五大公司企业合并案例

第一篇：五大公司企业合并案例

上市公司合并财务报表分析

案例一：联想并购IBM的PC业务

并购过程：

2004年 12月 8日，联想宣布以 1.75亿美元的价格收购 IBM的个人电脑业务。

2005年 3月 9日，美国外国投资委员会(CFIUS)作出裁决，批准联想集团并购 IBM全球的个人计算机(PC)业务。17.5亿美元中的 6.5亿美元将以现金支付，6亿美元以联想的股票支付，每股计价 2.675港元，包括 8.2亿股联想普通股，9.2亿股优先股，共计 17.4亿股联想股票，占联想股份的 18.9%，BIM成为联想的第二大股东。在收购前，BIM的个人电脑业务的帐面净资产为负 6.8亿美元。

2005年 5月 1日收购完成，新联想的个人电脑业务约占全球市场的 8%，是世界第三大电脑制造商。

合并动因：

联想长期以来把战略主要放在国内市场上，缺乏开拓国际市场的经验和高效的团队。

联想收购 BIM的个人电脑业务后，通过利用 BIM现有资源有利于解决联想在国际化进程中遇到的困难。首先，联想此次收购，连同 BIM的 PC部门员工一起纳入摩下，这些员工在国际市场上的丰富经验对想把“LENOVO”，打入全球市场的联想来说是弥足珍贵的。其次，联想缺少把产品打入国际市场的销售渠道，而 BIM在国际上有较为完善的销售渠道。最后，这次收购因 BIM在世界上的地位而被全球媒体大量报道，ELNOVO品牌在这个过程中从一个默默无闻的品牌成为一个被大肆宣传的品牌，这无疑为 LENOVO走向世界埋下了有利的伏笔。对 IBM的个人电脑业务来说，被纳入联想旗下也是其发展的一个新机遇。首先，BIM在全球大型企业的市场方面个人电脑市场做得非常好，联想在小企业的市场方面做得很好，两者的联合能把这两部分的优势联合在一起。其次，新联想通过扩大了的

生产规模产生规模效应，降低个人电脑的生产成本和销售成本，对 BIM个人电脑扭转长期亏损的局面也提供了一个机遇。因此，此次联想收购 IBM的个人电脑业务后，双方在许多方面都有优势互补产生协同效应的可能性，此次收购实现了优势资源的联合。

合并结果：

截至 2004年上半年，IBM的个人电脑业务己经累计亏损三年半，金额达到 10亿美金，其中 2002年亏损 1.71亿，2003年亏损 2.58亿，2004年上半年亏损 1.39亿，到 2004年 6月底，IBM PC业务的帐面净资产为负的 6.8亿。IBM在此次出售中获得了大量的现金，成功地把盈利率低的不良资产转变为优质资产(现金)。通过把优良资产投资到资产收益率较高的业务上，IBM可以获得更高的利润。

截至到 2004年 12月 30日，IMB股价上涨-66财经研究 0.12美元，累计上涨 6.1%。从短期来看，此次并购恶化了联想的财务状况。首先，2003年 IBM的 CP业务亏损 2.58亿美元，联想 2003年纯利润为 10.5亿港元，折合美元约 1.35亿美元，简单计算下，新联想将有 1.23亿/年的帐面亏损。其次，2005年 4月联想宣布向 BIM支付的现金增加到 8亿美元，股票相应减少到 4.5亿美元。而收购前联想仅持有现金约 4亿美元现金。联想通过债务融资获得 9.5亿美金，向 IMB支付 8亿美金后，留下约 5.5亿美元，新联想获得大约 4年时间解决 IBM的 PC业务亏损。

从 2005财年第一季度(4月 1日~6月 30日)的季报来看，新联想在获得盈利的同时，每股收益比去年同期下降了 8%。从长期看，新联想若想通过此次收购提高其盈利能力，就必须充分整合双方的优势资源，通过合并产生比较大的协同效应。在联想并购 IBM的全球 PC业务之初，资本市场并不看好这一项并购，并购公告后联想的股价一路下滑，而新联想在并购后的首个财务季度就获得盈利，资本市场也在随后改变了对这项并购的估计。通过这次并购联想普通股股东财富增加了约七千七百万港币，所有股东财富增加了约 29.4亿港币，合并获得了正向的协同效应【1】。

【1】协同效应(Synergy Effects)是指并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司预期现金流之和，或者合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。

并购产生的协同效应包括：经营协同效应(Operating Synergy)和财务协同效应(Financial Synergy)。

案例二：中国联通收购中国网通

合并动机：

整合中国电信运营格局，颁发3G运营牌照

合并方案：

联通向网通提出以协议安排方式对两家公司实施合并。该合并将采用协议安排，以换股形式完成，每股网通股份将换取1.508股联通股份，每股网通美国存托股份换取3.016股联通美国存托股份。相当于网通每股价值27.87港元，较其上周停牌前的收盘价27.0港元溢价3%。此次合并建议需得到网通股东和联通股东批准。合并交易完成后，中国联通总股本将扩大为237.645亿股，按照中国联通停牌前18.48港元的股价测算，本次合并交易总规模约为4391.67亿港元所有协议安排股份(包括与网通存托股份相关的协议安排股份)将被注销，网通将于生效日期后向香港联交所申请自愿撤销上市地位，还将申请美国存托股份从纽交所退市。

网通与联通的合并，符合固定网络和移动网络融合的发展趋势，有利于合并后的集团确立清晰的战略目标。合并后的集团将成为一家规模更大、全国经营、具备更强市场竞争力的全业务电信运营商，提供包括移动、固网、宽带、数据及增值业务等全方位、多层次的综合电信服务。

案例三：凯雷收购徐工机械

合并方案：

2005年10月，徐州工程机械集团有限公司与国际投资机构凯雷投资集团签署协议，凯雷出资3.75亿美元现金购买徐工集团全资子公司———徐工集团工程机械有限公司85%的股权。由于徐工机械持有徐工科技43%的股份，此次股权转让完成后，徐工科技的控股股东将变为凯雷投资

S徐工按照新修订的协议，凯雷拟提高收购价格，以12.17亿元收购徐工机械40.32%的股权，并以相当于5.84亿元人民币的等额美元增资徐工机械，从而拥有徐工机械50%的股权；凯雷将拥有徐工机械董事会10个席位中的5个，比原来协议约定的比例下降，根据《股权买卖及股本认购协议》和《合资合同》约定，凯雷徐工以相当于20.69125亿元人民币的等额美元，购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权；凯雷徐工将在徐工机械现有注册资本1,253,013,513元的基础上，增资241,649,786元，并在交易完成的当期支付6000万美元。如果徐工机械2006年的经常性EBITDA（不包括非经营性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，凯雷徐工将另外支付6000万美元。该项条款被业界称为“对赌”协议；凯雷徐工拥有董事会9个席位中的6个，凯雷徐工委派的董事担任董事长。根据新协议，上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工和徐工集团将分别拥有徐工机械50%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业，投资总额为42亿元，注册资本为1,495,532,257元。按照此前签订的《合资合同》，徐工机械变更公司性质后，投资总额为42亿元，注册资本为1,494,663,299元,其中徐工集团和凯雷徐工分别持有15%和85%股权。新协议显示，徐工机械董事会设董事长1名，由徐工集团委派的董事担任；副董事长1名，由凯雷徐工委派的董事担任。

合并结果：

凯雷同意以相当于人民币1217132353元的等额美元购买徐工集团所持有的徐工机械40.32%股权；同时，徐工机械在现有注册资本人民币1253013513 元的基础上，增资人民币242518744元，全部由凯雷认购，应支付的对价为相当于人民币584223529元的美元。股权转让及增资完成后，凯雷将拥有徐工机械50%的股权，徐工集团仍持有徐工机械50%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。案例四：达能强行收购娃哈哈

案例回顾：

1996年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司共同出资建立了5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。当时，娃哈哈持股49%，达能与百富勤合占51%。亚洲金融风暴之后，香港百富勤将股权卖给达能，使达能跃升到51%的控股地位。当时，达能在提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资公司未果后，双方改签了一份商标使用合同。其中一款称“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑。”即“提交合资公司董事会考虑”是中方使用娃哈哈商标的前提。也正是这一条款，引发了今年的强行收购**。

合同签订后几年中，娃哈哈集团在西部、革命老区和三峡库区等地投资了多个相关产业公司，到2006年，这些公司的总资产达56亿元，当年利润10.4亿元。

1999年，宗庆后和中方决策班子商量决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司。这些公司建成后，取得了良好的经济效益。

或许是良好的业绩让达能觊觎。几年后，达能突然以商标使用合同中娃哈哈集团“不应许可除娃哈哈达能合资公司外的任何其他方使用商标”为由，要求强行收购这几家由娃哈哈职工集资持股成立的公司建立的、与达能没有合资关系的公司。法国达能公司欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。

1987年，宗庆后带着两名退休老师，靠着借来的14万元起家。到了1996年，经过几番投资和收购，娃哈哈产值突破亿元大关，已经初具规模。怀着“市场换技术”美好愿望的宗庆后选择战略性引入世界饮料巨头达能。当时，娃哈哈以部分固定资产作为投入与达能合资成立5家公司。其中，达能获得合资公司51%股权。

达能成立于1966年，最初是一家玻璃制品公司。这是一家擅长并购的公司，转入食品饮料行业后，并购就成为达能重要的战略和经营手段。除了娃哈哈，达能在中国的合作伙伴还包括乐百氏、光明乳业、蒙牛等。其中，乐百氏和娃哈哈在公司类别上最为接近。然而，晚于娃哈哈两年成立的乐百氏远不如娃哈哈幸运。2000年3月，达能一举拿下乐百氏92%股权。仅仅一年后，乐百氏原有的何伯权、杨杰强、李宝磊等5位高层集体辞职。不仅如此，2006年，乐百氏亏损一亿多元，其大股东达能开始大规模展开“架构调整”。业内有消息称，乐百氏有30%的销售人员被裁，工厂方面裁员幅度达40%。尽管达能持有合资公司51%股权，但整个娃哈哈集团经营、生产的决定权都集中在宗庆后手里。在与达能合作近10年的时间里，宗庆后凭借自身在娃哈哈多年累计的威望、强硬的工作作风，一直牢牢地掌控着娃哈哈的控制权。据了解，达能曾派驻研发经理和市场总监，但都被宗庆后赶走。据悉，在与达能合作之初，宗庆后还与达能“约法四章”：第一，品牌不变；第二，董事长的位置不变；第三，退休职工待遇不变；第四，45岁以上职工不许辞退。然而，合作近10年之久，宗庆后坦言其“市场换技术”的梦想并没有实现。达能提供的“好处”仅是合作之初，作为收购合资公司51%股权代价的4500万美元。这4000多万美元对娃哈哈而言似乎也意义不大。

并购结果与反思：

达能失败，娃哈哈赢得商标的使用权。但是在这场经历中，我们也应该反思，企业的自身安全。

外资通过控股行业龙头企业从而控制整个产业只是暂时的，靠压是压不好的，靠控制是控制不住的，应该靠双方的融合才能实现双赢。中国企业在国际市场上的开拓和发展同样遭到了国外反垄断和限制外资并购法律的影响。中国应当充分吸收和参考国外反垄断和跨国并购审查的立法和实践经验，让《反垄断法》尽早出台；并且通过立法，明确外资恶意并购或行业垄断的定义，严格限定外资并购国内企业的条件；通过立法设立外资并购和反垄断审查机构，加强外资并购中的反垄断审查，对发现已有并购中存在外资恶意并购或形成行业垄断的，采取果断措施予以分拆或撤销、修改不合理的合同；鼓励国内民营企业参与并购，特别是关系我国国民经济命脉或国家安全的关键领域和行业骨干企业，在保持国有经济控制力的基础上积极扶持民营企业参与并购，防止外资恶意并购和垄断的产生。

第二篇：公司企业合并的法律规定

公司企业合并的法律规定

假如A公司收购B公司，即A+B=A

1、签订《公司合并协议》

2、A、B公司均召开股东会决议

①依据《公司法》第37第九款规定，股东（大）会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

②【有限公司】依据《公司法》第43条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

【股份公司】依据《公司法》第103条第二款规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公告债权人

依据《公司法》173条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

4、合并账务

依据公司法第173条，B公司编制资产负债表和财产清单，并聘请会计师事务所审计。依据《公司法》174条及其他税务法规，将A、B两公司账务合并，为简化税务处理，以B公司原资产、负债的审定数作为入账价值。A公司合并B公司账务后，由会计师事务所进行审计，并出具《验资报告》。

5、A公司向工商部门办理变更登记;B公司向工商部门办理注销登记。

二、税务规定

1、增值税 免税。

《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》国税函[2002 ]420号。

国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关

2、契税

《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）规定：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

3、印花税

因为印花税税目为列举税目，如果是单纯的合并协议，则不要贴花；企业合并中涉及到的财产所有权等转让合同，需要贴花。同时根据《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》的规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

4、个人所得税

如果企业股东为自然人，或者为个人独资企业或合伙企业，则涉及到个人所得税。

根据财税[2009]59号、国家税务总局公告2010年第4号规定，符合特殊性税务处理条件的，被合并方是不需要进行清算。在会计账务处理中，被合并方资产、负债、所有者权益中有关数据，基本上按原账面数额移植到合并方企业，在此过程中“未分配利润”没有发生分配行为，不需征收个人所得税；如果在免税重组过程中，合并方账务处理时对“未分配利润”做了转增股本处理，则需要征收个人所得税。

5、企业所得税

根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）

《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局。告2010年第4号）文件，企业合并分为一般性税务处理和特殊性税务处理两种情形。

（1）一般性税务处理

合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

具体来说企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前欠税等税款、清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。被收购方应确认资产转让所得或损失；收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（2）特殊性税务处理： ①特殊性税务处理的适用条件

第一，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。第二，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

第三，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

第四，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。② 特殊性税务处理：

合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；

被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；

可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

③ 税务局申报：

企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊性税务处理。

徐高峰律师

上海专业股权律师

2015毕业于政法大学，高于合格线40多分通过国家司法考试，拥有中国执业律师证、证券从业资格证书，通过安徽省某县纪委岗笔试、面试。T|E|L：一*五*六*一*八*九*四*七*八*一*五

第三篇：五大知识产权案例

最高法院公布五起侵犯知识产权和制售假冒伪劣商品典型案例

2011-8-31 19:13:58

为配合全国打击侵犯知识产权和制售假冒伪劣商品专项行动的开展，震慑不法分子，切实保护知识产权，维护社会主义市场经济秩序，近日，最高人民法院公布了五起侵犯知识产权和制售假冒伪劣商品的典型案例。这五起案例是：

一、被告人韦友军、钟世新侵犯著作权案

浙江省苍南县人民法院经审理查明：2010年3月，被告人韦友军接受谢明齐（另案处理）的委托，印制一批由上海测绘科学院编制、上海科学普及出版社出版发行的“上海城区2010版交通图”。同年3月12日，韦友军委托浙江省平阳县新达印刷厂印刷该批盗版地图，并提供印刷用纸和菲林片。新达印刷厂法定代表人即被告人钟世新在无任何合法手续的情况下承接该笔业务，并印刷了33000余份“上海城区2010版交通图”，获利5000余元。同年3月15日，韦友军将该批印刷完毕的盗版地图运送至苍南县龙港镇友谊彩印厂准备折页加工时被查获。同年9月25日，钟世新退出违法所得5000元。苍南县人民法院认定被告人韦友军、钟世新构成侵犯著作权罪，依法判处韦友军有期徒刑三年零二个月，并处罚金1万元；判处钟世新有期徒刑三年，缓刑四年，并处罚金1万元；没收涉案盗版地图33000份。一审宣判后，二被告人均未提起上诉，该判决已发生法律效力。

二、被告人梁立勇侵犯著作权案

广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院经审理查明：被告人梁立勇在南宁市西乡塘区北湖村出资成立并经营南宁市灵丰印刷厂。其以营利为目的，未经著作权人许可，复制他人享有著作权的图书331739册，经鉴定，价值人民币848173元。

西乡塘区人民法院认定梁立勇构成侵犯著作权罪，依法判处有期徒刑四年零六个月，并处罚金50万元；扣押的盗版书籍予以没收。宣判后，梁立勇不服，提起上诉。南宁市中级人民法院经审理认为，原判定性准确，但梁立勇所印刷的盗版书籍没有销售流入社会，尚未获得非法利益，社会危害相对较小，可酌情予以从轻处罚，依法改判梁立勇有期徒刑三年零六个月，并处罚金50万元。

三、被告人麦健兴假冒注册商标案

广东省中山市第一人民法院经审理查明：被告人麦健兴未经“ZIPPO”注册商标所有人许可，在其经营的中山市东凤镇卡路金属制品厂加工“ZIPPO”打火机外壳等配件，并委托中山市小榄镇利良五金加工店在上述打火机配件上用激光印制“ZIPPO”等图文标识，后在其租赁的出租屋内将配件组装成成品并进行包装和存储。经中山市质量技术监督局检查，在上述三处共查获假冒注册商标“ZIPPO”的成品打火机360个，价值72000元，未包装的成品打火机9750个，价值1852500元，以及零配件、包装、生产工具一批。

中山市第一人民法院认定被告人麦健兴构成假冒注册商标罪，且系累犯，应当从重处罚，依法判处麦健兴有期徒刑五年，并处罚金人民币100万元。宣判后，麦健兴不服，提起上诉。中山市中级人民法院经审理，依法驳回麦健兴的上诉，维持原判。

四、被告人仇海营等假冒注册商标案

内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院经审理查明：2008年4月至7月间，被告人仇海营、崔留芷、严双全、闫庆文、黄学礼未经注册商标所有人内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称伊利公司）许可，在河南省南乐县千口乡千口村内共同投资，合作生产假冒注册商标“巧乐滋”的雪糕产品共计117571件（箱），假冒注册商标“卡通人”（大布丁）的雪糕产品共计3947件（箱），非法经营数额共计人民币3119998元。五被告人的行为同时侵害了伊利公司对上述两种产品的外观设计专利权。其间，仇海营与被告人闫中波合作，在未经注册商标所有人内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称蒙牛公司）许可的情况下，在河南省南乐县千口乡千口村加工生产假冒注册商标“绿色心情”的雪糕产品共计110855件（箱），非法经营数额共计人民币1773680元。二被告人的行为同时侵犯了蒙牛公司对该产品的外观专利设计权。

呼和浩特市中级人民法院认定被告人仇海营、崔留芷、严双全、闫庆文、闫中波、黄学礼均构成假冒注册商标罪和假冒专利罪，依法择一重罪以假冒注册商标罪处断。根据各被告人的犯罪情节及在共同犯罪中的地位作用，依法分别判处五年至二年零六个月有期徒刑不等，并处罚金人民币2446839元至311999.8元不等。宣判后，各被告人均未提起上诉，本判决已经发生法律效力。

五、被告人吴根创等销售伪劣产品案

浙江省杭州市中级人民法院经审理查明：2009年1月，被告人吴根创、马陈嘉、萧泽民等人合谋在浙江省慈溪市设立运输假烟的中转站，3月将中转地点转移至义乌市。2009年2月至4月，吴根创、马陈嘉、萧泽民与被告人沈友才、陈建平、唐西朝及受雇用人员马肇杰、马显耀、马桂金等人，将从福建省运至中转站的假烟运输至杭州等地的下家处，共运输假烟28次，销售金额共计人民币786万元。吴根创、马陈嘉参与全部28次的运输假烟活动。

杭州市中级人民法院认定，被告人吴根创等九人均构成销售伪劣产品罪。根据各被告人的犯罪情节及在共同犯罪中的地位作用，判处吴根创、马陈嘉无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；其余各被告人分别被判处十五年至三年有期徒刑不等，并处罚金150万元至6万元不等。宣判后，吴根创、马陈嘉、萧泽民、马显耀、沈友才不服，提起上诉。浙江省高级人民法院经审理，依法驳回各上诉人的上诉，维持原判。来源： 人民法院报

第四篇：合并同类项教学案例

有趣的“找朋友”

——《合并同类项》教学案例及评析

一、背景分析

《合并同类项（2）》是九年义务教育七年级（北师大版）《字母表示数》中的第四节内容的第二个课时。这一章是开启整个初中阶段代数学习大门的钥匙，而这一节又是本章的重要内容。在小学，学生曾初步接触过用字母表示数的问题。另外，在第一课时学生已在具体情境中体会到了代数式的表示作用，掌握了代数式的项、项的系数、次数等概念。在此基础上安排了这一课时的内容——《合并同类项（2）》。本课时旨在通过学生想办法解决生活中碰到的困难，感受分类整理在日常生活中的重要作用，理解比较分类的思想方法，运用于学习和生活，进一步体会生活中处处有数学。从而联想到把一个复杂的代数式中的某些项进行分类整理，能否简化运算呢？带着这个问题，师生一起走进了课堂。在课堂教学中确定完成的教学目标、教学重难点如下：

教学目标：

1、知道同类项的概念，并在具体的情境中了解合并同类项的法则；

2、领悟判断同类项的两条标准，会识别同类项，并能确定合并同类项；

3、经历得出合并同类项的过程，体验探求规律的思想方法；

4、通过识别同类项，培养观察、比较、分类的数学思想；通过合并同类项，体验化繁为简的数学思想。

教学重点：识别同类项，合并同类项。教学难点：让学生领会合并同类项的法则。

鉴于学生对代数式已有一定的认识和了解，在教学过程设计上我从学生身边熟悉的事例创设情境，让学生观察并亲自动手解决困难，让他们体会成功的喜悦。从而引出本节课的学习内容。为了达到本节课的学习目的，我从以下五个步骤组织教学活动：实例引入同类项、合并同类项的概念→识别同类项→探求合并同类项法则→利用法则合并同类项→利用合并同类项简化运算。

二、教学过程

（一）创设情境，认识同类项 师：今天老师给大家带来了一些礼物（教师出示一些摆放凌乱的鲜花）„„鲜花。漂亮吗？

生：漂亮！

师：不过，由于老师准备比较匆忙，还没有来得及整理，有谁能帮老师把鲜花整理好后插在三个简易的花瓶里吗？（教师出示三个准备好的花瓶并指名学生完成）

师：谢谢你。你为什么这样整理呀？

生：因为这些鲜花一共有三种颜色，我按颜色将它们进行了分类，把同一种颜色的鲜花插在了一个花瓶里。

师：哦，原来是这样。其实啊，在我们的日常生活中，经常会碰到需要我们整理分类的问题。比如：我们每天进教室的第一件事就是整理课桌，把课本放在一起，练习本放在一起，文具放入文具盒里，等等。那么，我们这节课要解决的第一个问题就是会把代数式或代数式的项按照一定标准进行分类。

点评：给鲜花分类，以趣导入，暗伏本节课主题，亦体现数学贴近生活的思想。

师：老师总有这样一个感觉：这样分类后，这三束鲜花的颜色似乎太单一。（有学生在下面响应）那么，老师把这三束鲜花随意组合成两束鲜花。（教师动手组合）怎么样？

生：漂亮多了。

师：大家可别只顾着欣赏鲜花，请看大屏幕。（电脑演示：若一枝橙黄色大理菊的价格是x元，一枝红色玫瑰的价格是y元，一枝紫色大理菊的价格是z元。根据这些已知条件及实物，你可以知道些什么？）

生1：我可以知道每种花的价格是多少？ 生2：我知道这束花的总价是多少？

生3：根据这些条件及实物，我可以知道这两束鲜花中三种不同颜色的鲜花的总价分别是多少？

师：很好。我们就来研究这个问题——这两束鲜花中橙黄色大理菊的总价是多少？哪个同学能用代数式把它表示出来？

生1：我认为橙黄色大理菊的总价是7x元。生2：我认为也可以用4x+3x表示。生3：也可以用（4+3）x表示。

师：[根据学生的回答教师及时板书4x+3x=（4+3）x=7x]不错，同学们很善于开动脑筋思考问题，望继续发扬。由第一个代数式得到第二个代数式，你能从中发现什么吗？

生：用到了乘法分配律。

点评：师生互动，在“玩“中提出数学问题。由同一问题中代数式的不同表示，自然得到3x+4x=（3+4）x=7x的事实，处理相当精彩，既是已学知识——代数式的表示的复习巩固，又为新知——同类项的合并作事实铺垫。

师：很好，能用到前面学过的知识。有了这里的经验，请大家注意：准备竞赛了。（电脑演示速算竞赛一：当a=－1时，求代数式4a+6－3a+5a的值。）看谁算得最快。（教师深入学生之间进行巡视，了解情况）

师：（展示学生的计算过程，同时请该同学作详细的讲解。）有谁还有其它的方法吗？ 生：我的计算思路是这样的：先把相同的项：4a，－3a，5a结合起来相加，得到6a，于是，原来的代数式就是6a+6，然后再把a=－1代入求值。

师：我把这位同学的思路调整如下，请看大屏幕（电脑演示其过程）并思考：这样做行吗？若行，根据又是什么？

生：根据前面的经验，我认为行，根据是乘法分配律。师：大家同意这位同学的观点吗？（生齐声回答：同意）师：你认为哪种方法简单些呢？ 生：第二种。

点评：学生尝试解答——展示思维过程——自主比较方法。学生自主探究充分，教师评价组织恰当。

师：大家既然都认为第二种方法简单，那么，有了这一题的启示，大家还想试一道吗？ 生：想。

师：准备，开始。（电脑演示：速算竞赛二 当a=－1，b=3时，求代数式4a+2 a²b－3a+a²b的值）看谁最先算出来。（教师深入学生之间进行辽视，了解情况）

师：（展示学生的计算过程，同时请该同学作详细的讲解）大家同意这位同学的算法吗？

生：同意。

师：老师和大家的意见一样。我也把这位同学的过程做了整理，请看大屏幕（教师用电脑分步演示计算过程）

师：在解题过程中，我们两次用到了加法结合律。请大家结合我们的作法分组讨论：哪些项可以这样结合在一起？有结果后，请以击掌的形式表示你们的成功。（教师参与学生讨论）

生1：我们组认为：可以把字母相同的项结合在一起。生2：我们小组还补充一点：字母的指数也要相同。

师：同学们真棒。经过大家的讨论，已经归纳得很准确了。也就是说，所含字母相同，并且相同字母的指数也相同的项可以结合在一起。我们就把这样的项叫做同类项。（教师电脑演示同类项的概念）请大家自由读两遍。

点评：学生在潜移默化中理解了同类项的意义，可谓水到渠成。师：我们知道了什么是同类项。现在来做个游戏好不好？ 生：好。

师：有同学自愿上台帮老师完成这个游戏吗？（11名学生上台后，教师分发卡片a²，mn，xy，ac，－3pq³，a³，xy/2，－8pq³，－nm，3q³p，abc，并电脑出示游戏名称——找朋友）。请同学们听好游戏规则：先把卡片举起来全班同学看，然后手中举的代数式是同类项的同学站到一起。（课堂气氛达到最高湖）

师：同学们看一看他们找的朋友对不对？

生1：手举a²与a³的两个同学不是朋友。因为这两个代数式虽然所含字母相同，但相同字母a的指数不同。

师：大家赞同他的观点吗？

生2：赞同，我还补充一点：3q³p与－3pq³，－8pq³应该是朋友。因为这三个代数式不仅所含字母相同，而且相同字母的指数也相同，只不过它运用了乘法的交换律，交换了因数p、q的位置。

师：你真聪明，请大家送给他热烈的掌声。听了他的解释，大家明白了吗？ 生：明白。

师：大家要向他学习，观察要仔细。还想做个游戏吗？ 生：想。

师：请看大屏幕[电脑演示：游戏二 同类项速配（判断下列每组的两个代数式是否是同类项。若是，请在后面的括号里划“√“；若不是，请你为前者配一个，写在后面的括号里。①x与y ；②a²b与ab²；③－a²b与2a²b；④abc与ac；⑤－3pq－3qp）]（学生交流性发言）

师：大家都表现得很积极，根据刚才的游戏你能说说判断同类项需要几条标准吗？ 生：我认为：判断同类项需要有两条标准：①所含字母要相同；②相同字母的指数也要相同。

点评：“有趣的找朋友”掀起了课堂的高湖，在兴趣活动中进一步理解、辨别同类项，体现了新课标在生动活泼的活动中学习数学的新理念。

（二）尝试研究，学会合并同类项

师：你真聪明。我们找同类项的目的是为了计算简便，根据已有的经验，大家试一道题怎么样？

生：好。

师：（电脑出示：试一试 用乘法分配律合并同类项①3y+y/2；②7a+3a²+2a－a²+3（教师巡视并作指导）

师：展示学生的解题过程，并请学生点评）生1：我认为第①题的结果应写成7y/2。

生2：我认为第②题交换项的位置时要带着项的符号，找同类项时应注意符号。比如：原式=（7a+2a）+（3a²－a²）+3，然后再按照乘法分配律计算。

师：谢谢两位同学的精彩点评，为他们的勇气和大胆鼓掌，还有同学认为有其它的问题吗？

生3：我还认为在运用乘法分配律时要注意符号。

师：谢谢你的提醒，大家可要注意哟。请大家结合前面合并同类项的方法，自由讨论到底怎样合并同类项呢？

（学生讨论，教师参与讨论，课堂气氛再现高湖）生：就是把同类项的系数相加。师：大家认同他的这种说法吗？（生齐声回答：认同）

师：很好，大家归纳得不错。这就是合并同类项的法则：把同类项的系数相加，字母和字母的指数不变，（电脑出示法则）这就是我们这节课要解决的第二个问题„„合并同类项。（教师电脑出示课题„„出示同类项）

点评：学生点评精彩，生生互动充分，在相互交流中甄别易错点，讨论中归纳合并同类项的方法，是新课标合作交流学习方式的生动体现。

师：我们已经知道怎样合并同类项了，下面我们来练习两道题。（教师电脑出示题目：练一练①合并同类项3a+2b－5a－b－4ab+8－2b²－9ab－8；②求代数式－3x²+5x－0.5x²+x－1的值，其中x=2，并说说你是怎样算的？（学生做题）

（三）知识回顾，感受成长

师：好了，同学们，这节课不知不觉地到了尾声，同学们都表现得很好，那么这节课你学到了什么？

生1：我知道了什么是同类项和怎样合并同类项。

生2：我还知道了求代数式的值时，可以先通过合并同类项把代数式化简后，再代入求值。

生3：我还知道判断同类项需要两条标准。

生4：我还认为：交换项的位置要注意符号，找同类项要注意符号，合并同类项把系数相加时要注意系数的符号。

师：很好，同学们都很善于归纳。在本节课中，大家还进行了激烈的讨论，互帮互学等学习方式，你有何体会呢？

生：我觉得集体力量大，团结就是力量。

师：你真棒。希望大家在以后的生活、学习过程中，继续努力，想信你们一定不错，老师等着你们的佳音，下课！

生：谢谢老师！

点评：课堂小结别致，引导学生谈体会，谈得是数学，实际是对所学知识、方法的整理，也孕育了对学生进行思想教育，体现了课堂教学的育人功能。

总评：本课例的整个教学过程，体现了在新课程理念指导下的课堂教学。知识学习的过程是学生的自主学习、自主探究的过程。培养了学生从生活中发现问题的意识和用数学解决问题的能力。

1、本课例采用创设情境：以给花分类为背景材料，进一步根据不同花的价格列代数式导入同类项，使学生认识到合并同类项是实际生活的需要。学生首先接触的是生活世界而不是科学世界，学生生活在生活世界之中，而不是生活在科学世界之中，所以数学课堂只有面向生活，才能使学生置于问题情境中，从而产生学习数学的兴趣。

2、本节课通过给同类项找朋友，让每个学生都参与。教师和学生之间进行交流、体验来获得知识。学生参与教学活动中充分体现了民主、自由，使学生个性得到了张扬，灵性有了具体体现。通过精心设计学生的活动，把学生领进精彩的问题空间，把时间和空间还给学生，使学生产生了极大的兴趣。

3、本课充分体现了“民主教学思想”，教师不主观、不武断、不包办，以祥和、平等的态度启发学生，让学生充分发表意见，使学生真正成为学习的主人。因而，人人都开动脑筋，积极发言，积极参与，思维活跃。学生学习方式的改变，是新课程改革的核心之一。

4、在活动总结时，有收获新知的总结，有个人的见解和感受，互相补充得很全面。

5、本课注重评价方式多样，评价主体多元，体现了师生之间的生命互动，洋溢着生命的灵性，展示了孩子们成长发展的轨迹。

三、教学反思 这节课教师充分发扬教学民主，鼓励学生大胆尝试，为学生提供了丰富多彩的学习素材；也充分发挥了学生的个性，提供了学生合作交流的契机，达到了实效与多能。但在教学过程中，教师还应有目的的参与和指导学生的讨论和交流活动，使学生都动起来；多留给学生思考的时间，使他们意识到自己才是学习的主人，变要我学为我要学。

第五篇：企业合并分立案例

企业合并案例

甲公司注册资本3000万元，企业股东持股情况为：股东A持股900万元，持股比例30%；股东B持股2100万元，持股比例70%。乙公司注册资本1700万元，企业股东持股情况为：股东A持股510万元，持股比例30%；股东B持股1190万元，持股比例70%。

根据甲公司及乙有限公司股东会决议，经全体股东同意：甲公司吸收合并乙公司，吸收后甲公司存续，乙公司解散。合并后甲公司企业实收资本4700万元，其中：股东A持股1410万元，持股比例30%；股东B持股3290万元，持股比例70%。企业刊登合并公告，截止公告期满，债权人未提出清查债务或者提供相应担保的要求。甲公司办理工商变更登记，未办理税务变更登记；乙公司办理工商注销，尚未办理税务注销。

双方签订《有限责任公司吸收合并协议》，合并基准日为20XX年X月XX日，双方约定甲公司承担乙公司全部债权债务及安置全体职工，乙公司名下房产及土地过户至甲公司。经对照《财政部国家说无总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）判定甲公司与乙公司的合并符合特殊性税务重组条件。

企业合并房产土地过户税法依据：

根据国家税务总局公告2011年第51号《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》规定“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。”本业务不征收营业税。

根据财税字（1995）48号《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》第三条之规定“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。” 本业务暂免征收土地增值税。

根据财税［2012］4号《财政部 国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》第三条之规定“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。”本业务属企业合并免征契税。

企业分立案例

甲公司原实收资本150万元，其中股东A出资105万元（出资比例70%），股东B出资45万元（出资比例30%）。根据企业股东会决议，确认通过公司分立方案：甲公司采取存续方式进行分立，分立后甲公司存续，实收资本100万元，其中股东A出资70万元（出资比例70%），股东B出资30万元（出资比例30%）；新设乙公司，实收资本50万元，其中股东A出资35万元（出资比例70%），股东B出资15万元（出资比例30%）。分立后两个公司的实收资本情况经会计师事务所审验并出具验资报告。

企业分立方案为： 以20XX年X月X日为分立基准日，原甲公司的债权由存续的甲公司享有；原甲公司的债务由存续的甲公司及新设的乙公司承担连带责任；原甲公司职工由存续的甲公司全员接收安排。企业股东出具承诺保证书，保证在12个月内不改变资产原来的实质性经营活动，股东A与B不转让其所持有股权。经对照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）文件相关规定，判断甲公司本次企业分立业务符合特殊性税务重组条件。

企业刊登分立公告，并通过分立方案。存续的甲公司已办理工商变更登记及税务变更登记。新设立的乙公司已办理工商设立登记及税务设立登记。现甲公司要求将房产及土地过户给新成立的乙公司。

企业分立房产土地过户税法依据：

根据国家税务总局公告2011年第51号《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》规定“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。”本业务不需征收营业税

依据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》相关规定，本业务不属于土地增值税征收范围，不征收土地增值税。

根据财税[2012]4号《财政部 国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》第四条之规定“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。” 本业务属企业分立免征契税。