我读议事规则体会

第一篇：我读议事规则体会

我读《议事规则》的体会

这是我于2008年读完议事规则后写的一篇短文，发表在企业简报上。

《议事规则》这本小书不同于我们平时阅读的书，严格来讲是一本供开会者使用的手册。手册类书有这样一些特点：通俗易懂性、行业认可性、广泛流传性等，手册多采取章节和条款编排格式，整体的结构与内容具有严密的逻辑性，章节短小精炼，言简易赅。

该书为亨利·马丁·罗伯特将军所著，主要总结了英国议会和美国国会的议事规则，于1876年出版，至今不断重印，至1943年累计销售达125万册。西方国家也出版了不少议事规则类别的书，但唯有本书不断重印，流传至今。

《议事规则》实质是在教人们如何开会。事实上开会是一件不容易的事，早在民国时期，辛亥革命的胜利果实被袁世凯等军阀所窃夺，孙中山先生深思其故，认为清政府不允许公众开会，以致于人们不会开会，一盘散沙，团结不起来，因而写《民权初步》教人如何开会，这本书影响深远。

虽然《议事规则》适用于审议性会议（议会、国会、股东会、董事会等），但对于我们的工作具有很强的借鉴意义。我们工作中经常要接触到的会议有：管理会议、专题性研讨会、座谈会、头脑风暴会等，在这些会议中我们会充当多种角色，如会议倡议者、主持人、会议秘书、参会会员等，这些角色的定义是怎样的？参与会议的规则是怎样的？研讨和表决会议的程序是怎样的？看完这本书后，我们将有一个清晰的概念。

如何能够开一个高效率、效果好的会议，除了会议之前的精心准备、组织和设计，在会议中，所有会员遵守会议规则是极其重要的。

联系到我们工作中的实用价值，根据自己的理解，挑选几处进行交流如下：

1、关于发言权

会员就任何问题向会议发言之前，必须取得发言权，由主持人（主席）同意后生效，如果两个或两个以上会员同时起立，主席必须决定谁有发言权。作出决定前应有一定的原则，比如所讨论题目是该会员动议的，该人有发言权；会议讨论同一问题时，只要是另一未对该问题发言的人要求发言，发过言的人没有资格再发言；如果为了轮流发言有利于会议进行，应该给持相反意见的人以优先权，如果对该决定有异议，可以申诉并投票决定；在指定一发言后，不能因提问或其它目的被主席或任何人打断，但也有例外情况。

2、关于议题

要有效地确定会议议题，一项议题没有进行完就不能进行下一议题，除非有明确处理，并对议题的层级和顺序要有约定。

3、关于主持人

会议主持人又称会议主席，职责有：在预定时间内主持会议，就主席座号召开会；约束会员们遵守议事规则；代表签字正式会议条例；对于次序问题发言时，要站起来，发言权优先于其它会员，但在会员发言时，只要不触犯会议的任何规则，主席不能打断。投票时表决时，以及他的投票可以改变结果的所有其它情况下，他有权参加表决；主席如果因事离开岗位，可以任命一个临时主席等。

尤其注意的是，主席不能允许会议的目的被少数派性人物所击败，不能允许少数人利用会议的形式来阻碍议事的目的。

4、关于会议秘书

会议记录人为会议秘书，会议秘书应该靠近主席，如果主席缺席，秘书有责任召集开会。会议秘书要客观格式化地记录会议记录。尤其注意的是在任何情况下，秘书不能对记录中的内容进行赞成和批判。另外会议秘书还会负责会议日程及会议程序、参会人的具体工作。

5、关于参会会员

作为参会会员，要充分了解会议议事规则，议题和日程，会员要充分地了解和运用会议规则，从而来发挥自己或代表团体的权利，同时有效地制止和约束其它会员的权利。

6、有关辩论和发言

为了避免少数人对会议权利的利用，对于个别问题不进行辩论，或者表决不再讨论或者某届会议不再讨论。

所有的讨论必须针对主题或正在讨论的问题，避免一切个人因素或个人动机。每个人的发言次数和发言时间也要受到限制，否则将出现一位会员依靠增加发言次数或延长发言时间来战胜另外一名会员的现象。

7、压制问题

为了保证会议的目的性、顺畅和效率，对于某些不利于会议主题的提议或者认为与会议目的无关的议题一般给予抛弃处理，还有些议题适合采取无限期推迟的方法或搁置的方法处理。

8、有关表决

主席在表决某项动议时，要在详细陈述某项动议之后，询问是否表达了会议思想，同时重复提示大家是否做好了表决准备，将表决采用最常见的方式是举手表决其反对或赞成。

会议的本质意义是要获得共识和维护团体的利益，因此对团体中的成员的行为不得不有所约束。为了保证会议的正常进行，个人的自由也将控制在一定的范围之内。

由于这本书的条款较多，我想任何人读完后都不可能完整得记起这些条款，但这本书带给我最大的收获是，一个群体或者一个团队，一个地区或者一个国家，一个企业或者一个行业，必须有一套被人们所认可的通行的规则，必须有一套大家都能听得懂的语言，这样大家在行事的时候遵守通行规则，在传达信息的时侯才能达到理想的效果。

发表于 2008-10-21 11:42

第二篇：董事会议事规(香港)

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会

及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。

除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。

第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。

第三章 独立董事

第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。

第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。

第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四章 董事会

第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；

（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；

（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；

（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除

（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。

第三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。

第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十七条下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；

（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出

有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司的经营计划；

2、公司的财务预算方案、决算方案；

3、公司利润分配及弥补亏损方案；

4、公司内部管理机构设置方案；

5、公司章程的修改事项；

6、公司首席执行官的及季度工作报告；

7、公司基本管理制度的议案；

8、董事会要求其作出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露的事项的议案；

2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；

3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；

4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议案。

（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。

第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

第六章 会议的召开

第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。

第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第七章 董事会秘书

第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）保存公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；

（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十二）证券交易所要求履行的其他职责。

第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八章 附 则

第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。

第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：党委会议事规

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委员会文件

党委会议事规则

为了保证党委议事决策的民主化、科学化和规范化，认真履行好党委的职责，充分发挥党委的集体领导作用，维护党委领导的权威性，根据《党章》及有关规定，特制定本规则。

一、议事范围

1.学习研究贯彻落实党的路线方针政策、上级党委的重要指示和重要工作部署等重大问题；

2.研究决定党委工作计划及其落实措施；按照干部管理权限，研究决定干部的任免（聘任、解聘）、调动、奖惩等事项；

3.讨论、检查党组织自身建设工作；研究决定所属党组织请示的重要事项；讨论、研究本单位群团组织的重要工作；

4.讨论、研究需要集体协商解决的其他重大问题，协调各方面的工作关系。

二、议题的确定

1、党委议决事项，会前应当有充分的准备。提交会议决定的重大事项，事前应做好调查研究，认真听取各方面的意见和反映，发挥有关部门的作用，有的问题应提出两个以上可供比较的方案，并提出有依据的议案。

2、党委主要负责人对会议议题先行交换意见，统一思想认识，为开好会议做好准备。议决的问题涉及到有关部门或单位的，应当征求有关方面的意见。

三、议事原则

1.党委会必须有三分之二以上委员出席方能举行。党委成员因公，因病或其它特殊原因不能出席,需向书记请假。

2.党委会议事，如某议案涉及出席会议成员或其直系亲届需要回避时，该成员应主动回避。

3.党委会议事，由提出议题单位的分管领导就议题作简要说明列席会议的部门负责人作必要的汇报。党委各成员围绕议题,充分发表意见，由主持会议的书记或副书记视讨论情况归纳集中，提出决定或决议草案。

4.党委会议讨论的议题需要做出决定或决议的，必须按少数服从多数的原则由党委会全体成员的过半数通过，决定重大问题及干部任免事项要逐个讨论。意见基本一致时，可采取口头表决形式。经过充分讨论仍有分歧以进行举手表决。特殊情况下可采取无记名投票方式。

5.对于少数人的不同意见，应当认真考虑，尤其是对一些重要问题，而且双方人数又相近的不同意见，除了在紧急情况下，必须按多数人意见执行外，应暂缓作出决定，待进一步调查研究、交换意见后，下次会议再讨论决定。特殊情祝下，也可将争议向上级党委报告，请求裁决。

6.党委成员对所作决议有不同意见可以保留，但必须无条件地执行。如遇新情况、新问题，确实不能按原决定执行时，应及时提交党委复议。

四、会议召开与决议通报

1.党委会议召开的时间、议题，应当提前通知党委成员，会议有关材料应当同时送传。党委议决事项，会前应当有充分的准备。

2.党委会由书记召集主持，书记不在时，委托副书记召集和主持。

3.除讨论干部和特定议题外，党委会召集主持人可根据会议需要，提出列席会议人员。

4.每次党委会必须有会议记录，对因病因事未能出席本次会议的党委成员会后由综合办公室主任或记录人向他们报告本次会议决定；党委会的决定需要向有关部门和人员通报的经书记或副书记同意，党委办公室负责通报。

5.党委议事后对需要保密的内容要严守秘密，绝不允许失密、泄密，对违反者要追究责任。

6.党委会次定的贯彻落实情况，按党委分工，由分管领导负责抓落实和检查督办；明确由部门负责的，一般由综合办公室负责传达和督办，并将落实情况及时向书记汇报。

第四篇：我读教师生存之道体会

我读《教师的生存之道》体会

本期我利用空闲时间细读了《教师生存之道》这本书，这是学校安排的“三个一”活动中的读一本书项目，深受启发。

教师的智慧是’学’出来。从初为人师开始讲起，首先介绍怎样做好职业生涯规划，其次要恰当的角色定位，再次是合理时间安排与时间管理······，最后是在教学中不断推进教育改革，共计二十个章节，每个章节都是按照教师生涯所处的一个阶段所出现的问题以及怎样去面对它，去解决它，最后战胜它。

一、印象职业生涯规划。

第一章“良好的职业生涯规划”中讲到“教师的职业生涯规划要以专业发展为目标”，刚看到这个标题时，我心想，这个没什么可看的，似乎老生常谈了，原来要提高自己的专业素养，无非就是要多学习，多钻研，掌握一定的教学技能技巧而已，可是读了书中的内容后，让我着实大吃一惊，有耳目一新之感。书中提到的教师专业发展的内容竟然包括七方面，既:人文精神;自我意识;师德水平;实践知识;教学智慧;创新意识;教师幸福。

首先，教师的人文素养。

我以前所理解的专业发展是那么狭窄，自己连专业发展的内容都没搞清楚，还如何谈发展呢?“对一位教师来说，人文素养可能是最重要的个人素养，而人文素养的核心就是人文精神。”“人文精神应该是整个人类文所体现的最根本的精神。”这些话对我来说触动很大，自己平日只是在备课、上课上下功夫，把成绩看得很重，却没有在“人文精神”上锤炼自己，没有深入研究如何才能更好地“以人为本”?如何充分地尊重学生，如何追求真善美?当一个学生不完成教学任务时，我先是愤怒，进而是批评，没有充分地调查了解情况，在全班批评学生时没有顾及学生的内心情感，现在想来自己根本不具备人文精神，自己的专业发展的要求差距太大。

其次是教师的“自我意识”。

自我意识是专业发展很重要的一个方面，“建立健全的人格，成为一个不断对自我进行反思人，是以自我意识为基础的。“意识到自己的行为是否恰当并能及时调整，是有效学习和工作的保证”，尽管学校多年来都提倡教师进行教学反思，可是多是从课堂教学的成功与失败去考虑的，在我的教学生涯中，很少进行自主学习和自我发展，充其量也是在被动状态下的完成工作任务而已，这样怎么能实现专业发展呢?看来以后要多从这两方面进行自我修炼，以便更好地适应当今社会发展的需要。不然的话真的无法在这条路上生存下去了。

二、印象教师的生存之道

世上各种职业都有其生存之道，而教师的生存之道在于要“读”出来的；在“炼”中凝出来的，从“思”中悟出来，从“写”中释出来。归根到底，教师的生存之道源于自己内心对教育事业的热爱，对教育梦想的追求，有热爱、有追求就会有源源不断的智慧。

（一）教师的生存之道是“炼”出来的。

教育没有小事，细致之处见真章。”切记一切工作从身边做起，从小事做起，勿以善小而不为，勿以恶小而为之。对待学生要讲究方法，去了解学生、关心学生，遇到问题时，要及时的抓住时机，讲究方法，事后多多总结，这样我们就可以不断的成长进步。而我们每位教师都是在不辞辛苦地千淘万滤之中才慢慢地炼出睿智的’真金’。”俗话说”金无足赤，人无

完人”。我们教师也如此，并不是每个人生来就可以当老师，也不是每种性格都适合当老师。但我们干一行，就要爱一行，干好这一行。只有经历了教师这一行业中大大小小的事情，走过了教育事业中风风雨雨的历程，我们才能最终成为”浪花淘尽的英雄”。

（二）教师的生存之道是“读”出来的。

读书可以使人明智，亦可以使人明理。读书使教师高尚，使教师文明，使教师能言善辩，使教师才华横溢。”我时常觉得读书的日子是美好的，每每读到一本好书，都感觉是在和良师交朋友，与益友聊天；读书的日子也很充实，让我心平气和的与知识面对面、心贴心，感受着收获的快乐和富足。所以，当我成为一名教师，成了”传道授业解惑”之人后，我更加意识到读书的重要性。

（三）教师的生存之道是“思”出来的。

没有思考就没有发现，也就不会有所创造。一名教师如果不断的观察学生、发现学生、研究学生，并寻根究底的思考，就会不断的产生新思想，这些新思想会点燃学生心中求知的火焰，吸引着学生，影响着学生。”孔子曰”学而不思则罔，思而不学则殆”。这很好的表达了”学”和”思”的辨证关系，也说明了思考的重要性。作为教师，不仅要学会自己思考，产生新方法、新理论，创造新成绩，也应该教会学生观察和思考。这样才能实现师生互学互进，达到教学相长，因为经过思考回答出来的问题要比没思考之前有价值得多。

（四）教师的生存之道是“写”出来的。

写作最能体现一个人的综合素质。读书、思考、写作，是新教育大力提倡的教学生活方式。写作理应成为教师生活和工作的一部分，写作是一种自我释放，也是一种自我倾诉；是心灵舒展，也是灵魂的升华。”俗话说：”读书破万卷，下如笔如有神”。作为教师，用得最多的是笔，写教案、写板书、写反思、写随笔。这一系列的写作成为我们生活和工作中必不可少的组成部分，也记载了我们成长和进步的坚实脚步。但单纯的”写出来”还远远不够，还必须写得精彩，写得有智慧，让别人和自己受到鼓舞和启发。同时，写作的过程也是教师读书、学习、思考、提炼和升华的过程，是一切教学活动的总结与反思，它会让我们变的睿智和深邃。

尤其是封二上的那段话，简直说到我的心坎上了。原文说“每一个成功的人都经历了长久的学习和长期的适应。要想成为杰出的教师，除了要有渊博的知识作为储备，还要有积极的工作态度和科学的工作方法。”

这几句话太有分量了，它揭示了一个真理，那就是：没有随随便便的成功，工作和生活离不开必要的技能，更离不开积极的态度和科学的方法。这个道理不仅仅适用于教师这个行业，同样适用于任何行业和任何人。

三、印象教师的职业道德。

我认为，人做好了，不管在哪个行业，都是可以立足并且取得一定成绩的。“教师要修炼的七项职业品质”也就是职业道德—是做好教师的基本保证。这七个品质是：

1、优先做人。做到忠和义，忠于自己的单位和服务对象。承担相应的义务和责任，为学生服好务。

2、要得到各方信任。这一点是很不容易做到的。教师应该用自己的人格、才智和能力赢得各方的信任和尊重。

3、谦虚谨慎，告诉我们要虚心地学习他人的长处和优点，不能固步自封。只有这样才能不断地进步。

4、宽容学生，对于这个高压职业来说，能宽容有缺点的学生很不容易做到，也需要更多的耐心和爱心，这是教师应该修炼的方面。

5、刻苦敬业，不因任何困难而拿工作来说事儿，在任何情况下都始终如一地干好自己的工作本分。

6、感恩。现在有的人不知道感恩别人，以为别人对自己的帮助是理所应当的，虽然只是一小部分，但是带来的影响却让人很不舒服，这样的人通常很自我，看问题只会从自己的角度出发，从不考虑别人的感受，有一点儿达不到要求，就会心生怨恨，抱怨甚至咒骂。这种人通常心态都很差，教师最不应该有的就是这种心态。感恩别人，常念别人的好，自己快乐，让别人快乐，何乐而不为？

7、育人急家长之所急。这就是换位思考，从家长和学生的角度去考虑问题，而不是从自己的角度理所当然地做人处事。

总之，这本书寓教于乐，寓教于练，寓教于心—给您一番彻底的心灵洗礼，给人一种纵横开阖的洒脱和游刃有余的自如！教师生存真言，让您信心常备、心定种怡，快乐奉献、无怨无悔；让您的课堂教学充满生机与活力。让您的人格魅力熠熠生辉。充满着非凡的吸引力„„“路曼曼其修远兮，吾将上下而求索”；这本书不仅具有很强的理论性、哲理性，而且条理清晰，极具说服力和感染力；更重要的是对教师终生学习指导的价值和意义非同一般。学习了，领悟了，重要的还是要去照着做。要结合自己的工作实际，完善自己的职业道德，更好地为电大和学生服务，不断提高自己的能力、完善自己的人格。我非常感谢刘素梅教授的《教师的生存之道》这本书，它为我们教师职业道路上指明了前进的方向。

第五篇：我读《班主任工作》体会

我读《班主任工作》的体会

最近阅读了《班主任工作》这本书，令我获益良多。曾担任了三年的班主任工作，作为一个班级的管理者，面对繁多，复杂的班级管理工作，渐渐感到固惑和迷惘，但这本书理论结合实际，以典型的案例揭示了深刻的教育道理，同时以独特的视角进行了专业的点评，确实为我们班主任自身水平的提高提供了实践依据。书中所有案例里，班主任工作的成功之处，我有两点最深切的体会。首先是“爱”。书中提到“对学生的严格要求应该是严出于爱。“一分严格之水，要加九分感情之蜜能酿成甘露。”这一点我感受特别深，爱学生才是班主任顺利和有效地进行工作的重要条件和前提。因为爱是无声的语言，是教师沟通学生思想和情感最好的手段，我们应该放下所谓的尊严和架子，去重视学生和平等对待学生，以无限的爱心去感化学生，让学生处处感受到关心和呵护，这样他们才会打开心扉，及时地接受班主任的点拨和引导。其次，就是对学生要宽容。书中提到“教师要以学生的角色为自我联”，将心比心设身处地为学生着想，当学生在思想、学习、生活以及心理发展等方面产生困惑，困难，苦闷的时候，都需要班主任的理解。是啊，人非圣贤，孰能无过？更何况是小学生呢！学生的个体差异是非常明显的，正所谓“人无完人，金无足赤”，学生犯错是在所难免的，可是有的教师容不下犯错的学生，一旦学生犯错误，要么训，要么罚站，更甚者大骂出口，我想这对学生的教育是极为不利的，甚至让学生产生逆反情绪，使班级管理工作难以顺利进

行。总之班主任的工作是细心的，无形的，又是长期的，所以说“爱+宽容”是班主任开始工作所必须拥有的两种态度。