独立财务顾问的角色纠结与人格分裂

第一篇：独立财务顾问的角色纠结与人格分裂

独立财务顾问的角色纠结与人格分裂

（一）重组财务顾问的职责所在

上市公司并购重组活动比较复杂，需要专业机构在交易撮 合、资产规范、方案制定及申报执行等提供服务。为了保证上市公司重组的规范性，监管法规明确了并购重组财务顾问的法定地位，其中戏份最重的当属重大资产重组或发行股份购买资产的财务顾问，承担着上市公司重大重组的多种服务职责，应该是绝对的多面手。

1、咨询服务

提供咨询服务是财务顾问最重要的职责，无论在何种交易类型中都存在。比如借壳上市中寻找合适的壳公司或者重组方，在产业并购中寻找合适的被并购标的等。然后通过尽职调查后设计合理和执行的方案，为客户提供各种资讯建议。安排交易路径和交易策略及时间表等等。

简单而言，就是将并购重组的专业性转变成客户可以听懂的语言，辅助客户进行交易中的各种决策。将交易参与方的商业上的诉求转化为可实施方案。在这个角色中，财务顾问有些类似教练员，核心是把客户教会并制定可行战术。

2、提供融资

目前并购重组中客户的融资需求也越来越强，客户不光要你的智慧还需要你的钱。财务顾问也乐于在此进行有益的尝试，当前财务顾问的资本介入能力对业务的拓展已经越来越重要。通过财务顾问提供融资，让很多交易从不可能变为可能。财务顾问提供融资多数都是过桥性质的财务安排，而并非基于企业或者并购标的的成长中获益。因为提供融资安排，财务顾问会成为上市公司或者交易对方的债权人，也可能成为上市公司发行股份的认购者即上市公司股东。

在提供融资的案例中，财务顾问也成了交易的参与者，某种意义而言，财务顾问已经转化成了具有辅助角色的运动员。

3、协助执行

协助项目执行本质也应该归结为咨询服务范畴，但在现行 的法规框架下，执行阶段的财务顾问身份和职责更多是法定的。核心职责在于协调组织各个中介机构完成材申报材料和履行申报程序。项目的执行也分为上下两个半场，上半场主要是与各中介为伍开会泡荣大，后者主要是跟证券监管机构打交道，所谓报材料跑会里。

在协助项目执行方面，财务顾问好比领队或者代表团团长，总之，更接近组织者角色。

4、专业评判

重组办法规定上市公司独立财务顾问需要发表独立意见，该意见主要对重组的程序、估值作价和信息披露及操作的合规性进行独立的评判。独立意见也贯穿项目操作的始终，包括重大重组实施及后续督导等。此类专业评判主要是站在独立第三方角度进行的，主要的目的是给中小股东提供参考，也为监管部门提供项目质量背书，说白了出了问题知道板子打谁。

为了保证财务顾问的评判具有公信力，该职能由上市公司独立财务顾问来承担，作为独立财务顾问的券商更像裁判员，由于监管部门裁决权力更大，券商更接近于边裁的角色。

（二）独立财务顾问主导申报合理性分析

1、产业并购并不需要独立财务顾问

财务顾问办法对上市公司并购重组的独立财务顾问的独立性进行明确规定，核心是不能与上市公司存在关联关系，用意是确保独立财务顾问能够从第三方的角度对并购重组出具公平意见。

不难看出独立财务顾问的独立性的终极目的是保证公平性，其核心理念是并购重组应该公平的对待每位股东，这与境外市场是完全一致的。但个人观点，只有在上市公司重大重组系构成关联交易，或者重组本身对于不同股东利益有所区别时，才需要引入独立财务顾问制度，其作用应与股东投票回避制度相类似。

简单而言，重组独立财务顾问的存在前提应该是关联交易，而非构成重大或者证监会审批与否。

故此，由于借壳上市和整体上市（或者关联方资产注入）系关联交易性质，为防范关联股东通过关联交易侵害非关联股东利益，引入独立财务顾问角色非常有必要。对于产业并购而言，只有财务顾问就足够了，就算财务顾问不具备关联性也不影响全体股东受到公平对待。比如，财务顾问本身就是上市公司股东，其利益取向跟全体股东是当然的一致，若为交易提供了融资也不会导致个 别股东利益受损。

2、借壳上市需要独立财务顾问但不应主导

借壳上市系指取得收购权后的资产注入的操作方式，属于 典型的关联交易。在借壳上市关联交易中，收购方即大股东的利益点跟非关联股东是完全不同的。法规应该对其行为予以规范并对非关联股东利益进行保护。因此，借壳上市完全有必要引入独立财务顾问，对重组方案是否公平对待全体股东发表独立意见。

借壳重组的独立财务顾问存在确实很有必要，但是否由其主导申报是个需要仔细斟酌的话题。实践中借壳上市多数都是净壳重组，原有的大股东放弃控制权或者出让股份出局。对于借壳上市而言，多数交易是收购方财务顾问主导的。在2008年重组办法出台之前，借壳上市主导券商的角色多数都是收购方财务顾问，独立财务顾问是辅助型券商，重组办法从某种意义是确定了独立财务顾问主导地位。

借壳上市操作实践中最终的独立财务通常也并不独立，在 服务于借壳的交易撮合和方案策划中，主要都是服务于收购方和上市标的资产，最终也是由重组后的上市公司付费，本质也是收购方或者拟上市资产买单。借壳财务顾问多数都比较扭曲，需要经历为收购方服务和担任上市公司独立财务顾问的角色切换。

故此，若借壳上市重组材料申报可以选择由收购方财务顾问申报，或者由独立财务顾问与收购方财务顾问联合申报，更符合实际情况些。

3、整体上市应由独立财务顾问主导

作为上市公司并购重组的基本类型，资产注入的交易对象 通常都是上市公司控股股东，故此基于整体上市关联交易属性，引入独立财务顾问非常必要。整体上市跟借壳上市有所不同，不属于控制权变更类型的重组，本质上属于控制权增强型重组。上市公司原有资产业务还在，经营具有延续性只不过因为重组改变了资产业务规模。

基于以上原因，整体上市的操作中应该由独立财务顾问主导。既包括方案的策划和执行，也包括对方案的是否公平对待全体股东发表独立意见。

（三）财务顾问身份纠结与理顺建议

对于上市公司重组的独立财务顾问，法规既规定尤其主导 又要求其独立性，其实本身就是有冲突的。作为重大重组的主导券商，对于上市公司而言主要提供咨询甚至融资服务，同时在监管眼中又要具备独立性而能够公平地发表第三方意见，无疑是让财务顾问既当教练员、运动员、领队又当裁判员。

如何还原财务顾问市场角色的本源呢？

首先，明确独立财务顾问聘请前提是关联交易而并非重大 重组，产业并购聘请的财务顾问不必要求独立性；其次，重组项目申报顾问应放宽，允许借壳上市收购方顾问主导材料申报与沟通；最后，对财务顾问独立性的界定，应回归至公平对待全体股东的本源上，而不是跟上市公司是否有关联或者是否提供融资。

简而言之，上市公司重大重组中财务顾问必须有，是否引入独立财务顾问要看需要，至于谁在项目中做主导也要根据项目类型来确定，这样更符合市场和项目操作实际情况。而且，项目有类似虚假或误导性陈述等问题，监管的板子也不愁没地方打。

第二篇：上市财务顾问的重要角色文档

财务顾问：IPO项目中的重要一环

□深圳市中关村创业投资管理有限公司国内企业到香港IPO聘请财务顾问的必要性上市财务顾问（简称财务顾问）指的是为拟上市的企业（下称发行人）提供上市策划、财务咨询、资产重组、收购兼并、风险投资、融资服务、参与证券发行承销等服务的专业机构。

发行人到香港上市比在国内上市要复杂得多，是一项跨越不同市场，不同法律体制，不同交易规则的资本运作过程：从内部讲，它涉及发行人与财务顾问、保荐人、境内外律师行、境内外会计师事务所等专业团队之间的相互配合与协调；从外部看，它涉及发行人与当地政府主管部门、中国证监会和香港联交所的申报与监管的关系。作为财务顾问，居于这个系统工程的中心地位，起到统揽全局的作用。一家优秀的财务顾问公司，在长期的实践中会有一套贯彻始终的工作程序和工作组织形式，而且能把这种行之有效的经验贯穿于发行人每一个工作环节之中，使这个系统工程能够运行高效，内耗较小。因此，财务顾问是企业上市工作的总协调，是信息的中转站：一方面，发行人的需求信息首先传递到财务顾问处，财务顾问将之分析处理后，传达给其他中介机构；另一方面，来自其他中介机构的信息及时汇集到财务顾问处，财务顾问根据上市工作本身的要求和发行人的具体情况提出综合解决方案。财务顾问同时把握着发行人及各个中介机构的工作进程与步骤，从而有效地控制发行工作的节奏，使发行工作得以顺利完成。

一个企业不可能同时拥有各方面的专家，而企业到香港上市融资，是一个相当复杂的系统工程，单靠企业的内部力量是远远不够的。为少走弯路，避免付出不必要的代价，有必要借助外脑，听听行家———财务顾问的专业意见。因为财务顾问一般都是上市策划、资本运作、财务管理等方面的专业人士，在相关领域积累了比较丰富的经验，熟悉各地的上市法规和上市程序，可以帮助企业排除影响上市的各种不利因素。因此，发行人在未挑选其他中介机构之前，应先行挑选合适的财务顾问。有经验的财务顾问会对企业作出权威的分析，对上市的风险和可行性作出科学的判断，并可预计和替企业控制上市费用，争取获得最大的集资规模。一家有能力的财务顾问还可以作为企业的全权代表，为企业挑选及组合其他中介机构，同时亦可以减轻发行人在上市过程中的人力和物力方面的负担。

国内的中小企业，尤其是民营企业和一些外资企业，由于受到发展环境的制约，其现状不仅与上市要求差距很大，而且一开始与保荐人、律师、会计师、承销商所能接受的标准也相距甚远。即使企业所从事的行业具有良好的发展前景，企业成长的空间也非常大，但无须经过重组就能直接上市的企业可以说少之又少。财务顾问的优势在于独具慧眼，善于发掘出好的企业并进行适当的包装后，才交给其他中介机构。换言之，财务顾问起到实现境内企业与国际资本市场对接的桥梁作用。

不少企业由于对财务顾问的角色了解不深，可能会认为财务顾问的工作可以由其他中介去完成，从而省去一笔费用。事实上，财务顾问的地位是其他中介无法代替的。其它中介机构只会要求你必须这么做，而不会帮你如何去做，也就是说，他们只是提出问题，而不会去为你解决一系列的具体问题。因为在社会分工越来越细的情况下，他们的专业技能往往仅能专注于他们角色内的工作，很难全面介入企业的方方面面。或者由于公司的定位不在于财务顾问上，而没有配备这一方面的专门人才。至于财务顾问，从事的就是为企业排忧解难的事情，他们的业务技能非常全面，既懂得企业的经营管理，又熟知境内外上市的门道；既能够为企业提出完整、系统、长期的战略发展规划及相应的财务顾问服务，又能够根据企业的需

要选择最佳的上市时机或做出上市与否的判断，包括在企业遇到因各种客观原因未能顺利上市甚至发行失败的严重局面时，为企业事先策划好各种对策和安排。可以讲，财务顾问对企业成功上市能够发挥举足轻重的作用。

财务顾问扮演的角色一般说来，国内企业到香港以H股形式上市要经过如下六个基本阶段：准备与聘任中介机构阶段；架构、财务重组或股改阶段；向中国证监会申报阶段；向香港联交所申报阶段；招股挂牌阶段；上市后的持续工作阶段。财务顾问的工作是非常全面而又具体的，几乎每一个阶段的工作都要亲力亲为，配合发行人和其他中介机构把每一项工作做到最好，在自己的权责范围内起着总策划、总控制、总协调、总把关的作用。概括说来，财务顾问的主要工作职责是：

●与保荐人一起为发行人的上市融资设计总体方案以及负责整个工程的组织实施。为发行人的架构重组、财务重组或股份制改造提供专业性意见，帮助发行人调整股权或股东结构，明晰产权关系，完善企业的资本构成，建立现代企业制度，使发行人符合上市要求。

●向发行人推荐有实力、信誉好、经验丰富的保荐人、承销商、境内外律师事务所、境内外会计师事务所、测量师行等中介服务机构。根据上市计划时间表协助发行人安排、协调和跟进所有中介机构的工作进度，控制好每一个工作环节的效率与质量。

●协助发行人因上市而需进行的有关的产权调整、业务结构调整、资产并购或置换、上市前融资等资本运作活动以及为发行人制定管理层持股或员工股票期权方案。

●根据香港的上市要求，与保荐人、境内外会计师事务所一起指导发行人之财务部门进行上市前期的财务重组工作，对发行人的会计制度及过往的财务数据进行帐务整理及报表调整，使财务报表能更好地反映企业业绩及财务状况。安排香港会计师和测量师行进行盘点和资产评估，配合香港申报会计师进行上市审计及有关来年之盈利和现金流量预测。

●与其他中介机构一起对发行人之股东、董事、监事、高层管理人员进行股改和上市的辅导，讲解国内有关股改和香港联交所的上市规则，指导发行人董事符合有关的境内外会计财务规则以及信息披露的专业要求。

●参与制作和提交所有涉及架构重组、股份制改造、上市申报所必须的材料和法律文件，对所有材料和法律文件提出总体把关意见。

●与保荐人一起协助发行人接受中国证监会和香港联交所的聆讯，取得中国证监会同意发行人境外上市的批准文件或无异议函以及取得香港联交所同意发行人上市的批准文件。

● 策划、参与发行人招股挂牌阶段的各项工作，与发行人、保荐人、包销商一起确定

有利于上市的股票发行价格、发行数量和发行时机。利用自身的关系网络和资源优势，宣传和推介发行人股票的投资价值，协助承销商组织力量参与发行人股票的销售活动。

IPO和再融资财务顾问

我们的特色

（1）企业上市需要熟悉国内资本市场、能够与券商、会计师、律师等中介机构沟通的专业人士，我们的团队会作为企业的外脑提供相应的人才与服务。

（2）合作机构广泛，能够协助企业选聘合适的IPO中介机构，提高企业上市的效率和工作质量，减少沉没成本。

（3）天相财务顾问立足企业整体资本市场战略顾问的角色，对企业所处行业、竞争对手等进行分析调研，提出切实可行的发行重组方案，同时帮助企业引入战略投资者，协助谈判、策划战略方案等事项。

PRE-IPO私募操作要点

PRE-IPO私募是一项复杂而浩大的工程，而且不同的融资企业具体的操作方式又各有不同。但总结以往案例还是可以窥出一些共同之处，现撷其要者略加论述，以资借鉴。

（一）PRE-IPO私募融资的主体

PRE-IPO私募融资的主体可分为融资方、中介机构和投资方三类。

1.融资方。主要包括创业企业和非创业企业两类。创业企业主要指正在开发新技术并且具有很高成长性的公司，它们处于创业早期，进行PRE-IPO私募融资主要是为了获得创业资金做大企业。非创业企业许多是从事技术含量低的制造、分销、服务和零售等业务并且盈利稳定的企业。其进行PRE-IPO私募融资的原因主要是为了调整资本结构和股权结构、利用融资进行扩张、实施兼并收购等。

2．中介机构。这些中介机构包括融资顾问、境内、外律师、会计师、估值师以及注册代理人等等。融资方要进行PRE-IPO私募，就必须依靠这些专业的中介机构，利用其相关专业知识帮助融资方顺利完成PRE-IPO私募。

3．投资方。目前海外私募基金主要有以下几种类型：（1）以投资证券及其他金融衍生产品为主的基金。（2）以投资产业为主的基金。主要以风险投资或创业投资基金为主，具有高成长性或属高科技产业，风险高回报高。融资方只有根据自己的特点和需要选择最适合自己的投资基金才能实现PRE-IPO私募的目的。

（二）PRE-IPO私募融资过程中的返程投资

SPV公司返程投资一般有以下几种方式：

（1）股权收购

SPV公司直接和境内公司股东签订股权转让协议收购境内公司股权，使之变更为外资公司进而实现对境内产业的控制。

（2）资产收购

一般有两种做法：

其一，SPV公司先在境内设立一家外资企业，再由该外资企业收购境内公司的资产进而实现对境内产业的控制。

其二，SPV公司先收购境内公司资产，然后再以该等资产投资设立一家外资企业进而实现对境内产业的控制。

（3）合资方式

SPV公司投入现汇与境内公司组建合资公司，由SPV公司控股。

（4）股权置换

SPV公司与境内公司换股，以不发生现金流的方式实现对境内产业的控制，此即通常所说的跨境换股。这是1999年以前比较常见的方式，1999年以后，中国证监会认为该方式不能解释“外商的投资过程”且无法认定外商是否有资金投入，因此遭到证监会质疑。75号文亦没有涉及跨境换股的具体规定。然而许多SPV公司都需要通过与境内关联企业跨境换股，实现境外上市目标。因此，目前商务部、国家工商总局、税务总局和外汇管理总局联合起草的《关于企业跨境换股的规定》已经结束意见征询期。预计该规定正式实施后股权置换方式将成为PRE-IPO私募融资过程中非常重要的返程投资方式。

（三）PRE-IPO私募融资过程中的风险控制

PRE-IPO私募融资过程中的风险控制主要体现在投资协议中对投资人的优先保护条款上。投资协议是一份具有法律束缚力的合同，其重要的条款有陈述和保证、承诺、违约补救等。陈述和保证条款明确规定融资方所提供给投资方的所有财务和经营信息是真实的，它涉及公司资本、股东权益、资产或负债等，对于投资人根据融资方提供的错误信息所做出的投资决策，融资方必需承担相应的法律责任，这为投资方提供了一定的保护。承诺条款则是对企业在融资后的营运模式、营运目标做出肯定性或否定性承诺。合同中的这些条款与投资方在董事会所拥有的权力相互配合形成对企业的控制。违约补救是指投资方开始可能处于小股东地位，但当企业管理层不能有效经营企业时，投资方有权对管理层施加压力，如果经营状况进一步恶化，甚至会接管整个董事会，调整公司策略和管理层。投资协议通过上述条款对PRE-IPO私募融资过程中的风险作出了事先防范。

（四）PRE-IPO私募融资过程中的谈判磋商

在整个PRE-IPO私募融资谈判磋商过程中，投融资双方争议的焦点往往集中在公司估值、投资比例、投资人优先保护条款、公司治理和管理权归属等重大问题上，其中影响PRE-IPO私募融资中的定价因素包括公司所处发展阶段、投资方回报要求、股权比例、资金周期、私募融资费用、中介费、佣金等。因此，融资双方必须本着公平的原则，就双方共同关心的问题做出比较合理的安排，以期达到双赢的目的。

辅导公司通过上市前的审计

最后更新：2009-12-29 15:41:46来源：惠州尚品信源会计师事务所 ◇字体：［大 中 小］

一、您们的配合1、资料配合（1）需提供完整的管理资料，包括但不限于已有的各项管理制度和管理流程；

（2）需提供事中和事后的经营信息资料，包括但不限于所有经济合同、经营往来票据和会计原始单据及入账依据等。

2、工作配合（1）需参与事中的工作跟踪；

（2）对我们从事必要工作需要的工作支持。

3、人员配合包括但不限于提供资料及信息的人员配合和我们从事正常工作过程中需要的人员配合。

二、我们的工作

1、财税诊断——按上市要求规定的会计期间进行全面的财税诊断，理出诊断意见和处理意见。

2、财税调整——根据实际完善财税基础信息处理，具体指导企业实施财税信息的调整。

3、财税报告——规范财税处理的财税成果报告，准确评估企业的财务成果，为公司上市提供可操作的财税处理建议，为企业的经营规划确立基本的财税管理战略。

4、辅导协助——在调整以前期间财税处理的基础上，具体辅导公司按上市要求延续处理现有的财税事务，以符合上市审计的要求，并协调通过上市审计。

三、服务费用

根据企业的实际情况，结合我们投入的时间和人员情况综合确定，具体面议。

第三篇：十大券商公司独立财务顾问内核程序及内核意见

十大券商公司独立财务顾问内核程序及内核意见（完

整版）

一、中金证券独立财务顾问内核程序及内核意见

一、中金公司内核程序简介

根据《财务顾问办法》、中国证监会及深交所的相关要求以及中金公司的内核制度，本机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。

本机构内核程序如下：

1、立项审核

项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段的审核

内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。

3、申报阶段的审核

项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前10个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。

项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。

上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组

会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。

项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前10个自然日（至少包括8个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。

二、中金公司内核意见

中金公司内核工作小组对本次交易发表的内核意见如下：

济南柴油机股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的内容真实、准确、完整，中金公司内核工作小组同意出具本独立财务顾问报告。

二、中银证券独立财务顾问内核程序及内核意见

一、内部审核程序

根据中银证券《投资银行内核小组工作规则》，内核小组对预案和其他报证券交易所的文件进行审核，内核委员就项目是否符合有关法律法规要求和中银证券的质量控制标准进行审核，做出实质性判断，并承担集体决策责任。

中银证券的内部审核程序包括：

1、内核小组会议准备

（1）若项目组认为为申报材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前提出内核申请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日前2-3个星期提出。

（2）内核会议应在接到项目提交的内核申请3-5个工作日后召开。（3）内核小组组长、质量控制组和/或法律合规部的相关人员（‚初审人员‛）负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时，根据需要与项目组进行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下直接与相关中介机构或其他人员进行情况了解，项目组应予以配合并根据初审意见修改内核报告等材料。

对于涉及公司独立性、信息隔离等内容的敏感性项目，合规部参与预审核。（4）内核委员（公司分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日向内核小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全体内核委员。

根据项目具体情况，内核小组组长***可决定是否邀请外聘律师和会计师参加内核会议，就专业技术问题提供决策支持意见。

（5）对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进行讨论和表决。

2、内核小组会议议程

（1）会议由内核小组组长主持；

（2）项目组介绍内核报告的主要内容；

（3）项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；

（4）内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中存在影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组根据内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召集内核会议；

（5）内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；（6）会议主持人宣布表决结果。

3、内核小组决策

（1）内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；

（2）内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定项目主办人负责根据会议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及质量控制组；

（3）根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向项目初审人员提交书面回复及修改后申报文件，同时抄送内核委员及内核小组秘书。

内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规性审核，经内核小组组长同意后，方可向监管部门正式申报。

二、内核意见

本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次中钢天源重大资产重组申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：

1、针对《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规的规定，内核小组认为中钢天源本次重大资产重组符合上述规定具体条件。

2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力，实现上市公司持续健康发展。

3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告。

三、中信建投证券内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。

二、独立财务顾问内核意见

中信建投证券内核小组成员认真阅读了《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，内核意见如下：

1、本次《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。本次《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。

2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律法规的要求。

综上所述，本独立财务顾问同意为济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告。

四、国泰君安独立财务顾问内部核查程序及审核意见

一、假设前提

本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：

（一）除重组正式方案及本报告披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能影响交易进程的实质性障碍；

（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（四）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（五）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

（六）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；

（七）有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、审计报告及法律意见书等文件真实、可靠、完整；本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提成立；

（八）相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履行。

二、国泰君安内部核查程序及内部核查意见

（一）内部核查程序

1、提出内部核查申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部 核查申请并提交相应的申请资料。

2、初步审核

针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。

3、专业审核

风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。

（二）内部核查意见

国泰君安内部核查小组对本次资产重组的内部核查意见如下：

国泰君安内部核查人员在认真审核了本次万润科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报材料的基础上，提出内部核查意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定。

2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。

3、通过本次交易，万润科技的财务状况及业务规模将得到显著提高，有利于增强万润科技的可持续发展能力和抗风险能力；同时有利于规范关联交易，增强上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。

三、国泰君安对本次交易的总体评价

国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与万润科技、万润科技聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；

（三）本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；

（四）本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

四、独立财务顾问结论意见

国泰君安作为万润科技的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《深圳万润科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和信息披露文件的审慎核查，并与万润科技及其他中介机构经过充分沟通后，认为：

一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

三、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

四、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

五、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

六、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；

七、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

八、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；

九、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

十、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。

五、海通证券独立财务顾问内核程序简介和内核意见

一、内核程序

项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。

二、内核意见

海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。

第十二章 独立财务顾问对本次交易的结论性意见

海通证券作为本次长城电脑换股合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的长城电脑独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本独立财务顾问报告等信息披露文件的适当核查，并与长城电脑的法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后认为：

1、本次交易上市公司以成为中国电子自主可控计算的重要载体，打造中国电子军民融合的信息安全重要平台为目标，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规或规章的要求履行了必要的信息披露、关联交易审批等程序，本次交易符合《重大资产重组管理办法》等相关规定。

2、本次交易不会新增同业竞争，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于减少关联交易金额，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

3、本次交易相关作价综合考虑了各方的实际情况及利益，定价公允、合理。

4、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害长城电脑及其全体股东、长城信息及其全体股东利益的情形。

5、本次交易有助于完善和拓展上市公司的的产业链，提升其资产规模、资源储备、技术研究与开发能力等，有助于巩固和提升上市公司的市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司和全体股东的长远利益。

六、广发证券独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、广发证券内部审核工作规则及审核程序

（一）内核工作概述

广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。

（二）内核小组职责

广发证券内核小组具体履行以下职责：

1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；

2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；

4、履行广发证券赋予的其他职责。

（三）内核小组人员组成

广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。

（四）审核程序

二、独立财务顾问内核意见

本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次岭南控股重大资产重组申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：

1、岭南控股本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规及规范性文件规定的重大资产购买条件；本次重大资产重组公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，有利于上市公司长远发展。

2、《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为岭南控股本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。

七、招商证券独立财务顾问内核意见及结论意见

一、招商证券内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书（草案）和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：

1、内核部的现场核查

招商证券投资银行总部内核部是招商证券内核小组的办事机构。在项目组正式提出内核申请前期，内核部通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。

2、项目小组提出内核申请

项目组在本报告出具前向内核小组提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核小组的要求将包括交易报告书（草案）在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。

3、内核预审阶段

内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组不仅有责任负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，还需要针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员通过召开初审会，讨论初审报告中的问题。

4、出具内核审核报告

内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告出具回复说明。

5、内核小组审核阶段 内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。

6、内核会议意见的反馈和回复

内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。

（二）内核意见

经过对重组报告书（草案）和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对交易报告书的内核意见如下：广东鸿图科技股份有限公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为广东鸿图本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和深圳证券交易所审核。

二、结论性意见

经核查《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；

4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

8、截至本报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。

八、华泰联合证券独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人对《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；

2、本独立财务顾问内核部门指派专职审核人员对项目进行初审，根据中国证监会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做初步审查，并要求项目组人员进行修改、补充和调整。内核部门筹备内核会议，并将申请文件、内核会议材料和内核会议通知送达各内核小组成员，并落实参加会议的内核小组成员；

3、本次内核小组会议于 2016年4 月25日在华泰联合北京办公室召开，参加会议的内核小组成员共 5 人，与会内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，经充分讨论后决定对本项目出具内核意见；

4、华泰联合证券项目组人员根据内核意见，对相关问题进行答复，对相关材料进行补充完善，经内核部门指定人员审核通过后，交由风险合规部门进行复核，之后出具本财务顾问报告。

二、独立财务顾问内核意见

华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：

‚你组提交的科隆精化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。‛

综上所述，本独立财务顾问同意为科隆精化本次发行股份购买资产出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。

九、国金证券独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

国金证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

二、独立财务顾问内核意见 经过对《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和信息披露文件的审核，国金证券内核机构对本次交易的核查意见如下：

（一）冠福股份本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

（二）同意就《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报中国证监会审核。

十、华创证券独立财务顾问内部核查情况说明

一、内部核查程序

（一）华创证券内核管理体系

根据《华创证券有限责任公司投资银行内核委员会议事规则》之规定，华创证券设立投资银行内核委员会，对公司投行业务进行质量把关和风险控制；投资银行总部设立质量控制部，负责投资银行业务管理、质量监督、法律风险控制和业务培训，亦是内核委员会的常设执行机构，协助内核委员会工作。

（二）华创证券内核工作流程及议事规则

项目组将申请内核的全套材料提交所属分管董事总经理，分管董事总经理对项目进行审核并签字后向质量控制部提出内核申请，并提供以下资料：

A.内核申请书；

B.部门负责人、项目负责人出具的承诺函；

C.至少包括本次重组预案在内的主要信息披露文件； D.项目工作底稿。

质量控制部在收到业务部门内核申请材料当日，即指定一名项目主审员，由其负责该项目的综合审查，同时质量控制部将派出其他人员进行协助审查。

质量控制部在收到完整申请资料后的五个工作日内应形成质量控制部初审报告，在报经内核委员会主任同意后连同申报材料电子版、召开内核会议的通知一并发送给内核委员。会议通知须在会议召开之前至少二个工作日发出。内核会议通知中须包括会议时间、会议地点、会议议程等内容。

内核会议须至少有7名内核委员、项目组负责人、指定代表人和质量控制部项目主审员出席。内核委员不得无故缺席，如遇特殊情况无法及时审查内核资料，须在接到内核通知之日起一个工作日内向质量控制部书面请假；如遇对材料进行审核并出具审核意见，但无法出席会议的，需在仔细审阅全部内核会议材料后，书面委托其他内核委员代为投票，委托书中应明确载明其表决意见。每一位内核 委员只能接受一票委托。内核会议由质量控制部指定专人作会议记录，与会委员须在会议记录上签名。

内核会议按以下程序召开：

A.内核会议主持人宣布参会委员情况及会议安排； B.项目组介绍项目基本情况； C.项目主审员就初审情况做汇报；

D.内核委员对项目负责人及项目组成员进行问核； E.内核委员自由提问，并进行讨论； F.投票表决； G.宣布表决结果。

内核会议采取记名投票方式。投票时，除内核委员、质量控制部审核工作人员外，其他人员需离开会场。投票情况由两名质量控制部工作人员统计后，结果当场宣布。投票结果分为通过、不予通过、暂缓表决，认定如下几种：

A.二分之一以上参会委员投‚内核通过‛的，视为内核通过；

B.二分之一以上参会委员投‚内核不予通过‛的，视为内核不予通过； C.若不属于以上两种情况，视为暂缓表决，可再次召开内核会议进行讨论。

内核不予通过的项目不再进行内核讨论；内核暂缓表决的项目，项目组根据内核反馈意见及时补充材料后，可以再次申请内核，但召开内核会议表决的次数不得超过两次，如两次会议表决结果均为‚暂缓表决‛，则该项目视为内核不予通过。

为保障投票结果独立公正，与项目有关联的委员可以出席内核会议，但不得参加投票表决，也不计入内核会议召开的法定人数。内核会议形成的会议记录、内核意见、授权委托书、表决票、初审报告等重要文件，在内核会议召开后交投资银行总部综合管理部存档。

二、内部核查意见

经过对本次重组方案和信息披露文件的审核，华创证券投资银行总部关于厦门安妮股份有限公司重大资产重组项目内核会议作出审议决议，确认本次内核会议应到委员7名，会议实到7名，会议共产生表决票7票，其中7票同意内核通过，0票不同意内核通过。本次内核会议投票结果符合《华创证券投资银行内核委员会议事规则》‚表决投票时，二分之一以上参会委员投‘内核通过’的，视为内核通过‛的规定，会议结果为：内核通过。

十一、华林证券独立财务顾问内核程序及内核意见

华林证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称‚财务顾问管理办法‛）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（以下简称‚业务指引‛）等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，以投票方式对申请材料的合规性进行表决，提出核查意见。

一、内核程序

1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《业务指引》等相关规定的要求，将内核材料准备完备后向并购重组业务内核小组提出内核申请。

2、并购重组业务内核小组专门人员根据中国证监会和交易所的有关规定对内核材料进行形式审查，符合要求的报内核小组组长批准受理；不符合条件的予以退回。

3、内核申请受理后，并购重组业务内核小组专门人员将内核材料和内核会议通知送达各内核委员及项目经理。

4、爱康科技本次重大资产重组内核会议在华林证券投行部会议室举行，参加会议的内核委员对本次重组申请文件进行了实质性审查，就有关事宜询问了项目经理，查阅了有关的工作底稿，经充分讨论后形成内核意见。

5、项目组根据内核意见补充核查、进行修订后出具独立财务顾问报告。

二、内核意见

经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，华林证券内核会议对爱康科技本次重大资产重组的内核意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；

2、同意出具《华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》。

第四篇：03上市公司独立财务顾问协议(破产重整清洁版)

独立财务顾问协议

甲

方：XXXX股份有限公司（上市公司）

住

所 ：

法定代表人：

乙

方：国都证券有限责任公司

住

所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层

法定代表人：常喆

鉴于：

1、甲方系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人。甲方拟进行破产重整，并在破产重整完成后进行重大资产重组并发行股份购买资产（以下简称“本次重大重组”），以实现提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力的目标。

2、乙方系在中华人民共和国境内依法设立的证券公司，具有中国证监会令54号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“证监会54号令”）所规定的财务顾问资格。具备担任甲方本次重大重组之独立财务顾问机构、保荐机构和主承销商及持续督导服务机构的资格和能力。

3、甲方拟通过发行股份购买资产实施重大资产重组，聘请乙方担任其重大资产重组的财务顾问、保荐机构和主承销商及持续督导服务机构，乙方接受甲方的聘请，并经友好协商，达成本协议，以共同遵守。

第一条

释义

除非本协议另有规定，下列词语具有以下含义：

1.1破产重整：指甲方依照《中华人民共和国企业破产法》的规定，通过司法程序，进行债务重组的法律行为。

1.2重组方：指拟对甲方在破产重整完成后进行重大资产重组的法人或自然人。

1.3本次重大资产重组：指重组方拟以优质资产对甲方实施重组的行为，包括发行股份购买资产行为，该行为按照中国证监会颁发的中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，构成重大资产重组行为。

第二条

乙方的工作内容

为确保甲方本次重大资产重组申报工作的顺利通过与实施，乙方应协助甲方做好如下协调工作：

2.1对甲方及重组方进行尽职调查，全面评估有关活动所涉及的风险，并提供尽职调查报告；

2.2就并购重组活动向甲方提供专业服务，帮助甲方分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，；

2.3协助甲方制定本次重大资产重组工作时间表及财务安排计划；

2.4协助甲方做好投资人，尤其是中小投资人的协调工作；

2.5协调、督促甲方及重组方聘请的其他中介机构（审计机构、资产评估机构、律师事务所等）对重组方拟用于重组的资产进行尽职调查，按照中国证监会相关的制度规定高质量、按时完成有关目标公司资产重组的各种报批文件；

2.6协调重组方聘请的财务顾问，对重组方进行尽职调查，并指导甲方按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件；

2.7协助甲方做好与破产重整管辖法院的协调工作；

2.8协助甲方做好公司决策及信息披露工作；

2.9协助甲方撰写重大购买、出售、置换资产报告书（草案）及涉及的信息披露文件等；

2.10在对甲方并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见，并为本次重大资产重组出具独立财务顾问报告；

2.11接受甲方的委托，向中国证监会报送有关并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调甲方及其他专业机构进行答复；

2.12负责与中国证监会监管部门及并购重组委的沟通工作，以使甲方的重整方案能够顺利获得中国证监会的审核批准；

2.13负责对甲方以及新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人的主要负责人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；

2.14《重组管理办法》、证监会54号令及中国证监会其他规定要求财务顾问、保荐人、主承销商、持续督导机构应履行的其他职责。

第三条

甲方的义务

3.1甲方应向乙方提供必要资料，并根据乙方的合理要求提供有关协作；

3.2甲方应指派专人与乙方及时联络，安排有关事宜；

3.3甲方应当保证甲方及其股东、董事、监事、高级管理人员向乙方所做的陈述和提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.4甲方承诺，对其在本次重大资产重组过程中采取的任何行动及公开发布与重大资产重组相关的信息均应事先通报乙方知悉并将资料提供给乙方；

3.5甲方应当根据有关法律、法规、规章、监管机构规定的要求，全面、及时履行应当履行的义务，包括但不限于：及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息、做好申请股票停复牌工作、做好股东会议召开工作、严格履行并督促公司有关股东及相关方履行在重大重组及恢复上市方案中承诺的有关义务、在重大资产重组完成后接受并配合乙方的持续督导工作；

3.6依协议约定按时支付乙方的财务顾问费用。

第四条

乙方的义务

4.1乙方应本着勤勉尽责、客户至上的原则，为甲方在本次重大资产重组以及由此所涉及到的股票复牌业务方面提供专业服务；

4.2指派有经验且符合证监会54号令所规定条件的项目人员，直接负责本次服务工作；

4.3在本次重大资产重组期间，除非依据有关法律、法规、规章或应中国证监会、证券交易所、司法机关的要求外，非经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方透露关于本次重大资产重组和股票复牌服务的有关资料和方案。

4.4中国证监会要求财务顾问、保荐人、主承销商、持续督导机构应承担的其他职责。

第五条

费用及其支付

5.1甲方同意向乙方支付人民币

万元作为本协议项下的财务顾问费用，并按照以下方式支付：

5.1.1在本协议签订后五个工作日内，甲方向乙方支付首期费用

万元。

5.1.2在甲方本次重大重组材料上报至中国证监会并正式受理之后的五个工作日内，甲方向乙方支付第二期费用

万元。

5.1.3在本次重大资产重组获得中国证监会核准后的五个工作日内，甲方向乙方支付第三期费用

万元。

5.1.4在本次重大资产重组完成股份登记之日后的五个工作日内，甲方向乙方支付第四期费用

万元。

5.2与本次重大资产重组相关的律师费、审计费、评估费、信息披露、股权过户等费用由甲方及重组方承担。乙方为本次重大资产重组提供服务的差旅费用、食宿费用、通讯费用、交通费用等均由乙（甲）方承担。

第六条

保密义务

6.1甲方和乙方对于在本协议执行期间所了解和知悉的协议对方的财务资料、客户资料、技术资料及具有保密性质的文件资料和信息，负有保密义务，均不得擅自向公众披露、使用或转让他人使用。但根据相关法律法规和规章的规定执行申报和信息披露义务的除外。

6.2 乙方及其委派的财务顾问主办人、保荐人员、持续督导人员应当严格履行保密责任，不得利用职务之便买卖相关上市公司的证券或者牟取其他不当利益，并应当督促委托人、委托人的董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密，不得进行内幕交易。

第七条

违约责任

7.1甲方违反其本协议项下的付款义务时，甲方除应继续支付该笔款项外，还应按其当期应付未付金额的万分之五/每日的费率向乙方支付违约金；乙方违约不能完成本协议项下的义务时，应负责赔偿甲方的损失。

7.2补偿：本协议的任何一方违反其在本协议项下的其他义务，从而致使对方遭受任何直接损失或任何开支，违约方将向对方提供充分、有效和及时的补偿。如因不可抗力导致本协议终止，双方将另行商定补偿条款。

7.3乙方或乙方委派的工作人员因违法违规行为受到中国证监会处罚，不能再担任甲方财务顾问、持续督导人的，本协议自动终止，由此给甲方造成的经济损失，乙方应负责赔偿甲方。

7.4如果因为甲方及甲方人员的陈述、承诺、提供的资料不真实引起乙方或乙方委派的工作人员被中国证监会处罚或采取监管措施，则甲方应当赔偿乙方遭受的损失。

第八条

协议的终止

8.1经甲乙双方协商一致并签署书面协议，本协议或本协议项下的条款可终止。

8.2如果发生法律所确认的不可抗力事件，对甲方基本面（包括但不限于业务状况、财务状况以及公司前景等）或本次重组及发行股份购买资产产生或可能产生重大不利影响，致使本协议无法继续履行或继续履行将无法实现甲乙双方签署本协议时的预期目的的，则协议任何一方均有权向对方发出书面通知，暂缓履行或终止履行本协议。

“不可抗力事件”是指任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括地震、水灾、传染性疾病、战争、可能影响本次发行的股市变动以及中国法律、法规或政策的变化。

8.3本协议履行期间，如果甲方基本面（包括但不限于业务状况、财务状况以及公司前景等）发生重大变化或经中国证监会反馈意见指出或经乙方进一步的尽职调查后发现甲方本次重组及发行股份购买资产存在重大障碍，致使本协议无法继续履行或继续履行将无法实现甲乙双方签署本协议时的预期目的的，乙方有权书面通知甲方后单方面终止本协议，已收取的财务顾问费不予退还。

8.4如果甲方本次重大资产重组经中国证监会审核未予通过或中国证监会不予核准的，则本协议自动终止。

8.5中国证监会撤销乙方从事上市公司并购重组财务顾问业务资格时，自该事实发生之日起，双方的协议终止。

8.6当本协议依前述8.2款、8.3款和8.4款的规定而终止时，甲、乙双方已 经履行的权利义务维持现状，双方互不承担返还义务；尚未履行的权利义务不再 履行，双方互不为此承担违约责任。但该等终止之前已经形成的违约状态，违约 方仍应当承担违约责任。

第九条 争议的解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应协商解决；协商不成，任何一方可向北京仲裁委员会申请仲裁。

第十条

其他事项

10.1 中华人民共和国现行有效的涉及本协议所述事项的法律、法规、政府规章、监管机构的规定（以下简称“法律规定”）视为本协议的当然内容，约束甲、乙双方的行为。法律规定日后的修改与本协议不一致的，以修订后的法律规定为准，不以修订本协议为要件，直接约束甲、乙双方的行为。

10.2本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章后生效。

10.3在任何时候如本协议的一项或多项条款在某一方面无效、非法、不可强制执行或不能履行，并不因此影响或损害本协议其他条款的有效性、合法性、强制执行力和可履行性。

10.4本协议项下乙方作为甲方的独立财务顾问，按照中国证监会的监管要求，因本次重大资产重组实施后所涉及到的持续督导工作，由双方另行签定相关的《持续督导协议》。

10.5 甲方承诺：乙方顺利完成本协议约定的各项工作后，对于上市公司未来三年内的再融资活动，按照市场惯例，在同等条件下，优先考虑乙方作为保荐机构和财务顾问。

10.6本协议未尽事宜，由双方另行协商并签订补充协议解决，未尽事宜以补充协议为准，补充协议与本协议具同等法律效力。

10.7本协议正本一式

份，双方各执

份，具有同等法律效力。【本页无正文，为XXXX股份有限公司与国都证券有限责任公司关于独立财务顾问协议签署页】

甲方： XXXX股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：

乙方：国都证券有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：

第五篇：上市公司收购中,在哪些情况下应当聘请独立财务顾问

上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？

中国证监会时间：2010年08月02日来源：

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根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》（以下简称《第19号准则》）的规定，在要约收购、管理层收购、以及收购人为挽救出现严重财务困难的上市公司而申请要约豁免等情形中，应当聘请独立财务顾问发表意见，具体要求归纳如下：

一、《收购办法》第三十二条规定，在要约收购中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。

二、《收购办法》第五十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织拟收购上市公司的，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

三、《第19号准则》第九条规定，为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购并申请豁免要约收购义务的申请人，应当提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。