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第一篇：129325310528437500第二章 公司法.ppt.Convertor

第二章

公司法

第一节

公司的概念与特征

一、公司的概念和特征

公司是指由符合法定人数的股东出资组成的、从事营利性经济活动的企业法人。基本特征： 1.公司是法人

2.公司是以营利为目的的法人 3.公司是依法成立的法人

二、公司的种类

（一）公司的基本类型

有限责任公司

股份有限公司

（二）本公司和分公司

分公司的特点：

1）没有法人资格，没有独立的财产，没有自己的董事会，不独立享受权利和承担义务，其经营所得归属于本公司，其债务和其他责任也归属于本公司。

2）在公司授权范围内以自己的名义进行业务活动，也可以代表本公司进行诉讼，但行为和效力及于本公司。例题（单选）：住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京实达公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与实达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？（）A：房屋租赁合同有效，法律责任由合同当事人独立承担

B：该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司的授权，租赁合同无效 C：合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担

D：合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任

（三）母公司和子公司

当一个公司拥有另一公司的相对多数股份因而能够对 其加以实际控制时，前者为母公司，后者为子公司

子公司的特点：

具有法人资格，拥有独立的财产，独立享受权利和承担责任。

（四）本国公司与外国公司

本国公司：依照中国法律在中国境内登记成立的公司（包含中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独 资企业等）

外国公司：依照外国法律在中国境外登记成立的公司 第二节

公司法总论

一、公司名称

公司的名称，是指公司在生产经营活动中用以相互区 别的固定称谓，是公司人格特定化的标志，它是公司章 程的绝对必要记载事项之一。

（一）公司名称权的性质 1）权利内容上的双重性。

在法律上，公司名称权即是一种人身权，又是一种财 产权。2）权利效力上的排他性 3）可转让性

（二）公司名称权的选定 第二节

公司法总论

二、公司住所

1.公司以其主要办事机构所在地为住所

2.公司在不同地方设有分支机构的，以公司总部为主要办事机构。但在法律上，应以公司的登记为准。例题（单选）：甲公司由三名股东出资设立，其登记注 册是在石家庄A区工商行政管理局，后将其董事会的一部 分办公地点移至B区，后该公司又在保定设立一分公司，并将其董事会的另一部分移至保定；2003年7月，因其 在唐山有一合资项目，甲公司的董事会的一小部分办公 地点又移至唐山，请问，甲公司的住所在哪？（）A：石家庄A区 B：石家庄B区 C：保定市 D：唐山市

三、公司的权利能力和行为能力

（一）公司的权利能力

公司的权利能力，是指公司作为独立的法律主体享有 权利并承担义务的资格。

同其他民事主体相比，受到的限制：

1、不能享有某些只能由自然人享有的权利，如生命权、身体权、婚姻权等；

2、公司在经营活动中的某些权利要受到法律的限制： a.经营范围的限制 b.转投资的限制：

公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 例题（多选）：以下关于公司转投资的说法正确 的选项是：（）

A：有限责任公司既可以向有限责任公司投资也可以向股份有限公司投资 B：有限责任公司可以向合伙企业投资

C：所有公司在对外投资时其累计的投资额不得超过本公司净资产的50％ D：股份有限公司设立分公司的行为也是一种转投资

（二）公司的行为能力

公司的行为能力，是指公司以自己的意思通过自身的 行为取得权利并承担义务的资格。公司的行为能力包括：

（1）民事行为能力，即公司通过自己的意思表示，设 立、变更或消灭民事法律关系，独立的享有民事权利和 承担民事义务

（2）侵权行为能力，即公司因自己的行为致人损害时，应当承担民事责任；（3）犯罪能力，即公司的行为违反法律，构成犯罪时，公司应依法承担刑事责任

四、公司资本

（一）公司资本的概念

公司资本，专指在公司成立时由章程所确定的由股东 出资构成的公司财产总额。

（二）公司资本的原则

1、资本确定原则

2、资本维持原则

3、资本不变原则

（三）公司资本的构成

1、现金

2、实物（也叫有形财产，主要包括建筑物、厂房和机器设备等）

3、无形财产（包括专利权、商标权、专有技术、土地使用权、商誉等）

五、公司股份

（一）股份的概念

对公司而言，股份是以货币价值量计算的均等的资 本单位或单位资本，单位资本的总和就是公司股本，对股东而言，股份是股东基于出资而享有的法律地位

和权利的总称。

（二）股份的种类

1.普通股、优先股、后配股 2.记名股、无记名股 3.额面股、无额面股 4.表决权股、无表决权股

六、公司债券

（一）公司债券的概念

公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

（二）公司债券的种类

1.记名公司债券、无记名公司债券

记名公司债券：可挂失、转让须背书、并要记载于 公司债券存根薄

无记名公司债券：不可挂失、转让以证券在合法场所 内交付为满足

2.可转换公司债券、非转换公司债券

可转换公司债券：即可转换为股票的公司债券，只有 上市公司才可发行

（三）公司债券的发行 1.发行条件：

（1）公司净资产。股份有限公司的净资产不低于人民 币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000 万元；

（2）已有公司债。累计债券余额不超过公司净资产的 40％；

（3）收益水平。最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）资金用途。筹集的资金投向应符合国家产业政策。

（5）债券利率。拟发行的公司债券，其利率不得超过国务院限定的利率水平；（6）其他条件。国务院可以在以上条件之外，对公司债券的发行规定其他的条件。并且有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：

A ：前一次发行的公司债券尚未募足的；

B ：对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，并且仍处于继续状态的；

C ：改变公开发行公司债券所募资金的用途。例题（单选）：华生有限责任公司开发的产品市场供不 应求，为扩大生产，公司决定在已经拥有净资产1亿元人 民币的情况下，再次发行公司债券。该公司曾于2年前发 行了五年期公司债券2500万元，此次发行的公司债券最 高数额是多少？（）A：1000万元 B：2000万元 C：1500万元 D：1200万元 例题（多选）：某有限责任公司，经营塑料产品，总资产1200万元，总负债200万元。现公司股东会做出以下决定，请判断其那些决定是不符合法律规定的？（）

A：投资300万元，与乙公司组成合伙企业。

B：向丙电脑有限责任公司投资350万元。

C：发行100万元公司债券。

D：减少注册资本50万元。

七、公司的合并、分立

（一）公司的合并

1.吸收合并

甲公司＋乙公司+丙公司

甲公司 2.新设合并

甲公司＋乙公司+丙公司

丁公司

（二）公司的分立

1.新设分立

甲公司

乙公司 ＋丙公司 ＋丁公司 2.派生分立

甲公司

甲公司 ＋乙公司 ＋丙公司 第三节

有限责任公司

一、有限责任公司的概念

有限责任公司，是指股东以其出资额为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业 法人。

二、有限责任公司的设立

（一）设立条件

1.股东人数符合法律规定。即1人以上，不超过50人。2.股东出资达到法定资本最低限额。3.股东共同制订公司章程。

4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。5.有公司住所。

（二）出资

1.有限责任公司的注册资本为在本公司登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司法定注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

2.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币 财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出 资的财产除外。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册 资本的30%。

公司成立后，如发现作为设立公司出资的非货币性财 产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交 付该项出资的股东补足其差额，对于这项补交义务，公 司设立时的其他股东承担连带责任。

例题（单选）:李某、张某、王某分别出资14万元、16万 元和70万元成立了一家专门从事水产品加工制造的有限 责任公司。其中李某和张某的出资为现金、王某的出资 为房产。公司成立后，原材料价格低廉，而制成品销售 供不应求，公司的经营极为红火，而原有的投资已不能 扩大再生产，于是又吸收刘某的现金出资20万元。后来 由于原材料价格上涨，加上参与竞争的企业增多，而且 由于该有限责任公司在经营中使用劣质的原材料，导致 信誉下降，还因为违法经营被处以罚款。从而导致企业 负债累累，被债权人告上法庭。法院在执行过程中查 明，王某作为出资的房产价值仅为35万元。又查明，王 某可供执行的个人财产有20万元。依照我国公司法的规 定，对此应当如何处理？（）

A：王某以其现有的20万元补足差额，不足部分（15万元）等到他有其他财产可供执行时再行补足

B：王某以其现有的20万元补足差额，不足部分由李某承担7万元、张某承担8万元 C：王某以其现有的20万元补足差额，不足部分由李某、张某和刘某承担连带责任 D：王某以其现有的20万元补足差额，不足部分由李某、张某承担连带责任

三、有限责任公司的股权

（一）股权转让

1.公司成立后，股东不得抽回出资。所谓抽回出资，就是 退股，即股东要求公司购买其股份。

2.股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

3.股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东

（注意不是股权）过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。结果：

a股东行使优先购买权，使对外转让变为对内转让。

b股东同意对外转让，即同意接纳新的股东加入公司。4.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该 股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权 的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让 时各自的出资比例行使优先购买权。

5.自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格； 6.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

7.人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权 时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下 有优先购买权。其它股东自人民法院通知之日起满二十 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

（二）中小股东在特定条件下的退出机制

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股 东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五

年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的

其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公 司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司 不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议 通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

四、有限责任公司的组织机构

（一）股东会

股东会是公司的最高权利机关，由公司全体股东组成。1.股东会职权：

（1）决定公司的的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会或者监事的报告；

（5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程；

（11）公司章程规定的其他职权 2.股东会会议的召开

定期会议：由章程规定，每年至少1次。临时会议（1）代表1/10以上表决权的股东；

（2）1/3以上董事；

（3）监事会或不设监事会的公司的监事。

股东会会议的召集人，除首次会议由出资最多的股东 召集和主持外，应由董事会召集，董事长主持。3.股东会的表决程序

股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出的决议，以及修改章程的决 议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

例题（不定项）:旭日食品有限公司是由甲、乙、丙、丁 戊、己、庚、辛、壬九个股东分别出资10万元、20万元 10万元、35万元、10万元、20万元、6万元、8万元、6万 元设立的。根据我国公司法的规定回答以下问题：

（1）有关该公司股东会首次会议的召集与主持说法正确 的是：（）A：会议召集应当由全体股东负责

B：会议的主持由丁负责，会议议程由全体股东同意后实施 C：会议的召集与主持都由丁负责 D：以上说法都可以

（2）以下职权是由股东会来行使的是：（）A：制订公司的基本管理制度

B：制订公司的经营计划和投资方案 C：聘任公司总经理

D：对公司减少注册资本作出决议

（3）董事会成员共四人，股东会选举丁为董事长，乙、己和庚为董事。甲、丙、戊为监事。则以下那些人员可 以提议召开临时股东会议？（）

A：乙和庚

B：甲和丙 C：辛和壬

D：丁（4）甲因特殊原因打算将其在公司持有的出资转让，则 以下说法正确的有：（）A：甲可以将其全部股份转让给该公司的一个股东，只要经过全体股东过半数的同意； B：甲可以将其全部或部分出资转让给股东以外的人，但必须经过全体股东中代表1/2以上表决权的股东同意； C：如果甲转让出资给股东以外的人没有获得同意，则不同意的股东必须购买该转让的出资； D：经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

(二)董事会（执行董事）

人数：3—13人，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。董事会会议由董事长召集和主持。

任期：不超过3年，连选可以连任

职权：

（1）负责召集股东会并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项、并根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制订公司的基本管理制度。（11）公司章程规定的其他职权

（三）监事会（监事）

1.人数：规模较大的，不少于3人；

公司规模较小、股东人数较少的，设1至2名监事，不 设监事会。

2.组成：监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组 成，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例 由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主 选举产生。

3.监事的任期：每届3年，可以连选连任； 4.董事、高级管理人员不得兼任监事；

例题（多项）:按照公司法的规定，下列那种情况下的有 限责任公司可以不设监事会？（）A：注册资本为10万元的公司 B：只有三个股东的公司 C：某国有独资公司 D：某股份有限公司 五、一人有限责任公司的特别规定

1.概念：指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限 责任公司。

2.出资：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一 人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。3.责任：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立 于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

六、国有独资公司

（一）国有独资公司的概念

国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人的有限责任公司。

（二）国有独资公司的组织机构

1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。2.国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表 的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定，监 事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会的 职工代表由公司职工代表大会选举产生。

3.国有独资公司设立董事会，董事会每届任期不得超过三 年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由 国有资产监督管理机构委派。但董事会中的职工代表由 公司职工代表大会选举产生。

4.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人 员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限 责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

例题（多项）:以下关于国有独资公司监事会的表述正确的有（）A：国有独资公司监事会主要由国有资产监督管理机构委派的人员组成 B：公司的董事可以兼任监事 C：应当有公司的职工代表 D：监事会成员不得少于3人 第四节

股份有限公司

一、股份有限公司的概念

股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其 所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任的企业法人。

二、股份有限公司的设立

（一）设立条件

发起人、章程和资本（股份）被认为是股份有限公司 设立的三大基本要素。

1.发起人：发起并从事创办公司的人

发起人的人数，应当在2人以上二百人以下，其中须有 半数在中国境内有住所。发起人应当承担以下责任：

（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用 负连带责任；（公司法第95条第1项）

（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还 股款并加付同期银行存款利息的义务；（公司法第95条 第2项）

（3）在公司设立过程中，因自己的过失致使公司利益受 到损害的，应当对公司承担赔偿责任。（公司法第95条 第3项）

（4）在公司设立过程中，发起人不按照公司章程的规定 缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任（公司 法第84条第2款）

（5）股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规

定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任（公司法第94条第1款）（6）股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非 货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应 当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担 连带责任（公司法第94条第2款）

2.章程：章程是为支配和管理公司事务而约束全体股东，并规范公司的组织和活动的根本准则。3.资本（1）发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产 权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作 为出资的财产除外。

（2）股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万 元。法律、行政法规另有较高规定的，从其规定。

（二）设立方式

1.发起设立：是指由发起人自行认购公司应发行的全部股 份而设立公司。

2.募集设立：是指发起人认购应发行股份的一部分，其余 部分向社会公开募集而成立公司。

股份有限公司采取发起设立方式的，注册资本为在公 司登记机关认购的股本总额。公司全体发起人的首次出 资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起 人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以 在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集设立方式的，注册资本为在公 司登记机关登记的实收股本总额。且发起人认购的股份 不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

三、股份有限公司的组织机构

股份有限公司的组织机构由三部分组成：股东大会、董事会和监事会

（一）股东大会

1.股东大会的组成、性质及职权 1）组成：由全体股东组成 2）性质：公司的权利机构 3）职权：同有限责任公司 2.股东大会的召开

一般应当每年召开一次年会。此外，有下列情形之一 时，应当在2个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足法定或章程规定人数的2/3；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3；

（3）单独或者合计持有公司股份10％以上的股东请求时（4）董事会认为有必要召开；（5）监事会提议召开；

（6）公司章程规定的其他情形； 3.股东大会的表决程序

股东大会的表决，实行一股一票原则，即每一股份有 一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东 所持表决权的半数以上通过。股东大会作出修改公司章 程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分 立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）董事会 人数：5—19人

任期：由章程规定，但每届不得超过3年，可连选连任 职权：同有限责任公司

组成：可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公 司职工通过民主选举产生。董事会设董事长一人，可以 设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。

（三）监事会

人数：其成员不得少于3人

组成：由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其 中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司

章程规定。监事会中的职工代表由职工民主选举产生。

董事、高级管理人员不得兼任监事

任期：3年，可连选连任 例题（多选）：以下关于有限责任公司与股份有限公司董事会区别正确的是（）A：前者董事会成员为3人至13人，后者为5人至19人

B：前者董事长的产生办法由公司章程规定，后者由董事会以全体过半数选举产生 C：前者董事的任期可以由章程作出超过3年任期的规定，后者不得超过3年 D：前者无权决定公司内部管理机构的设置，后者则有权 例题（多选）：以下关于有限责任公司与股份有限公司的监事区别表述正确的是（）A：前者并非都应当设立监事会，后者都应当设立监事会 B：前者的董事或者经理可以兼任监事，后者则不可

C：前者的监事任期由公司章程规定，不得超过3年，后者的监事任期都为3年

D：前者的监事可以只有1名或2名，后者的监事不得少于3人

四、股份有限公司的股份发行和转让

（一）股份发行 1.股东平等原则（“一股一权主义”）

2.股票发行价格

股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金 额（即股票溢价发行），但不得低于票面金额。3.新股发行

（1）前一次发行的股份已经募足，并间隔一年以上；（2）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。

（二）股份转让

1.股份持有人的转让自由

例外限制：发起人持有本公司股份的，自公司成立之日 起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。

2.公司不得收购本公司的股票，但是，有下列情形之一 的除外：

（1）减少公司注册资本；

（2）与持有本公司股票的其他公司合并时；（3）将股份奖励给本公司职工；

（4）股东因对股东大会作出的公司合并，分立决议持异 议，要求公司收购其股份的

五、上市公司

（一）上市公司的概念

上市公司是指所发行的股票在证券交易所上市交易的 股份有限公司。上市条件：

（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；

（3）公开发行的的股份达到公司股份总数的25％以上； 公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例 为10％以上；

（4）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告 无虚假记载；

（二）暂停上市制度

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停 其股票上市：

（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上 市条件；

（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报 告作虚假记载，可能误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损；

（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。

（三）终止上市制度

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止 其股票上市：

（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市 条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计 报告作虚假记载，且拒绝纠正；

（3）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢 复盈利；

（4）公司解散或者被宣告破产；

（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。例题（多选）：盛大运输股份有限公司是一家注册资本 为8000万元人民币的上市公司。以下情形中，证券交易 所无权决定暂停其股票上市的有 ：（）A：公司上市后减少注册资本至6000万元

B：1998、1999年连续亏损、2000年微利、2001年再次亏损 C：公司于2001年从事货物走私被处罚

D：由于减少注册资本等原因、持有该公司股票面值达1000元人民币以上的只有800人 第五节：董事、监事、高级管理人员的资格和义务

一、任职资格的禁止性规定：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，并对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级 管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监 事、高级管理人员在任职期间出现第一款所列情形的，公司应当解除其职务

二、董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；

（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人 名义开立账户存储；

（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东 大会或者董事会同意，将公司资金贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保；

（4）违反公司章程的规定或者未经股东会，股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务 便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披漏公司秘密；

（8）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入 应当归公司所有

例题（单项）:刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘某代理 乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲 公司得知后提出异议。本案应如何认定和处理？（）A：刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议

B：刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买

C：刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有

D：刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性 例题（多选）：李某是某化学药物制品有限公司的董 事，他的以下何种行为是符合公司法规定的？（）A：李某自己还经营一家减肥茶生产企业

B：李某向甲公司贷款50万元，用以开发化学药物制品有限公司的新产品，并以公司的资产作为担保

C：乙公司是该化学药物制品有限公司过去的联盟单位，李某将50万元暂借给乙公司作周转资金用，乙公司1个月后归还了该款

D：未经股东会同意，李某将自己经营的减肥茶生产企业的一批紧缺药品以较低的价格出售给该化学药物制品有限公司

例题（多项）:本案中，根据既往履历，什么人不具备在公司中担任董事长的资格？（）A：乙原系国家机关干部，现已下岗分流

B：丙原为某厂厂长兼党委书记，两年前因对该厂破产负有个人责任被免职，现赋闲在家 C：丁为商业博士，但因父亲住院医疗负债15万元

D：戊原为个体户，曾因偷税被判刑，1年前已刑满释放。

第二篇：公司法

一、单项选择题

3．根据公司之间的控制与依附关系，公司可以分为（）A．总公司和分公司

B．母公司和子公司

D．中国公司和外国公司 C．无限公司和两合公司

4．下列关于股份有限公司表述正确的是（）A．股东大会按公司章程的规定召开

B．公司注册资本最低限额为人民币1000万元 C．公司在任何情况下都不可以收购本公司的股份 D．公司分配当年税后利润时，无须提取公益金 5．下列关于公司表述正确的是（）A．股东对公司的投资行为形成的权利是债权 B．公司必须有自己独立的财产，能独立承担民事责任 C．设立公司必须有五个以上的发起人

D．公司必须在登记的经营范围内从事经营活动，只要超越经营范围，该行为就无效

10．公司因达到解散条件决定解散的，应当在解散事由出现之日起法定期限内成立清算组，该期限为（）A．15日 B．20日 C．30日 D．45日

11．下列选项中属于股东共益权的是（）A．股份转让权 B．股利分配请求权 C．新股认购优先权

D．表决权 12．股份有限公司溢价发行股票所得溢价款应当列为公司的（）A．利润 B．资本公积金

C．盈余公积金 D．法定公益金

25.下列属于有限责任公司股东会行使的职权是（）A.决定公司的经营计划和投资方案 B.对发行公司债券作出决议 C.选举和更换由职工代表担任的董事

D.决定公司内部管理机构的设置1．我国《公司法》规定的公司设立的原则是（）A．自由主义 B．特许主义 C．行政许可主义

D．准则主义为主，行政许可主义为辅

2．依照我国《公司法》规定，下列不属于有限责任公司法定设立条件的是(A．股东符合法定人数

B．股东出资达到法定资本最低限额 C．有公司名称

D．有固定生产经营场所和必要的生产经营条件

3．下列有关股份有限公司监事(会)的说法错误的是（）A．监事会成员不得少于三人 B．公司财务负责人可以兼任监事 C．监事会中应有公司职工代表 D．监事会决议应当经半数以上监事通过

4．下列不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形是（）)

A．单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 B．公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时 C．董事长认为确有必要时

D．董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时

9.根据我国《公司法》的规定，一人有限责任公司注册资本的法定最低限额为人民币（）A.3万元 B.10万元

C.50万元 D.500万元

10.我国《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司的最低注册资本额，但允许股东或发起人分期缴纳股款。这体现了我国《公司法》在公司设立时采用的资本制度是（）A.法定资本制，但放宽了对公司资本的要求 B.严格的法定资本制 C.授权资本制 D.认可资本制

11.我国《公司法》采用的公司设立的原则是（）A.准则主义 B.特许主义 C.行政许可主义 D.准则主义为主，行政许可主义为辅

9.下列关于公司合并效力的表述不正确的是（）A.因合并而解散的公司，在解散时无须经过清算程序 B.因合并而解散的公司，在解散时必须经过清算程序 C.股东收容 D.权利义务概括承受

10.根据我国《公司法》的规定，下列事项不属于股东会职权的是（）A.决定公司的经营方针和投资计划 B.对发行公司债券作出决议 C.修改公司章程 D.决定公司内部管理机构的设置

11.某股份有限公司的股东大会拟对为公司的股东甲提供担保事项进行表决，下列有关该事项表决通过的表述中，符合《公司法》规定的是（）A.该表决事项由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B.该表决事项由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C.该表决事项由除甲以外股东所持表决权的过半数通过

D.该表决事项由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

5.我国《公司法》规定，有限责任公司股东采用分期缴纳股款的，应当自公司成立之日起的一定年限内缴足，该年限为（）A.1年 B.2年 C.3年 D.4年

6.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，依法应当经其他一定比例的股东同意，该比例为（）A.过三分之一 B.过二分之一 C.过三分之二 D.全体

7.我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数不得超过（）A.20人 B.50人 C.100人 D.200人

8.我国《公司法》规定，公司的法定公积金累计额为公司注册资本一定比例以上的，可以不再提取，该比例为（）A.10％ B.25％ C.50％ D.60％

5.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的一定比例，该比例为（）A.10％ B.20％

C.35％ D.50％

6.下列企业可以采用募集方式设立的是（）A.个人独资企业

C.有限责任公司 B.合伙企业 D.股份有限公司

7.公司股东会作出下列决议后，依法不需要通知并公告债权人的是（）A.合并 B.分立

D.减少注册资本 C.增加注册资本

8.下列关于公司债券的说法正确的是（）A.公司债券无风险

B.公司债券利率固定

C.可转换公司债券到期可以自动转为股票 D.只有股份有限公司才能发行公司债券

6．公司法定公积金可以用于增加公司注册资本，但公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的一定比例，该比例为（）A．10％ C．25％

B．15％ D．50％

7．股份有限公司董事会是公司常设业务决策机构，代表一定比例表决权的股东依法可以提议召开临时董事会，该比例是（）A．5％ C．15％

B．10％ D．30％

8．下列事项中，依法必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过的是（）

A．决定公司投资计划 C．决定董事报酬

B．决定公司增减注册资本 D．决定公司利润分配方案

5．拟设立一有限责任公司的注册资本为10万元人民币，根据我国《公司法》的规定，发起人首次出资额最少应是人民币（）A．1万元 B.2万元 C.3万元 D.4万元

6．下列关于我国公司设立原则的表述正确的是（）A．自由主义 B.准则主义

C.特许主义 D.准则主义为主，许可主义为辅 7．下列关于股份有限公司表述正确的是（）A．股东仅以出资额承担责任 B.公司只能以募集方式设立 C.股东以持有的股份承担责任 D.股东转让股份需经其他股东同意

8．下列关于有限责任公司法人治理结构的表述正确的是（）A．股东会必须一年召开一次 B.经理对股东会负责

C.定期的股东会按公司章程的规定按时召开

D.股东会议对所有事项作出决定，必须经持有三分之二以上表决权的股东通过

二、多项选择题

29．下列关于有限责任公司设立表述正确的有（）A．注册资本的最低限额为人民币3万元

B．可以发起设立，也可以募集设立 C．可以由1个股东出资设立 D．首次出资不得低于注册资本的20%，但可以低于法定的最低注册资本 E．首次出资不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的最低注册资本 30．下列属于在中国境内证券交易所上市交易的股票有（）A．A股

B．B股 C．N股

D．S股E．T股

30．下列法律主体中属于商法人的有（）A．有限责任公司 B．工商行政管理局 C．妇女联合会 D．股份有限公司 E．人民医院

27.我国《公司法》规定，有限责任公司股东有权查阅的公司文件资料包括（）A.公司章程 B.股东会会议记录 C.董事会会议决议 D.财务会计报告 E.公司会计原始凭证

27.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的发起人不得超过法定人数，下列公司发起人数符合规定的有（）A.50人

C.200人 E.400人

27．下列关于有限责任公司的表述正确的有（）A．股东人数不能超过50人 C．具有典型的人合性

B．具有典型的资合性 D．只能以发起方式设立 B.100人 D.300人

E．全体股东的货币出资金额依法不得低于注册资本的25％

三、名词解释题 33.股份有限公司 33.有限责任公司

四、简答题

35．简述我国股份有限公司设立的条件。

35.简述《公司法》对上市公司法人治理的特别规定。36.简述股份有限公司股东权与有限责任公司股东权的区别。36.简述我国《公司法》对国有独资公司的特别规定。37.简述一人公司的法律特征。

五、案例分析题

41.甲、乙、丙、丁四家国有企业和戊有限责任公司投资设立一股份有限公司，注册资金本为8000万元人民币，净资产为5000万元人民币。2007年10月1日，该股份有限公司召开董事会会议，情形如下：

该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。

2007年10月20日，公司召开的股东大会作出如下决议：（1）更换两名监事：一是由甲企业的代表杨某代替乙企业的代表韩某出任该公司监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某；（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元人民币。请回答：（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？（3分）（2）股东大会会议决定更换监事是否合法？为什么？（5分）

（3）公司发行企业债券，净资产额是否符合法定要求？为什么？（3分）

40．甲、乙、丙三公司共同出资设立了一家有限责任公司。公司经营一年后，因经营效益差，股东丙提议由有经营头脑的王某替换现任公司总经理。股东乙反对，因为王某曾因犯行贿罪被判处2年监禁，现执行期满未逾2年。另外，该公司董事赵某在担任公司董事期间，与朋友成立了一家合伙企业，经营与该公司相同的产品，个人获得收益10万元。股东甲对公司经营不满意，想将自己持有的股权转让给股东以外的李某。问题：

(1)王某是否可以担任公司总经理，为什么?(2)董事赵某是否可以成立合伙企业与该公司竞争，为什么?(3)赵某获得的10万元收益应如何处理?(4)股东甲要将自己持有的股权转让给李某应具备什么条件?

第三篇：公司法[范文模版]

1有限责任公司的股东基于缴纳出资享有的权利称为股东权。在公司中，股东享有下列权利：（1）参加股东会并按照出资比例行使表决权；（2）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；（3）查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的运营；（4）按照出资比例分取红利，即股东享有受益权；（5）依法转让出资；（6）优先购买其他股东转让的出资；（7）优先认购公司新增的资本；（8）公司终止后，依法分得公司剩余财产。此外，股东还可以享有公司章程规定的其他权利。

股东同时承担以下义务：（1）缴纳所认缴的出资；（2）以其出资额为限对公司承担责任；（3）公司设立登记后，不得抽回出资；（4）公司章程规定的其他义务，即应当遵守公司章程，履行公司章程规定的义务。

有限责任公司与股份有限公司的共同点是：

（1）股东都对公司承担有限责任。无论在有限责任公司中，还是在股份有限公司中，股东都对公司承担有限责任，“有限责任”的范围，都是以股东公司的投资额为限。

（2）股东的财产与公司的财产是分离的，股东将财产投资公司后，该财产即构成公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财产。同时，公司的财产与股东没有投资到公司的其他财产是没有关系的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任。

（3）有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。也就是说，公司对外也是只承担有限的责任，“有限责任”的范围，就是公司的全部资产，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。有限责任公司与股份有限公司的不同点：

（1）两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同。有限责任公司的成立条件比较宽松一点，股份有限公司的成立条件比较严格；有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金；有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。

（2）两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。

（3）两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。

（4）两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，人数相对来计在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。

（5）两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，财务会计报表，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。

所有上市公司都是股份有限公司，但不是所有股份有限公司都是上市公司。

企业法人是具有国家规定的独立财产，有健全的组织机构、组织章程和固定场所，能够独立承担民事责任、享有民事权利和承担民事义务的经济组织。

连带责任指依照法律规定或者当事人约定，两个或者两个以上当事人对其共同债务全部承担或部分承担，并能因此引起其内部债务关系的一种民事责任。当责任人为多人时，每个人都负有清偿全部债务的责任，各责任人之间有连带关系。

第四篇：最新公司法全文2014

最新公司法全文2014

核心内容：最新公司法全文于2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于2014年3月1日起施行。2014年最新公司法共修改了12个条款，将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，取消公司注册资本最低限额、放宽注册资本登记条件、简化登记事项和登记文件等。法律快车编辑为您详细介绍2014年最新公司法全文。

中华人民共和国公司法

(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修正 2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 自2014年3月1日起施行)

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行

第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第一百二十八条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票应当载明下列主要事项：

(一)公司名称；

(二)公司成立日期；

(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；

(四)股票的编号。

股票由法定代表人签名，公司盖章。

发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

第一百二十九条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

第一百三十条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)各股东所持股份数；

(三)各股东所持股票的编号；

(四)各股东取得股份的日期。

发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

第一百三十一条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。

第一百三十二条 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

(一)新股种类及数额；

(二)新股发行价格；

(三)新股发行的起止日期；

(四)向原有股东发行新股的种类及数额。

第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。

第一百三十五条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。第一百三十六条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

第二节 股份转让

第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。第一百四十条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第一百四十三条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百四十四条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

第一百四十五条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计内半年公布一次财务会计报告。

第五篇：公司法全文（范文）

《公司法》

1.公司：指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。公司有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任。

2.公司的基本特征：（1）是独立的企业法人（2）以营利为目的经济组织（3）公司必须依法设立，并有一定的组织机构（4）是人资集合的企业法人组织

3.公司的种类：（1）根据公司股东对公司债务承担责任形式不同可分为：有限责任公司，股份有限公司，无限责任公司，两合公司，股份两合公司。

（2）根据公司间的控制与依附关系分为：子公司和母公司。

（3）根据公司的管辖关系：分为总公司和分公司。

（4）根据公司的国籍不同可分为：本国公司和外国公司。

（5）根据公司的信用基础不同：分为人合公司（无限责任公司）、资合公司（股份有限公司）、人资兼合公司（有限责任公司、两合公司）。

4． 公司法：是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。其意义：鼓励投资创业；强化公司的意思自治；加强对债人的保护；加强对中小股东利益的保护；强化公司社会责任和职工保护措施。

5.公司设立：是指发起人为组建公司，使其取得法恩资格所进行的一系列法律行为的总称。其设立的基本原则有：自有设立主义，指公司的设立完全听凭当事人的自由，国家不加任何干预或限制；特许主义，指公司成立必须经国家元首特许或由立法机关制定专门法律；许可主义，指公司设立除具备法定的一般条件外，还须经行政机关审查批准；准则主义，指有法律规定各种要件，设立公司只要符合锁定要件，国家予以登记，赋予法人资格。6,公司设立的方式：发起设立和募集设立。

发起设立方式设立公司的程序：1）发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；2）制定公司章程；3）发起人认购首次发行的股份；4）发起人缴纳出资；5）全部股东缴纳完毕后，应当由法定的验资机构进行验资并出具验资证明；6）选举董事长和监事会；7）申请设立登记；8）领取营业执照并公告。

募集设立方式设立股份有限公司的程序：1）发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；2）发起人共同制定公司章程；3）由发起人人够不少于35%的股份；

4）发起人公告招股说明书，并制作人股书；5）与证券经营机构和银行分别签订股票承销协议和代收股款协议；6）认股人认股并缴纳股款；7）法定机构验资并出具证明；8）召开创立大会；9）申请设立登记；10）领取营业执照并公告有限责任公司的概念：指依据公司法由全体股东共同出资设立的，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部自残对公司债务承担责任的企业法人。特征：1）有限责任公司股东的人数有一定的限制，必须是50人一下；

2）股东以各自的出资额为限对公司承担有限财产责任；

3）有限责任公司不公开募集资本；

4）公司的规模可大可小，适应性强；

5）公司的设立程序简单，组织机构灵活。

8.有限责任公司的设立条件：1）股东人数符合法定人数；2）股东出资达到法定资本最低额3万元；3）股东共同制定公司章程；4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5）有公司住所。

9．出资方式：货币出资；实物出资；知识产权出资；土地使用权出资。

10．公司章程应载明的事项：公司的住所和名称；公司的经营范围；公司的设立方式；公司股份总数；每股资金和注册资本；发wire您的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司的利润分配办法；公司的解散事由与清算方法；公司的通知和公告办法；股东会或股东大会会议认为需要规定的其他事项。

11.有限责任公司的组织机构，按其职能可分为：权力机构、执行机构、经营管理机构、监督机构、维权机构。

1）股东会：是指依照公司法和公司章程的规定，由全体股东组成的，对公司经营管理、各种涉及公司股东和公司利益的事宜拥有最高决策权的公司权力机构。股东会属于非常设机构，对外不代表公司，对内也不执行具体事务。

12.一人有限责任公司的设立：1）要求将公司财产与本人财产严格分离，当一人公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，要对公司债务承担连带责任。

2）特别规定：a.一个自然人或者一个法人可以设立一人有限责任公司；

b.一人有限责任公司的最低注册资本最低限额为人民币10万元，应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；

c．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；

d．一人有限责任公司章程由股东制定

13.股份有限公司：是指依法成立的，其全部资本分成等额股份，通过发行股票筹集公司资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务程度反责任的企业法人。

特征：1）公司发起人游人数限制，2~200人

2）公司资本分成等额单位，称之为股份

3）股份以股票形式发行

4）股份有限公司一般规模较大，是典型的资合公司，在设立程序上也比较复杂。设立的条件：1）发起人符合法定人数；2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；3）股份发行、筹办事项符合法律规定；4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6）有公司住所。

14.有限责任公司的股权转让：1)有限责任公司的股东之间股权转让的规定。2）有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的规定。股东向股东以外的人转让股权的应经其他股东过半数的同意,其他股东不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不够卖的，视为同意转让，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。3）法院强制执行程序转让股东股权的规定。4）有限责任公司股东要求公司收购其股权的规定。

5）有限责任公司股东股权继承的规定。

15.公司合并：指依照法律规定和约定和合同约定，将两个以上的公司合并成为一个公司的法律行为。公司的合并，是经济联合的方式之一，它对于扩大公司规模、提高公司的管理水平和增强公司的竞争能力等，均有积极意义。公司的合并，必须遵循我国有关几经联合与竞争方面的法律规定。

公司合并的形式：吸收合并和新设合并。

公司合并，应当由合并方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公布。

公司合并时，合并方的债权、债务，应当由合并后续的公司或者新设公司承继。