案例 宝安可转股债券

第一篇：案例 宝安可转股债券

宝安可转股债券

中国宝安企业（集团）股份有限公司是一个以房地产业为龙头、工业为基础、商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团，为解决业务发展所需要的资金，1992年底向社会发行5亿元可转股债券，并于1993年2月10日在深圳证券交易所挂牌交易。宝安可转股债券是我国证券市场首例A股上市可转股债券。

宝安可转股债券的主要发行条件是：发行总额为5亿元人民币，按债券面值每张5000元发行，期限是3年（1992年12月至1995年12月），票面利率为年息3%，每年付息一次。债券载明两项限制性条款，其中可转换条款规定债券持有人自1993年6月1日起至债券到期日前可选择以每股25元的转股价格转换为宝安公司的人民币普通股1股；推迟可赎回条款规定宝安公司有权利但没有义务在可转股债券到期前半年内以每张5150元的赎回价格赎回可转股债券。同时规定，若在1993年6月1日前该公司增加新的人民币普通股股本按下列公式调整转换价格：

[（调整前转换价格-股息）*股本+新股发行价格*新增股本]/增股后人民币普通股总股本

宝安可转股债券发行时的有关情况是：

由中国人民银行规定的三年期银行储蓄存款利率为8.28%，三年期企业债券利率为9.94%，1992年发行的三年期国库券的票面利率为9.5%，并享有规定的保值补贴。根据发行说明书，可转股债券所募集的5亿元资金主要用于房地产开发和工业投资项目，支付购买武汉南湖机场及其附近工地270平方米土地款及平整土地费，开发兴建高中档商品住宅楼；购买上海浦东陆家嘴金融贸易区土地

1.28万平方米，兴建综合高档宝安大厦；开发生产专用集成电路，生物工程基地建设等。

宝安可转股债券发行条件具有以下几个特点：

(1）溢价转股。可转股债券发行时宝安公司A股市价为21元左右，转换溢价为20％左右。

(2)票面利率较低。3%的票面利率相对于同期的企业债券利率低了近7个百分点，可使宝安公司的融资成本下降200%。与国外同类企业可转股债券票面利率相比也低了1~2个百分点。

(3)期限较短。宝安股债券的期限设计为三年，而其资金投向却主要是超过三年的中长期项目。若债券到期时未能实现转股，而资金投入又尚未有回报，发行公司将面临偿还巨额本金的资金压力。

(4）对转换价格的合理调整规定时间限制。按国际惯例，可转股债券的转换价格在当基准股票受诸如分红送股、低价配股、股票拆细与合并等情况影响而人为稀释时，可按既定的规则调整股票价格。但是，宝安公司可转股债券的设计规定，在可转股债券发行半年内（即1993年6月1日之前），公司增发新股可按给定的调整公式进行价格调整，而对此段期间以后新发股票的价格调整，发行公告未作说明与规定。实际上，宝安公司在1993年上半年曾派发股利每股0.9元，并按1：1.3送红股，按上述公式，可转股债券的转换价格调整为

[（25-0.09)元*2 6403万股＋1元*0．3*26 403万股］／（1.3*26 403万股）＝19.392元；而在1993年和1994年度宝安公司分红方案分别是10送7股派1.22元和10送2.5股派1元，其可转股债券的转换价格则没做相应调整。

(5)未规定债券转换价格下限。虽然按发行条件，宝安公司有权在最后半年内以每张5150元的溢价赎回债券．但转换价格无下限规定，因此在理论上说，债 1

券持有人在两年的可自由转股的期限内，随公司股票价格上涨所能获取的收益不受限制。

宝安公司可转股债券上述的设计特点，应该说归因于当时股票市场持续的大牛市行情和高涨的房地产项目开发的热潮以及宝安可转股债券设计者对转股形势和公司经营业绩过于乐观的估计。从1993年下半年和1994年起，由于宏观经济紧缩，大规模的股市扩容及由此引发的长时间低迷行情、房地产业进入调整阶段等一系列的形势变化，使宝安公司的可转股债券在转股中遇到了严重的困难。宝安可转股债券从上市到摘牌，转换为股票的共计1350.75万元按每股19.392元的转换价格计算，转换为宝安A股 691584股，实现转换部分占发行总额的2.7%。如此低的比率恐怕大大出乎当初宝安可转股债券发行决策者的意料，亦与宝安公司经营者的意图和最初愿望背道而驰，毫无疑问，宝安可转股债券的转股结果是一个彻底的失败。

转换失败以及由此带来的巨额资金的偿还给宝安公司经营的压力和负面影响是不言而喻的。在短时期内拿出5亿多元的现金，使企业面临巨大压力。据宝安公司1995年度的财务报告反映，为了这笔巨资的偿还，该公司不得不提前一年着手准备，确保资金到位，其间不得不放弃许多的投资获利机会。宝安公司在经营上也被迫做出了很大的调整。这些都成为宝安公司该年度利润下降的直接原因。但宝安公司最终是经受住了考验，顺利完成了可转股债券的还本付息工作，按期将现金兑付给了宝安可转股债券的持有人，避免了任何债务违约纠纷的出现。这对于企业的信誉具有积极的作用。

宝安可转股债券的转股虽然是失败的，但对于宝安公司而言，从总体上看，这次发行可转股债券的尝试并不意味着完全的损失。毕竟宝安可转股债券为该公司提供了利率仅为3%的三年期资金来源，如果不是完全投资于那些长期性的项目，应该能从这笔低成本资金获得较高的投资回报。但对投资者来说，损失是确定无疑的。对于以面值认购的投资者，持有宝安可转股债券就有直接的利息损失，而对于那些在宝安可转股债券上市初期从市场上以高于面值甚至以两倍以上的价格购买可转股债券的投资者来说，损失就更大了。这种结局的原因，除了前面所涉及的诸如股市异常波动、可转股债券设计缺陷等因素外，投资者本身对可转股债券性质的认识不足也是其一。投资者在近乎疯狂的投机气氛中，根本不顾及可转股债券本身特定的收益与风险特征，当然也不可能理会宝安可转股债券设计本身存在的缺陷。因此，股市下跌引起的投资损失，直接反映了投资者投资理念和金融意识的不足。

宝安可转股债券作为我国首例可转股债券，其产生的过程充满“中国特色”，它是市场化与行政化结合的产物，它的实践为我国证券市场提供了大量的经验与教训，总结这一实践，将给后来者提供有益的帮助。

问题：

宝安可转换债券发行成功，转换失败所引发的经验与教训是什么？

招商银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书

一、发行总额

本次可转换公司债券发行总额为人民币650,000万元。

二、票面金额、期限、利率

1、票面金额

本次发行可转换公司债券面值为100元。

2、期限：

本次可转换公司债券期限为五年，自2004年11月10日至2009年11月10日。

3、票面利率

可转换公司债券按照票面金额从可转债发行之日（2004年11月10日）起开始计息，年利率第一年为1.0%，第二年为1.375%，第三年为1.75%，第四年为

2.125%，第五年为2.5%。在可转换公司债券存续期满之后的5个工作日内，发行人对到期未转股的可转换公司债券还本付息。除按2.5%的利率支付第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的可转换公司债券持有人相当于债券票面面值6%的利息。

三、可转换公司债券转股的有关约定

1、转股的起止日期

本次可转换公司债券转股的转换期自招行转债发行之日起6个月起至可转债到期日止，即2004年5月10日（含当日）至2009年11月10日（含当日）（遇非交易日顺延）。持有人可在转换期内的转股申请时间申请转股。

2、初始转股价格的确定依据及计算公式

本次发行初始转股价格为9.34元／股。以公布“招行转债”募集说明书前30个交易日，公司股票收盘价格的算术平均值9.067元／股为基准上浮3%确定。计算公式如下：

初始转股价格＝公布募集说明书前30个交易日本行Ａ股股票收盘价格的算术平均值×（1＋3%）。

3、转股价格的调整

在本次可转换公司债券发行之后，当本行因送红股、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使本行股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本： P1＝ P0 /（1＋n）；

增发新股或配股： P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；

两项同时进行： P1＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；

其中：P0 为初始转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，P1 为调整后转股价。

遇有上述以外其它原因引起公司股本变动时，由股东大会决定转股价格的调整方法。

若本行因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时，本行将向上海证券交易所申请暂停转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，上海证券交易所将暂停本行可转债转股，并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日（即转股价格调整日）恢复转股申报，转股价采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应该按照调整后的转股价格执行。

本次发行之后，当本行因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。本行派息时不对转股价格进行调整。

4、转股价格修正条款

（1）修正权限与修正幅度

本次发行的可转换公司债券在发行后的前三年内，不对转股价格进行修正。在第四、第五年期间，当“招商银行” A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前20个交易日“招商银行” A股股票收盘价格的算术平均值。董事会此项权利的行使在12个月内不得超过一次。

（2）修正程序

按本条第（1）款向下修正转股价格时，本行将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和转股价格修正生效日，并于公告中指定从某一交易日开始至转股价格修正生效日的前一日暂停本行可转债转股。从转股价格修正生效日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

四、赎回条款

1、赎回的条件、时间及价格

自本次可转换公司债券发行之日起6个月后至债券存续期满，如果本行A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的125%，本行有权赎回未转股的可转债。

若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

当赎回条件首次满足时，本行有权按面值103%（含当年利息）的价格赎回全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的可转换公司债券。若首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。

2、赎回的程序

当前述赎回条件有可能满足时，本行董事会有权提前决定如果赎回条件得到满足，本行是否执行本项赎回权。

当前述赎回条件满足并且若本行决定执行本项赎回权时，本行将在该次赎回条件满足后的5个交易日内在证监会指定的全国性报刊和互联网网站上刊登赎回公告至少3次，通知持有人有关该次赎回的各项事项，包括赎回的程序、价格、付款方式、时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

当本行决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当本行决定执行部分赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结，对各持有人将按同一比例赎回其持有的部分未转股的可转债。本行在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报证监会备案。

3、付款方式

本行将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。本行将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上海证券交易所指定的资金账户。上海证券交易所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的赎回转债将被注销，同时上海证券交易所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人账户中的交易保证金。未赎回的可转债，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。

五、回售条款

1、回售的条件、时间及价格

在本行可转债到期日前一年内，如果“招商银行”股票（A 股）收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的75%时，转债持有人有权将持有的全部或部分本行可转债以面值的108.5%（含当期利息）的价格回售予本行。若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。

2、回售的程序

当回售条件全年首次满足时，本行将在5个交易日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次，并在2个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上首次刊登回售公告。

转债持有人行使回售权时，应在回售公告刊登后5个交易日内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报。本行将在回售申报期结束后5个交易日内以面值的108.5%（含当期利息）的价格买回要求回售的转债。上海证券交易所将根据本行的支付指令，记减并注销持有人的本行可转债数额，并记加持有人相应的交易保证金数额。

持有人的回售申报经确认后不能撤销，且相应的本行可转债数额将被冻结。回售期结束，本行将公告本次回售结果及对本行的影响。

六、附加回售条款

1、附加回售条件及价格

在本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与本行在募集说明书中的承诺相比如出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值102%（不含当期利息）的价格向本行附加回售其持有的部分或全部可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

2、附加回售程序

在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内，本行将在证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个交易日内通过上海证券交易所交易系统进行附加回售申报，本行将在附加回售申报期结束后5个交易日，按前款规定的价格买回要求附加回售的可转债。上海证券交易所将根据本行的支付指令，记减并注销持有人的可转债数额，并记加持有人相应的交易保证金数额。

可转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤销，且相应的可转债数额将被冻结。

附加回售期结束，本行将公告本次附加回售结果及对本行的影响。

第二篇：转股协议书

转股协议书

甲方：乙方：

甲乙双方本着诚信、友好、互助的原则，签订本形式转股协议，甲乙双方均得按以下条款执行双方职责，履行此约：

一、转股时间：自年 月 日起，至年月日止，共计年。

二、转股金额：乙方出资共计人民币元，计股。

三、甲乙双方约定如下：

1.甲方形式上把自己所持有的公司股份按照乙方投入金额计算转股于乙方。

2.乙方所投入的资金，甲方只给一定的利息，乙方不参与甲方公司的日常运营与管理，不参与公司盈利分配。

3.甲方公司对外所签订的所有合同，由甲方独立决策，与乙方无关，乙方不承担任何风险.4.乙方对外承揽业务如需以甲方公司名义签订合同，必须经甲方签字后方可有效，所产生的利益和风险，甲乙双方另行协商签订协议。

5.甲方公司如以后进行重组或捆绑上市，乙方应无条件自行撤股，所投入的资金，甲方全额退还乙方，本协议自行终止。

6.乙方如若中途提出退股，甲方应全额退还乙方所投入的资金，入股资金不计利息，不参与盈利分配。

7.合同到期后，乙方如无要求继续形式上持有甲方股份，甲方退还乙方所投入的资金，本合同终止。

四、以上合同若有修正，按甲、乙双方同意后以书面形式进行变更。

五、本合同一式二份，甲、乙双方各执一份。

甲 方：乙 方：

代表人：身份证号：

签约日： 年 月 日

第三篇：转股协议书

入股协议书

甲方：

乙方：

甲乙双方本着诚信、友好、互助的原则，签订本入股协议，甲乙双方均得按以下条款执行双方职责，履行此约：

一、入股时间：自年 月 日起，至年月日止，共计年。

二、入股金额：甲方出资共计人民币元，计股。

三、甲乙双方约定如下：

1.甲方形式上把自己所持有的公司股份按照乙方投入金额计算转股于乙方。

2.乙方所投入的资金，甲方只给一定的利息，乙方不参与甲方公司的日常运营与管理，不参与公司盈利分配。

3.甲方公司对外所签订的所有合同，由甲方独立决策，与乙方无关，乙方不承担任何风险.4.乙方对外承揽业务如需以甲方公司名义签订合同，必须经甲方签字后方可有效，所产生的利益和风险，甲乙双方另行协商签订协议。

5.甲方公司如以后进行重组或捆绑上市，乙方应无条件自行撤股，所投入的资金，甲方全额退还乙方，本协议自行终止。

6.乙方如若中途提出退股，甲方应全额退还乙方所投入的资金，入股资金不计利息，不参与盈利分配。

7.合同到期后，乙方如无要求继续形式上持有甲方股份，甲方退还乙方所投入的资金，本合同终止。

四、以上合同若有修正，按甲、乙双方同意后以书面形式进行变更。

五、本合同一式二份，甲、乙双方各执一份。

甲 方：乙 方：

代表人：身份证号：

签约日： 年 月 日

第四篇：转股协议

转让协议

甲方：

乙方：

在2009年由韩乃合出资十五万元、张继民出资十五万元、李亚伟出资十五万元、杨新利出资十万元、吴广跃出资十万元，共出资六十五万余元，经五人协商由吴广跃、杨新利联系在贸易广场购买一个网吧，网吧名称为歆馨网吧。后经五人协商将网吧迁至东工人镇北。后吴广跃之股份转让给韩乃合所有。自此之后由于在经营过程中意见不一致，导致经营不利。现经韩乃合和杨新利协商，杨新利的所有股份愿以五万元的价格转让给韩乃合。

自2012年11月1日，以后该网吧与杨新利无任何关系。本协议一式二份，签订后生效。

甲方：乙方：

年月日年月日

第五篇：转股申请

转股申请

XXX市XXXXX有限公司股东会：

本人于公司开业之初经公司股东会商议决定，吸纳本人为公司股东，入资额为（人民币大写）

元，￥ 元，持股比例 %。现本人由于自身的原因向公司股东会提出转股申请，望公司股东会批准。

特此申请

申请人：

XXXX年X月XX日

有效身份证件复印件：