公司委员会

第一篇：公司委员会

薪酬委员会

薪酬委员会一般为公司董事会的常设专门委员会,由4-6名董事会任命的董事委员(大多为独立董事)组成,通过薪酬委员会会议行使职权。薪酬委员会履行的主要职能有：评估经理绩效;制定和监督经理薪酬计划;制定员工退休金、利润分享等收益计划。

主要职权：1.薪酬委员会要根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。这些计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;比如说,薪酬委员会就可以决定是否采用公司股票作为董事们薪酬的一部分。

根据KORN国际调查公司的调查数据显示,有93％的受访者认为董事们的薪酬中应该包括一部分股票。有53％的公司要求它们的董事会成员,特别是独立董事必须拥有公司股份。在银行和保险公司里,这个数字分别为66％和65％。

所以,拥有公司相当股票的独立董事更有可能对管理层的工作计划提出挑战和质疑;反之,这些独立董事则表现得更会像公司的员工。股权计划更适用于独立董事。

2.薪酬委员会职责的第二点是审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评,这也是制定公司合理薪酬计划的根据。

3.负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。此外,薪酬委员会还可以负责董事会授权的其他事宜。正如董事会可以终止薪酬委员会委员的任期一样,董事会也有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。而薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划,只有在报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司经理人员的薪酬分配方案也须报董事会批准。

4.另外,还可以在薪酬委员会下设工作组,专门负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作,筹备薪酬委员会会议,并提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。这些资料包括:

提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;

提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;

提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

工作组还要负责执行薪酬委员会对董事和高级管理人员有关考评程序:

公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;

薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;

根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。提名委员会

负责向股东大会提交每年改选的董事名单和候选人名单。并负责寻找和提出CEO的继任人选，报请

董事会考虑。提名委员会通常由外部董事组成。审计委员会

审计委员会的主要职责包括：a)审核及监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；b)就外部审计机构提供非审计服务制定政策并执行；c)审核公司的财务信息及其披露；d)监督公司的内部审计制度及其实施；e)负责内部审计与外部审计之间的沟通；f)审查公司内部控制制度对重大关联交易进行审计。审计委员会的主要目标是督促提供有效的财务报告,并控制、识别与管理许多因素对公司财务状况带来的风险。公司面临的风险涉及竞争、环境、财务、法律、运营、监管、战略与技术等方面。审计委员会本身无法监管所有这些风险,应该由各方(包括董事会其他委员会)共同合作。审计委员会作为董事会的一个机构,主要使董事会、高层管理者与内、外部审计员关注有效的财务报告与风险管理(关键风险的识别和控制)的重要性。风险委员会

具体地说，风险控制委员会负责对基金投资的风险进行评估和防范，制订基金管理公司内部控制投资风险的政策，保证基金资产的安全。另外，风险控制委员会还负责组织对公司内部员工严重违法、违纪事件的调查。有关风险控制委员会的职权在基金管理公司内部有着事前的、明确的规定。

第二篇：公司青年工作委员会章程

公司青年工作委员会章程（草案）

第一章 总则

第一条 为了加强公司青年工作委员会建设，进一步推进公司青年工作，制定本单程。

第二条公司青年工作委员会(以下简称“公司青工委”)是公司党支部领导下，以团组织为核心力量，主管公司青年工作的青年组织。

第三条 公司青工委的宗旨是：高举中国特色社会主义伟大旗帜，坚持科学发展观，深入贯彻落实党的十七大精神，以加强团的建设项目为基础，以服务促建设，以服务求活跃，围绕公司经营发展中心任务，充分把握当代青年特点和青年工作规律，发挥作为党的助手和后备军作用、作为公司经营发展的肯干作用、作为党联系青年的桥梁和纽带作用，更好地团结青年、教育青年、引导青年、服务青年和维护青年合法权益，团结带领公司青年为实现公司愿景目标贡献青春、智慧和力量。

第四条 公司青工委的组织原则是民主集中制。工作对象为集团公司45周岁以下的青年职工。

第五条 公司青工委的主要任务是：

(一)对青年进行党的路线、方针、政策教育，形势任务教育和职业道德教育，帮助青年树立社会主义荣辱观和社会主义法治理念，树立建设有中国特色社会主义的共同理想和正确的世界观、人生观、价值观；

(二)组织青年学习文件，引导、教育青年热爱广厦、奉献广厦；

(三)围绕公司中心工作任务，组织青年开展丰富多彩的活动；

(四)了解和反映青年的思想动态；关心青年的学习、工作和生活，帮助青年解决实际困难；做好青年的思想政治工作；

(五)搞好调查研究，提出青年工作的规划和解决问题的意见和建议，及时向公司党组织及上级青工委汇报；

(六)选树公司青年的先进典型，为优秀人才脱颖而出提供机会、创造条件；

(七)完成上级青工委和公司交办的其他工作任务。

第二章 组织制度

第六条 公司青工委设主任1名，副主任1名，委员1—3名。公司青工委主任由公司党支部书记兼任（指定席位），副主任、委员由全体青工会议选举产生，产生后报公司党组织和上级青工委备案。

副主任负责青工委日常工作事务。

第七条 公司青工委委员会的职权：

(一)讨论和决定公司青工委的重大工作方针和工作任务；

(二)修改公司青工委《章程》；

(三)召集并主持公司青工全体会议；

(四)执行公司青工委全体会议的决议；

(五)决定公司青工委工作机构的设置和变动；

(六)行使公司青工委全体会议授予的其他职权。

第八条 公司青工委每届任期三年，特殊情况下，经公司青工委

委员会决定，可提前终止或延长任期。

第九条 公司青工委委员的条件：

(一)拥护中国共产党的领导，遵守国家法律、法规和社会公德，热爱公司，忠于公司，承认本章程；

(二)热爱青年工作，关心广大青年成长成才；

(三)在公司青年中有一定影响和较高威信；

(四)有议事能力，能代表公司青年在公司青工委中认真履行有关

权利和义务。

第十条 公司青工委委员的权利：

(一)对公司青工委工作提出建议、批评和进行监督；

(二)参加公司青工委组织的各项活动，有权请公司青工委帮助维

护其合法权益。

第十一条 公司青工委委员的义务：

(一)遵守本《章程》，执行公司青工委决议并积极参加各项活动；

(二)维护青年的合法权益，了解和反映青年意见和要求；

(三)组织开展公司青年工作。

第三章 工作制度

第十二条 会议制度。公司青工委每年至少举行一次全体青工会

议，总结成绩与不足，研究部署公司青工委和青年工作，解决重大问题。

公司青工委委员会一般每季度召开一次。

第十三条 报告制度。公司青工委要定期向公司党支部和上级青

工委汇报工作。

第十四条 调查研究制度。公司青工委委员要经常性的围绕公司

青年工作开展调查研究，并形成调查报告报送公司青工委；公司青工委委员每年要至少进行一次关于青年状况的单项调查，并形成调查报告报送公司青工委；公司青工委每两年搞一次青年队伍状况的综合调查，分析青年现状，有针对性地提出进一步做好青年工作的思路和建议。

第十五条 联系制度。青工委委员要做好联系青年工作。定期组

织各种联谊活动，加深公司青工委与青年职工的沟通和交流。

第十六条 激励制度。建立健全青年职工成长成才评价体系，通

过精神和物质两个方面的激励，为公司青年创造良好的成才环境，引导青年为企业发展做贡献。

进行青年工作评比，表彰在公司青年工作中做出突出成绩的先进集体和个人。

第四章 经费

第十七条 公司青工委的经费来源，每年按照青年职工工资总额的2%提取。

会员无需交纳会费。

第五章 附则

第十八条 本《章程》由公司青工委负责解释。

第十九条 本《章程》自2010年5月4日施行。

第三篇：公司工会委员会改选

工会委员会

关于召开公司工会第二届代表大会通知：

第一届工会委员会于2011年月日任届满，现根据《中国工会章程》和全国总工会关于《工会基层组织选举工作暂行条例》相关规定和全国总工会关于《工会基层组织选举工作暂行条例》相关规定拟定于2012年月召开全员代表大会进行换届选举。选举产生公司第届工会委员会和经费审查委员会。有关事项通知如下：

一：指导思想

回顾总结公司工会近5年来以“邓小平理论”三个代表重要思想为指导，贯彻落实十七届四五中全会精神，坚持科学发展观，围绕公司发展为中心开展工作，在上级工会指导下，在公司党组织领导下，发挥工会组织优势，突出工会维护基本职能，提高职工素质等方面所取得成绩，研究新形势下工会工作新特点，科学谋利和确定今后五年工会工作目标和任务，更好地履行工会各项职能教育，组织、动员公司广大职工积极投入企业建设，推进企业改革与发展，充分发挥职工主力军的作用，为作好十二五城区环境卫生工作发展贡献力量。

二、会议议程

1、审议和通过公司工会第一届委员会工作报告

2、审议和通过公司工会第一届委员会财务工作报告

3、审议和通过公司工会第一届委员会经费审查报告

4、选举产生第二届委员会和经费审查委员会

5、选举产生第二届委员会主席，111116、通过有关决议

三、会议代表名额 条件及代表分配原则和产生办法

（一）代表名额

按照从《中国工会章程》《中华全国总工会暂行条例》和《关于

地方工会和基层工会召开代表大会及组成工会委员会经费审查委员会的若干规定》相关规定，公司第二届代表大会代表名额拟定于69名，列席代表若干名（代表名额由公司工会和党组织协商决定）

（二）代表条件

1、公司工会委员原则上能在代表任期内正常履行代表权利义

务形式代表职责。

2、认真学习邓小平理论“三个代表”重要思想，拥护党的线路

方针政策，自觉落实科学发展观。

3、遵守国家法律法规，在企业建设发展中做出成绩

4、热心工会工作，能密切联系群众，有一定办事能力为职工办

事，综合素质好。

（三）代表分配原则

代表的产生应充分体现民主性、群众性和先进性。代表中工会

干部和工会积极分子一线职工占70%，党政领导占8%，其他方面代表占22%（在企业建设中作出显著成绩的劳动模范、先进工作者）女会员代表、农民工会员代表也应占一定比例，代表名额按比例分配到基层工会。

（四）代表产生办法

1、公司工会第二届代表大会代表名额分配方案经第一届工

会委员会全体会议通过后下达各选举单位。

2、各选举单位经民主推荐产生新的代表候选人召开会员大会以

不低于10%差额无记名投票选举产生正式代表，选举结果和当选代表名单报公司工会代表资格审查小组。

四、公司工会第二届委员会和经费审查委员会名额条件和产

生办法

（一）公司第二届“两委”委员名额

根据中华全国总工会《关于地方工会和基层工会召开代表大会及

组成工会委员会、经费审查委员会的若干规定》中有关规定，第二届工会委员会拟设委员7名，经费审查委员会拟设委员3名。

1、公司第二届委员会由7名委员组成，其中主席1名，副主

席1名，5委员，候选人8名，差额1名。

2、公司工会第二届经费审查委员会由3名委员组成，设主任

1名，经审委员候选人4名，差额1名。

（2）公司第二届两委条件

1、公司工会委员有一定的群众基础和威信。

2、认真践行“三个代表”重要思想，积极贯彻执行党的路线方

针政策，严格遵守国家法律法规。

3、有较强的参政议事能力，具有开拓创新意识。

4、热心工会工作，甘于奉献，清正廉洁，善于倾听群众意见，积极维护职工合法权益，热心为职工办实事。

5、经费审查委员会应熟悉工会财务和工会审计业务，熟悉党和

国家的财政政策及相关规定。

（3）公司第二届“两委”委员候选人办法

召开工会第一届委员会全体会议，协商通过委员候选人产生办法，经基层各工会民主推荐委员候选人，并征求候选人所在党组织意见，形成委员候选人名单，报请局工会和党总支审核，并提交第二届代表大会通过后差额选举产生。

五、工会第二届委员会主席、副主席、经费审查委员会主任

产生办法工会第二届委员会主席、副主席、经审主任候选人建议名单由区局和公司党总支审核确定，经公司第二次代表大会无记名投票选举产生。

六、会议筹备工作

在区局工会的指导下及公司党总支的领导下，成立公司第二

届代表大会工作筹备小组，具体负责各项工作，日程安排如下：

（1）宣传动员阶段（2011.12.10-2011.12.31）

公司工会第二届代表大会筹备小组召开基层工会会议，传达

布置召开“工代会”工作，充分认识工会代表大会是广大会员政治生活中的一件大事，必须高度重视，大张旗鼓宣传，发动，争创知晓率100%、参与率100%，充分体现民主集中制的原则，并符合《中国工会章程》和上级工会的有关规定，齐心协力确保公司工会第二届大会顺利举行并达到预期目的。

（2）组织选举代表阶段（2012.1.1-2012.1.15）

各工会根据第二届代表大会筹备小组定的代表分配名额和结构，要求组织工会委员以小组为单位自下而上（二上二下），在征求本单位党组织意见的基础上，报公司第二届代表资格审查小组，经批准

后由各工会小组召开会员大会，采取无记名投票方式差额选举，产生公司工会第二届代表大会正式代表，再报选 公司第二届代表资格审查小组。

各基层工会请在全公司范围内推荐1-8名委员候选人，1-2名经

审委员候选人，于2012年1月30日前将推荐名单报公司工会。

（3）大会准备阶段（2012.2.1-2012.2.28）

1、代表资格审查

2、工会第二届委员筹备小组召开“两委”会议，协商推荐公

司第二届委员会和经费审查委员会候选人初步名单，在充分听取委员会候选人所在党组织意见后，报区局工会审核。

3、起草大会所有文件（包括工作报告、大会表决办法、选举办

法、大会主持稿、大会决议等）。

4、召开工会第二届代表大会初定会议半天。

有限公司

二〇一一年十二月五日

第四篇：公司工会委员会工作报告

五年来，xx公司工会在两级公司党委和xx公司工会的指导下，面对多变的经济形势、社会形势和公司内部的变化，严格执行《工会法》，认真履责，迎难而上，开拓创新，真抓实干，开创了工会工作的新局面。

过去五年工作回顾

一、加强自身建设，突出规范，工会服务水平进一步提高

(一)工会机构设置健全。成立了工会经费审查委员会，成立了女工委员会，成立了劳动仲裁委员会。在各站建立了工会小组，由核算员兼任工会小组组长。公司设置了专职的工会岗位。

(二)工会工作纳入日常化。每年编写计划、月度计划和周工作计划，按照工作计划步步推进。并及时总结、归档。同时，加强对工会工作考核，每月对工会专职岗位工作开展情况、工作效果进行评价、考核。

(三)工会经费使用透明化。在坚持工会经费向员工代表汇报制度的同时，XX年以来每季度在内刊公开使用情况。规范了工会经费审批程序。由所需经费单位提出申请，党群部门作为工会经费的审查部门，进行初审，提交工会主席，凡是超过400元以上的花销，提交工会委员会。做到先审批，后执行。

二、加强民主管理，突出实效，员工参与公司经营的途径进一步拓宽

(一)鼓励员工参与经营。每年以“广纳员工意见”为宗旨，开展征求意见活动，鼓励员工围绕公司经营、党建、文化建设“少栽花”，多“挑刺”的，提意见、谈想法，有力地规避了一些经营风险。XX年以来，先后两次向基层员工“征集牢骚”，让员工围绕经营，敞开心扉，把内心的想法全部讲出来，很多建议被公司采纳。开展了“机关员工在加油站当一天加油员”活动，真心抓事实，真心干事实，真心听事实，把公司的关爱真正送到员工心中，让员工了解公司，让公司了解员工，真正起到工会桥梁作用。开展了“三个明白调研”活动，围绕员工在想什么，员工需要公司做什么，员工有什么困难，发放调查问卷，展开调查，了解员工所思所想和关系切身利益的困难。并及时向公司党委汇报，召开专题会议，及时给予答复、解决，以为员工办实事、办好事为基调，引导员工参与公司经营。

(二)坚持职代会制度。每年召开职代会，公司业绩考核办法、公司工作计划、员工薪酬分配办法、工会经费使用情况全部提交职代会。每年征求议案，并在职代会上给予答复。

(三)扎实推进“阳光企务”。实行“周例会制度”，每周一由各机关各部门负责人将各自负责的工作“摊”在桌面上，大家共同商讨，集体拍板。XX年底以来，“上会”一词成为xx公司的“流行语”，凡是集体参与，凡事民主决策。加强站(库)务公开管理，为所属库(站)全部统一制作了站(库)务公开栏。每年开展站(库)务公开检查，站(库)务公开档案整齐、规范，员工参与性高。

三、想员工所想，强调员工利益无小事，工会的感召力进一步增强

(一)五小工程建设成绩显著。为有条件的库站建立了小食堂，添置了冰箱，添置了小淋浴设施。每年为库站员工订阅报刊，及时购买图书。截至XX年底，所属库站平均拥有图书超过150本，员工每人拥有图书超过了10本。对于基层库站提出的用于小食堂、小娱乐等生活用品，两天内办理。

(二)建立了员工健康档案。组织员工健康查体，及早地发现了20多名员工的疾病，并积极帮助患病员工治疗。为环境较差的第5加油站购买木耳。积极与地方卫生部门联系，在全省率先为全员注射了hn1疫苗。同时，加强员工之家建设，统一规划、统一制作，所有具备条件的加油站全部建立了完善的员工之家。为员工宿舍统一购买了温度计，规定了冬夏员工宿舍最低温度。截至XX年底，有3座加油站被评为xx公司优秀职工之家。

(三)开展送温暖活动。每年为员工购买绿豆等消暑用品。开展两节期间的走访慰问活动。五年来，走访贫困员工百余人次。慰问金万元。同时，为一线员工发放生日贺卡。为女员工购置发套。为全员购置暖手堡和护肤霜。员工利益无小事，也正从点滴小事做起，让基层员工感到了温暖。XX年，xx公司被xx市总工会评为劳动关系和谐企业。

四、加强业务技能培训，强调连续性，员工自主创新能力进一步提升

(一)深入开展技术性文化活动。开展了争当“技能好员工”、“金点子好员工”、“安全好员工”和“节约环保好员工”活动。开展了如以“知荣辱、树新风、争做新时期石油人”为内容的荣辱观活动，开展了“非油销售能手”和“销售之星”评比活动。通过持续不断地技术型文化活动，营造了积极向上、和谐健康的文化氛围，使员工充分认识到在工作中不仅要学“老黄牛式”脚踏实地，更需要技能和创新精神。油库维修班杨春玉被称为“琢磨班长”，先后有10余项个人小发明，被评为xx公司十大杰出员工。

(二)开展服务明星评选。在加油站每月评选“每月之星”，将“明星的”7寸大照片张贴出来。“明星”的评选实行动态管理，公开投票，民主选举，每月一评。一旦有什么差错，下个月就要“落榜”。被评选为“明星”后，加油站便将明星的“服务经”形成文字材料，与“明星照”一起张贴在加油站企业文化栏内。“明星”不仅可以获得荣誉，而且在加油站二次分配中还将获得奖励。如此大的“实惠”，激发了员工“追星”的激情，出现了“人人争当明‘明星’，‘明星’带动全员”的氛围。

(三)启用大培训计划。为真正调动员工的积极性，使员工的发展与企业凝结在一起，XX年工会向员工发出的 “我要上大学 ”的倡议。启动了为期3年的“大培训”。规定，对报考全国成人高考的员工，由公司工会负担报名费和资料费，并在被录取的员工中评选“员工中的优秀学生”，颁发奖金，在一线员工中引发了一股学习热潮，先后有72名一线员工报考了全国成人高考，49 名员工被各大高校录取。

三、加强文化建设，强调经常性，工会成为内增活力外树形象的载体

(一)组织多种文艺节目。每年举办大型文艺演出，由员工自编自演，并增设知识竞赛等趣味活动。参加了由xx市政府组织的“xxxx”大型文艺汇演，并获得二等奖。与中石化xx公司联合组织大型合唱《我为祖国献石油》，并参加了xx市商贸流通系统组织的建国60周年大型演出，获得二等奖。组织了庆祝xx公司成立10周年文艺演出，并选派一名选手参加了xx公司10周年庆典演出。

(二)组织多种形式的运动会。每半年以片区为单位，组织乒乓球、羽毛球、自行车慢骑、跳绳等适合于库站工作环境的体育活动。同时，由各片区选拔优秀选手，参加由公司组织的运动会。组织了与地方知名企业的篮球联谊赛。与聊城公司组织了足球赛，并组成连队参加了xx公司组织的足球赛，获得好评。

(三)参加社会公益活动。应共青团xx市委的号召，每年开展“圆大学梦”活动，向贫困大学生奉献爱心。积极参与四川抗震救灾、南方雪灾救助活动。开展向贫困儿童捐书活动。开展义务献血活动，今年三八期间，19名女工身穿加油站的工装，在xx市中心血站义务献血庆祝节日，得到当地媒体的称赞。积极响应xx市委市政府的号召，开展“文明创城，从我做起”活动，公司青年文明号单位的员工上街散发宣传单、捡拾垃圾、清扫街道护栏。

五年的工作体会

做好工会工作，必须坚决贯彻党委的决策部署，必须坚持围绕中心、服务大局，自觉把工会工作融入到经营，找准服务大局和履行职责的契合点，团结动员员工，发挥主力军作用;必须保持奋发有为的精神状态，扎实工作，以促进发展、服务员工的实际成效，树立工会组织的新形象;必须不断解放思想，勇于探索，善于创新，创造性地开展工作，永葆工会工作的生机与活力。

第五篇：公司审计委员会工作细则(例)

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工 作。

第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,．指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 审计委员会下设审计委员会工作小组，负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理 层及相关部门须给予配合。

第二章 人员组成

第五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员应当具备相当的会计和财务管理知识。

第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）须具备会计或财务管理相关的专业经验。主任委员（召集人）经委员会推选，并报请董事会批准产生。

第八条 审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会可以审议终止审计委员会委员资格。审计委员会人数不足时，需根据上述第五至第七条规定补足。

第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需 的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性．

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非

审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计 中发现的重大事项．

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟 通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题 的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少 包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意 见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调 整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意 见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可 能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发 现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机 构与的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的 配合。

第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会 报告，并提出建议。

第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关 费用由公司承担。

第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并

向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第二十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 议事规则

第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）召集和主持。主任委员（召集人）不能或拒绝履行职责时，应指定其他一名独立董事委员主持。

第二十二条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据 需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任 委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故 不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出 席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委 员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为 出席。

第二十三条 审计委员会会议应有至少两名委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十五条 审计委员会工作小组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十六条 根据工作需要，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部 审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十七条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回 避。

第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 信息披露

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第三十二条 公司须披露审计委员会的人员情况，．包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十三条 公司须在披露报告的同时在上海证券交易所网站披露审 计委员会履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情 况。．．

第三十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所

《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情 况。

第三十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股 票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的 专项意见。

第六章 附 则

第三十七条 本细则自董事会决议通过之日起施行。

第三十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。细则如需修订，报董事会审议通过。

第三十九条 本细则解释权归属公司董事会。