重大客户依赖的解决-案例（精选5篇）

第一篇：重大客户依赖的解决-案例

上市案例研习（34）：重大客户依赖的解决之道

【重要提示】

★ 判断公司是否构成重大客户依赖主要把握两点：①是互相依赖还是企业单独的依赖；②如果是单独依赖那么依赖的是谁？

★ 如果依赖的是国有大型企业（如中移动、中石油、国家电网）等，那么不会成为障碍甚至还会成为加分项；如果依赖的是小型企业甚至是不知名或者来历不明的企业，那么问题就严重多了。

★ 如果依赖的大型企业是大型的跨国公司呢？那就不会有国内大国企那么可靠，会里至少会怀疑两点：①人家有可能随时看不上境内企业随时甩了我们；②是不是存在抱大腿傍名牌的情形。

【案例情况】

一、实益达

1、公司对前五名客户销售情况

近三年，占本公司销售比例超过50%的客户为飞利浦，其向本公司下订单的下属公司包括遍布全球的北京飞利浦、香港飞利浦、上海飞利浦、匈牙利飞利浦、景华丰飞利浦、新加坡飞利浦等公司，上述对飞利浦销售收入已将其合并计算。

2、飞利浦简介

荷兰皇家飞利浦电子公司创立于 1891 年，总部位于荷兰阿姆斯特丹，是世界上最大的电子公司之一，在《财富》杂志全球电子企业排名中名列第十位，在欧洲名列榜首。其 2004 年的销售额达 303 亿欧元，业务涉及六十多个领域——从消费电子到家庭小电器，从安全系统到照明产品。

飞利浦是世界三大顶尖消费电子产品公司之一，其科技创新专长是举世公认的，其开发的光碟产品包括可录 DVD 机、超级音响光盘(SACD)机、数码电视系统和机顶盒。飞利浦是世界领先的 DVD 机供应商之一，个人电脑显示器市场的领导者，特别是在平面液晶(LCD)显示器的商业和消费者应用领域全球领先。

飞利浦早在 1920 年就进入了中国市场，1985 年在中国内地设立第一家合资企业。目前，飞利浦已成为中国电子行业最大的投资合作伙伴之一，至 2005 年底累计投资总额超过 40 亿美元，在中国建立了 32 家合资及独资企业(15 家合资，17 家独资)，共有 18,000 多名员工。2002 年飞利浦因在华营业额和出口创汇额在全国外商投资企业中双双排名第一位而获中国外商投资企业协会颁发的年度“双高企业特殊贡献奖”。此后，飞利浦在华营业额和出口创汇额持续名列前茅，2005 年飞利浦中国的销售额达到 30 亿欧元，比 2004 年增长 15%，占飞利浦全球销售额的 10%。

在过去的 3 年里，飞利浦消费电子年均增长速度高达 30%，在电视、DVD、家庭影院等主要市场中的份额均有显著的增长。2006 年，飞利浦消费电子业务占到飞利浦全球总营收的 40%左右。飞利浦消费电子全球总裁兼 CEO 浦鲁迪 2007 年 3 月接受《南方日报》记者专访时表示，作为飞利浦的起家产业，飞利浦消费电子在全球市场的业务很成功，目前仍然占到集团总收入的四成，因此消费电子未来仍将是飞利浦的重要支柱产业。未来飞利浦消费电子将主要集中在四大业务领域发展，即平板电视、视听音响(主要是可录 DVD、家庭影院、MP3、MP4 等)、家庭网络，以及相关上游配套元器件生产。

根据中益康数据调查显示，在中国可录 DVD 机市场上，飞利浦以 40%的市场占有率遥遥领先，市场销量持续第一。

3、本公司是飞利浦的全球“优选供应商”

(1)优选供应商(Preferred Suppliers)

飞利浦将其供应商按合作紧密程度由低到高分为四类：商业供应商、合作供应商、优选供应商、伙伴供应商，其中 EMS 供应商属于优选供应商。公司 1998 年开始与北京飞利浦公司合作，1999 年经过飞利浦优选供应商资格认定，成为飞利浦全球 EMS 供应商中的一员。2005 年 6 月，公司通过飞利浦跨事业部审核，成为飞利浦全球四家 EMS 跨事业部供应商中的一员(其他三家是捷普、四海、艾科泰，均为世界前 10 大 EMS 公司)，意味着公司已具有为飞利浦照明、消费类电子、家庭小家电和个人护理、医疗等事业部提供 EMS 服务的资格。优选供应商与品牌商之间是一种相互依存、共同发展的关系。

(2)“优选供应商”必须具备的条件

根据飞利浦对供应商的资格审核标准，“优选供应商”需在：A.综合信息、B.领导力、C.市场与客户服务、D.项目管理、E.创新/研发/工程技术、F.软件、G.采购、H.生产、I.质量、J.供应链/物流、K.信息技术、L.可持续发展、M.财务、N.人力资源管理、O.供应链安全保障、P.飞利浦相关事业部的特定审核要求等 16 个方面通过严格的审核，作为“优选供应商”中的 EMS 供应商，上述 16 个项目的审核标准与飞利浦供应商评级中最高级的“伙伴供应商”相同，即需经过最严格的资格审核。通常，飞利浦每年进行一次较大规模的资格审核。通过审核则继续有订单，如审核未通过，则根据不良项目的严重性要求供应商限期内提交解决对策并限整改，再次审核如仍不能通过则取消供货资格。

(3)“优选供应商”与品牌商之间的相互依存关系

出于竞争和长期发展的需要，品牌商通常需要与制造服务商建立和保持稳定的合作，基于以下原因，双方在长期合作的过程中逐渐形成了相互依存的关系。

第一，EMS 行业在国内仍然属于新兴行业，达到本公司生产规模和制造能力的国内企业屈指可数，而能够符合飞利浦要求并被审核通过的企业就更少；目前公司与飞利浦合作的主要业务是消费类电子，消费类电子市场价格竞争较为激烈，而本公司在这一方面具有较明显的优势；公司服务的灵活性和快速的反应能力，在与国际顶级 EMS 公司的竞争中已显现出明显优势。因此，成为顶级品牌商的长期合作伙伴门槛较高；

第二，为保持和扩大全球市场份额，满足消费国在产品质量、技术、安全等方面的严格标准，品牌商需要与供应商长期合作，以保证其优质稳定的产品供应链；

第三，EMS 供应商凭借制造服务优势，在产品设计、工艺技术等方面与品牌商有深度的参与和合作；品牌商对优选供应商的审核严格而漫长，每更换一次供应商都将影响其经营而且会付出较大的成本。

第四，就像 EMS 供应商需要品牌商一样，品牌商也需要与最具竞争力的 EMS 企业合作，以降低成本和提高自身竞争力，品牌商之间也同样存在对优质制造资源的争夺，这有利于公司维护和拓展与品牌商的长期合作关系。

4、公司与飞利浦之间的业务规模有望进一步扩大

(1)公司在飞利浦娱乐类消费电子生产厂中所占份额情况

飞利浦全球娱乐类消费电子生产厂主要包括香港飞利浦、匈牙利飞利浦、巴西飞利浦和阿根廷飞利浦，以及2004年第二季度以前的北京飞利浦(其后北京飞利浦关闭，业务转移至香港飞利浦)，其中巴西飞利浦和阿根廷飞利浦均生产可录DVD、家庭影院之外的其他娱乐类消费电子产品。

根据飞利浦向本公司提供的数据，2004～2007年，本公司在飞利浦各娱乐类消费电子生产厂中可录DVD控制、家庭影院和普通DVD控制板的份额如下：

(2)公司现已成为飞利浦可录 DVD 和家庭影院唯一 EMS 供应商

飞利浦可录 DVD、家庭影院产品控制板的 EMS 供应商，在 2004 年主要是全球EMS 排名前十位的美国捷普和芬兰艾科泰，2005 年及 2006 年 1～11 月则主要是本公司和捷普，2006 年 11 月以后本公司成为飞利浦可录 DVD 和家庭影院唯一 EMS 供应商。具体原因如下：

技术日新月异、市场调整节奏快是终端电子产品市场的显著特点。飞利浦等国际高端电子品牌厂商为适应市场变化甚至引导市场，需要经常对产品结构、型号进行调整，因而对 EMS 供应商在柔性生产、信息沟通效率、及时交货和快速响应方面要求越来越高。作为世界顶级 EMS 企业，艾科泰和捷普在技术、生产设备、质量保证体系和人员管理方面投资巨大，内部构架较复杂，因而其决策速度较慢，在灵活性方面与实益达相比有一定差距。例如，在产销旺季需要加班加量的时候，由于不需要经过冗长的审批流程，原材料采购效率也较高，公司的采购和生产管理流程能够很好地适应这种订单变化，并且不会增加额外成本，因而报价相对较低，具有竞争力。综上，考虑到反映速度、成本方面原因，艾科泰和捷普分别于 2005 年初和2006 年末放弃了可录 DVD 和家庭影院控制板产品，而是专注于批量更大、单价更高的高档电视领域。

5、公司作为飞利浦可录DVD、家庭影院唯一EMS供应商具有较高稳定性

从飞利浦全球主要供应商的布局结构分析，本公司作为飞利浦最重要的 EMS 供应商之一，在消费电子产品领域(主要是可录 DVD、家庭影院产品)的核心地位在相当长时间内将不会改变。分析如下：

(1)是由飞利浦消费电子产品全球布局决定的

飞利浦消费电子产品事业部主要生产厂的全球布局结构如下：

目前，香港飞利浦和匈牙利飞利浦生产可录 DVD、家庭影院所用的 PCBA 控制板均有本公司提供。从飞利浦消费电子产品全球布局以及飞利浦向本公司出具的确认函可以认定，本公司是飞利浦可录 DVD、家庭影院全球唯一 EMS 供应商。

(2)是由飞利浦对主要 EMS 供应商的分工决定的

目前，飞利浦在全球共有 4 家跨事业部供应商，除实益达外，其余三家分别为美国捷普、四海和芬兰艾科泰，各自分工如下：

①捷普通过其在匈牙利、比利时设立的工厂，主要为飞利浦高档电视产品提供EMS 服务；

②四海通过其马来西亚工厂，为飞利浦机顶盒产品提供 EMS 服务，通过其美国和英国工厂为飞利浦医疗电子产品部提供 EMS 服务；

③艾科泰通过其在中国大陆设立的工厂，为飞利浦高档电视产品提供EMS服务，主要销售对象为飞利浦在墨西哥的工厂；

④实益达主要为飞利浦娱乐类消费电子产品提供服务，制造的 PCBA 控制板主要销往香港飞利浦、匈牙利飞利浦及其下属工厂。

由上述飞利浦主要工厂布局状况及供应商分工情况分析，飞利浦在全球范围内选择 EMS 供应商有着合理并且长远的计划安排，四家跨事业部供应商之间在地域及产品方面分工明晰且不存在直接竞争：捷普和艾科泰占有飞利浦高档电视产品所有市场份额；四海主要为飞利浦机顶盒产品事业群和医疗电子产品部提供产品和服务；实益达则主要专注于为娱乐类电子产品提供 EMS 服务。

此外，实益达与飞利浦合作时间已有7年多，以决策迅速、反应灵活和产品质量稳定可靠得到飞利浦的充分认可。因此，公司认为在可录DVD和家庭影院产品方面，公司作为飞利浦全球唯一EMS供应商的状况在相当长的时间内将会保持稳定。

6、公司与飞利浦合作稳定性的具体保障措施

经过7年多的合作，公司与飞利浦目前的合作状况不论深度还是广度均大大超越从前，合作规模由几千万人民币到2006年的4个亿，2007年还有较大增长；合作领域由单一的普通DVD产品到可录DVD、家庭影院、播放器、MP4、MP3、照明产品等多个品种，由消费电子产品逐步拓展到照明电子、小家电产品，合作关系从“优选供应商”资格到成为飞利浦全球四家跨事业部EMS供应商中之一。长期良好的合作经历是公司与飞利浦未来更大规模和更深层次继续合作的坚实基础，而双方合作稳定性的具体保障措施，包括如下方面：

(1)EMS业务模式决定了公司与飞利浦之间是一种相互依存的关系

首先，EMS 业务模式是在电子制造行业“全球分工”和“制造业务外包”的背景下产生和发展的。在电子制造行业的全球供应链上，各厂商均集中资源于最具核心竞争力的价值区域，同一供应链上各厂商必须具有高度的跨国协作和价值链协作能力，才能形成供应链上强有力的一环。公司凭借在“制造”方面的核心竞争力，在我国内资企业中脱颖而出，经过飞利浦严格的审核而率先加入其全球供应链，说明公司已具备加入世界“高端产业链条”的能力和经验。电子制造行业的全球供应链一经形成，就具有极强的稳定性，这也决定了提供制造服务的 EMS 供应商与品牌商的合作具有天然稳定性。

其次，EMS 供应商不同于一般商品供应商，除提供制造业务外，还提供产品设计、工程、测试以及物料采购等一系列服务；其产品是电子产品的核心部件——PCBA控制板，因此 EMS 供应商对于任何品牌商来说都是核心供应商，前期资格认定需要一到两年的长期严格审核和多次产品认证，这也决定了品牌商不可能随意更换EMS供应商。事实上，品牌商即使要更换 EMS 供应商也会有一到两年的过渡期，而与新的 EMS 供应商的磨合对品牌商来说具有很大的风险，因此双方的合作关系一旦确立即非常稳固。另一方面，目前国内符合飞利浦要求的 EMS 公司屈指可数，且就实益达与飞利浦的合作状况看，双方的合作只会越来越紧密，合作规模只会越来越大。

第三，公司所具有的独特优势决定了双方合作可以长期稳定。实益达目前主要产品集中在消费电子领域，正是在这一以产品快速更新换代为特征的领域，实益达具备了其他顶级EMS供应商所不具备的“灵活”、“快速”等突出优势，同时又具备了其他内资企业所不具备的规模生产和与国际高端品牌商长期合作的经验。公司的突出优势和业务经验，已使公司成为品牌商不会轻易放弃的“优质制造资源”，这也决定了公司与飞利浦的合作可以长期稳定。

(2)业务合作的法律保障

为使公司与飞利浦之间的合作具有法律保障，公司于2004年5月1日与香港飞利浦签署一份《采购协议》，协议约定除非一方提出终止协议，该协议长期有效。该份协议由飞利浦公司荷兰总部统一拟定，由于其授权香港飞利浦对实益达EMS业务进行管理，因此该协议由香港飞利浦直接与公司签署。根据飞利浦惯例，作为飞利浦跨事业部EMS供应商之一的实益达在向飞利浦其他企业和其他事业部供货时，也参照这份协议执行。因此，实益达与飞利浦的合作关系具有有效法律保障。

7、公司自主进行各类产品的生产和销售

由于公司生产经营具有“定制生产”和“订单生产”的特点，即按客户订单的要求，公司自行采购原材料，以自有生产设备组织生产，并将合格产品直接销售给客户，且直接向客户收款。以主要客户飞利浦为例，公司接受飞利浦的订单所生产的 PCBA 控制板只能销售给飞利浦，而不会销售给其他客户，因为定制产品(PCBA控制板)并不能用于其他客户的产品上。

对于飞利浦以外的其他客户，公司同样采取“定制生产”和“订单生产”的方式进行。虽然飞利浦为公司主要客户，但飞利浦并未限制本公司为其他客户提供 EMS服务。而实际上，公司曾经为包括青岛海尔等国内厂家提供 DVD 整机加工组装服务，业务开展期间及结束后，公司并未收到来自飞利浦的任何质疑或者其它表示约束、限制的意思表达。

国际高端电子品牌厂商在选择其核心供应商时，均非常关注供应商是否具有为同行业、同级别企业服务的经验和经历。因此，飞利浦等国际高端电子品牌厂商不会约束或者限制其供应商为其他企业提供 EMS 服务，而且此类经验和经历将会成为供应商进入全球电子制造产业链的优势。例如，富士康国际同时为两大著名手机生产商诺基亚和摩托罗拉的EMS供应商，美国捷普同时为飞利浦和惠普的EMS供应商。

8、公司向飞利浦购买部分原材料用于生产的情况

(1)飞利浦未向公司和百华科技销售过任何整机产品

近三年，飞利浦未向公司和百华科技销售任何整机产品，公司和百华科技也未代理或经销过任何飞利浦整机产品。

(2)公司向飞利浦购买部分原材料用于生产的情况

本公司生产为飞利浦产品配套的PCBA控制板，部分电子元器件等原材料由飞利浦提供，即本公司向飞利浦采购该等原材料，公司向飞利浦采购物料原因如下：

①飞利浦每周通过CALL OFF(飞利浦的内部订单)形式向供应商发放订单,如飞利浦临时减少订单或把订单日期延后而此时供应商用于生产该产品的物料己购买入库,造成该部分物料消耗不完的,飞利浦就需要负责购回此部份物料。飞利浦将此部分物料购回后，转卖给其它有需求的供应商；

②部分国际性大供应商给予不同客户信用期限不同，对于部分供应商，本公司需要采用预先付款或货到付款方式才可以购买到部分物料，但是他们通常会给予飞利浦公司一定账期，因此飞利浦根据本公司需求，先向该等供应商购买，再以同样价格转卖给本公司，并给予本公司60天账期，以帮助本公司缓解资金周转压力。

近三年，公司向飞利浦购买原材料具体情况如下：

9、公司在其他业务领域和对飞利浦以外其他客户开拓情况

由于生产规模和资金实力所限，在成长初期，公司将有限的资源集中，服务于一到两家核心客户，是多数世界顶级 EMS 公司的共同经验。随着本公司业务规模和技术实力逐步增强，公司从 2005 年开始积极开拓新客户和新业务，并根据公司制订的“一对一定制服务”原则于 2006 年 7 月设立第一、第二事业部，分别负责公1—1—77 司与核心客户飞利浦之间以及公司与飞利浦以外其他客户之间的产品项目跟踪、目标采购及相关产品制造服务，各事业部均独立设置项目、采购、物料、工程、开发等部门。公司与包括通用电气、德尔福(全球最大的汽车零部件供应商)、Enseo、连营科技、Telular telecom、Kidde、威德米勒等在内的其他国际型客户的合作近两年已陆续展开。

(1)与通用电器的合作

公司于 2005 年 8 月顺利通过通用电气公司工业及消费品部门的审核，双方洽谈的合作领域较为广泛，主要包括白色家电、安防系统、工业用 UPS(不间断电源)）及工业电动机车等多个方面。2006 年开始为其小样试生产，预计公司本部将于 2007年开始为通用电气白色家电产品提供 PCBA 控制板，而无锡实益达则于 2007 年上半年开始为通用电气照明产品提供 PCBA 控制板。

(2)无锡实益达与德尔福的合作

无锡实益达 2007 年 3 月启用自建新厂房后，在拓展客户方面取得较大进展，其中之一便是于 2007 年 4 月与无锡德尔福大星电子有限公司(DDW)确定合作关系，无锡实益达将为其提供包括汽车中控门锁、前灯、雾灯及雨刮器等电子产品在内的四大类共 24 个型号 PCBA 控制板。目前，双方已完成产品的前期生产及测试，并已进入产品价格谈判的阶段，一旦产品价格协商确定，即可进行产品生产，预计 2007年无锡实益达将收到来自德尔福大星的产品订单约 1,000 万美元。无锡德尔福大星电子有限公司(DDW)是于2003年由美国德尔福(DELPHI)公司与韩国大星(DAESUNG)公司共同兴建的外资企业，该公司致力于汽车电子的研制与生产，主要为通用汽车韩国公司及韩国现代汽车提供零部件产品。

美国德尔福是世界最大的汽车零部件供应商，世界 500 强企业之一，2006 年德尔福全球销售额约为 264 亿美元，其产品包括动力总成、安全、转向、热交换、控制与防盗系统、电气/电子系统、车内娱乐技术等，通用汽车和福特汽车为其全球主要客户。德尔福于 1993 年开始正式在中国开展业务，目前在中国设立了十七家经济实体(包括生产企业、技术研发中心和贸易公司等)，在中国生产四十多种汽车零部件，为几乎所有在中国的主要整车厂供货。同时，德尔福的在华企业还大批量出口欧美及亚洲。2006 年，德尔福亚太区销售额 19.2 亿美元，较 2005 年增长 47%。

与无锡德尔福大星电子有限公司合作的开始，意味着本公司已正式进入汽车电子产品领域，间接成为通用汽车和现代汽车相关电子产品的供应商，而美国德尔福广泛的全球客户基础和巨大的营业额，也是未来本公司与其展开更广泛、更大规模合作的基础。

(3)与其他客户的合作

公司与 Wintech、Enseo、全美等公司的合作已在 2006 年下半年展开，2006 年仅 6 个多月这三家公司(不包括其他小客户)合计销售收入已达到 7,060.43 万元，占公司全年主营业务收入的 14.71%。

(4)公司在其他业务领域开拓情况

从 2006 年 11 月开始，公司主要客户飞利浦将其在消费电子领域(主要是可录DVD、家庭影院，不含电视)原向另一主要 EMS 供应商的订单全部转移给本公司，因此在 2007 年公司本部可录 DVD、家庭影院系列控制板业务规模将大幅增长。根据公司 2007 年初收到的飞利浦订单，MP3 和 MP4 控制板将在 2007 年实现 1～2 亿元的收入，成为公司又一主要产品。此外，公司本部在 2007 年预计将获得飞利浦电视事业部在酒店电视综合媒体播放器控制板方面约 4,000 万元人民币的订单。除飞利浦外，2007 年公司本部将获得连营科技液晶电视控制板超过 1 亿元的订单，加上Enseo、通用电气、Telular telecom、Kidde 等公司订单，2007 年公司本部除飞利浦以外的其他订单将占公司总收入的比重约为 30%。

公司控股子公司无锡实益达 2007 年将开始批量生产照明产品控制板，预计其可获得的较大订单包括飞利浦照明约为人民币 8,000 万元、通用电气约为 4,000 万元。预计到 2008 年，公司飞利浦以外的其他客户收入占公司总收入的比重将进一步提高到 40%左右。

上述订单表明，公司在积极开拓其他产品领域(如液晶电视、照明、汽车电子等)和开拓飞利浦以外其他客户方面均已取得重大进展，进入新的产品领域和获得更多国际性客户的认可将使公司保持快速发展。

二、宝莫股份

（一）重要风险提示

1、产品主要应用领域集中的风险

聚丙烯酰胺是全球使用量最大的水溶性高分子化合物，具有“百业助剂”、“工业味精”之称，应用范围非常广泛。2008年全球聚丙烯酰胺的总消费量约84万吨，中国消费量约33万吨。在国际市场上（除中国外），聚丙烯酰胺主要应用领域非常集中，主要应用在造纸业和水处理业两大领域。2008年两大领域消费量占聚丙烯酰胺产量的80%，尤其是在美国，用于这两大领域的消费量达到了85%。目前，中国已成为聚丙烯酰胺第一大生产国和第一大消费国，聚丙烯酰胺已在油田三次采油中作为驱油剂得到了广泛应用，近年来在水处理、造纸、纺织等领域的应用逐渐扩大。国内聚丙烯酰胺市场结构与国际市场存在较大差别，2008年中国消费聚丙烯酰胺32.86万吨，其中：三次采油18.8万吨，占57%；水处理业7.06万吨，占21%；造纸业5.5万吨，占17%。我国聚丙烯酰胺消费集中在油田三次采油领域，受国际石油价格和国家能源战略的影响很大，而且三次采油技术发展不排除在未来出现革命性突破，会对本公司未来发展产生一定风险。

2、客户集中度较高的风险

我国聚丙烯酰胺消费主要集中在三次采油领域，陆地石油开采基本上由中石化、中石油两大集团控制，中石油和中石化下属的大庆油田和胜利油田聚丙烯酰胺用量占全国三次采油聚丙烯酰胺总用量的80%以上。

多年来，本公司致力于采油专用聚丙烯酰胺的研发和生产，已掌握适用于不同油藏地质条件的产品质量要求，并进行了7 次大的技术改进和更新换代，产品质量可靠，被中石化列为一级战略供应商，与中石化形成了牢固的合作关系。2007年、2008 年、2009年对中石化的销售收入占公司全部销售收入的比例分别达到84.06%、74.07%、77.48%，公司存在客户集中度较高的风险。

为拓展市场、扩大公司业务领域，进一步提高公司竞争力，从2005年开始公司加大了阴离子型聚丙烯酰胺系列化产品的开发，并于2007年9月正式投产阳离子型聚丙烯酰胺，公司产品系列品种不断丰富、客户趋于多元化。

（二）重要客户依赖的解释

1、公司是中石化胜利油田三次采油产品长期优秀供应商

胜利油田是中石化下属专业采油企业，其采油专用聚丙烯酰胺基本由本公司、胜利油田环通化工合成材料厂、盛立化工、北京恒聚、新纪元和东营万达化工有限公司供应，本公司占有胜利油田近50%的市场份额。

（1）驱油用聚丙烯酰胺是高度专业化产品

石油开采，特别是油田三次采油是国内聚丙烯酰胺最大的消费市场，目前占整个聚丙烯酰胺市场的60%左右。在三次采油市场，中石油大庆油田和中石化胜利油田是应用聚合物驱油最广泛的油田，两家每年三次采油聚合物用量占国内三次采油聚丙烯酰胺总用量的80%以上。

中石化胜利油田与国内其他油田相比，油藏条件比较特殊，地层温度高、地层水矿化度高，原油粘度高，综合含水率高，大孔道较为普遍，是国内地质条件最为复杂、开采难度最大的油田之一。在胜利油田高温高矿化度油藏条件下应用聚合物化学驱采油技术时，需要研制开发适用于胜利油田特殊油藏条件的专门化产品，普通聚丙烯酰胺难以满足要求，主要表现在以下四个方面：①温度较高时，普通聚丙烯酰胺水解严重；②地层温度超过75 摄氏度后，随着地层温度升高，水解聚丙烯酰胺沉淀形成加快；③高温高盐易导致水解聚丙烯酰胺从水溶液中沉淀出来，并且水解度越高这种现象越显著；④溶液粘度对温度和盐度非常敏感，在高温高盐环境中溶液的粘度保留率很低。

（2）公司是三次采油用聚丙烯酰胺高端产品生产商

公司十多年来在产品服务油田的基础上，深入了解中石化胜利油田的复杂地质条件，利用新型合成技术和工艺路线，对生产装置进行不断改进，进一步提高产品分子量，改善产品耐温抗盐性能，提高了产品与胜利油田采出污水的配伍性能。在公司成立的十多年中，针对不同油藏地质条件研究开发出了三种油田用聚丙烯酰胺，并对产品进行了7 次大的技术改进，目前主要向胜利油田供应针对复杂地质条件下采油的高端产品，技术指标优于其他供应商。

近年来随着国际石油价格节节攀升，高温高盐油藏的开采越来越具有经济性，三次采油动用油藏的地质条件也越来越复杂，这对聚丙烯酰胺产品的分子量、耐温抗盐性能和溶解性的要求越来越高。公司针对需要研发取得的成果主要有：

①提高分子量：公司在筛选合适引发体系的基础上，通过改进丙烯酰胺单体的精制工艺，优化聚合和干燥工段的工艺参数，利用改进的均聚后水解工艺，在工业生产中合成了分子量达到3500 万的产品，达到国际国内领先水平。

②提高耐温抗盐性能：公司产品在提高分子量的同时，通过分子设计，使分子主链树枝状化，提高单个分子的水化体积，从而提高产品在高温高盐条件下的增粘能力。通过选择功能单体，针对不同的油藏条件，合成不同的耐温抗盐产品，提高了产品应用过程中的适应能力。

③提高溶解性：公司自成立以来不断改善产品溶解性能，特别是近两年来，对产品的溶解性控制方面取得了比较大的进展。

（3）公司是中石化的一级战略供应商

中石化对三次采油用助剂供应商建立了严格的市场准入和评估程序，在市场准入上对申请加入的供应商提出了严格要求。在评估程序上，油田三次采油助剂进入市场需经过严格的评估程序：技术认可→生产线抽样→主要指标复核→综合性能对比评价→专家审议→现场试注→注入产品主要指标复查→专家评议→申请准入→纳入三次采油助剂管理。中石化在对三次采油用助剂供应商控制准入的基础上，还对供应商实行分级控制管理，根据所采购物资的重要程度、市场环境，对不同类型的供应商制定不同的管理策略。多年来，公司产品质量稳定，信誉良好，赢得了客户好评，被中石化认定为战略供应商，与中石化结成了长期稳定的战略伙伴关系。

2、本公司与中石化合作前景广阔

（1）公司新型产品优势将更加突出

随着国内油田三次采油的不断发展，三次采油的油藏条件日益复杂和苛刻，对驱油用聚丙烯酰胺的要求不断提高。胜利油田在二类油藏三次采油的基础上，计划对三类油藏进行开采，需要适用于三类油藏的驱油用新型耐温抗盐阴离子聚丙烯酰胺。

公司投入大量资金进行多年艰苦的研发工作，成功地掌握了生产Ⅲ型聚丙烯酰胺的前加碱水解工艺和后加碱水解工艺，产品分子量高，粘弹性好，产品粘度达到20MPA.S以上。经检验，产品各项指标均满足或高于油田用新型聚丙烯酰胺的指标要求。公司Ⅲ型聚丙烯酰胺从2005 年开始进行试注，2006 年大批量在胜利油田胜利采油厂和孤东采油厂进行试注，取得了比较理想的效果。从2008年起，Ⅲ型聚丙烯酰胺将逐渐替代目前大规模应用的Ⅱ型聚丙烯酰胺成为胜利油田三次采油的主要助剂。随着胜利油田三类油藏快速开发，Ⅲ型聚丙烯酰胺需求将迅速增长，公司在新型产品上的优势将更加突出。

（2）公司与中石化之间将形成日趋紧密的合作双赢关系

中石化从业务战略高度出发，越来越倾向于设立较高的市场准入门槛，与有研发生产实力的企业建立起长期稳定的合作关系，从投用油田地质储量条件、聚丙烯酰胺产品指标确定、新产品研发、现场试注、产品评价等多方面进行信息共享和合作。因此，中石化与本公司之间将形成更加紧密的合作双赢关系。

（3）中石化胜利油田“十一五”规划

截至2007 年，胜利油田共实施三次采油项目33 个，累计动用地质储量3.56亿吨，累积增油量1,453 万吨。三次采油区块动用地质储量占胜利油区的7.8%，产量占总采油量的12.4%，三次采油已成为胜利油田稳产的主要措施之一。“十一五”期间，根据2008年1月胜利油田“十一五”油气硬稳定工作计划对原“十一五”规划做出的调整，为了确保三次采油增油效果，减缓产量递减，一方面要加快覆盖剩余一二类储量；另一方面要利用高油价有利条件，优化方案实施，延长注聚单元注聚段塞，扩大二元驱规模并优选油藏条件相对较好的三类油藏注聚。“十一五”三次采油将覆盖地质储量13,860 万吨，投入聚合物干粉22.9万吨，确保“十一五”期间阶段增油775万吨，比原规划多增油110 万吨。同时，要开展三次采油新区先导试验，为“十二五”做好技术储备。据此，公司相信未来油田三次采油用聚丙烯酰胺产品使用范围和规模将进一步扩大。

三、东方嘉盛

1、对IT行业依赖的风险

由于 IT 行业国际化程度和业务外包比例高，对供应链管理服务需求较大，因此，本公司目前的客户群以 IT 行业为主。近几年，随着公司拓展其他行业业务逐步取得成效，但 IT 行业客户目前仍是公司最主要的客户，本公司的发展IT 行业的发展息息相关，对 IT 行业仍存在一定的依赖。

IT 行业发展随全球经济发展波动较大，国内 IT 行业是最早与国际接轨的行业之一，国内 IT 产品的核心部件大多依赖进口，而产成品又大量出口，2008 年下半年金融危机的爆发和中国经济发展的减速使得国内 IT 市场需求开始减速；2009 年，随着全球经济的逐渐转暖和中国经济的企稳复苏，国内 IT 市场又迅速复苏，IT 行业和经济周期表现出较强的关联性。因此，本公司业务亦受到这一因素的影响，来自 IT 行业的收入会随着经济周期出现波动。

二、对主要客户依赖的风险

由于对供应链管理服务存在需求的企业多数为大型企业，而本公司又致力于为全球性优秀企业提供服务，因而本公司服务对象大多为世界 500 强企业及行业龙头企业，客户比较集中。报告期，公司对前五大客户的营业收入及比例如下表：

报告期，公司对前五大客户的备考营业收入及比例如下表：

上述两表显示，公司对主要客户存在一定程度的依赖，特别是对惠普存在依赖，若主要客户的经营情况和资信状况发生变化，将在一定程度上影响本公司的经营业绩。近年来，虽然公司通过不断拓展新客户新行业，逐步降低对惠普的依赖程度，但公司经营对主要客户仍存在一定程度的依赖。

发审委否决意见中指出：报告期内，你公司向前五大客户提供服务而取得的备考收入占备考收入总额的比例分别为：70.76%、52.90%、73.12%、71.42%，且服务协议采用一年一签的形式，未来能否持续稳定获得主要客户的服务合同具有不确定性。上述事项对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条第六款的有关规定。

四、厦门蒙发利科技

1、单一客户份额较高的风险

HOMEDICS 是个人保健、健康和舒缓产品领域的全球品牌商，在按摩器具领域经营 HoMedics、ObusForme（2008 年末收购）、The Sharper Image（2008年末获授权使用）等市场领先品牌。该集团分销渠道覆盖北美、西欧、大洋洲及南非等区域市场 60 多个国家/地区的 5 万多个零售终端，市场份额领先。

2007 年度、2008 年度和 2009 年度，发行人向 HOMEDICS 的销售额占同期主营业务收入比重分别为 47.97%、49.41%和 45.32%，比例略有下降但销售额持续增长。

自2004年末开始合作以来，由于双方通过 PRMS 模式实现了共赢，HOMEDICS 快速成为发行人最大的单一客户。历年详细合作情况如下：

自 2005 年开始，发行人充分发挥研发优势，针对消费者潜在需求，与HOMEDICS 共同策划了一系列畅销产品，形成了零售价位覆盖9.99 美元～399.99美元区间的全系列按摩小电器产品组合。

HOMEDICS 凭借产品组合丰富的优势，终端销售规模持续增强，已逐渐成为北美、大洋洲市场多数终端零售店内的主要按摩器具产品品牌，并正在快速进入欧盟市场分销渠道。同时，发行人产品策划能力进一步增强，在全部10个关键零售价位均实现了向 HOMEDICS 年供货量超过 100 万美元，其占 HOMEDICS按摩器具产品的采购份额则从 2005 年的 40%左右增加至 2009 年的90%以上。

2008 年～2009 年，HOMEDICS 与发行人强强联合，重点拓展欧洲市场，共同克服了全球金融危机的冲击。

截止2010年6月24日，发行人已接到 HOMEDICS 发出的 2010 年订单3,987.80 万美元，其中北美市场订单为 1,833.16 万美元，较上年同期下降 5.41％；欧洲市场订单为 1,812.90 万美元，较上年同期增长 40.04％，整体增长趋势明显。

发行人律师认为：“发行人在 HOMEDICS 供应商中具有较高地位，在按摩器具类产品方面，发行人与 HOMEDICS 相互依赖，不存在发行人单方面依赖HOMEDICS 的情况。”

保荐机构认为：“发行人与 HOMEDICS 通过长期的 PRMS 合作，业已形成了互相依赖的紧密合作关系，不存在单方依赖性。同时，单一客户份额较高不会对发行人持续发展形成实质性障碍。”

随着全球经济逐渐开始复苏，消费者信心逐渐恢复，发行人与 HOMEDICS的合作空间仍将继续保持稳步增长。同时，发行人亦着力于拓展其他年度订单规模超过 500 万美元的大客户群体并取得了良好进展，预计 HOMEDICS 占发行人业务总额的比例将保持下降趋势。但是，单一客户份额过高仍可能给本公司经营带来一定风险，如果发行人与 HOMEDICS 的合作关系不能持续，或者HOMEDICS 经营发生重大变化，将对发行人经营及业绩造成重大影响。

2、发行人单一最大客户 HOMEDICS 的详细资料

HOMEDICS 系由 Alon Kaufman（现任公司 CEO）、Ron Ferber（现任公司总裁）于 1987 年 4 月创立于美国密歇根州（MECHIGAN）。自成立以来，该公司一直是家族控制的非公众公司，资产规模、经营业绩一直未曾公开披露过。

自成立以来，HOMEDEDICS 一直主营个人保健、健康和舒缓产品，迄今已

发展成为按摩器具（Massager）、舒缓（Sensory）、安睡（Sleep）、测重及血压计（Health & Diagnostics）及家居环境领域的全球领导企业。HOMEDEDICS 及其控股/ 参股企业拥有 HoMedics、Taylor、Salter、ObusForme、PowerMat 等知名品牌，同时获得授权在指定产品领域使用 The Sharper Image、Black and Decker、Polaroid 等领先品牌。目前 HOMEDEDICS 拥有 250 个以上产品种类。

HOMEDICS 的产品主要来自于亚洲地区的供应商，并以中国为主。发行人目前是 HOMEDICS 按摩器具产品的主要供应商，供应份额已达到 90％。此外，在其他产品种类方面，得益于 HOMEDICS 广泛的渠道网络，查氏科技公司、优盛医学、安迅电子、元升集团、际诺斯、深圳万德仕、世达科技、正威集团、亿辉电子等大中型制造商均是 HOMEDICS 的主要供应商。

HOMEDICS 在北美、英国、澳大利亚及南非市场的市场份额一直领先。

2006年，HOMEDICS 开始在英国市场以外建设欧洲市场的分销渠道，并在 2008 年～2009 年获得了渠道网络的快速发展。在发行人供货的按摩器具领域，欧洲业务的高速成长较好地弥补了北美市场的不利影响。

3、发行人与 HOMEDICS 的合作情况

发行人自2004年争取到与HOMEDICS的合作机会后，最初产品为 BK-125等简单的小电机按摩产品。发行人在保证产品质量稳定、交货及时的同时，针对零售价位 9.99 美元的按摩小电器产品缺乏新颖性的状况，采用 PRMS 模式与HOMEDICS 共同策划，并于 2005 年 7 月推出 PM-30 系列产品。PM-30 系列产品上市当年，发行人供货规模达到 520 万美元，该系列产品累计供货规模超过2000 万美元。通过多年 PRMS 模式合作，发行人与 HOMEDICS 的合作产品已逐渐扩展为覆盖 9.99 美元～399.99 美元区间的同行业最完整的按摩小电器产品系列，并在全部 10 个关键零售价位实现了年供货量超过 100 万美元。

自2004 年末合作以来，发行人对 HOMEDICS 的历年销售情况如下：

随着发行人供货规模的持续增长，发行人占 HOMEDICS 按摩器具产品的采购份额从 2005 年的 40%左右增加至 2009 年的 90%以上。

发行人会计师出具了专项说明，认为：“审计证据支持公司与 HOMEDICS间销售业务的真实。公司收入确认有原始凭据的有效支持，符合企业会计准则要求。”

保荐机构认为：“发行人与 HOMEDICS 之间的销售业务是真实客观的”。

4、金融危机后 HOMEDICS 的经营情况，及对公司销售的影响

由于 HOMEDICS 是家族控制的非公众公司，发行人不能获得其金融危机后的经营业绩信息。但是在原来除英国以外渠道网络几乎空白的欧洲市场，HOMEDICS 自 2006 年开始拓展渠道合作伙伴，逐渐形成了新业务增长点。在欧洲市场渠道网络快速成长的支持下，2008 年～2009 年 HOMEDICS 与发行人共同在欧洲市场实现了按摩器具业务的快速发展，较好地克服了全球金融危机对北美市场业务的冲击。

截止 2010 年 6 月 24 日，发行人已接到 HOMEDICS 发出的 2010 年订单3,987.80 万美元，其中北美市场订单为 1, 833.16 万美元，较上年同期下降 5.41％；欧洲市场订单为 1, 812.90 万美元，较上年同期增长 40.04％，整体增长趋势明显。

5、报告期内公司与 HOMEDICS 所签合作协议的期限

2006 年 2 月 25 日，发行人与 HOMEDICS 签订了《国际购销协议》，协议期限自 2006 年 3 月 1 日至 2010 年 2 月 28 日。

2010 年 1 月 18 日，发行人与 HOMEDICS 重新签订了《国际购销协议》，协议期限自 2010 年 1 月 21 日至 2014 年 1 月 20 日，其他主要条款均未变化。

6、发行人与 HOMEDICS 的合作关系

2007 年度、2008 年度和 2009 年度，发行人向 HOMEDICS 的销售额在持续增长的同时，占同期主营业务收入比重分别为 47.97%、49.41%和 45.32%，略有下降，主要原因是发行人亦正在着力拓展其他年度订单规模超过 500 万美元的大客户群体并取得了良好进展，预计 HOMEDICS 占发行人业务总额的比例将保持下降趋势。

发行人律师认为：“发行人在 HOMEDICS 供应商中具有较高地位，在按摩器具类产品方面，发行人与 HOMEDICS 相互依赖，不存在发行人单方面依赖HOMEDICS 的情况。”

保荐机构认为：“发行人与 HOMEDICS 通过长期的 PRMS 合作，业已形成了互相依赖的紧密合作关系，不存在单方依赖性。同时，单一客户份额较高不会对发行人持续发展形成实质性障碍。”

7、发审委审核意见

报告期内，发行人产品销售存在单一客户比例较大的情形，构成发行人未来盈利能力的重大不确定性。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。

【案例评析】

1、重大客户依赖问题一直是投行实务界一个永恒的话题，每年商会的企业很多，有顺利通过的也有惨遭被否的。总结起来，判断公司是否构成重大客户依赖主要把握两点：①是互相依赖还是企业单独的依赖；②如果是单独依赖那么依赖的是谁？如果依赖的是国有大型企业（如中移动、中石油、国家电网）等，那么不会成为障碍甚至还会成为加分项；如果依赖的是小型企业甚至是不知名或者来历不明的企业，那么问题就严重多了，很有可能被人怀疑是关联交易或者利益输送。

2、还有一种情况，如果依赖的大型企业是大型的跨国公司呢？个人觉得不会有国内大国企那么可靠，会里至少会怀疑两点：①人家有可能随时看不上境内企业随时甩了我们；②是不是存在抱大腿傍名牌的情形。因此，从这个角度来看，实益达的解释思路依旧值得我们借鉴。

3、实益达解释重大客户依赖不是最早也是非常早的案例后来逐渐成为了经典案例，其对于依赖飞利浦的解释思路也一直被人说称道，总结起来主要有以下几个方面：①飞利浦在该业务领域全球市场份额很大，我不依赖不行；②公司是飞利浦全球优选供应商，说明公司产品质量过硬且飞利浦也依赖我，是相互依存的关系。③公司与飞利浦的合作继续保持稳定且有望进一步扩大，并且分不同角度解释这种稳定性是合理的和可预期的。④公司未来正在拓展企业应用行业和客户并且已经初见成效。

4、宝莫股份也存在这个问题，其解释思路主要就是两个方面：其一，公司产品很好是中石化的优秀供应商，且这样供应关系因为产品的优越而稳定；其二，公司与中石化未来的合作会更广阔且合作关系不会随意变更，不会存在因重大客户变更对公司生产经营产生的重要影响。小兵认为上述解释并不能消除风险，从招股书披露情况来看，山东宝莫不论是国内还是国外都不是做该类产品最好的，不能排除中石化合作关系终止的可能，且没有披露采购合同的签署年限等问题。另外，不仅销售上依赖中石化甚至连采购都存在依赖情况。公司使用的进口丙烯腈主要通过委托中石化国际事业部代为采购，公司通过中石化国际事业部代为采购丙烯腈的金额，以及占当期采购商品的比例如下：2007年13.40%、2008年8.11%、2009年27.39%。当然，很有可能因为人家依赖的是中石油而没有被重大关注，虽然投资者质疑很多。

5、另外，重大客户依赖的定价公允性也是一个重要关注的问题，毕竟小企业面对大企业很有可能被欺负，甚至因为价格谈不拢合作关系随时发生变化的风险。宝莫股份对于定价公允性问题也做了解释。① 采购价格公允性方面：本公司直接参与进口价格的谈判工作，由中石化国际事业部代理签订采购，中石化国际事业部加收1%代理费。中石化国际事业部长期从事化工材料的大宗进出口业务，凭借其渠道和规模采购优势，本公司可以降低从国外直接进口的采购成本；在丙烯腈供应紧张时，保障了公司生产原材料的及时供应。此外，委托采购方式为公司提供了更多的采购渠道，方便公司根据丙烯腈价格变动趋势合理确认采购方案。保荐机构认为，经过对公司丙烯腈采购情况和国内权威机构发布的丙烯腈价格信息进行对比分析，公司委托中石化国际事业部采购的丙烯腈价格是公允的。② 销售价格方面：中石化通过与合格供应商联合谈判的方式来议定聚丙烯酰胺的交易价格。中石化在确定采购量和指标规格后，召集入网的合格生产供应商进行协商和谈判，综合考虑主要原材料丙烯腈价格、供应商生产成本、产品质量指标等因素，商定产品价格，定价过程符合市场化定价原则，所以聚丙烯酰胺的交易价格是公允的。经核查，保荐人、会计师认为：公司和中石化之间销售定价是公允的。

6、被否决两家企业均为2010年最新的案例，尽管公布的审核意见主要是因为重大客户依赖被否决，但是更深层次的原因可能是公司盈利能力不足和抗风险能力不强，从而导致对大客户的依赖存在重大不确定性。显然，这样的问题靠中介机构的努力并不能消除，因而尽管中介机构均对客户依赖做了重大风险提示并做了解释，但是并没有打消审核人员的疑虑。

7、从上可以判断，重大客户依赖一直都不是首发上市的实质性障碍但也是一个重要的审核风险，项目组一般对该类企业会相当谨慎，因为这直接影响到会里对于企业独立性的判断，而独立性可是首发上市的重要门槛之一。

8、较之客户重大依赖，供应商的重大依赖更加不普遍，如果存在可能主要是行业特性所决定的，比如药企的药材供应或者化工企业某类原材料的供应等。如果行业有该类特性，那么主要解释行业特点以及保持稳定性和持续性的理由是可以的，如果企业独立于行业的整个模式那么风险就是非常大，甚至很难被认可。如果尝试解释，则同样有如下几个方面：① 依赖于单一供应商的理由；②是否存在关联关系；③市场上是否存在其他供应商，为什么不选择其他家？④交易价格是否公允，是否存在利益输送；⑤发行人对供应商是否有主动权；⑥是否存在降低依赖度的选择性以及是否存在降低依赖度的措施。

【参考法规】

一、首次公开发行股票并上市管理办法

第三十七条

发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

二、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2006年修订）

第四十四条

发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：

（一）主要产品或服务的用途；

（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图；

（三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式；

（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；

（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。

第二篇：单一客户重大依赖专题总结

单一客户重大依赖专题总结

相关法规

一、首次公开发行股票并上市管理办法

第三十七条

发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（三）发行人最近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（四）发行人最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

二、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2006年修订）第四十四条

发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：

（一）主要产品或服务的用途；

（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图；

（三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式；

（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；

（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。

案例情况（2010-2011）

一、宝莫股份（过会）

券商：

中投证券

行业及基本业务：

本公司属于精细化工行业，按照中国证监会发布的《上市公司分类指引》，公司属化学原料及化学制品制造业（C43）之专用化学产品制造业（C4360）。公司主要产品聚丙烯酰胺属于水溶性高分子聚合物，是近年来精细化工发展热点之一。公司主要从事丙烯酰胺、聚丙烯酰胺及其衍生物的开发和生产，是国内大型聚丙烯酰胺供应商之一，也是我国第二大采油专用聚丙烯酰胺制造商。关键财务数据： 简要资产负债表

简要利润表

简要现金流量表

主要财务指标

（一）重要风险提示

1、产品主要应用领域集中的风险

聚丙烯酰胺是全球使用量最大的水溶性高分子化合物，具有“百业助剂”、“工业味精”之称，应用范围非常广泛。2008年全球聚丙烯酰胺的总消费量约84万吨，中国消费量约33万吨。在国际市场上（除中国外），聚丙烯酰胺主要应用领域非常集中，主要应用在造纸业和水处理业两大领域。2008年两大领域消费量占聚丙烯酰胺产量的80%，尤其是在美国，用于这两大领域的消费量达到了85%。目前，中国已成为聚丙烯酰胺第一大生产国和第一大消费国，聚丙烯酰胺已在油田三次采油中作为驱油剂得到了广泛应用，近年来在水处理、造纸、纺织等领域的应用逐渐扩大。国内聚丙烯酰胺市场结构与国际市场存在较大差别，2008年中国消费聚丙烯酰胺32.86万吨，其中：三次采油18.8万吨，占57%；水处理业7.06万吨，占21%；造纸业5.5万吨，占17%。我国聚丙烯酰胺消费集中在油田三次采油领域，受国际石油价格和国家能源战略的影响很大，而且三次采油技术发展不排除在未来出现革命性突破，会对本公司未来发展产生一定风险。

2、客户集中度较高的风险

我国聚丙烯酰胺消费主要集中在三次采油领域，陆地石油开采基本上由中石化、中石油两大集团控制，中石油和中石化下属的大庆油田和胜利油田聚丙烯酰胺用量占全国三次采油聚丙烯酰胺总用量的80%以上。多年来，本公司致力于采油专用聚丙烯酰胺的研发和生产，已掌握适用于不同油藏地质条件的产品质量要求，并进行了7 次大的技术改进和更新换代，产品质量可靠，被中石化列为一级战略供应商，与中石化形成了牢固的合作关系。2007年、2008 年、2009年对中石化的销售收入占公司全部销售收入的比例分别达到84.06%、74.07%、77.48%，公司存在客户集中度较高的风险。

为拓展市场、扩大公司业务领域，进一步提高公司竞争力，从2005年开始公司加大了阴离子型聚丙烯酰胺系列化产品的开发，并于2007年9月正式投产阳离子型聚丙烯酰胺，公司产品系列品种不断丰富、客户趋于多元化。

（二）重要客户依赖的解释

1、公司是中石化胜利油田三次采油产品长期优秀供应商

胜利油田是中石化下属专业采油企业，其采油专用聚丙烯酰胺基本由本公司、胜利油田环通化工合成材料厂、盛立化工、北京恒聚、新纪元和东营万达化工有限公司供应，本公司占有胜利油田近50%的市场份额。

（1）驱油用聚丙烯酰胺是高度专业化产品

石油开采，特别是油田三次采油是国内聚丙烯酰胺最大的消费市场，目前占整个聚丙烯酰胺市场的60%左右。在三次采油市场，中石油大庆油田和中石化胜利油田是应用聚合物驱油最广泛的油田，两家每年三次采油聚合物用量占国内三次采油聚丙烯酰胺总用量的80%以上。

中石化胜利油田与国内其他油田相比，油藏条件比较特殊，地层温度高、地层水矿化度高，原油粘度高，综合含水率高，大孔道较为普遍，是国内地质条件最为复杂、开采难度最大的油田之一。在胜利油田高温高矿化度油藏条件下应用聚合物化学驱采油技术时，需要研制开发适用于胜利油田特殊油藏条件的专门化产品，普通聚丙烯酰胺难以满足要求，主要表现在以下四个方面：①温度较高时，普通聚丙烯酰胺水解严重；②地层温度超过75 摄氏度后，随着地层温度升高，水解聚丙烯酰胺沉淀形成加快；③高温高盐易导致水解聚丙烯酰胺从水溶液中沉淀出来，并且水解度越高这种现象越显著；④溶液粘度对温度和盐度非常敏感，在高温高盐环境中溶液的粘度保留率很低。

（2）公司是三次采油用聚丙烯酰胺高端产品生产商

公司十多年来在产品服务油田的基础上，深入了解中石化胜利油田的复杂地质条件，利用新型合成技术和工艺路线，对生产装置进行不断改进，进一步提高产品分子量，改善产品耐温抗盐性能，提高了产品与胜利油田采出污水的配伍性能。在公司成立的十多年中，针对不同油藏地质条件研究开发出了三种油田用聚丙烯酰胺，并对产品进行了7 次大的技术改进，目前主要向胜利油田供应针对复杂地质条件下采油的高端产品，技术指标优于其他供应商。

近年来随着国际石油价格节节攀升，高温高盐油藏的开采越来越具有经济性，三次采油动用油藏的地质条件也越来越复杂，这对聚丙烯酰胺产品的分子量、耐温抗盐性能和溶解性的要求越来越高。公司针对需要研发取得的成果主要有：

①提高分子量：公司在筛选合适引发体系的基础上，通过改进丙烯酰胺单体的精制工艺，优化聚合和干燥工段的工艺参数，利用改进的均聚后水解工艺，在工业生产中合成了分子量达到3500 万的产品，达到国际国内领先水平。

②提高耐温抗盐性能：公司产品在提高分子量的同时，通过分子设计，使分子主链树枝状化，提高单个分子的水化体积，从而提高产品在高温高盐条件下的增粘能力。通过选择功能单体，针对不同的油藏条件，合成不同的耐温抗盐产品，提高了产品应用过程中的适应能力。③提高溶解性：公司自成立以来不断改善产品溶解性能，特别是近两年来，对产品的溶解性控制方面取得了比较大的进展。

（3）公司是中石化的一级战略供应商

中石化对三次采油用助剂供应商建立了严格的市场准入和评估程序，在市场准入上对申请加入的供应商提出了严格要求。在评估程序上，油田三次采油助剂进入市场需经过严格的评估程序：技术认可→生产线抽样→主要指标复核→综合性能对比评价→专家审议→现场试注→注入产品主要指标复查→专家评议→申请准入→纳入三次采油助剂管理。中石化在对三次采油用助剂供应商控制准入的基础上，还对供应商实行分级控制管理，根据所采购物资的重要程度、市场环境，对不同类型的供应商制定不同的管理策略。多年来，公司产品质量稳定，信誉良好，赢得了客户好评，被中石化认定为战略供应商，与中石化结成了长期稳定的战略伙伴关系。

2、本公司与中石化合作前景广阔

（1）公司新型产品优势将更加突出

随着国内油田三次采油的不断发展，三次采油的油藏条件日益复杂和苛刻，对驱油用聚丙烯酰胺的要求不断提高。胜利油田在二类油藏三次采油的基础上，计划对三类油藏进行开采，需要适用于三类油藏的驱油用新型耐温抗盐阴离子聚丙烯酰胺。

公司投入大量资金进行多年艰苦的研发工作，成功地掌握了生产Ⅲ型聚丙烯酰胺的前加碱水解工艺和后加碱水解工艺，产品分子量高，粘弹性好，产品粘度达到20MPA.S以上。经检验，产品各项指标均满足或高于油田用新型聚丙烯酰胺的指标要求。公司Ⅲ型聚丙烯酰胺从2005 年开始进行试注，2006 年大批量在胜利油田胜利采油厂和孤东采油厂进行试注，取得了比较理想的效果。从2008年起，Ⅲ型聚丙烯酰胺将逐渐替代目前大规模应用的Ⅱ型聚丙烯酰胺成为胜利油田三次采油的主要助剂。随着胜利油田三类油藏快速开发，Ⅲ型聚丙烯酰胺需求将迅速增长，公司在新型产品上的优势将更加突出。（2）公司与中石化之间将形成日趋紧密的合作双赢关系

中石化从业务战略高度出发，越来越倾向于设立较高的市场准入门槛，与有研发生产实力的企业建立起长期稳定的合作关系，从投用油田地质储量条件、聚丙烯酰胺产品指标确定、新产品研发、现场试注、产品评价等多方面进行信息共享和合作。因此，中石化与本公司之间将形成更加紧密的合作双赢关系。（3）中石化胜利油田“十一五”规划

截至2007 年，胜利油田共实施三次采油项目33 个，累计动用地质储量3.56亿吨，累积增油量1,453 万吨。三次采油区块动用地质储量占胜利油区的7.8%，产量占总采油量的12.4%，三次采油已成为胜利油田稳产的主要措施之一。“十一五”期间，根据2008年1月胜利油田“十一五”油气硬稳定工作计划对原“十一五”规划做出的调整，为了确保三次采油增油效果，减缓产量递减，一方面要加快覆盖剩余一二类储量；另一方面要利用高油价有利条件，优化方案实施，延长注聚单元注聚段塞，扩大二元驱规模并优选油藏条件相对较好的三类油藏注聚。“十一五”三次采油将覆盖地质储量13,860 万吨，投入聚合物干粉22.9万吨，确保“十一五”期间阶段增油775万吨，比原规划多增油110 万吨。同时，要开展三次采油新区先导试验，为“十二五”做好技术储备。据此，公司相信未来油田三次采油用聚丙烯酰胺产品使用范围和规模将进一步扩大。

二、蒙发利（二次过会）

券商：

浙商证券（未过会）广发证券（过会）行业及基本业务：

发行人所处的按摩器具行业，根据中国证监会颁布的《上市公司分类与代码》，隶属于电力家用器具制造业（C7625）；根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2002）》，隶属于家用电力器具制造业中的家用美容、保健电器具制造业。

发行人主要从事各类按摩器具的设计、研发、生产和销售工作。关键财务数据： 简要资产负债表

简要利润表数据

简要现金流量表

主要财务指标

1、单一客户份额较高的风险

HOMEDICS 是个人保健、健康和舒缓产品领域的全球品牌商，在按摩器具领域经营 HoMedics、ObusForme（2008 年末收购）、The Sharper Image（2008年末获授权使用）等市场领先品牌。该集团分销渠道覆盖北美、西欧、大洋洲及南非等区域市场 60 多个国家/地区的 5 万多个零售终端，市场份额领先。

2007 、2008 和 2009 ，发行人向 HOMEDICS 的销售额占同期主营业务收入比重分别为 47.97%、49.41%和 45.32%，比例略有下降但销售额持续增长。

自2004年末开始合作以来，由于双方通过 PRMS 模式实现了共赢，HOMEDICS 快速成为发行人最大的单一客户。历年详细合作情况如下：

自 2005 年开始，发行人充分发挥研发优势，针对消费者潜在需求，与HOMEDICS 共同策划了一系列畅销产品，形成了零售价位覆盖9.99 美元～399.99美元区间的全系列按摩小电器产品组合。

HOMEDICS 凭借产品组合丰富的优势，终端销售规模持续增强，已逐渐成为北美、大洋洲市场多数终端零售店内的主要按摩器具产品品牌，并正在快速进入欧盟市场分销渠道。同时，发行人产品策划能力进一步增强，在全部10个关键零售价位均实现了向 HOMEDICS 年供货量超过 100 万美元，其占 HOMEDICS按摩器具产品的采购份额则从 2005 年的 40%左右增加至 2009 年的90%以上。

2008 年～2009 年，HOMEDICS 与发行人强强联合，重点拓展欧洲市场，共同克服了全球金融危机的冲击。

截止2010年6月24日，发行人已接到 HOMEDICS 发出的 2010 年订单3,987.80 万美元，其中北美市场订单为 1,833.16 万美元，较上年同期下降 5.41％；欧洲市场订单为 1,812.90 万美元，较上年同期增长 40.04％，整体增长趋势明显。发行人律师认为：“发行人在 HOMEDICS 供应商中具有较高地位，在按摩器具类产品方面，发行人与 HOMEDICS 相互依赖，不存在发行人单方面依赖HOMEDICS 的情况。” 保荐机构认为：“发行人与 HOMEDICS 通过长期的 PRMS 合作，业已形成了互相依赖的紧密合作关系，不存在单方依赖性。同时，单一客户份额较高不会对发行人持续发展形成实质性障碍。” 随着全球经济逐渐开始复苏，消费者信心逐渐恢复，发行人与 HOMEDICS的合作空间仍将继续保持稳步增长。同时，发行人亦着力于拓展其他订单规模超过 500 万美元的大客户群体并取得了良好进展，预计 HOMEDICS 占发行人业务总额的比例将保持下降趋势。但是，单一客户份额过高仍可能给本公司经营带来一定风险，如果发行人与 HOMEDICS 的合作关系不能持续，或者HOMEDICS 经营发生重大变化，将对发行人经营及业绩造成重大影响。

2、发行人单一最大客户 HOMEDICS 的详细资料

HOMEDICS 系由 Alon Kaufman（现任公司 CEO）、Ron Ferber（现任公司总裁）于 1987 年 4 月创立于美国密歇根州（MECHIGAN）。自成立以来，该公司一直是家族控制的非公众公司，资产规模、经营业绩一直未曾公开披露过。

自成立以来，HOMEDEDICS 一直主营个人保健、健康和舒缓产品，迄今已发展成为按摩器具（Massager）、舒缓（Sensory）、安睡（Sleep）、测重及血压计（Health & Diagnostics）及家居环境领域的全球领导企业。HOMEDEDICS 及其控股/ 参股企业拥有 HoMedics、Taylor、Salter、ObusForme、PowerMat 等知名品牌，同时获得授权在指定产品领域使用 The Sharper Image、Black and Decker、Polaroid 等领先品牌。目前 HOMEDEDICS 拥有 250 个以上产品种类。

HOMEDICS 的产品主要来自于亚洲地区的供应商，并以中国为主。发行人目前是 HOMEDICS 按摩器具产品的主要供应商，供应份额已达到 90％。此外，在其他产品种类方面，得益于 HOMEDICS 广泛的渠道网络，查氏科技公司、优盛医学、安迅电子、元升集团、际诺斯、深圳万德仕、世达科技、正威集团、亿辉电子等大中型制造商均是 HOMEDICS 的主要供应商。

HOMEDICS 在北美、英国、澳大利亚及南非市场的市场份额一直领先。

2006年，HOMEDICS 开始在英国市场以外建设欧洲市场的分销渠道，并在 2008 年～2009 年获得了渠道网络的快速发展。在发行人供货的按摩器具领域，欧洲业务的高速成长较好地弥补了北美市场的不利影响。

3、发行人与 HOMEDICS 的合作情况

发行人自2004年争取到与HOMEDICS的合作机会后，最初产品为 BK-125等简单的小电机按摩产品。发行人在保证产品质量稳定、交货及时的同时，针对零售价位 9.99 美元的按摩小电器产品缺乏新颖性的状况，采用 PRMS 模式与HOMEDICS 共同策划，并于 2005 年 7 月推出 PM-30 系列产品。PM-30 系列产品上市当年，发行人供货规模达到 520 万美元，该系列产品累计供货规模超过2000 万美元。通过多年 PRMS 模式合作，发行人与 HOMEDICS 的合作产品已逐渐扩展为覆盖 9.99 美元～399.99 美元区间的同行业最完整的按摩小电器产品系列，并在全部 10 个关键零售价位实现了年供货量超过 100 万美元。自2004 年末合作以来，发行人对 HOMEDICS 的历年销售情况如下：

随着发行人供货规模的持续增长，发行人占 HOMEDICS 按摩器具产品的采购份额从 2005 年的 40%左右增加至 2009 年的 90%以上。

发行人会计师出具了专项说明，认为：“审计证据支持公司与 HOMEDICS间销售业务的真实。公司收入确认有原始凭据的有效支持，符合企业会计准则要求。”

保荐机构认为：“发行人与 HOMEDICS 之间的销售业务是真实客观的”。

4、金融危机后 HOMEDICS 的经营情况，及对公司销售的影响

由于 HOMEDICS 是家族控制的非公众公司，发行人不能获得其金融危机后的经营业绩信息。但是在原来除英国以外渠道网络几乎空白的欧洲市场，HOMEDICS 自 2006 年开始拓展渠道合作伙伴，逐渐形成了新业务增长点。在欧洲市场渠道网络快速成长的支持下，2008 年～2009 年 HOMEDICS 与发行人共同在欧洲市场实现了按摩器具业务的快速发展，较好地克服了全球金融危机对北美市场业务的冲击。

截止 2010 年 6 月 24 日，发行人已接到 HOMEDICS 发出的 2010 年订单3,987.80 万美元，其中北美市场订单为 1, 833.16 万美元，较上年同期下降 5.41％；欧洲市场订单为 1, 812.90 万美元，较上年同期增长 40.04％，整体增长趋势明显。

5、报告期内公司与 HOMEDICS 所签合作协议的期限

2006 年 2 月 25 日，发行人与 HOMEDICS 签订了《国际购销协议》，协议期限自 2006 年 3 月 1 日至 2010 年 2 月 28 日。

2010 年 1 月 18 日，发行人与 HOMEDICS 重新签订了《国际购销协议》，协议期限自 2010 年 1 月 21 日至 2014 年 1 月 20 日，其他主要条款均未变化。

6、发行人与 HOMEDICS 的合作关系

2007 、2008 和 2009 ，发行人向 HOMEDICS 的销售额在持续增长的同时，占同期主营业务收入比重分别为 47.97%、49.41%和 45.32%，略有下降，主要原因是发行人亦正在着力拓展其他订单规模超过 500 万美元的大客户群体并取得了良好进展，预计 HOMEDICS 占发行人业务总额的比例将保持下降趋势。

发行人律师认为：“发行人在 HOMEDICS 供应商中具有较高地位，在按摩器具类产品方面，发行人与 HOMEDICS 相互依赖，不存在发行人单方面依赖HOMEDICS 的情况。” 保荐机构认为：“发行人与 HOMEDICS 通过长期的 PRMS 合作，业已形成了互相依赖的紧密合作关系，不存在单方依赖性。同时，单一客户份额较高不会对发行人持续发展形成实质性障碍。”

7、发审委审核意见

（第一次）报告期内，发行人产品销售存在单一客户比例较大的情形，构成发行人未来盈利能力的重大不确定性。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。

（第二次）过会。【保荐机构从浙商证券更换成广发证券，以及发行前股东增加一个PE——天津雷石信源股权投资合伙企业外，其销售单一客户依赖和经营成果税收依赖并未发生实质性改变】

三、国电清新（过会）

券商：

海通证券

行业及基本业务：

本公司所处的行业为电力环保行业中的烟气脱硫行业。

本公司主营业务为燃煤电厂烟气脱硫装置的建造和运营。烟气脱硫装置的建造是指烟气脱硫装置的研发、系统设计、设备和原材料采购、设备安装、系统调试和技术服务；烟气脱硫装置的运营是指公司购买或投资新建、运营具有财产所有权的脱硫设施获取脱硫运营收益。公司自设立以来主营业务没有发生变化。关键财务数据： 简要资产负债表

简要利润表数据

简要现金流量表数据

1，客户相对集中的风险

报告期内，公司营业收入分别为54,953.78万元、33,119.53万元和32,072.51万元，其中来源于托克托电厂及托克托第二电厂的销售收入比例分别达 26.33%、67.84%和79.62%，2009 年和2010 年的比例较高。

公司客户相对集中的原因主要为四方面： 一是客户相对集中是脱硫行业的行业特点：我国火电企业以五大发电集团、华润、神华及其他中央或地方的发电集团为主，火电行业的产业集中度较高，由此导致锅炉、风机、脱硫等为火电行业提供专用性设备的行业均呈现不同程度的客户相对集中的行业特点。

二是公司坚持脱硫技术的国产化战略所致：公司自成立以来，以自主研发的湿法脱硫技术为切入点，逐步推广国产技术，并随着建造业务业绩及经验的不断积累进行规模化推广。公司的推广过程可概括为：2003 年依托河北省环保局实施大唐国际陡河电厂 8 号机组的脱硫技术国产化试点示范项目，以自主研发技术打破国外技术垄断；在取得初步成功后，在大唐集团内逐步取得200MW、300MW和600MW机组的国产技术的建造业绩，尤其是解决了托克托电厂在脱硫时高尘不达标的难题；在完成业绩积累后，2008 年以来在中电投、华能、华润等发电集团规模推进自主研发技术，如公司于2010年9月承接了华润电力2台1,000MW机组的湿法建造项目。但因特许经营及干法技术研发的影响以及公司资金实力的限制，湿法技术在各大发电集团内的规模化推广速度受到一定影响。

三是公司干法建造项目延期：公司2008 年引入德国CSCR技术并投入大量研发资金进行吸收、改进和创新，中选的神华干法建造项目因国家能源局 2009 年 4月对锡盟煤电基地建设统一规划和部署而延期，未能按计划在报告期内形成干法建造收入。

四是特许经营处于试点后期规模化推广阶段：公司因拥有环境污染治理设施运营资质，并在中电联组织的专业脱硫公司资格预审中综合排序位于前十名，经协调小组批准，2008 年参与了全国的首批脱硫特许经营试点工作，开始实施托克托电厂8 台600MW机组的特许经营；此后，公司又于2010 年12 月新中标8 家电厂的特许经营项目，并于 2011 年 1 月与其中的 5 家电厂签订了特许经营合同。上述项目实施后，公司销售收入在托克托电厂及托克托第二电厂的集中度将大幅降低。

尽管公司报告期内收入相对集中于托克托电厂及托克托第二电厂，但公司在多年的建造和运营过程中与上述二家电厂形成了良好的合作关系，公司的生产经营对该二家电厂不存在重大依赖。具体分析如下：

一是业务上不存在依赖：（1）依据国家有关政策规定，电厂发电必须要脱硫，离开脱硫，电厂不能正常运营。特别是在特许经营方面，脱硫公司与电厂之间是相互依托的关系。（2）托克托电厂（及托克托第二电厂）是我国目前最大的在役火电厂，总投资额达数百亿元，国家批准其专供北京用电，是北京最重要的电源点。正常情况下，托克托电厂及托克托第二电厂的关停不属于企业的决策权限范围，由国家统一安排和部署，而国家对电源点的安排和管理是长期的、战略性的、系统的。

二是财务上不存在依赖：（1）依据《燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行理办法》（试行）等文件确定的脱硫加价政策，公司实施特许经营享有的脱硫电价由国家定价，公司按照《特许经营试点通知》及特许经营合同的约定全额享有脱硫电价，公司取得脱硫电价对电厂不构成依赖。（2）脱硫电价结算时扣除的水电汽成本依据《特许经营试点通知》按厂用价格结算，并以特许经营合同加以约定，公司支付的水电汽成本对电厂不构成依赖。

三是运营时间上不存在依赖：（1）在整体运营期限上，根据特许经营合同，托克托电厂及托克托第二电厂特许经营的期限与发电设施的经营期限相同，不少于30年。（2）在具体投运时间上，电厂为使所发电量满足政策规定的上网条件，公司为取得脱硫电价等特许经营收益，均要求提高脱硫设施的投运率。因此，公司脱硫设施特许经营的运营时间对电厂不构成依赖。

四、宜通世纪（过会）

券商： 广发证券

行业及基本业务：

公司所属的大行业分类为通信服务业（G85）。公司的细分行业为通信技术服务行业。通信技术服务是指通信设备商、通信技术服务商以及系统解决方案提供商为运营商提供的各种技术服务及系统解决方案，主要包括：通信网络建设前的网络评估、规划和设计等咨询服务；通信网络建设中的网络建设工程服务；通信网络 的网络运行维护、测试、优化服务以及系统解决方案。其中，系统解决方案主要包括运营商内部各种网络支撑系统以及为政企客户提供基于通信网络的增值服务的业务系统。关键财务数据： 简要资产负债表

简要利润表

简要现金流量表

主要财务指标

根据宜通世纪招股说明书显示，公司主要客户包括中国移动、中国电信、中国联通等运营商，以及爱立、诺基亚—西门子等国际知名的通信设备商；而在这五大主要客户中，中国移动和爱立信的地位更是非常重要；

招股说明书显示，2010年，公司对中国移动和爱立信的销售收入占公司营业收入的比例分别为49.22%和33.33%，合计为82.55%；2011年1—6月，公司对中国移动和爱立信的销售收入占公司营业收入比例分别为55.77%和32.05%，合计为87.82%(如下图)；

另外，从披露数据来看，公司对前五大客户的销售收入基本占据公司收入的全部江山，2008年、2009年、2010年、2011年1—6月，公司前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为97.51%、94.39%、64.28%和89.73%；客户集中度高的风险还在于，公司与中国移动、中国电信等客户合同多是一年一签，或两年一签，公司虽然解释，因为客户关系稳定，不会影响公司业务稳定性和持续性，但是，一旦公司与任何一家客户合作发生变动，将直接影响公司的经营和收益，特别是中国移动和爱立信，如若与这两家公司任何一家公司的合作出现变故，公司的经营将出现严重问题；大客户过度集中导致的独立性缺失问题，从而导致公司存在着经营风险和持续盈利能力的隐忧，上市后存在业绩变脸的隐患。

客户集中度高致应收账款集中度高

由于宜通世纪存在着客户集中度高的事实，造成相关客户应收账款集中的现象，应收账款大幅增加的直接结果便是宜通世纪的财务压力，招股说明书显示，上半年，公司前五大客户应收账款余额达7922.29万元，占全部应收账款的88.46%，这将严重影响公司的正常运营情况(如下图)；

从上表来看，上半年中国移动广东公司欠款余额4645.20万元，占公司应收账款余额的51.87%；爱立信(中国)通信有限公司应收账款余额1370.95万元，占应收账款余额的15.31%；由于应收账款余额较多，限制了公司经营现金流。

五、大金重工（过会）

券商：

平安证券

行业及基本业务：

本公司所处电力重型装备钢结构制造业是按照产品功能和服务领域划分的，隶属于机械设备制造业，具体分类如下图。

按照产品功能和服务对象划分，公司产品可以细分为火电锅炉钢结构行业、风电塔架行业，属于装备钢结构设备制造业中的高端产品应用领域。

本公司主要从事电力重型装备钢结构产品的制造与销售。本公司产品可以细分为火电锅炉钢结构产品、管塔式风电塔架产品，属于重型装备制造业中的高端产品。火电锅炉钢结构主导产品已涵盖从 30 万千瓦到 100 万千瓦的各种结构型式的产品，管塔式风电塔架已涵盖从750 千瓦到 2,000 千瓦的各种设计型式的产品。关键财务数据： 简要资产负债表

简要利润表数据

简要现金流量表数据

主要财务指标

一、依赖单一客户的风险 本公司 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1～6 月对哈尔滨锅炉厂销售额分别为 10,230.12 万元、13,944.25 万元、20,689.73 万元和 5,710.78 万元，占同期营业收入的比例分别为 57.48%、44.60%、49.74%和 18.83%。

报告期，本公司火电锅炉产品的收入绝大部分来源于哈尔滨锅炉厂。如果未来公司产品不能满足哈尔滨锅炉厂的要求，将会面临经营风险。

本公司火电锅炉钢结构产品的收入绝大部分来源于哈尔滨锅炉厂的原因主要有两个：（1）公司主要收入来源于东北市场和蒙东地区；（2）哈尔滨锅炉厂是国内最大的电站锅炉生产商。

（1）公司主要收入来源于东北市场和蒙东地区

火电锅炉钢结构产品重量大、结构大、体积大、运输困难，从成本因素考虑，一般公司会将运输半径控制在 1,000 公里范围内，受运输成本和道路条件的限制，公司市场范围也围绕东北和蒙东地区，公司每年销往东北地区的产品收入占公司全部产品收入的 70%以上。公司地处辽宁省西北部，紧邻内蒙古自治区，产品可覆盖内蒙中东部、东北、河北东部地区，具有明显的区域优势。公司是黄河以北最大的火电锅炉钢结构产品供应商，产品质量和服务水平深受下游客户好评，尤其与哈尔滨锅炉厂形成了多年良好合作关系，为其火电锅炉钢结构产品在东北地区的主要供应商。

因此，从火电钢结构产品来说，客户相对集中是产品特点和地理位置造成的。

（2）哈尔滨锅炉厂是国内最大的电站锅炉生产商，东北和内蒙古东部地区的火电锅炉主要由其提供

哈尔滨锅炉厂以设计制造火力发电机组锅炉为主导产品，并设计制造配套辅机、石化容器、核能设备、工业锅炉以及军工等产品，是国家大型电站锅炉的科研与开发基地，是国内生产能力最大、最具规模的发电设备制造企业，电站锅炉年生产能力已达 25,000MW 以上。截至 2008 年年末，哈尔滨锅炉厂已累计生产电站锅炉 1,037 台/175,771.5MW，约占国产火电装机容量的三分之一,产量居全国首位，产品装备了国内 200 多个电厂并出口到 20 多个国家和地区。哈尔滨锅炉厂作为国内最大的锅炉生产商，生产的火电锅炉产品在黄河以北地区的市场占有率更大，在东北地区更是拥有绝对领先的市场占有率。

历史上我国火力发电锅炉制造商以哈尔滨锅炉厂、上海锅炉厂有限公司和四川东方锅炉厂有限公司构成三大动力集团火电锅炉设备制造格局。鉴于区位和运输成本及服务及时性的限制，三大动力集团基本形成了传统的市场范围，哈尔滨锅炉厂地处东北，东北和内蒙古地区火电锅炉主要由哈尔滨锅炉厂提供。

综上所述，哈尔滨锅炉厂作为东北地区主要锅炉供应商，公司与其合作是非常有必要的。本公司报告期内火电锅炉产品的收入绝大部分来源于哈尔滨锅炉厂，与其行业地位密不可分。同时，公司通过专业化生产、不断地技术进步与创新，以及区域竞争优势，与哈尔滨锅炉厂形成了长期合作关系。2009 年 10 月 29 日，公司与哈尔滨锅炉厂签署《火电锅炉钢结构采购战略合作协议书》，协议约定其在行业同等水平下按规定程序优先考虑采购本公司生产的火电锅炉钢结构产品，协议有效期 3 年。

六、美晨科技（过会）

券商：

中投证券

行业及基本业务：

公司隶属于非轮胎橡胶制品行业，减震和胶管两大系列产品均为非轮胎橡胶制品重要细分领域。公司隶属于非轮胎橡胶制品行业，主营非轮胎橡胶制品的研发、生产和销售。公司致力于以领先的高分子材料加工应用技术为客户提供适应复杂工业环境要求的减震和流体系统解决方案。公司主要产品为基于高分子弹性体材料共混、改性、复合、配方而成的减震和胶管制品，现阶段主要应用于汽车工业，并为其他行业少量配套，是国内商用车市场领先的减震和流体系统解决方案供应商之一。关键财务数据： 简要资产负债表

简要利润表

简要现金流量表

主要财务指标

一、客户集中导致的风险

发行人客户主要集中在北汽福田、陕重汽、中国重汽、包头北奔、安徽华菱、上汽依维柯红岩和中国一汽等国内大型汽车主机厂。2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-9 月公司前五大客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为90.24%、87.90%、82.03%、78.27%，其中公司最大客户北汽福田的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 59.04%、49.71%、60.54%、43.48%。

发行人客户集中度较高主要原因为：

1、国内商用车行业的市场集中度较高，中国重汽等 5家企业合计占据重卡市场80%的市场份额，东风汽车等5家企业合计占据中卡市场70%的市场份额，北汽福田等5家企业合计占据轻卡市场 57%的市场份额，商用车行业的市场格局特征形成了公司主要客户相对集中的特点；

2、汽车零部件企业的核心竞争优势即能为主机厂提供质量、批次稳定及时，具备一定规模的配套生产，报告期内，发行人在产能产量受限的情形下，优先满足优质客户需求。尽管公司的主要客户皆为国内知名大型主机厂，经营状况良好，然而如果主要客户的生产经营情况发生不利变化，将有可能减少对公司产品的采购数量，从而会对公司的产品销售收入带来较大影响。此外，公司主要客户在经营规模、资金等方面对发行人均拥有较为明显的优势，在产品议价能力方面与发行人相比一般拥有相对的主动权。公司存在因客户集中而导致的议价权削弱之风险。

二、客户集中度较高的影响分析

报告期内，公司前五名客户的销售金额合计占当期主营业务收入的比例较高，公司客户集中度较高。但随着公司市场开拓力度和业务规模的逐渐扩大，公司客户集中度也在稳步下降，前五客户合计销售收入在公司销售收入中的占比由2007年的90.24%下降到2010年1-9 月份的78.27%。

①

公司客户集中度较高的原因

公司客户集中度较高的原因主要有两方面： A、公司产品主要应用市场特点。公司下游客户主要为商用车重卡主机厂，国内重卡市场高度集中。国内前十名重卡制造商销量占国内重卡销量的 96.82%（2010 年 1-9 月）；排名前五的中国一汽、中国重汽、东风汽车、北汽福田和陕重汽则占据了国内82.36%以上的市场份额（2010 年1-9 月）。公司产品目前主要为商用车尤其是重卡行业配套，故而公司销售客户相对集中。

B、零部件行业模块化供货趋势。零部件行业模块化供货趋势使得主机厂供应商的数量大幅减少，主机厂出于保证产品系统匹配性、提高供货效率、满足研发配套、降低供应商管理成本等方面的考虑，往往倾向于对同类产品选择少数几家供应商作为长期、稳定合作伙伴，作为其该类产品的一级供应商。具备研发优势、规模优势、综合成本优势的供应商具有成为主机厂少数几家稳定合作伙伴的天然优势。公司是商用车领域规模最大、研发实力最强的非轮胎橡胶制品供应商之一，公司凭借研发、质量控制、产品性能多方面优势逐步成为国内多家商用车主机厂的重要合作伙伴。

②

客户集中度较高对公司生产经营的影响

A、有利于增加公司获取订单的机会

公司客户集中度较高，但主要客户均为国内大型商用车主机厂。与国内大型主机厂稳固合作关系的建立，表明公司研发、质量控制、成本、供货及时性等已获得国内一流客户的认可，有利于公司开拓其他新客户，获取新订单。

B、有利于增加公司议价权 公司客户集中度较高，并成为多数客户同类产品的主要供应商。较大的供应规模有利于增加公司在客户处的议价权。

C、优质客户收入占比较高有利于公司财务状况的改进

报告期内，北汽福田经营状况良好，现金流充沛，是公司付款周期最短的供应商之一。公司对北汽福田良好的销售回款以及北汽福田在公司销售收入中的高占比均有利于保证公司良好的经营活动现金流转，降低财务风险。

D、客户集中度较高带来一定的经营风险 尽管公司销售收入的高客户集中度与公司产品应用领域特点及公司所处行业的发展趋势紧密相关，且优质客户在公司销售收入中的高占比为公司订单获取、议价权及财务改善带来众多好处，销售收入集中于几家主要客户仍然带来一定的经营风险。

②

降低客户集中度较高风险的措施 为化解客户集中的风险，公司加大了对商用车其他客户、工程机械及海外市场的开拓力度。

A、商用车领域：报告期内公司对除北汽福田、陕重汽等主要客户以外的其他商用车客户开拓也取得较大进展，如公司在集瑞、中国一汽等客户处的营销开拓工作即取得较好成效。

B、工程机械领域：除徐州重工、三一重工、山工机械等原有减震和胶管产品外，公司悬架总成类产品在该领域拓展较快。

C、国际市场：公司与国外主要商用车斯堪尼亚、佩卡、菲亚特、塔塔大宇等的业务合作在现有产品类别和规模的基础上，还参与了上述客户多个项目的开发过程。

公司在其他重卡客户和应用领域的市场开拓有效分散了公司经营风险，前五客户在公司主营业务收入中的占比已由2007年的90%以上下降至2010年1-9月份的78.27%以下，公司客户结构和产品应用领域分布更加合理。

公司参与了多家其他客户的新车型匹配开发项目，上述车型多为客户现有车型的更新换代车型，多数将成为客户未来数年内的主力车型。如上述项目能如期顺利实施，其他客户对公司销售收入的贡献有望进一步增加，并降低公司的客户集中度。

尽管公司对其他客户的市场开拓进展顺利，由于国内商用车高度集中的格局以及公司市场开拓工作成果的显现具有一定的时滞性，一定时期内公司客户集中度较高的情形仍将延续。然而，从长期来看，公司客户集中度将逐步降低。

（4）北汽福田对公司销售收入的影响分析

①

报告期内北汽福田向发行人采购金额占其同类交易的比例如下：

②

对北汽福田销售收入增长的可持续性分析

报告期内公司对北汽福田的销售收入始终占公司全部销售收入的40%以上，北汽福田是公司第一大客户，也是公司最重要的战略合作伙伴之一。公司与北汽福田的稳定合作关系将对公司未来持续稳定发展具有重要作用。

A、公司与北汽福田多年良好合作建立了双方长期互利互信的基础

公司与北汽福田的合作自公司设立初期即已开始，北汽福田是公司设立之初的两大主要客户之一。公司现为北汽福田的一级供应商，对北汽福田供货产品的覆盖面逐步扩大。供货范围从最初的常规减震制品和胶管扩展到橡胶推力杆、空气弹簧、翼子板支架、新型悬架总成等技术含量和单价较高产品。

B、较强的匹配性促使发行人与北汽福田未来合作更趋紧密与深化

公司主要产品均定位于非轮胎橡胶制品的中高端市场，目前正处于市场导入前期、正在研发及已储备的多项产品均属于主机厂车型升级和换代所需之产品。北汽福田是国内规模最大的商用车制造商，旗下商用车车型齐全，拥有欧曼、欧马可、欧 V 等国内知名商用车品牌。北汽福田重视发展高端产品，在下个五年计划中，北汽福田明确将内涵式增长作为主要发展战略，其全新品牌口号“科技&未来之美”体现出北汽福田逐步提高产品竞争力的发展思路。

双方注重发展高端产品的战略思路高度契合，奠定了双方进一步深化合作的基础。

C、当前及未来一段时期内，公司将与北汽福田展开多个项目的合作：

综上，公司未来对北汽福田的销售能够保持持续稳定增长。③ 2009 年对北汽福田销售收入大幅增长的原因分析 2009 年对北汽福田销售收入增幅较大的主要原因如下：

A、客户销售收入的自然增长拉动

2009年北汽福田全年累计销售整车60.20 万辆，同比增长47%，成为全球最大商用车生产企业；中重卡实现销量8.46 万辆，同比增长41.77%。

公司对北汽福田的供货也随着北汽福田良好的销售情况而快速增长。2009年，供货份额没有大幅调整的产品如空气系统胶管、输水系统胶管等的销量北汽福田保持同步增长，两者销售收入分别增加 1,015.30 万元和 205.61 万元，同比增幅52.89%和67.78%。

B、部分产品供货份额提高

2009 年，公司驾驶室悬架总成供货份额提高，全年公司新增销售收入4,667.91 万元。2009 年公司推力杆供货份额提高，新增推力杆销售收入1,544.82 万元。C、新产品开始大批量供货 2008 年末公司前期研发的翼子板支架开始批量应用于北汽福田，2009 年实现对北汽福田的全年供货。当公司翼子板支架新增销售收入2,464.88 万元。

2009 年福田欧曼6 系、9 系车型量产，公司驾驶室空气弹簧及其关键附件高度阀开始对北汽福田大批量供货。2009 年两者为公司新增销售收入 1,480.02 万元和586.88 万元。

④

公司对北汽福田销售模式和定价原则与其他厂商是否存在差异的情况说明 报告期内公司对北汽福田外的各主机厂销售模式和定价原则基本一致，差异主要在于两方面：

订单发布周期：北汽福田发布逐日订单，其他主机厂多发布周订单或根据安全库存情况发布临时订单；

付款周期：报告期内，北汽福田回款周期较短，一般保持在1个月内；其他客户如陕重汽、中国重汽等一般保持在2-4个月之间。

⑤

对北汽福田的跨期确认收入情形

报告期内，公司2007 、2008 收入确认时点依据销售发票的开具时间确认，依据《企业会计准则第14 号-收入》的规定，结合公司货物大部分通过第三方物流向客户送货的特点，公司应当在第三方物流向客户送货并得到客户确认收到货物的时间作为商品所有权上的主要风险和报酬转移的关键点，在其他条件（如货物销售价格、生产成本均能可靠计量、客户付款不存在重大不确定性时）均满足《企业会计准则—第14 号收入》准则的规定时，应当以客户确认收到货物的时点作为收入确认的时点，据此公司2007 、2008 存在推迟确认收入的情形。2007、2008 公司向北汽福田迟延确认的各期收入情况见下表：

（5）陕重汽和青岛一汽销售收入大幅增长和可持续性分析

2009 年下半年起陕重汽重卡换代车型 F3000 上量，公司参与了该车型多项产品的开发工作。F3000 的上量带动了公司 2010 年 1-9 月对陕重汽产品销售收入大幅增长。公司目前仍就F3000及其他新车型与陕重汽实施了多个合作项目，公司对陕重汽的销售收入增长具有可持续性。

2009 年，公司对青岛一汽销售收入大幅增长的原因为青岛一汽新大威全年上量，带动了对公司空气弹簧的需求大幅增长。除空气弹簧外，公司对青岛一汽的翼子板支架、推力杆以及胶管等营销工作近期取得突破，产品销售范围进一步扩大。公司对青岛一汽销售收入增长具有可持续性。

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述客户中没有占有权益的情况。

公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要销售客户之间不存在委托持股情形和关联关系，主要销售客户均已出具了《关于与山东美晨科技股份有限公司及关联方、董事、监事及高级管理人员之关系事宜的声明确认函》对此予以确认。

保荐机构认为：“发行人对北汽福田的销售金额能够保持持续稳定增长。客户集中度较高主要是由发行人所处行业特点所决定。优质客户北汽福田在公司销售收入中占比较大，对发行人销售回款的改善、技术进步、市场拓展、经营的持续稳定等方面均有较大帮助。2007、2008 发行人对北汽福田的销售存在跨期确认收入的情形。对上述跨期确认收入事项，发行人已在申报财务报表中按照《企业会计准则第14 号-收入》的要求进行了调整和列报。由于发行人营销工作的顺利拓展，公司前五客户合计销售收入在公司营业收入中的占比呈逐年下降趋势，新客户和新市场领域对公司的更趋重要，客户集中度较高对公司生产经营不构成重大不利影响。发行人客户集中度较高的情形在短期内仍将持续。长期来看，随着发行人研发能力日益增强及客户营销工作的顺利进展，发行人客户集中度将逐步下降。发行人对主要客户的销售收入增长将具有可持续性。发行人对主要客户不存在重大依赖性；发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要客户不存在关联关系。”

发行人律师认为：“发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与该等销售客户之间不存在委托持股关系，各方除已披露的销售（以及技术开发）合同关系外，在产权关系、资产、业务、人员、机构、财务等方面均相互独立，不存在任何关系及交易。申报会计师认为：上述交易是购销双方真实的意思表示，具有真实的商业背景，产品销售价格由购销双方根据市场供求状况自主确定的公允价格；发行人销售收入的确认符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。”

申报会计师认为：

1、发行人客户集中度较高的情形在短期内仍将持续。长期来看，随着发行人研发能力日益增强及客户营销工作的顺利进展，发行人客户集中度将逐步下降。

2、发行人对主要客户的销售收入增长将具有可持续性。

七、红旗民爆（未过会）

券商： 国元证券

行业及基本业务：

根据中国证监会 2001 年 4 月发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“专用化学产品制造业”，分类代码为：C4360。

根据国家行业主管部门的界定，工业炸药的研发、生产和销售归属于民用爆破器材行业。公司主要产品为行业鼓励发展的乳化炸药，其性能优良，安全系数高。公司坚持“以科技求发展，以质量求生存，树立精品意识，满足用户需求”的质量方针，不断完善质量管理体系，产品质量稳定，各项性能指标均达到或优于行业产品标准的要求，得到了客户的广泛认可。目前公司产品市场已经覆盖陕西，并延伸至甘肃、宁夏、四川、内蒙、贵州等地区，同时，公司产品在青藏铁路、终南山隧道、宝天高速公路等国家重点工程建设中大量使用，为国家重点工程建设做出了重要贡献。关键财务数据： 简要资产负债表

简要利润表

简要现金流量表

主要财务指标

一、客户集中的风险

公司 2008 、2009 、2010 、2011 年 1-6 月对前 5 名客户的销售额占营业收入比例分别为 73.24%、67.48%、73.69%、72.90%，公司的客户集中度较高。本公司与陕西省内大型民爆产品经营公司建立了长期的合作关系，公司的产品和服务深受用户好评，但如果上述主要客户需求量下降或者不再采购本公司产品将给本公司的生产经营产生一定负面影响。

2008年、2009年、2010年、2011年1-6月，榆林市正泰民爆物品专营有限公司是公司第一大客户，占公司当年销售总额的比例分别为 56.27%、48.00%、51.41%、54.49%。榆林正泰为榆林地区最大的民爆产品销售公司，也是全国大型民爆产品销售公司之一，在榆林地区拥有市场网络方面的优势，公司子公司榆林鸿泰作为榆林地区最大的工业炸药生产企业，能够为当地终端用户提供稳定可靠的产品和服务保障，公司与榆林正泰之间是一种相互依存、互为补充的关系。榆林正泰作为公司第一大客户如果降低从本公司的采购量将给本公司的生产经营产生一定影响。

公司 2008 、2009 、2010 、2011 年 1-6 月向前 5 名供应商采购额占采购总额的比例分别为 56.98%、51.81%、54.10%、61.97%，公司的供应商集中度较高，如果主要供应商供应量跟不上公司原料需求量的增长或者不再供应本公司原料将对本公司的生产经营产生一定负面影响。

二、依赖榆林市正泰民爆物品专营有限公司的情况

2008年、2009年、2010年、2011年1-6月，榆林市正泰民爆物品专营有限公司是公司第一大客户，占当年销售总额的比例分别为 56.27%、48.00%、51.41%、54.49%。榆林正泰为榆林地区最大的民爆产品销售公司，也是全国大型民爆产品销售公司之一，拥有市场网络和服务方面的优势，榆林鸿泰作为榆林地区最大的工业炸药生产企业，能够为当地终端用户提供稳定可靠的产品保障，陕西省内丰富的矿产资源的开发为发行人持续盈利提供了保障，公司的区位优势和生产点布局决定了榆林正泰为公司的第一大客户。

榆林正泰前身为榆林市轻化建材有限责任公司，为国有独资公司，全部由榆林市商务局出资；2007 年 9 月，根据榆林市商务局有关文件批复，榆林市轻化建材有限责任公司改制为榆林市正泰民爆物品专营有限公司，公司注册资本为 794.85 万元，其中榆林市长城资产运营中心出资 38.32%；任学林出资13.99%；周润合出资 14.30%；闫志远出资 11.06%；韩增秀出资 9.61%；姚治安出资 12.71%。

根据榆林正泰出具的说明和榆林市商务局出具的证明，榆林正泰系榆林市商务局全资子公司榆林市长城资产运营中心的控股公司，系纳入榆林市商务局管理的国有控股企业，榆林市商务局为榆林正泰的实际控制人。

根据榆林正泰提供的说明及榆林正泰相关会议决议，榆林正泰董事、监事、高管情况如下：任学林为董事长兼总经理；周润合、姚治安为董事；景强、蔡学宁、刘亚飞为监事；马志东、李小平为副总经理；卜利华为财务负责人。

发行人现有股东中，有 19 人为榆林正泰职工，根据榆林正泰提供的说明、榆林正泰相关会议决议及对上述 19 名职工的访谈，榆林正泰股东中，未持有发行人股份的榆林正泰股东持有榆林正泰的股权比例为 65.03%，其中榆林正泰控股股东榆林市长城资产运营中心及股东任学林（榆林正泰法定代表人、董事长、总经理）均未持有发行人股份，持有发行人股份的榆林正泰股东持有榆林正泰的股权比例为34.97%。榆林正泰已出具了说明：上述19名职工不能通过股东会、董事会或其他方式控制榆林正泰。

经核查，保荐人认为，榆林正泰系榆林市商务局全资子公司榆林市长城资产运营中心的控股公司，系纳入榆林市商务局管理的国有控股企业，榆林市商务局为榆林正泰的实际控制人；榆林正泰控股股东榆林市长城资产运营中心及股东任学林（榆林正泰法定代表人、董事长、总经理）均未持有发行人股份，榆林正泰持有发行人股份的 19 名职工不能通过股东会、董事会或其他方式控制榆林正泰。

发行人律师认为，根据持有发行人股份的榆林正泰 19 名职工在榆林正泰的任职情况及榆林正泰、榆林市商务局出具的书面说明，榆林市长城资产运营中心为榆林正泰控股股东，榆林市商务局为榆林正泰实际控制人，持有发行人股份的榆林正泰 19 名职工与榆林正泰之间不存在控制关系，不能通过股东会、董事会或其他方式控制榆林正泰。

经核查，保荐人认为：根据发行人出具的关联方名单并经查验，榆林正泰不是发行人的关联方，发行人与榆林正泰的交易不构成关联交易。榆林地区矿产资源丰富，榆林地区工业炸药销售占陕西省工业炸药销售50%左右，是陕西省工业炸药销售的主要市场，也是发行人的重要目标市场；榆林鸿泰为榆林地区最大的工业炸药生产企业，榆林正泰为榆林地区最大的民爆产品销售公司，也是全国大型民爆产品销售公司之一，负责榆林地区工业炸药的销售，榆林鸿泰与榆林正泰之间是一种互为补充关系；榆林正泰不存在对发行人、榆林鸿泰实施控制或重大影响的情形，同时，发行人、榆林鸿泰亦不存在对榆林正泰实施控制或重大影响，发行人与榆林正泰均独立经营；榆林正泰 19 名职工持有发行人1.73%的股份，与发行人之间不存在控制关系，对发行人的独立性亦不构成任何影响。

发行人律师认为，榆林正泰的控股股东为榆林市长城资产运营中心，实际控制人为榆林市商务局，持有发行人股份的榆林正泰 19 名员工不能通过股东会、董事会或其他方式控制榆林正泰；持有发行人股份的榆林正泰 19 名员工合计持有发行人1.73%的股权，持股比例较小，并且均未担任发行人职务，因此不能对发行人产生重大影响；榆林鸿泰为榆林地区最大的工业炸药生产企业，榆林正泰为榆林地区最大的民爆产品销售公司，榆林鸿泰向榆林正泰销售产品符合发行人的销售战略，可以使发行人占领陕西省工业炸药的主要消费市场，榆林正泰向榆林鸿泰采购产品即可以节省成本又可以保证终端客户有稳定的产品供应，符合榆林正泰的企业利益；综上，发行人与榆林正泰之间不存在控制或重大影响的关系，发行人与榆林正泰均独立经营，持有发行人股份的榆林正泰19 名员工对发行人独立性不构成任何影响。

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有本公司 5%以上股份的股东，在上述客户中未占有权益。

发行人产品销售价格执行国家指导价。发行人销售给榆林正泰的产品主要为煤矿许用乳化炸药，报告期内，发行人销售给榆林正泰的产品价格与销售给其他客户的同类产品的平均单价基本一致。发行人销售给榆林正泰的煤矿许用乳化炸药与销售给其他客户的同类产品的价格对比如下：

报告期内，发行人销售给榆林正泰的产品价格较销售给其他客户的同类产品的平均单价略低，主要原因为对榆林正泰销售规模较大。2008 ，发行人销售给榆林正泰的销售单价较销售给其他客户的销售单价低 5.83%，主要原因为：根据国家发展和改革委员会《关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（发改价格[2008]2079 号），民爆产品自 2008 年8月20 日起提高出厂指导价格，销售给其他客户的产品主要集中在下半年，致使全年平均价格差异有所加大。

经核查，保荐人认为，发行人销售给榆林正泰的产品价格与销售给其他客户的同类产品的平均单价基本一致，发行人销售给榆林正泰产品的定价符合市场原则，价格公允。

发行人律师认为，发行人 2008 年以来向榆林正泰销售产品的价格与向其他客户销售同类产品的平均单价基本一致，发行人与榆林正泰的交易价格公允。

三、发审委意见 证监许可〔2011〕1700号

陕西红旗民爆集团股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。

中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2011年10月12日举行2011年第223次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据申报材料，榆林正泰系纳入榆林市商务局管理的国有控股企业，为你公司第一大客户，你公司在申报期对其销售占比分别为56.27%、48%、51.41%和54.49%。榆林正泰有19名职工为你公司股东，合计持有你公司1.73%的股份，该19名职工中：闫志远、韩增秀、周润合3人合计持有榆林正泰34.97%的股权；景强、马志东、周润合3人分别担任榆林正泰的监事、副总经理和董事。你公司与榆林正泰职工存在利害关系，在独立性方面存在缺陷。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十条的规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

八、大富科技（过会）

券商： 西南证券

行业及基本业务：

根据国家统计局2002年颁布的《国民经济行业分类》，本公司所从事的行业归属于通信设备制造业中的移动通信及终端设备制造(C401)；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，本公司所从事的行业归属于信息技术业中的通信设备制造业(G8101)。本公司为国内领先的移动通信基站射频器件、射频结构件的研发、生产与服务提供商，主营业务为移动通信射频器件、射频结构件的研发、生产和销售。本公司所属移动通信产业是国家重点支持的产业。

本公司的主要产品移动通信基站射频器件、射频结构件是移动通信系统的核心部件。其中，射频器件主要包括滤波器、双工器、合路器、塔放等；射频结构件主要为射频器件的腔体、盖板、外壳等。本公司的产品主要应用于 GSM、CDMA、CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA、WiMAX、LTE等各种制式标准的移动通信系统。关键财务数据： 简要资产负债表

简要利润表

简要现金流量表

主要财务指标

一、客户集中的风险

最近三年及一期，对前五大客户销售收入合计占本公司营业收入总额的93.97%、94.36%、95.94%、96.41%； 其中，对华为的销售比例为40.70%、60.64%、64.55%、63.41%，对爱立信的销售比例为 17.49%、19.43%、24.10%、23.30%。

客户集中度较高主要是受下游行业竞争格局的影响。一方面，通信主设备行业的集中度较高。根据国际通信行业咨询机构 Dell'Oro 的数据，2008 年第三季度前五大通信主设备商约占全球市场份额的 85%，2009 年第三季度这一比例上升到 92%。另一方面，本公司核心客户华为和爱立信的业务稳健增长。其中华为是增长最快的通信主设备商，2004 年至 2009 年华为的销售收入年复合增长率达到了 42%，2009 年 9 月底华为超越了诺西成为全球第二大通信主设备商，其市场份额从 2008 年同期的 11%上升至20%，增长了近一倍；爱立信是全球最大的通信主设备商，近年来一直位列世界第一，其全球市场份额超过 30%。2008 年华为和爱立信合计占全球市场份额的44%，2009 年第三季度上升至 52.6%。

本公司于 2004 年 12 月成为爱立信和华为的射频结构件供应商，2006 年 3月成为华为射频器件的供应商。经过不懈的努力，本公司与华为及爱立信建立了长期、稳定的合作关系，合作规模与合作领域逐步扩大。2009 年 11 月，本公司成为华为全球核心供应商，是国内移动通信基站射频器件行业唯一获此殊荣的厂商。2008年、2009 年本公司对华为的销售额分别较上年增长了126.56%、31.84%，对爱立信的销售额分别较上年增长了 68.94%、53.63%。随着华为、爱立信在通信主设备行业的良好发展，本公司对华为与爱立信的销售有望进一步增长。虽然华为与爱立信的发展势头良好、本公司对其销售具有稳定性与持续性，但客户过于集中仍可能给本公司经营带来一定风险。如果华为与爱立信的生产经营发生重大不利变化，将直接影响到本公司生产经营，给本公司经营业绩造成不利影响。

二、最近三年华为、爱立信占本公司营业收入比例逐年升高的原因

下游移动通信主设备商行已经形成寡头垄断的竞争格局，爱立信、华为、诺西、阿朗及中兴通讯五家公司在 2009 年第三季度已占该行业 92%的市场份额，而且有进一步集中的趋势，因此，本公司面对的客户数量十分有限。

最近三年本公司来源于华为、爱立信的销售额合计占营业收入总额的比例分别为 58.19%、80.07%和 88.65%，销售比例逐年升高的原因是：

①

本公司实施大客户策略，重点开发和维护华为、爱立信两家行业领先的优质客户。本公司与华为、爱立信建立了长期稳定的合作关系，本公司的产品及服务获得了华为与爱立信的认可，本公司占华为、爱立信采购同类产品的比例逐年上升。

② 2004 年至 2009 年华为的营业收入年复合增长率达到了 42%，其市场份额从 2008 年三季度的11%上升至2009 年三季度的 20%，增长了近一倍，是近年来增长最快的通信主设备商。爱立信是全球最大的通信主设备商，近年来一直位列世界第一。2008 年华为和爱立信合计占全球市场份额的 44%，2009 年第三季度上升至 52.6%。华为与爱立信的市场份额不断扩大，加大了对射频产品的采购。

③

近年来，华为、爱立信采取减少各类供应商数量、加深与供应商从研发至量产的深度合作的采购策略，供应商存在集中的趋势，使得华为、爱立信对本公司的采购量逐年增加。

未来两年，本公司预计华为、爱立信仍将是下游移动通信主设备商中表现最好的两家企业。本公司将通过快响应、高质量、低成本的策略，努力扩大在华为、爱立信的市场份额。因此，本公司对华为、爱立信的销售比例预计将保持稳定或略有增长。

长期看，随着公司不断开拓台扬科技、阿朗、大唐等新客户，对华为、爱立信的销售比例有可能会下降。

九、盛瑞传动（未过会）

券商： 国信证券

行业及基本业务：

按照《国民经济行业分类与代码》，重型柴油发动机零部件行业属于内燃机配件行业。目前，我国内燃机配件行业的管理采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式：

公司成立于 2003 年 1 月，主要从事重型柴油发动机的连杆、凸轮轴、排气管、活塞销、水泵、飞轮及飞轮壳等共800 余种零部件的制造和销售，是国内品种最全的重型柴油发动机零部件生产基地之一，2010 年公司零部件产量达 1,900多万件。公司拥有国内规模最大、实力最强的重型柴油机连杆生产线，2010 年产量达 243万支，其他主要产品产量也位居国内同行业前列。公司与潍柴动力股份有限公司、雷沃动力、中国一拖、意大利菲亚特等国内外知名主机厂结成了合作伙伴关系。关键财务数据： 简要资产负债表

简要利润表

简要现金流量表

主要财务指标

1、客户集中的风险

公司下游行业集中度高，其对上游零部件企业的产品需求也相对集中。2009年，前五大重型柴油发动机企业市场占有率达80%，潍柴动力是国内重型柴油发动机行业龙头企业，市场占有率约占40%，处于独家寡头垄断地位。

受下游行业集中度高等影响，公司的客户较为集中，与潍柴控股集团旗下公司的战略合作已超过 7 年，为潍柴控股集团旗下公司提供重型柴油发动机零部件，2008 、2009 和 2010，公司对潍柴控股集团旗下公司的合计销售收入占同期营业收入的比例分别为79.56%、88.28%和 92.23%。

报告期内，公司优先发展铸造类产品产能，同时为节约物流费用，发挥规模采购效应，公司从潍柴控股集团旗下公司采购部分零部件的毛坯件，所占同期原材料采购总金额的比例分别为 53.31%、55.31%和 45.68%，其中连杆毛坯采购金额占同期原材料采购总金额的 23.77%、28.85%、30.89%。

2、大客户依赖的风险

潍柴控股集团是潍柴动力的控股股东，成立于 1989 年 12 月 11 日，注册资本为 120,000 万元。潍柴控股集团有限公司为山东重工集团有限公司的全资子公司，山东省国有资产监督管理委员会持有山东重工集团有限公司 100%的股权。因此，潍柴动力的实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会，属于国有控股企业。

上述销售对象中，虽然均受潍柴控股集团控制，但各销售对象都具备较为完整的产、供、销体系，自主经营，并独立实施采购行为。公司与其业务合作属于市场竞争的结果，合作关系稳定。潍柴控股集团与四家主要客户潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、潍柴动力股份有限公司重庆分公司、潍柴重机股份有限公司、潍坊潍柴道依茨柴油机有限的控制关系如下：

公司与上述客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和核心人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东未占有上述客户的权益，亦无其他关联关系。

报告期盛瑞传动主要产品在潍柴动力本部采购量中所占份额如下：

数据来源：经潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司确认提供。本表所列数据为公司各类产品向潍柴动力本部（未含潍柴动力重庆分公司）供货数量及其占潍柴动力本部该类产品采购总额的份额。公司持续加大研发力度，适应主机产品排放标准不断提高的要求。蓝擎系列（WP12）连杆在潍柴动力系独家供货，供应量逐渐增大，2009 年增幅达到 246%，2010 年增幅达到 524%。蓝擎系列（WP12）活塞销 2009 增幅达到 287%，2010年增幅达到 391%。

公司不断开发新品种，报告期内，潍柴动力增加向本公司采购品种，2008年开发的飞轮壳、排气管等产品供应量也增长迅速。公司在潍柴动力的战略合作地位进一步提升。

经保荐机构核查，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户及其股东、董事、高级管理人员之间不存在股权及其他利益关系。

报告期内，公司向前 5 名客户的销售金额合计占当期主营业务收入的比例较高，超过 70%，公司存在客户集中度较高的情况。保荐机构通过访谈发行人高管人员、查阅与发行人销售记录相关的各类凭证、走访潍柴动力的相关部门后，核查意见为：发行人客户集中的情况具有其客观因素，公司自设立以来与核心客户潍柴动力的合作十分稳定，不存在对有重大不确定性客户重大依赖的情形。具体说明可参见以下内容。

三、关于公司客户集中度较高的说明

（1）下游主机行业集中度高，决定了公司产品市场集中度较高

公司的下游主机行业是重型柴油发动机制造行业。我国生产重型柴油发动机的主要企业有潍柴动力、玉柴股份、中国重汽、东风康明斯、一汽锡柴等。根据《交通世界》的数据分析，前五强的重型柴油机市场占有率超过80%，行业集中度高。

下游行业集中度高的特征，直接决定了公司所在行业市场集中度较高。本行业重点企业的理性选择通常是，选择一家或数家下游主机企业作为核心客户，重点发展相互之间的业务关系，以降低市场的不确定性、促进市场空间稳中有升。另一方面，从主机行业发展模式看，大型发动机生产企业通常会通过自行设立零部件企业或与业内优秀零部件专业生产企业建立战略合作关系来保证彼此生产经营计划的顺利实施。例如杭州九龙机械制造有限公司的连杆约90%供应给重汽杭州发动机有限公司、济南复强动力的零部件主要供应重汽济南动力有限公司等，这已经成为行业内的普遍现象。

（2）公司核心客户行业地位优势明显

基于上述行业特征，公司战略性选择了重型柴油发动机制造行业的龙头企业—潍柴动力作为核心客户。潍柴动力是中国最大的汽车零部件企业，名列 2009中国机械工业百强企业第三名、“国家级创新试点企业”、首批“全国自主创新型企业”、国内首家H股回归A股上市公司。根据公开信息显示，2010，潍柴动力实现营业收入 632.80 亿元，较2009 年增长 78.13%，实现归属于上市公司股东净利润67.82 亿元，较2009 年增长 99.04%。2010 年末，潍柴动力归属于上市公司股东的所有者权益 185.15 亿元，较 2009 年增长 57.51%。2010 年潍柴动力在载重14吨以上重型汽车和5吨装载机配套市场的占有率分别达到40.70% 和 84.80%，其控股子公司陕西重型汽车有限公司共销售重型卡车10万辆，同比增长 70.98%，位居中国重卡行业第四位；’'其控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司共销售变速箱 85.2 万台，同比增长 60.20%，继续保持了我国最大的重型汽车变速器生产企业的地位。因此，综合产品市场、创新能力以及证券市场等各方面表现，潍柴动力均处于重型柴油发动机行业的龙头地位。

随着潍柴动力“打造全球级动力制造基地”的发展战略逐步确立，其生产模式随之向集成化方向发展，零部件供应则逐渐由自制转为采购，研发模式逐渐向与战略供应商组成“研发共同体”转移，公司于 2010 年 4 月纳入该体系，可借此依托其行业龙头地位，带动本公司产品技术进一步创新发展。

因此，重型柴油发动机零部件企业的产品规模、技术、研发和创新实力，对提升主机的质量和性能，起到至关重要的作用。

为此，潍柴动力确立了“协同、链合、共赢”的供应链体系建设规划，依托“研发共同体”平台，整合供应商的创新能力，提高自身研发能力，借以增强其核心竞争力。

（3）本公司与潍柴动力形成长期稳定的战略合作关系是强强联合的产物

公司成立以来，始终重视创新能力的保持与提升，自 2005 年 8 月 1 日，公司已经连续两次与核心客户潍柴动力签署了 《战略合作协议》（每次有效期五年），形成了长期稳定的战略合作关系。

潍柴动力的零配件供应商和原料供应商超过1,000 家，按照重要程度及合作关系，潍柴动力将供应商分为战略供应商、重要供应商、关键供应商和普通供应商四类。其中最高级别的战略供应商仅 42 家，公司是其中之一，并已成为其核心零部件连杆、活塞销、凸轮轴、飞轮等产品的唯一战略供应商。潍柴动力作为重型柴油发动机龙头企业，对产品质量控制非常严格，通常一家零配件企业进入潍柴动力的供应商库，至少需要样件试制、样件检测、疲劳测试、跑机测试、小批量供货等几个主要步骤，考核认证的时间较长，如连杆产品的认证时间超过两年，因此，一旦被潍柴动力认定为战略供应商，双方将保持长期、稳定的合作，形成一种相互依存、共同成长、长期支持的关系，具有极强的稳定性和持续性。

针对国家排放标准的不断提高，公司根据市场和客户需要，持续研发高排放标准重型柴油发动机的核心和关键零部件，潍柴动力目前重点发展的、技术含量较高的国Ⅲ、国Ⅳ柴油发动机所需连杆由本公司研发试制，并独家供应。

因此，潍柴动力重型柴油机的生产有赖于本公司零部件的稳定供应。

（4）本公司与潍柴动力形成战略合作关系是公司利益最大化的现实选择

①本公司系由原潍坊柴油机厂下属内燃机配件总厂分离改制设立，改制前即从事潍柴产品零部件的生产，改制后，公司具有得天独厚的市场资源，市场开发费用较低。②公司生产厂区与核心客户同处一个地区，具有其他供应商不具备的地理优势，生产反应速度快，也大大降低了物流、包装费用，提高了公司盈利能力。

③公司管理层核心成员在本公司设立前曾在潍坊柴油机厂长期担任管理职务，对其业务管理体系有着深入的理解，并与之建立了良好的合作、沟通关系。

④国内重型柴油发动机市场持续向好，公司目前囿于产能限制，尚不能全面为国内其他主机企业提供更多产品和服务，只能优先满足核心客户的产品需求。

⑤从潍柴动力过往经营业绩来看，其发展速度较快，得益于中国经济的强劲增长，如在 2009 年全球重卡产量下降 19%的情况下，中国重卡销量反而增长了17%，2010年又较 2009 年增长 60%。潍柴动力因其龙头地位，强化了其领先优势的持续扩大。

⑥潍柴动力作为其行业中创新能力领先的企业，其产品技术含量始终处于国内同行业领先水平。公司作为其战略供应商和“研发共同体”的核心成员，需要持续提升研发水平，以配合提高下游行业产品的技术含量，从而使公司的创新能力保持在零部件行业的前列。综上所述，从上述业务传承、地缘关系、成本费用、规模盈利、持续创新等各方面考量，得益于中国经济地位的持续提升，与行业龙头企业建立长期稳定的战略合作伙伴关系，是符合公司利益最大化的选择，也是核心客户利益最大化的客观需要，既可以确保公司产品的市场地位，又可以使公司始终站在行业技术发展的前沿，保证产品技术含量不断提高，为公司持续、稳定发展带来不竭动力。经发行人律师核查，潍柴动力作为发行人确定的核心客户，为行业的龙头企业，业绩优良并稳定持续发展。发行人在与潍柴动力战略合作关系的基础上，积极采取多种有效措施应对客户集中的风险，不断提升产品创新能力，开拓其他市场，多措并举以保证发行人良好的成长性。发行人不存在对重大不确定性客户的重大依赖。

保荐机构核查后认为，伴随着中国经济的强劲增长，重型柴油发动机及零部件行业获得长足发展，潍柴动力和盛瑞传动作为各自领域的排头兵企业，基于行业特有的经营模式，彼此选择对方作为核心客户，形成长期稳定的战略合作关系，既有国企改制、民企壮大的历史背景，也是强强联合，实现各自利益最大化的现实选择，上述关系也表明，公司不存在对重大不确定性客户存在重大依赖的情形。

四、公司为应对客户集中风险所采取的措施

（1）继续发展与潍柴动力的战略合作关系，巩固和加强公司战略供应商的地位

①潍柴动力基于其对产品质量严格的控制，选择一家零配件企业进入其供应商库时，考核认证的时间较长，如连杆产品的认证时间超过两年。因此，潍柴动力转换某一核心或关键零部件的供应商，将耗费较长时间，并由此形成一定的转换成本。从一定程度上说，潍柴动力在连杆、凸轮轴、活塞销等核心零部件方面，有赖于本公司的稳定供应。

②加强与潍柴动力战略合作关系的排他性，确保公司产品从成本优势、技术支持、售后服务、产能满足度、多种类产品的配套优惠等多方面符合核心客户的需要，使其他竞争者难以介入或替代本公司的战略乃至唯一供应商地位。

③公司还将积极介入核心客户其他关键零部件（如机体、缸盖等）的供应体系，进一步扩大公司产品在核心客户供应体系的份额，从而加深核心客户对本公司的依赖。

（2）多方面募集资金，尽快扩大产能，满足国内外其他市场需要，降低潍柴动力在公司销售额中的比例

①配置柔性生产线，增强公司产品快速切换能力。公司作为大型综合零部件生产企业，基于市场产品多样性的要求，一般均规划与配置柔性生产线，在某一型号产品需求下降时，可快速切换至生产其他型号相同类型的产品，从而保持公司产品的适销性。

②公司因产能不足，无法满足其他客户的需要，导致客户集中度高企。由于公司技术先进性以及产品质量广受市场认可，与天津雷沃动力、中国一拖等国内大型主机厂商建立了合作伙伴关系。若能扩大产能，公司将迅速提高在其他主机厂商的供货份额，从而降低客户集中度。

③积极开拓海外市场，多渠道拓展产品销路

公司产品已经获得菲亚特、依维柯等国外知名汽车企业的质量认证，并向其供应产品，但囿于产能限制，产品外销比例较低。为进一步降低客户集中度，同时拓展海外市场，公司于 2010 年 11 月与 WH（China）Limited、Shentou Investments（Hong Kong）Limited以及签订了《合资合同》，成立了安丘盛瑞威尔士动力有限公司，公司控股51%，主要从事摇臂轴、摇臂座的生产和销售，合作方 WH 主要公司负责提供工艺技术指导以及承接海外订单。若能实现预期销售目标，将大幅度降低客户集中度高可能引致的风险。

为实施公司近期战略，公司已与全球最大工程机械和柴油发动机生产企业美国卡特彼勒有限公司签署保密协议，建立了初步合作关系。公司将根据对方提供的图纸，为其开发和试制相关产品。根据协议“本协议签署之后且作为签署本协议的对价，卡特彼勒指定供应商为获得授权的供应商，为卡特彼勒提供产品和服务”。公司还将进一步扩大产能，以满足国内外其他市场的需要，同时降低客户集中度。

（3）加大新产品、新技术的开发力度

为实施公司中长期战略规划，公司于 2007 年开始研发世界首款前置前驱 8挡自动变速箱（8AT），并拥有自主知识产权。该项目被列入国家科技部 2010年国际科技合作项目和国家工信部国家重点产业振兴和技术改造（第三批）2010年中央预算内投资计划。并经山东省科技厅推荐，正在申报国家科技支撑计划。目前样机已成功下线，通过了中国汽车工程学会、山东省科技厅组织的技术鉴定。

五、发审委意见

盛瑞传动股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。

中国证监会创业板发行审核委员会（以下简称创业板发审委）于2011年5月13日举行2011年第29次创业板发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了审核。

创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

报告期内，你公司对潍柴控股集团旗下公司的合计销售收入占同期营业收入的比例分别为79.56%、88.28%和92.23%，呈持续上升趋势；同时，你公司从潍柴控股集团旗下公司合计采购金额占同期原材料采购总金额的比例分别为53.31%、55.31%和45.68%。

创业板发审委认为，你公司生产经营对潍柴控股集团旗下公司存在重大依赖，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力存在疑问，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十八条的规定不符。

创业板发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

十、仁智油服（过会）

券商： 民生证券

行业及基本业务：

根据国家统计局 《国民经济行业分类与代码》 国家标准（GB/T4754－2002），本公司所从事的油田技术服务行业隶属于“石油和天然气开采有关的服务活动”（行业代码：B079）；按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，本公司所从事的油田技术服务行业隶属于 “石油和天然气开采服务业”（行业代码：B5003）。

公司是国内服务能力较强、市场占有率相对较高的民营钻井液技术服务提供商，是国内能够提供一体化、一站式钻井液技术服务的优势企业之一，是西南地区市场占有率较高的油田环保技术服务提供商，是西南地区主要的油田特种设备检测维修技术服务及防腐工程技术服务提供商。关键财务数据： 简要资产负债表

简要利润表

简要现金流量表

主要财务指标

一、客户集中的风险

2008 年、2009 年和2010年，公司来自于中石化集团西南石油局及其关联企业的营业收入占公司营业收入的比例分别为88.27%、85.34%和 85.14%。中石化集团西南石油局及其关联企业中的中石化股份西南油气分公司是公司最主要的客户，公司是中石化股份西南油气分公司最主要的钻井液技术服务提供商、环保技术服务提供商。虽然公司在西南地区具有多年成功的服务经验，针对西南地区复杂的地质结构形成了一系列的特色技术，并通过多年来稳定、优质的技术服务获得了中石化股份西南油气分公司的充分肯定，合作关系较为稳固，但是在未来的经营中，若中石化股份西南油气分公司降低对本公司技术服务的需求而本公司又不能及时开拓新的可替代客户，将对公司业绩产生不利影响。

二、发行人独立于中石化集团西南石油局及其关联企业的经营情况说明

中石化集团西南石油局及其关联公司是公司报告期内的主要客户，合并计算公司2008年、2009年和2010年对中石化集团西南石油局及其关联公司的营业收入占全公司收入分别为88.27%、85.34%和85.14%，公司与中石化集团西南石油局及其关联企业具有稳定的合作关系。

1、公司与中石化集团西南石油局及其关联企业具有良好的合作关系

（1）公司与中石化集团西南石油局的历史渊源

公司前身仁智实业系中石化集团西南石油局下属企业成都华川和中石化集团西南石油局员工共同出资设立的油田技术服务企业，主要负责中石化集团西南石油局、中石化股份西南油气分公司及其下属企业的钻井液技术服务和油气田环保技术服务。2006 年，中石化集团实施主辅分离、辅业改制，公司所从事的钻井液技术服务作为辅业从中石化系统分离出来。由于改制前公司的业务主要是为中石化集团西南石油局及其关联企业提供油田技术服务，故改制后公司延续了上述业务。在脱离了与中石化集团的隶属关系成为独立的民营企业后，公司积极开拓中石化集团西南石油局系统外业务，报告期，公司对中石化集团西南石油局及其关联企业的技术服务收入占比呈逐步下降的趋势，但鉴于公司与中石化集团西南石油局的历史渊源，公司未来主要收入仍将持续来源于中石化集团西南石油局及其关联企业。另一方面，受公司技术服务能力限制，公司主要集中资源优先满足核心客户的技术服务需求。报告期内，公司技术服务能力受资金规模限制在保持稳定的基础上略有提升，2008-2010年，公司钻井液技术服务能力均为342个工作月，而中石化集团南石油局及其关联公司因勘探开发规模的持续扩大对本公司技术服务需求亦与日俱增。在公司技术服务能力，特别是钻井液技术服务能力已经饱和的情形下（2008-2010年，公司实际对外提供的钻井液技术服务量为340个工作月、360个工作月、380个工作月），公司优先满足核心客户尤其是中石化集团西南石油局及其关联公司对本公司技术服务的需求。

（2）公司是中石化集团西南石油局及其关联公司长期的优秀服务商

目前国内油田技术服务行业由中石油集团、中石化集团、中海油集团三大石油集团公司进行资质管理； 由各油田分公司进行市场准入管理，只有在具备相关资质的基础上取得市场准入的单位，才能参与市场的业务竞争，因此参与油田技术服务的门槛较高。公司具有中石化集团钻井液技术服务石油工程队伍甲级资质、中石化集团石油工程队伍环保甲级资质证书并已取得中石化集团西南石油局及其关联企业的钻井液技术服务及环保技术服务的准入。在目前获得中石化集团西南石油局及其关联企业服务资质及准入资格的技术服务企业中，公司具有较强的技术优势及规模优势。公司是中石化西南地区主要的钻井液技术服务和油气田环保技术服务提供商，主要服务区域为四川盆地，其海相地层是国内地质构造最为复杂的、施工难度最大的层系之一，主要表现在7个方面：

①深：油气藏的埋藏深，以海相为目的层的井井深一般都超过 4500 米，最 大井深达到 7500 米以上；

②大：地层压力大，一般的压力梯度都大于静水柱压力 40%-50%；

③硬：地层硬、研磨性强，对钻头、钻具磨损厉害，对钻速带来不利影响； ④高：温度高，一般 5000 米左右的井深温度在 120℃以上； ⑤漏：从浅层一直到深层，都不同程度存在漏失层； ⑥毒：天然气中含硫化氢等有毒气体；

⑦多：四川地层从上到下，不同的压力系数多，产层多。

基于上述特点，四川地区钻井难度大，需要在钻井过程中随时应对各种突发情况，故对钻井液技术的要求非常高。公司所从事的钻井液技术服务系从中石化系统主辅分离、改制而来，公司主要管理人员、技术人员具备西南石油局及其关联企业具有多年的合作、服务经验，并通过多年来稳定、优质的技术服务获得了中石化股份西南油气分公司的充分肯定。公司通过长期的钻井液技术服务积累了解决井下各种复杂情况的丰富经验，能够有效的应对各种井下突发状况，保障勘探开发的安全推进。得益于长期专注西南地区复杂地质结构下的钻井液技术服务与研发，公司特色技术在勘探开发中的应用能够有效的降低勘探开发成本、提高采收率，实现降本增效。中石化集团西南石油局及其关联企业与本公司的业务合作既提高了勘探开发的安全性又可缩短勘探开发周期，提高勘探开发的经济效益，是一种双赢行为。

（3）公司与中石化集团西南石油局及其关联企业合作前景广泛

伴随着中国《能源发展“十二五”规划》等一系列规划和政策的制定及落实，中国油气勘探和开发投资的力度有望继续加大。四川盆地是国内主要的含油气盆地之一，元坝气田、普光气田等大中型油气田不断被发现，四川省广元市元坝镇群峰村二组发现的元坝气田,是我国规模最大、丰度最高的特大型气田之一，目前年产能已达 60 亿立方米净化气。中石化集团西南石油局及其关联企业将加大对四川盆地油气田的勘探力度，并加速对元坝和通南巴地区的开发力度，随着勘探、开发业务的不断增加，中石化集团西南石油局及其关联企业对钻井液技术服务和油气田环保技术服务的需求也将不断增加，公司与中石化集团西南石油局及其关联企业的合作前景十分广泛。

2、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与中石化集团西南石油局及其关联公司相互独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力

（1）业务独立

公司主要从事油田技术服务，核心业务为钻井液技术服务，该业务的经营模式为公司在钻井现场提供钻井液技术服务，包括钻井液的配制、钻井液分析、钻井液维护，在遇井下复杂情况的钻井液技术处理，并根据钻井过程中出现的各种情形及时更改钻井液配方，保证钻井的安全、顺利进行。在上述业务过程中，钻井液材料由公司提供，钻井液分析和配制由公司派驻井队的工程师负责完成。公司这种业务模式与上市公司中海油服的业务模式相似，比较成熟，与钻井工作之间相互独立。由此可见公司整个业务体系是独立、完整的。（2）资产独立

公司从事油田技术服务所必需的厂房建筑物、机器设备、交通运输工具、商标和专利技术及其他主要资产的权属完全由公司独立享有，不存在与中石化集团西南石油局及其关联企业共用的情况，资产产权明晰。

在钻井液技术服务过程中涉及的设备包括泥浆泵、泥浆罐、振动筛、除砂除泥清洁器、搅拌器、检测实验设备等设备，在这些设备中，泥浆泵、泥浆罐、振动筛、除砂除泥清洁器、搅拌器与钻井设备契合度较高，为钻井设备的一部分，由钻井队提供，而各类检测实验设备主要是钻井液技术服务队提供并使用。因此在钻井过程中，钻井队与钻井液技术服务队各自提供和使用的资产是完全独立的。从业务模式上来讲，钻井队与钻井液技术服务队均需根据不同的地质条件和钻井类别配备调整相应设备，相互独立。（3）人员独立

公司拥有自己独立的人力资源管理部门，公司所有员工包括工作人员、管理人员、研发人员均与公司签订劳动合同并专职在本公司及下属公司任职，不存在在中石化集团西南石油局及其关联企业任职或领薪的情形。（4）机构独立

公司作为中石化集团主辅分离的改制企业，已经脱离了中石化集团西南石油局是独立运营的民营企业。为了适应自身发展和市场竞争需要，公司在机构设置、办公场所和管理制度等方面均独立于中石化集团西南石油局及其关联企业，不存在与中石化集团西南石油局及其关联企业混合经营、合署办公的情形。（5）财务独立

公司主辅分离改制后，已按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的财务监督管理。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；独立开设银行账户，依法独立纳税；独立做出财务决策，独立对外签订合同，不受中石化集团西南石油局及其关联企业干预或控制，公司不存在为中石化集团西南石油局及其关联企业提供担保的情形，不存在资产、资金被中石化集团西南石油局及其关联企业占用的情形。

3、公司未来规划逐步突破现有客户和区域

（1）公司钻井液技术服务和油气田环保服务占中石化西南石油局及中石化股份西南分公司的市场份额

从上表可以看出，仁智油服钻井液技术服务及油气环保业务在中石化西南石油局及中石化股份西南分公司的市场份额近年来保持基本稳定，在 60%左右。这主要得益于仁智油服是在中西部地区唯一具有中石化钻井液技术服务甲级资质的油田技术服务企业，而中石化内部竞争对手均在东部地区的山东省及河南省。

仁智油服的主要客户虽然是中石化集团西南石油局及中石化股份西南油气分公司，但双方合作关系稳定，符合《首发公开发行股票并上市管理办法》第十四条至第二十条的要求，不存在第三十七条“

（三）发行人最近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖”的情形。

（2）仁智油服未来钻井液技术服务及油气环保业的市场发展空间

①随着公司规模的不断扩大，仁智油服可以拓展尚未取得的中石化集团西南石油局及中石化股份西南分公司市场份额。仁智油服在中石化集团西南石油局及中石化股份西南分公司市场份额尚不足 60%，仍有超过 40%的市场份额可以争取。随着公司规模的扩大特别是本次发行后产能及资金实力的增强，仁智油服在西南地区仍有较大的发展空间。

②随着我国对石油及天然气需求的持续增加，钻井液技术服务及油气环保业的总体市场规模的不断扩大是仁智油服未来发展的保障随着我国对石油及天然气需求的持续增加，钻井液技术服务及油气环保业的总体市场规模的不断扩大。2010 年我国钻井液技术服务市场规模较 2009 年增长 8.96%，市场潜力巨大，这是仁智油服未来发展的保障。③以西南地区为立足点，向西北地区乃至全国及中石化系统外的市场发展是公司未来市场快速增长的助推器公司目前以西南地区为立足点，正在开拓西北地区业务。截至 2011年3月31 日，2011 年仁智油服在新疆塔河油气田市场（中石化西北分公司）已承接施实钻井液技术服务 3 口井，油气修井业务 2 口井，陕西长庆油田（中石油）钻井液技术服务 2 口井。④未来中国石油天然气勘探开发行业市场化程度的不断提高，将会极大地促进仁智油服未来市场的拓展在我国油田技术服务公司的服务对象主要是中石油、中石化、中海油 3 大石油公司，这三大公司均有各自的资质，因此存在着较强的市场分割。随着，《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13 号）中鼓励民间资本参与石油天然气建设。支持民间资本进入油气勘探开发领域，与国有石油企业合作开展油气勘探开发。未来仁智油服作为民营油田技术服务公司将有希望同时大范围进入中石油相关市场。

4、中石化集团西南石油局及其关联企业独立经营

中石化集团西南石油局及其关联企业中大部分企业具有独立法人资格，且中石化集团西南石油局及其关联企业大多进行独立业务招投标、独立结算支付、独立进行业绩考核，按独立核算这一标准进行划分，公司报告期前五名客户情况如下：

依据上述标准，公司报告期内不存在对单一客户营业收入超过公司营业收入 50%的情形。

综上，保荐机构认为：虽然报告期内中石化集团西南石油局及其关联企业是公司主要客户，但结合公司业务开展模式和实际经营情况来看，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司与中石化集团西南石油局及其关联公司将持续保持良好的合作关系。

公司符合《首发公开发行股票并上市管理办法》第十四条至第二十条的要求，不存在第三十七条“

（三）发行人最近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖”的情形，对本次发行上市不会构成障碍。

十一、宏丰电工（过会）

券商： 中德证券

行业及基本业务：

公司所处的行业为复合材料领域的电接触功能复合材料制造行业，其管理体制为国家宏观指导和行业协会自律管理下的市场竞争体制。目前，行业行政主管部门为工业和信息化部，具体由节能与综合利用司负责对行业实施宏观调控；国家发展和改革委员会具体负责统筹协调行业发展的重大政策、规划、战略等。

公司的主营业务为电接触功能复合材料、元件及组件的研发、生产和销售，主要产品包括颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件、层状复合电接触功能复合材料及元件、一体化电接触组件三类。关键财务数据： 简要资产负债表

简要利润表

简要现金流量表

主要财务指标

一、客户集中的风险

公司的产品广泛应用于工业电器、家用电器、交通和控制机械、信息工程等领域。公司十多年来致力于与国内外知名的低压电器生产企业建立稳固的供应链关系,为其提供优质的产品和服务。报告期内公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为70.77%、75.51%、72.25%和75.52%，其中对正泰电器的销售收入占当期营业收入的52.79%、53.99%、51.34%和57.74%。目前公司由于产能有限，有必要集中有限的资源服务于少数重点客户，导致公司的客户相对集中，其中正泰电器是公司最重要的战略合作伙伴。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来风险。

二、对正泰电器业务依赖的解释

公司报告期内向前五名客户合计的销售收入占当期营业收入的百分比如下：

注：

1、公司客户正泰电器、正泰建筑和正泰机床均受正泰集团实际控制。近三年及一 期，上述三家客户对公司的销售收入占公司当期营业收入的比例分别为：53.86%、57.63%、54.76%和60.82%。

2、公司客户德力西电气和德力西电气（宁波）均受同一实际控制人控制。近三年及一期，上述两家客户对公司的销售收入占公司当期营业收入的比例分别为：1.30%、2.13%、10.40%和11.22%。

3、报告期内，公司其他客户不存在因受同一控制而需要合并计算销售收入的情况。

报告期内公司前五名客户销售收入占公司当期营业收入的比重分别为70.77%、75.51%、72.25%和75.52%。

报告期内公司前十名客户与公司不存在关联关系及受公司实际控制的情形。

保荐机构认为，报告期内发行人前十名客户中不存在发行人的关联企业和受发行人实际控制的情形。

公司对前五名客户销售收入占公司当期营业收入的比例较大，主要系与第一大客户正泰电器及其关联方的销售收入较高，原因如下：

（1）公司在技术、服务等方面的优势

公司在电接触功能复合材料领域已有十余年的经营历史，积累了丰富的生产技术经验和人才队伍，服务质量优异。作为国内电接触功能复合材料领域内领先的整体解决方案提供商，公司具备从各种电接触材料的制备到一体化电接触组件加工的完整的产品体系，能够满足所有低压电器的性能要求。公司在电接触功能复合材料行业的经验及技术优势是正泰电器选择公司作为其主要供应商的重要原因。双方自1997 年合作以来已有十余年的历史，不存在关联关系。

（2）公司的区域优势

正泰电器与公司同处在浙江省乐清市北白象镇，相关运输成本较小。公司的产品性能、技术水平、质量控制水平都能有效满足正泰电器的需求，向公司采购电接触功能复合材料对保持正泰电器稳定的采购具有重大的意义。因此双方维持了长期稳定的合作关系。

（3）公司产品的高品质及批量生产优势

随着国内低压电器市场的快速发展，正泰电器作为国内电器行业的龙头企业，近年来销售稳步增长，2008-2010 年营业收入分别为 444,209.33 万元、480,151.74 万元、633,910.97 万元，稳定的电接触功能复合材料供应对其业务发展具有重要意义。随着正泰电器自身业务的发展，规模的逐渐扩大，为了保证自身产品质量，加强了对供应商的筛选、管理、规范、扶植和优化力度，清理了一批供货能力较弱、技术品质相对较差的供应商，对公司的采购额大幅增长。

（4）公司的研发优势

正泰电器在开发新产品时，会主动要求公司参与研发设计，增强了公司与主要客户合作的长期性和稳定性。公司依托在材料应用技术领域多年的专业经验和持续的创新能力，与客户的研发、技术、采购部门形成了稳定密切的合作关系。例如，公司定期向主要客户展示创新技术和产品，展示公司对贵金属材料领域的趋势预测，与客户的研发、技术、采购部门形成有效的双向沟通和互动，提升了公司在与主要客户研发合作中的地位和作用。

（5）与正泰电器形成了稳定的合作关系

公司突出的技术优势和经验优势是能与正泰电器合作的基础，十余年合作的成功为今后合作的持续性创造了条件。为稳定电接触功能复合材料的供应，2011年3月 11日正泰电器与公司签订了为期 5年的长期《采购合同》，正泰电器将继续保持与公司的稳定合作关系。2009 年，公司被正泰电器评定为“技术创新先进供方”；公司连续多年被正泰电器评定为“优秀供方”。

4、公司与正泰电器业务合作的形成发展过程

公司第一大客户正泰电器是中国低压电器行业的龙头企业，连续多年产销量位列全国第一。公司从成立之初即开始与正泰电器及其前身进行业务合作，最初是向正泰电器提供电器开关所需要的银触点产品，近年来，公司与正泰电器的合作不断深化，合作项目不断增加，从最初单一的银触点到目前的三大系列产品，公司对其销售产品的收入也一直不断增长，2008-2010年公司对其销售收入的复合增长率为 61.67%，报告期内一直稳居正泰电器前五名供应商之列。在长期的合作中，公司树立了专业、优质的企业形象，双方的合作关系进一步巩固，有利于双方业务合作的进一步发展。2011 年 3 月 11 日正泰电器和公司签订了为期 5年的长期《采购合同》。

公司客户正泰电器、正泰建筑和正泰机床均受正泰集团实际控制。近三年及一期，上述三家客户对公司的销售收入合计占公司当期营业收入的比例分别为：53.86%、57.63%、54.76%、60.82%。2010 年以来，正泰电器采购公司产品占其同类采购数量、金额的比例约占 50%左右；正泰建筑主要向公司采购银触点及开关铜件，占其同类采购数量、金额的比例约占 90%以上；正泰机床主要向公司采购熔断片产品，业务合作规模较小，报告期内公司对其销售收入分别为 126.46万元、79.72 万元、2.77万元、0。（资料来源：公司统计、客户访谈）

5、发行人主要产品对正泰电器主要产品、业务经营所发挥的具体作用

公司的主要产品及用途：

（1）银氧化镉类：用于各种电流等级的接触器，单级、双极及多级开关、塑壳空气开关、漏电开关、直流快速开关、凸轮开关汽车接触器、汽车保护开关、光控开关、室内恒温器、微型开关和断流容量大的继电器以及航空工业用的各种开关。

（2）银镍类：广泛应用于交、直流继电器、指令开关、接触器、光控开关、温控器及洗衣机的定时器、中大电流继电器及中小功率接触器等。

（3）银氧化锡类：应用于继电器、接触器、空气开关、限流开关、电机保护器、微型开关，仪器仪表、家用电器、汽车电器（灯开关、启动电机等负荷开关）、漏电保护开关等。

（4）银氧化锌类：应用于继电器、接触器、空气开关、限流开关、电机保护器、微型开关、仪器仪表、家用电器、汽车电器、（灯开关，启动电机等复合开关）、漏电保护开关。

（5）复合铆钉类：广泛应用于交流接触器的辅助触头、继电器、家用电器、定时器等低压电器中。

（6）复合带材及冲件：广泛应用于墙壁开关、温控器开关、连接器、熔断器等电气产品中。

（7）多层复合焊接型电触点：是温控器产品中必不可少的关键部件。

（8）多层侧面复合熔断片：产品适用于制造满足 JISC、JEM、JESC、AC、DC120~750V标准熔断器中的熔断片，也可用于制造高导电接插件等。

（9）银石墨触点：主要使用在低压断路器、线路保护开关、漏电保护开关和滑环转换器等产品。

公司生产的电接触材料产品基本上能满足正泰电器所有系列产品的装配需求，是正泰电器产品的关键零部件。在多年的合作过程中，公司以产品序列全、质量好、供货稳定、研发力量强、具有技术创新优势等特点赢得了客户的信赖，公司无论在产品、服务、地理位置等方面均具有较强的优势。

6、发行人为降低对正泰电器的依赖所采取的措施及其有效性

中国是全球增长最为迅速的低压电器市场，作为国内最大的电接触功能复合材料、元件及组件的生产企业之一，公司在不断巩固并扩大国内市场份额的同时，一直在积极开拓国际市场，争取进入国际知名低压电器企业的供应链体系。

（1）“十一五”期间，公司将在巩固与国内低压电器生产企业的同时，大力开拓国际知名客户；积极扩大中高端市场份额，形成国内市场稳步增长、国际业务快速扩张、中高端市场协同发展的格局。

公司已经成功进入森萨塔、艾默生、施耐德、库柏、通用电气等国际知名低压电器企业的供应商名录，并将继续大力拓展国际知名客户。公司将继续以电接触材料为主营业务，优化市场营销系统，通过产品结构、区域布局、市场定位、品牌架构、组织模式、人力资源、资本结构优化调整，构建国内一流的、在全球范围具有一定影响力的、可持续发展的、具备核心竞争力的电接触材料专业化制造企业，努力成为“世界一流的电接触功能复合材料领域的整体解决方案提供商”。

（2）随着电接触功能复合材料及元件的应用领域（如通讯、交通运输等）不断拓展，其市场需求也在快速扩大。公司将依托在行业内的先发优势，在继续扩大与现有的优质客户的合作规模的同时，继续开辟新的销售市场，充分发挥自身的科技创新优势，大力研发新型电接触功能复合材料及元件，推动高性能环保型电接触功能复合材料领域市场的快速成长，以高技术、高品质的新产品迅速占领市场。

（3）公司长期以来十分重视市场营销工作，重视新客户开发与存量客户管理，形成了具有市场竞争力的营销队伍和营销渠道。今后公司将不断完善销售网络，在国内低压电器的主要生产区域成立子公司或销售办事处，将生产基地直接与主要销售区域对接，从而有利于在营销过程中及时了解重点客户的信息，同时也能及时向客户反馈信息，为重点客户提供个性化、精细化的服务，依据重点客户的需求，从工艺技术、生产流程和财务上为其量身定做最适合的解决方案，促进公司与重点客户的双向沟通。

（4）随着业务规模的不断扩大，公司也将逐步开拓日本、韩国、德国、美国等海外市场。依靠优质的销售服务、及时的营销反馈，为客户提供良好的售后服务，并结合客户的反馈意见，积极改进产品性能，提高公司产品的市场竞争力。国际上较为知名的低压电器巨头均有较为严格的供应商选择流程及认证标准，对产品品质要求较高，因此对供应商有一个较为充分的了解和认证过程，在符合条件的前提下才能与供应商进行长期合作。经过长期的积累，公司以严格的质量控制和优质的产品品质得到了国际知名客户的认可，报告期内与艾默生、森萨塔等重要的国际知名客户进行了良好的合作，成功进入了上述客户的全球供应链体系，对上述客户的销售金额和销售比例不断提高，2011 年 1-6 月森萨塔成为公司第三大客户，艾默生成为公司第六大客户。报告期内，公司前五名客户排名基本保持稳定，其中正泰电器、德力西电气报告期内一直处于公司客户的前三位，其中德力西电气在2010年较2009 年销售金额大幅增长，2010 年以来森萨塔和艾默生均加大了对公司的采购。公司在不断巩固与老客户合作的同时，积极开发新的优质客户。报告期内主要客户的排名和销售金额变化正是公司牢固占领国内市场，积极开发国外市场的经营策略的具体体现，良好的客户结构保证了公司盈利能力的连续性和稳定性。

综上，公司管理层认为：与正泰电器的合作，不仅为公司带来了收入和利润的快速增长，同时公司获得了丰富的行业市场信息、产品试验数据等，并积累了丰富的行业经验。公司若能够成功上市，技术和研发实力将进一步增强，市场知名度也将迅速提升，公司的竞争优势会更加明显。公司在不断开拓新客户的基础上，凭借自身较强的电接触功能复合材料生产、研发、质量控制能力来满足包括正泰电器在内的国内外客户不断扩大的需求。

公司将采取多品种产品和技术服务的渗透、开拓新客户等方式分散经营风险，并加大与艾默生、森萨塔等大型优质低压电器生产厂商的合作规模。保荐机构、发行人律师认为，虽然发行人报告期内对正泰电器销售收入占当期营业收入的比例较大，但不存在销售收入依赖于重大不确定性客户的情况。报告期内公司销售区域较为集中主要是由于公司所在区域在低压电器市场的地位所决定的。发行人报告期内主要客户的变化对发行人盈利能力的连续性和稳定性无重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。

8、公司最近一年及一期新增客户、销售收入变化较大的客户的基本情况

（1）公司最近一年及一期新增客户情况

公司 2010年、2011年1-6月新增客户分别有 113名、60名，对新增客户销售收入分别2,200.83万元、1,391.09万元，占当期营业收入的比例分别为4.81%、3.41%，占比较小。2010 年、2011年1-6月新增客户中除佛山通宝股份有限公司、佛山通宝华星控制器有限公司外其他客户均没有进入当期前十名（注：佛山通宝华星控制器有限公司为佛山通宝股份有限公司子公司）。

公司最近一年及一期的销售收入大幅增长不是向新增客户销售造成。

（2）公司最近一年及一期销售收入变化较大的客户情况

1）公司 2010年销售收入增长超过 300 万元的客户情况如下： 从上表可知，2010 年销售收入金额增长较多的客户除佛山通宝股份有限公司外均为公司原有客户，除库柏西安熔断器有限公司外均为 2010 年销售收入前十名客户。2）公司 2011年 1-6月销售收入增长超过 300万元的客户情况如下：

从上表可知，2011 年 1-6 月销售收入金额增长较多的客户除佛山通宝华星控制器有限公司外均为公司原有客户，全部为 2011 年 1-6 月销售收入前十名客户。

综上，最近一年及一期销售收入的增长主要是来自公司原有客户，特别是前十名客户销售收入的增长。

十二、芜湖顺荣（过会）

券商： 国元证券

行业及基本业务：

本公司所从事的汽车塑料油箱制造行业属于汽车零部件制造行业。

公司主要产品是汽车塑料燃油箱，汽车塑料燃油箱是由燃油箱本体、加油管、加油管接头、燃油箱盖、通气管接头及其他附属装置装配成的整体，其主要作用是燃料的储存、输出燃油、蒸汽管理和输出油位等。关键财务数据： 简要资产负债表

第三篇：重大客户依赖问题总结(2012)

重大客户依赖问题总结

肖蓝

一、相关法规

1、首次公开发行股票并上市管理办法

第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（三）发行人最近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（四）发行人最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

2、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2006年修订）

第四十四条 发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：

（一）主要产品或服务的用途；

（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图；

（三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式；

（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；

（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。

二、过会及被否案例 上会被否案例：

1、朝歌数码（近九成收入来自华为，2011年7月上会被否）

朝歌数码是国内最主要的IPTV家庭娱乐终端和融合视讯终端产品的供应商之一。在三网融合的大背景下，IPTV的发展空间很大。不过，对于朝歌数码来说，公司的发展却要看华为公司的“脸色”。这是因为，公司近90%收入来自华为。招股书显示，2010年，公司前五名客户收入占总收入的94.78%，其中，来自华为公司的收入占比竟高达总收入的88.1%。

对于这一情况，朝歌数码显然也认识到了过分依赖华为的“不好”。在招股书中，公司陈述：“由于发行人掌握产品生产的核心技术秘密，且境内具备通讯终端类产品加工能力的企业众多，一旦公司与华为等公司终止合作关系，公司可以通过与其他加工商合作的方法弥补生产缺口。”

“虽然上述转变需要一定的过渡期时间，但公司认为加工商集中的情况不会对公司的生产构成重大影响。”

然而，公司披露的数据却显示公司对华为的依赖呈现增长趋势。2008年～2010年，公司来自华为的收入分别占总收入的66.94%、79.42%、88.10%，呈现出逐年递增的情况。而来自第二大客户的收入占比则逐年下滑，依次为14.08%、6.64%、3.66%。

2、红旗民爆（半数收入来自榆林正泰，2011年10月上会被否）客户依赖情况：

公司2008、2009、2010、2011年1-6月对前5名客户的销售额占营业收入比例分别为 73.24%、67.48%、73.69%、72.90%，公司的客户集中度较高。本公司与陕西省内大型民爆产品经营公司建立了长期的合作关系，公司的产品和服务深受用户好评，但如果上述主要客户需求量下降或者不再采购本公司产品将给本公司的生产经营产生一定负面影响。

2008年、2009年、2010年、2011年1-6月，榆林市正泰民爆物品专营有限公司是公司第一大客户，占公司当年销售总额的比例分别为 56.27%、48.00%、51.41%、54.49%。榆林正泰为榆林地区最大的民爆产品销售公司，也是全国大型民爆产品销售公司之一，在榆林地区拥有市场网络方面的优势，公司子公司榆林鸿泰作为榆林地区最大的工业****生产企业，能够为当地终端用户提供稳定可靠的产品和服务保障，公司与榆林正泰之间是一种相互依存、互为补充的关系。榆林正泰作为公司第一大客户如果降低从本公司的采购量将给本公司的生产经营产生一定影响。

证监会披露被否原因：

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：根据申报材料，榆林正泰系纳入榆林市商务局管理的国有控股企业，为你公司第一大客户，你公司在申报期对其销售占比分别为56.27%、48%、51.41%和54.49%。榆林正泰有19名职工为你公司股东，合计持有你公司1.73%的股份，该19名职工中：闫志远、韩增秀、周润合3人合计持有榆林正泰34.97%的股权；景强、马志东、周润合3人分别担任榆林正泰的监事、副总经理和董事。你公司与榆林正泰职工存在利害关系，在独立性方面存在缺陷。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十条的规定不符。

3、西龙土工（产品销售主要依赖新疆灿洋农业科技有限公司及其关联公司，2011年6月上会被否）客户依赖情况：

公司2008年、2009年和2010年对前五大客户的销售额分别为7,338.57万元、8,972.25万元和15,910.07万元，分别占当期营业收入的78.03%、71.69%和92.32%，客户集中度相对较高。

新疆灿洋农业科技有限公司及与其受同一实际控制人控制的新疆润普涤纶制品有限公司分别是公司2010年、2009年农用保温材料的唯一经销商，新疆灿洋农业科技有限公司为公司2010年第一大客户，新疆润普涤纶制品有限公司为公司2009年第二大客户。证监会披露被否原因：

创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

一、你公司报告期内主营业务收入品种结构发生变化，防渗材料类产品销售收入比重逐年下降，保温材料类产品销售收入比重不断提高，2009年、2010年营业收入、利润增长的主要原因为农用保温材料销售的大幅增长。新疆灿洋农业科技有限公司及与其受同一实际控制人控制的新疆润普涤纶制品有限公司分别是你公司2010年、2009年农用保温材料的唯一经销商，新疆灿洋农业科技有限公司为你公司2010年第一大客户，新疆润普涤纶制品有限公司为你公司2009年第二大客户，你公司农用保温材料的销售对新疆灿洋农业科技有限公司及其关联公司存在重大依赖。

二、你公司报告期内净利润合计为4,690万元，同期经营性净现金流合计为-591万元，且应收账款周转率、存货周转率、主要生产设备成新率均较低。创业板发审委认为，上述情形可能对你公司未来持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十四条的有关规定。

4、华力特电气（国外业务主要为加纳，2011年5月上会被否）客户依赖情况：

公司国外市场主要集中在加纳，加纳位于非洲西部，国土面积23.8537 万平方公里，全国人口约2,300 万，矿产资源丰富。加纳海岸线长约562公里，沃尔特河贯穿南北，渔业资源丰富。官方语言为英语。

公司2010年前两大客户均来自加纳，占比超过30%，且报告期内来自加纳的收入占比呈增长趋势。

加纳作为非洲西部的一个小国，国内局势和政策存在一定的不确定性，且市场容量有限，公司国外销售主要依靠加纳的项目，持续增长能力存疑。证监会披露被否原因：

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：申报期内你公司开始从事国外业务，国外加纳业务的快速增长构成你公司业务增长的主要来源，其毛利贡献占总体毛利贡献的比重申报期内分别为10%、31%、37%，且加纳业务收入主要来自于三大客户。因此你公司以加纳为主的国外业务是否可持续对公司盈利能力构成重大影响，存在不确定性。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。成功过会案例

1、宜通世纪（前五大客户占比九成以上，严重依赖中移动和爱立信，2011年12月过会，尚未上市）客户依赖情况： 根据宜通世纪招股说明书，2010年，公司对中国移动和爱立信的销售收入占公司营业收入的比例分别为49.22%和33.33%，合计为82.55%；2011年1—6月，公司对中国移动和爱立信的销售收入占公司营业收入比例分别为55.77%和32.05%，合计为87.82%。

另外，从披露数据来看，公司对前五大客户的销售收入基本占据公司收入的全部江山，2008年、2009年、2010年、2011年1—6月，公司前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为97.51%、94.39%、64.28%和89.73%；客户集中度高的风险还在于，公司与中国移动、中国电信等客户合同多是一年一签，或两年一签。解释：

1）2008年以来，公司对“中国移动”、“爱立信”、“诺基亚-西门子”三大客户的业务量均保持增长，且收入占比均有下降。

2）公司客户主要为电信运营商和通信设备商，公司与他们之间的合同多是一年一签或两年一签，即项目的服务期限多为一年或两年。这种情况是通信网络技术服务行业目前普遍的行业惯例，是由电信运营商和通信设备商的采购政策所决定的。公司与广东移动、爱立信的合作已近十年，作为他们的长期战略合作伙伴，公司通过良好的技术水平和服务质量使自身的业务份额在广东移动和爱立信的服务商中位居前列。公司与广东移动、爱立信已经建立了良好的合作共赢关系，例如公司在广东的网络维护项目大部分已经超过五年，其中最早的广州基站维护项目已近十年，因此公司项目一年一签或两年一签的状况符合通信网络技术服务行业的惯例，不会影响公司业务的长期性和稳定性。

2、国电清新（报告期收入主要来源于两个地方电厂，2011年4月上市）客户依赖情况：

报告期内，公司营业收入分别为54,953.78万元、33,119.53万元和32,072.51万元，其中来源于托克托电厂及托克托第二电厂的销售收入比例分别达26.33%、67.84%和79.62%，2009年和2010年的比例较高。解释：

1）公司客户相对集中的原因主要为四方面：

一是客户相对集中是脱硫行业的行业特点：我国火电企业以五大发电集团、华润、神华及其他中央或地方的发电集团为主，火电行业的产业集中度较高，由此导致锅炉、风机、脱硫等为火电行业提供专用性设备的行业均呈现不同程度的客户相对集中的行业特点。

二是公司坚持脱硫技术的国产化战略所致：公司自成立以来，以自主研发的湿法脱硫技术为切入点，逐步推广国产技术，并随着建造业务业绩及经验的不断积累进行规模化推广。但因特许经营及干法技术研发的影响以及公司资金实力的限制，湿法技术在各大发电集团内的规模化推广速度受到一定影响。

三是公司干法建造项目延期：公司2008年引入德国CSCR技术并投入大量研发资金进行吸收、改进和创新，中选的神华干法建造项目因国家能源局2009年4月对锡盟煤电基地建设统一规划和部署而延期，未能按计划在报告期内形成干法建造收入。

四是特许经营处于试点后期规模化推广阶段：公司因拥有环境污染治理设施运营资质，并在中电联组织的专业脱硫公司资格预审中综合排序位于前十名，经协调小组批准，2008年参与了全国的首批脱硫特许经营试点工作，开始实施托克托电厂8台600MW机组的特许经营；此后，公司又于2010年12月新中标8家电厂的特许经营项目，并于2011年1月与其中的5家电厂签订了特许经营合同。上述项目实施后，公司销售收入在托克托电厂及托克托第二电厂的集中度将大幅降低。

2）尽管公司报告期内收入相对集中于托克托电厂及托克托第二电厂，但公司在多年的建造和运营过程中与上述二家电厂形成了良好的合作关系，公司的生产经营对该二家电厂在业务、财务、运营时间上均不存在重大依赖。

3、仁智油服（报告期收入主要来自中石化集团西南石油局，2011年11月上市）客户依赖情况：

2008年、2009年和2010年，公司来自于中石化集团西南石油局及其关联企业的营业收入占公司营业收入的比例分别为88.27%、85.34%和 85.14%。中石化集团西南石油局及其关联企业中的中石化股份西南油气分公司是公司最主要的客户，公司是中石化股份西南油气分公司最主要的钻井液技术服务提供商、环保技术服务提供商。虽然公司在西南地区具有多年成功的服务经验，针对西南地区复杂的地质结构形成了一系列的特色技术，并通过多年来稳定、优质的技术服务获得了中石化股份西南油气分公司的充分肯定，合作关系较为稳固，但是在未来的经营中，若中石化股份西南油气分公司降低对本公司技术服务的需求而本公司又不能及时开拓新的可替代客户，将对公司业绩产生不利影响。解释：

1）仁智油服未来钻井液技术服务及油气环保业的市场发展空间广阔

①随着公司规模的不断扩大，仁智油服可以拓展尚未取得的中石化集团西南石油局及中石化股份西南分公司市场份额。

②随着我国对石油及天然气需求的持续增加，钻井液技术服务及油气环保业的总体市场规模的不断扩大是仁智油服未来发展的保障。

③以西南地区为立足点，向西北地区乃至全国及中石化系统外的市场发展是公司未来市场快速增长的助推器。公司目前以西南地区为立足点，正在开拓西北地区业务。

④未来中国石油天然气勘探开发行业市场化程度的不断提高，将会极大地促进仁智油服未来市场的拓展。在我国，油田技术服务公司的服务对象主要是中石油、中石化、中海油3大石油公司，这三大公司均有各自的资质，因此存在着较强的市场分割。未来仁智油服作为民营油田技术服务公司将有希望同时大范围进入中石油相关市场。

2）中石化集团西南石油局及其关联企业独立经营

中石化集团西南石油局及其关联企业中大部分企业具有独立法人资格，且中石化集团西南石油局及其关联企业大多进行独立业务招投标、独立结算支付、独立进行业绩考核，按独立核算这一标准进行划分，公司报告期内不存在对单一客户营业收入超过公司营业收入50%的情形。

综上，保荐机构认为：虽然报告期内中石化集团西南石油局及其关联企业是公司主要客户，但结合公司业务开展模式和实际经营情况来看，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司与中石化集团西南石油局及其关联公司将持续保持良好的合作关系。

4、美辰科技（来自北汽福田收入占比过半，2011年7月上市）客户依赖情况：

发行人客户主要集中在北汽福田、陕重汽、中国重汽、包头北奔、安徽华菱、上汽依维柯红岩和中国一汽等国内大型汽车主机厂。2007年、2008年、2009年、2010年1-9月公司前五大客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为90.24%、87.90%、82.03%、78.27%，其中公司最大客户北汽福田的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 59.04%、49.71%、60.54%、43.48%。解释：

1）公司客户集中度较高的原因主要有两方面：

A、公司产品主要应用市场特点。公司下游客户主要为商用车重卡主机厂，国内重卡市场高度集中。排名前五的中国一汽、中国重汽、东风汽车、北汽福田和陕重汽则占据了国内82.36%以上的市场份额（2010年1-9月）。

B、零部件行业模块化供货趋势。零部件行业模块化供货趋势使得主机厂供应商的数量大幅减少，主机厂出于保证产品系统匹配性、提高供货效率、满足研发配套、降低供应商管理成本等方面的考虑，往往倾向于对同类产品选择少数几家供应商作为长期、稳定合作伙伴，作为其该类产品的一级供应商。公司是商用车领域规模最大、研发实力最强的非轮胎橡胶制品供应商之一，公司凭借研发、质量控制、产品性能多方面优势逐步成为国内多家商用车主机厂的重要合作伙伴。2）客户集中度较高对公司生产经营的影响 A、有利于增加公司获取订单的机会

与国内大型主机厂稳固合作关系的建立，表明公司研发、质量控制、成本、供货及时性等已获得国内一流客户的认可，有利于公司开拓其他新客户，获取新订单。B、有利于增加公司议价权

公司客户集中度较高，并成为多数客户同类产品的主要供应商。较大的供应规模有利于增加公司在客户处的议价权。

C、优质客户收入占比较高有利于公司财务状况的改进

报告期内，北汽福田经营状况良好，公司对北汽福田良好的销售回款以及北汽福田在公司销售收入中的高占比均有利于保证公司良好的经营活动现金流转，降低财务风险。

3）降低客户集中度较高风险的措施 A、为化解客户集中的风险，公司加大了对商用车其他客户、工程机械及海外市场的开拓力度。

B、公司在其他重卡客户和应用领域的市场开拓有效分散了公司经营风险，前五客户在公司主营业务收入中的占比已由2007年的90%以上下降至2010年1-9月份的78.27%以下，公司客户结构和产品应用领域分布更加合理。

C、公司参与了多家其他客户的新车型匹配开发项目，上述车型多为客户现有车型的更新换代车型，多数将成为客户未来数年内的主力车型。如上述项目能如期顺利实施，其他客户对公司销售收入的贡献有望进一步增加，并降低公司的客户集中度。

5、大富科技（客户主要集中于华为和爱立信，2010年10月上市）客户依赖情况：

最近三年及一期，对前五大客户销售收入合计占本公司营业收入总额的93.97%、94.36%、95.94%、96.41%。其中，对华为的销售比例为40.70%、60.64%、64.55%、63.41%，对爱立信的销售比例为 17.49%、19.43%、24.10%、23.30%。解释：

1）客户集中度较高主要是受下游行业竞争格局的影响。一方面，通信主设备行业的集中度较高。根据国际通信行业咨询机构Dell'Oro的数据，2008 年第三季度前五大通信主设备商约占全球市场份额的85%，2009年第三季度这一比例上升到92%。另一方面，本公司核心客户华为和爱立信的业务稳健增长。其中华为是增长最快的通信主设备商，2009年9月底华为超越了诺西成为全球第二大通信主设备商；爱立信是全球最大的通信主设备商，近年来一直位列世界第一，其全球市场份额超过30%。

本公司于2004年12月成为爱立信和华为的射频结构件供应商，2006年3月成为华为射频器件的供应商。经过不懈的努力，本公司与华为及爱立信建立了长期、稳定的合作关系，合作规模与合作领域逐步扩大。随着华为、爱立信在通信主设备行业的良好发展，本公司对华为与爱立信的销售有望进一步增长。2）最近三年华为、爱立信占本公司营业收入比例逐年升高的原因

下游移动通信主设备商行已经形成寡头垄断的竞争格局，爱立信、华为、诺西、阿朗及中兴通讯五家公司在2009年第三季度已占该行业92%的市场份额，而且有进一步集中的趋势，因此，本公司面对的客户数量十分有限。

最近三年本公司来源于华为、爱立信的销售额合计占营业收入总额的比例分别为58.19%、80.07%和 88.65%，销售比例逐年升高的原因是： ①本公司实施大客户策略，重点开发和维护华为、爱立信两家行业领先的优质客户。

②2008年华为和爱立信合计占全球市场份额的44%，2009年第三季度上升至52.6%。华为与爱立信的市场份额不断扩大，加大了对射频产品的采购。③近年来，华为、爱立信采取减少各类供应商数量、加深与供应商从研发至量产的深度合作的采购策略，供应商存在集中的趋势，使得华为、爱立信对本公司的采购量逐年增加。

未来两年，本公司预计华为、爱立信仍将是下游移动通信主设备商中表现最好的两家企业。本公司将通过快响应、高质量、低成本的策略，努力扩大在华为、爱立信的市场份额。因此，本公司对华为、爱立信的销售比例预计将保持稳定或略有增长。

长期看，随着公司不断开拓台扬科技、阿朗、大唐等新客户，对华为、爱立信的销售比例有可能会下降。

三、案例评析

1、重大客户依赖一直是证监会比较关注的问题，每年上会的企业很多，有顺利通过的也有惨遭被否的，但总体似乎过会率并不低。证监会之所以关注重大客户依赖的问题，主要是担心对单一客户的依赖会影响公司未来的持续经营，如果该客户发生重大变故或有意减少与公司的合作，公司经营将陷入危机，势必会影响投资者利益。因此，针对重大客户依赖的问题解决就应该从此处入手。

2、关于重大客户依赖的认定没有固定的标准，要根据行业的不同情况加以区分。一般来说，如果单一客户的销售收入占比超过50%，需要在招股说明书中进行重点解释，说明原因，并分析对公司持续经营的影响程度。

3、存在重大客户依赖的情形并不表示不能上市，已过会并成功上市的案例不在少数，主要看所处的行业环境。比如文中提到的宜通世纪对中移动的依赖，仁智油服对中石化的依赖，大富科技对华为的依赖。中移动、中石化、华为均为各自行业的巨头，且所处行业基本都为寡头垄断，几家企业几乎占据了行业内的全部市场，作为行业内的上游供应商，对其依赖的问题无法回避。而且，这些行业巨头一般经营稳定，未来产生较大变动的可能性较小，不会对公司未来持续经营带来较大不利影响。

4、除上述所讲的寡头垄断行业外，如果公司对前五大客户或单个客户销售收入占比较高，也未必不能上市。主要看报告期内对重大客户的依赖比例是否呈逐年下降趋势，至少最近一期能降到50%以内。而且，公司已采取了有效措施来降低单一客户占比。如文中美辰科技，通过开拓新客户和开发新的市场来降低对单一客户的依赖。

5、如果企业确实存在重大客户依赖问题，除了采取措施降低依赖比例外，招股说明书中的解释也尤为重要。如何通过解释来让发审委员相信企业的重大客户依赖问题不会对公司的可持续发展造成潜在威胁，就考验中介机构特别是券商的功底了。比如文中案例提到的公司与其形成了相互依赖，彼此都离不开对方；客户集中有利于公司规模经济，有利于公司发展等。

6、被否决案例中，尽管公布的审核意见主要是因为重大客户依赖被否决，但是更深层次的原因可能是公司盈利能力不足和抗风险能力不强，从而导致对大客户的依赖存在重大不确定性。显然，这样的问题靠中介机构的努力并不能消除，因而尽管中介机构均对客户依赖做了重大风险提示并做了解释，但是并没有打消审核人员的疑虑。

第四篇：单一客户重大依赖专题总结

单一客户重大依赖专题总结

相关法规

一、首次公开发行股票并上市管理办法

第三十七条

发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（三）发行人最近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（四）发行人最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

二、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2006年修订）第四十四条

发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：

（一）主要产品或服务的用途；

（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图；

（三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式；

（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；

（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。

案例评析

1、重大客户依赖问题一直是投行实务界一个永恒的话题，每年上会的企业很多，有顺利通过的也有惨遭被否的，但总体似乎过会率并不低。总结起来，判断公司是否构成重大客户依赖主要把握两点：①是互相依赖还是企业单独的依赖；②如果是单独依赖那么依赖的是谁？如果依赖的是国有大型企业（如中移动、中石油、国家电网）等，那么不会成为障碍甚至还会成为加分项；如果依赖的是小型企业甚至是不知名或者来历不明的企业，那么问题就严重多了，很有可能被人怀疑是关联交易或者利益输送。

2、还有一种情况，如果依赖的大型企业是大型的跨国公司呢？个人觉得不会有国内大国企那么可靠，会里至少会怀疑两点：①人家有可能随时看不上境内企业随时甩了我们；②是不是存在抱大腿傍名牌的情形。因此，从这个角度来看，实益达的解释思路依旧值得我们借鉴。

3、实益达解释重大客户依赖不是最早也是非常早的案例后来逐渐成为了经典案例，其对于依赖飞利浦的解释思路也一直被人说称道，总结起来主要有以下几个方面：①飞利浦在该业务领域全球市场份额很大，我不依赖不行；②公司是飞利浦全球优选供应商，说明公司产品质量过硬且飞利浦也依赖我，是相互依存的关系。③公司与飞利浦的合作继续保持稳定且有望进一步扩大，并且分不同角度解释这种稳定性是合理的和可预期的。④公司未来正在拓展企业应用行业和客户并且已经初见成效。

4、宝莫股份也存在这个问题，其解释思路主要就是两个方面：其一，公司产品很好是中石化的优秀供应商，且这样供应关系因为产品的优越而稳定；其二，公司与中石化未来的合作会更广阔且合作关系不会随意变更，不会存在因重大客户变更对公司生产经营产生的重要影响。上述解释并不能消除风险，从招股书披露情况来看，山东宝莫不论是国内还是国外都不是做该类产品最好的，不能排除中石化合作关系终止的可能，且没有披露采购合同的签署年限等问题。另外，不仅销售上依赖中石化甚至连采购都存在依赖情况。公司使用的进口丙烯腈主要通过委托中石化国际事业部代为采购，公司通过中石化国际事业部代为采购丙烯腈的金额，以及占当期采购商品的比例如下：2007年13.40%、2008年8.11%、2009年27.39%。当然，很有可能因为人家依赖的是中石油而没有被重大关注，虽然投资者质疑很多。

5、蒙发利一次上会被否，保荐机构认为与第一大客户形成了互相依赖的紧密合作关系，发审委意见，报告期内，发行人产品销售存在单一客户比例较大的情形，构成发行人未来盈利能力的重大不确定性。二次换券商后过会，但第一大客户依赖情况并未实质改变。

6、国电清新解释的主要思路是：客户本身集中度就很高，另外两者相互依托关系。另外券商从几个角度解释了并不存在依赖关系，理由可借鉴，但较牵强。

7、宜通世纪招股书，并未对依赖情况作过多解释。值得注意是属于客户行业本身就集中度较高。

8、大金重工招股书说明书阐述了哈尔滨锅炉厂是国内最大的电站锅炉生产商，由于历史、区位和运输问题。形成长期合作关系。

9、美晨科技：保荐人认为发行人对北汽福田的销售金额能够保持持续稳定增长。客户集中度较高主要是由发行人所处行业特点所决定，有利于规模经济。优质客户北汽福田在公司销售收入中占比较大，对发行人销售回款的改善、技术进步、市场拓展、经营的持续稳定等方面均有较大帮助。并做了大篇幅的持续增长的证明分析。招股书主动承认了客户集中在短期内将继续延续。

10、红旗民爆被否主要是独立性问题。

11、大富科技的解释主要为下游移动通信主设备商行已经形成寡头垄断的竞争格局。并承认了客户集中在短期内将继续延续。

12、盛瑞传动未过会：发审委意见：公司生产经营对潍柴控股集团旗下公司存在重大依赖，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力存在疑问。

13、宏丰电工发行人认为报告期内公司销售区域较为集中主要是由于公司所在区域在低压电器市场的地位所决定的。发行人报告期内主要客户的变化对发行人盈利能力的连续性和稳定性无重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。并且做了减少集中度的努力。

14、芜湖顺荣对大客户依赖度较高，并解释为在做减少集中度的努力。

15、通源石油解释为两大油田成为本公司的前两名客户，是由其突出的市场地位所决定的。

16、正海磁材对依赖金风科技并未做太多解释。

17、劲胜股份解释为三星互相依存同时大客户有利于公司业务的发展。

18、另外，重大客户依赖的定价公允性也是一个重要关注的问题，毕竟小企业面对大企业很有可能被欺负，甚至因为价格谈不拢合作关系随时发生变化的风险。宝莫股份对于定价公允性问题也做了解释。① 采购价格公允性方面：本公司直接参与进口价格的谈判工作，由中石化国际事业部代理签订采购，中石化国际事业部加收1%代理费。中石化国际事业部长期从事化工材料的大宗进出口业务，凭借其渠道和规模采购优势，本公司可以降低从国外直接进口的采购成本；在丙烯腈供应紧张时，保障了公司生产原材料的及时供应。此外，委托采购方式为公司提供了更多的采购渠道，方便公司根据丙烯腈价格变动趋势合理确认采购方案。保荐机构认为，经过对公司丙烯腈采购情况和国内权威机构发布的丙烯腈价格信息进行对比分析，公司委托中石化国际事业部采购的丙烯腈价格是公允的。② 销售价格方面：中石化通过与合格供应商联合谈判的方式来议定聚丙烯酰胺的交易价格。中石化在确定采购量和指标规格后，召集入网的合格生产供应商进行协商和谈判，综合考虑主要原材料丙烯腈价格、供应商生产成本、产品质量指标等因素，商定产品价格，定价过程符合市场化定价原则，所以聚丙烯酰胺的交易价格是公允的。经核查，保荐人、会计师认为：公司和中石化之间销售定价是公允的。

19、被否决案例中，尽管公布的审核意见主要是因为重大客户依赖被否决，但是更深层次的原因可能是公司盈利能力不足和抗风险能力不强，从而导致对大客户的依赖存在重大不确定性。显然，这样的问题靠中介机构的努力并不能消除，因而尽管中介机构均对客户依赖做了重大风险提示并做了解释，但是并没有打消审核人员的疑虑。20、从上可以判断，重大客户依赖一直都不是首发上市的实质性障碍但也是一个重要的审核风险，项目组一般对该类企业会相当谨慎，因为这直接影响到会里对于企业独立性的判断，而独立性可是首发上市的重要门槛之一。

21、总的来说，单一客户依赖的情况并非一定是不能过的硬伤，成功案例也有很多。个人认为较为可行的解释方式为1，介绍形成依赖的客观历史原因，减轻委员利益输送的疑虑2，证明客户所处行业集中度高（寡头垄断），我不得不变成客户集中3，我与客户长期形成了相互依赖，它少不了我4，垄断客户是国企等大企业，其信用度高，也有利于我的技术水平提升5，我与客户的交易价格是公允的6，对国外大客户的依赖可借鉴经典案例实益达7，客户集中有利于我公司的规模经济8，最后值得一提的是类似神州泰岳这样的典型案例，完全依赖中国移动，其实飞信业务技术门槛并非很高，但神州泰岳背后是中央书记处书记令计划，在保荐人做好充分解释的情况下，亦不排除大券商或者公司本身的公关能力因素。

第五篇：上市案例研习(75)：供应商重大依赖的解决之道

案例研习（75）：供应商重大依赖的解决之道

(2011-11-22 22:17:16)

【案例情况】

一、姚记扑克

（一）主要原材料供应商相对单一的风险

本公司主要原材料中的扑克牌专用纸由晨鸣纸业供应。晨鸣纸业作为在中国境内及中国香港同时上市的行业著名企业，造纸经验丰富，供应能力稳定，能够满足公司纸张的采购需要。2008 年、2009 年以及 2010 年，公司扑克牌专用纸的采购金额分别为 19,353.02 万元、26,817.18 万元和 35,437.69 万元。

公 司掌握高品质扑克牌生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格，报告期内均由晨鸣纸业提供扑克牌专用纸，通过长期合作，双方关系良好、购销稳定，双方签订的 购销合同中具有排他性条款，约定晨鸣纸业生产的扑克牌卡纸产品在合同期内不得销售给其他用户。公司与晨鸣纸业长期以来的合作关系良好，并且中国作为造纸大 国，国内拥有先进工艺技术的大型造纸企业数量众多，在公司提供扑克牌专用纸纸张规格的基础上，该类纸张的生产供应不受特定厂商限制。若公司与晨鸣纸业现时 合同所约定的合作关系终止，尽管公司更换新的纸张供应商不存在障碍，但仍需付出一定的时间成本，因此公司仍然存在一定的主要原材料供应商相对单一的风险。

发行人已与晨鸣纸业签订有效期为十年的《扑克牌纸购销框架性协议》，约定随着发行人产能逐步提升，发行人扑克牌专用纸未来的需求量将在目前基础上增加5万吨/年，在双方协商确定价格的基础上，晨鸣纸业承诺将保证发行人扑克牌专用纸的供应量。晨鸣纸业作为同时在境内及香港上市的行业知名企业，2009年各类机制纸产量达 304 万吨，可保证本项目生产所需原料质量、供应稳定。而且，中国是世界造纸产品的主要生产国，国内大型造纸企业数量众多，公司也可以从实际情况出发，按公司需要从不同造纸企业处分散采购，以保障项目所需扑克牌用纸供应。

（二）应对原材料价格波动

作为高端扑克牌产品生产及销售型企业，扑克牌专用纸是公司生产的主要原材料。为确保产品品质，公司坚持使用优质原材料。目前扑克牌专用纸全部从晨鸣纸业采购。由于纸张原材料受原木浆价格的影响较大，公司原材料采购价格也随着原木浆价格波动。

扑克牌专用纸作为主要原材料，占营业成本比重较大，公司毛利率对纸张价格波动比较敏感。2009 年，受当年全球经济不振的影响，扑克牌专用纸均价较2008 年水平下降 11.23%，2010 年随着 PPI 水平的不断上升，扑克牌专用纸均价较 2009 年水平大幅上涨，公司 2010 年扑克牌专用纸采购均价为 6,040.97 元/吨，较 2009 年均价上涨 18.14%。为了有效规避重要原材料价格波动的风险，公司采取如下措施：

（1）公司与晨鸣纸业签订长期供货合同，从价格协议、提价、订单管理、供货保障等多方面消化纸张价格上涨的不利影响。同时公司加强采购管理环节，随着公司业务规模扩张，规模采购优势日益突出，对供应商的议价能力逐渐增强，从而有效降低采购成本。

（2）公司具有较强的市场定价能力，面对原材料价格的上涨，公司选择适当时机，稳步小幅提升产品价格，保障公司产品的盈利能力，减小原材料价格波动对公司盈利的影响。

（3）不断改进扑克牌生产工艺，控制其他成本，减弱原材料价格上升带来的成本压力。公司目前在研项目包括“凹印机轮转印刷”和“全自动卷筒纸在线上光”等，2009 年完成的科研项目包括“高档扑克牌高新技术印刷系统升级项目”等，生产工艺的不断改进有效提高了生产效率及产品质量，减少原材料的浪费。公司通过各种方式有效克服原材料价格波动的不利影响，维持相对稳定的毛利率。尽管原材料采购价格波动幅度较大，2008 年、2009 年及 2010 年，公司主营业务毛利率分别为 18.92%、23.08%及 20.28%，较为稳定。

二、银河磁体

（一）主要原材料供应商单一风险

公司产品的主要原材料为以快淬工艺制备的钕铁硼永磁微晶粉末，其专利为美国麦格昆磁公司（MQI）独家垄断拥有，专利覆盖范围主要为日本、美国和欧洲地区，即凡是在这些国家和地区生产、销售的粘结钕铁硼磁体所用的原材料磁粉必须为 MQ 磁粉。目前粘结钕铁硼磁体行业的主要消费客户均在专利覆盖地区。由于 MQI 公司专利保护的原因，报告期内公司出口产品全部采用 MQ 磁粉。在专利全部到期之前，MQI 作为该磁粉的全球独家垄断生产销售商长期保持原料磁粉的高垄断价位，一定程度上限制了行业的快速发展，限制了公司产品成本的下降，造成了公司主要原材料供应商单一的风险。

麦格昆磁公司（Magnequench International, Inc.）,总部设在美国印第安那州印第安那波利斯，独家拥有MQ磁粉的专利，是世界上粘结钕铁硼快淬磁粉生产的龙头企业，全球市场占有率超过80%。麦格昆磁公司最早于1982年由通用汽车公司（GM）创建。1995年9月30日，中国有色金属进出口总公司、北京三环新材料高技术公司（中科三环的控股股东）和SEXTANT MQI公司收购麦格昆磁公司。随着全球磁体产业逐步向中国的转移，2000年麦格昆磁公司独资设立麦格昆磁公司（天津）公司生产MQ磁粉。2005年加拿大多伦多证券交易所上市的AMR公司并购麦格昆磁公司，AMR公司更名为NEOMATERIAL TECHNOLOGIES INC.公司。2005年在并购过程中，北京三环新材料高技术公司将其所持有的麦格昆磁公司股份换股为NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC.公司的股份，并于2006年9月全部出售。

（二）反馈意见关注：发行人主要原材料供应商单一，公司进口原材料 MQ 磁粉的金额分别为 8，164.10 万元、8，631.83 万元和 10，139.81 万元，占采购总额比重分别为 68.30%、67.85%和 66.7296。请发行人：（1）说明目前 MQ 磁粉的成份专利、制备磁粉的工艺专利和制备粘结磁体的工艺专利是否已经失效，美国麦格昆磁公司(MQl)是否采取了延长专利保护期的措施，非 MQ 磁粉产品进入原专利保护地区有无法律障碍；（2）说明报告期内从美国麦格昆磁公司(MQI)采购占比仍超过 80% 且逐年递增的原因；（3）补充披露发行人和主要竞争对手上海爱普生磁性器件有限公司(以下简称“上海爱普生”)的市场占有率情况、美国麦格昆磁公司(MQI)的基本情况、上海爱普生与美国麦格昆磁公司(MQI)的关联关系，并说明该关联关系对于发行人原材料采购及未来成长性是否存在重大不利影响；（4）补充披露国家对稀土行业的宏观调控对发行人原材料供应是否产生重大不利影响；（5）补充披露发行人是否与美国麦格昆磁公司(MQI)签订长期合作协 议，如有，请补充披露合作协议的主要内容(包括定价方法、供应量、供应时间等)：（6）补充披露是否存在解决原材料供应商单一问题的措施和方案。请保荐机 构、律师、申报会计帅核查并发表意见。

1、关于对“目前 MQ 磁粉的成份专利、制备磁粉的工艺专利和制备粘结磁体的工艺专利是否已经失效，美国麦格昆磁公司(MQI)是否采取了延长专利保护期的措施，非 MQ 磁粉产品进入原专利保护地区有无法律障碍”相关问题的核查

（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，由美国麦格昆磁公司（以下简称“MQI”）所享有的MQ磁粉的一系列专利系由多个专利构成的专利包，主要包括成分专利、工艺专利、辅助专利。

（2）根据MQI的公司网站（http://www.xiexiebang.com/）资料显示：MQ磁粉基本专利从2009-2014年逐步到期，其中含钴（Co）成分MQ磁粉专利将于2012年5月到期，最重要的具有四方晶体结构的专利将于2014年7月到期。因此，截至2014年MQ磁粉专利包中的全部专利均到期失效之前，非MQ磁粉产品不能进入专利保护地区（美国、欧洲和日本），否则将面临专利权纠纷的法律风险。

（3）根据公司提供的相关说明并经本所律师核查，由于专利将逐步到期，MQI试图采取申请新的专利或申请专利延展有效期等措施以维持其在磁粉原料市场的垄断地位，但其申请能否获得核准尚无法判断。如申请获得核准，MQI可能继续享有MQ磁粉相关技术的专利保护，维持磁粉原料的高垄断价格，将可能影响公司未来的原料采购成本。

综上，本所律师认为，目前MQ磁粉尚存在未逾专利保护期的专利项目。目前，非MQI磁粉产品进入原专利保护区存在法律障碍。

2、关于对“报告期内从美国麦格昆磁公司(MQI)采购占比仍超过80%且逐年递增的原因”相关问题的核查

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司生产的磁性产品直接下游客户为日本电产（NIDEC）、SONY、JVC等微特电机制造商。公司生产的磁性产品将成为该等制造商生产的诸如电机产品的部件，通过该等产品组装进入计算机、汽车以及其他信息数码电器等最终产品。

虽然上述最终产品可能销往美国、欧洲和日本等MQ磁粉专利保护区，也可能销往其他非MQ磁粉专利保护区，但本着尊重专利、保护知识产权的原则、避免交易争端的风险，公司与下游客户达成一致，对公司出口的磁性产品均以享有专利保护的MQ磁粉作为磁粉原料。

综上，本所律师认为，因MQ磁粉所享有的专利包中最迟到期的专利项目的保护期至2014年，为了避免专利纠纷，公司就其出口的磁性产品持续采购MQ磁粉，故随着公司磁性产品出口比例的上升，报告期内公司从MQI采购占比仍超过80%且逐年递增。

3、关于对发行人“补充披露发行人和主要竞争对手上海爱普生磁性器件有限公司(以下简称“上海爱普生”)的市场占有率情况、美国麦格昆磁公司(MQI)的基本情况、上海爱普生与美国麦格昆磁公司(MQI)的关联关系，并说明该关联关系对于发行人原材料采购及未来成长性是否存在重大不利影响”相关问题的核查

（1）关于对发行人和上海爱普生市场占用率情况的核查

根据公司出具的说明，并经本所律师采取查阅上海爱普生控股股东北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“中科三环”，000970SZ）相关年报、上海爱普生公司网站以及行业网站公开披露数据、与公司经营管理人员和核心技术人员进行访谈等方式进行核查，无法直接获得上海爱普生市场占有率情况。根据《磁体产业奇迹般的发展》（罗阳著 《磁性材料及器件》2009年第1期）一文中所列示的相关数据，报告期内，公司磁性产品产量与国内外同类产品产量的对比情况如下：

（2）关于对MQI的基本情况、上海爱普生与MQI的关联关系，并说明该关联关系对于发行人原材料采购及未来成长性是否存在重大不利影响”的核查 ①根据MQI的公司主页http://www.xiexiebang.com所公开登载的信息并经本所律师核查，麦格昆磁公司（Magnequench International, Inc.）,总部设在美国印第安那州印第安那波利斯，独家拥有MQ磁粉的专利，是世界上粘结钕铁硼快淬磁粉生产的龙头企业，全球市场占有率超过80%。②根据《北京中科三环高技术股份有限公司2009年报告》，并经本所律师核查，北中科三环持有上海爱普生70%的股权，为其控股股东。

③MQI最早于1982年由通用汽车公司（GM）创建。1995年9月30日，中国有色金属进出口总公司、北京三环新材料高技术公司（为中科三环的控股股东，以下简称“北京三环”）和SEXTANT MQI公司收购该公司。2000年，MQI在华独资设立麦格昆磁公司（天津）有限公司生产MQ磁粉。

2005年加拿大多伦多证券交易所上市的AMR公司并购MQI，AMR公司后更名为NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC.公司。2005年在上述并购过程中，北京三环将其所持有的MQI股份换股为NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC.公司的股份，并于2006年9月全部出售。

2010年5月12日，NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC.公司出具证明，证明“北京三环不再是NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC的股东或它的子公司Magnequench International（MQI）的股东；北京三环于2005年8月31日由MQI的股东变成了AMR的股东，AMR现在更名为NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC（NEO）；这些NEO的股份后来在2006年9月被卖出”。④ 根 据 NEONEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC.公 司 公 告 披 露 的《MANAGEMENT'S DISCUSSION AND ANALYSIS DATED MARCH 11, 2010》，上海爱普生与其不存在关联关系；根据中科三环公告披露的《北京中科三环高技术股份有限公司2009年报告》，MQI与中科三环亦不存在关联关系。

⑤根据发行人的承诺并经本所律师核查，公司作为MQI重要的采购商，在日常与该公司进行MQ磁粉商务谈判以及采购过程中，MQI未因北京三环曾经持有MQI的股份而导致其对公司采取不利行为。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上海爱普生与MQI不存在关联关系。MQI与上海爱普生的控股股东曾存在的股权关系对于发行人原材料采购及未来成长性不存在重大不利影响。

4、关于对发行人“补充披露国家对稀土行业的宏观调控对发行人原材料供应是否产生重大不利影响”相关问题的核查

（1）2010年5月12日，工业和信息化部印发了《关于公开征集稀土行业准入条件意见的通知》（以下简称“《通知》”），就《稀土行业准入条件》（以下简称“《准入条件》”）进行征求意见，公示日期自2010年5月13日至2010年5月27日。经 本所律师查阅《准入条件》全文，《准入条件》系以“为科学开发利用与有效保护稀土资源，推动稀土产业结构调整和升级，规范生产经营秩序”为立法目的，就稀 土生产布局条件、生产规模、工艺和装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护、产品质量、安全生产、职业危害、消防和社会责任、监督与管理等内容进行了规 定。该《准入条件》的公告和征求意见，有利于稀土工业的健康、持续的发展。经本所律师核查，公司产业为国家鼓励类发展产业，公司产品利于节约能源、保护环境，在《产业结构调整指导目录（2005年本）》、《产业结构调整指导目录（2007年本）》（征求意见稿）》中一直被列入鼓励类、在《中国高新技术产品目录》（2006）中作为等级最高、应优先支持的最高档高新技术产品之一。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中将发展环保和节能产业作为“推进产业结构优化升级”和“建设资源节约型、环境友好型社会的重要手段”。

综上，本所律师认为，公司产业和产品符合国家产业政策的相关规定，国家对稀土行业的宏观调控对公司原材料供应并不产生重大不利影响。

5、关于对“发行人是否与美国麦格昆磁公司(MQI)签订长期合作协议，如有，请补充披露合作协议的主要内容(包括定价方法、供应量、供应时间等)”相关问题的核查

根据发行人的承诺并经本所律师核查，公司与麦格昆磁公司(MQI)未签订任何长期合作协议。

6、关于对发行人“补充披露是否存在解决原材料供应商单一问题的措施和方案”的核查

根据公司提供的说明，经本所律师核查，在MQ磁粉专利包到期前，公司与下游客户达成一致，只要涉及公司出口的产品，均全部采用MQ磁粉。根据公司提供的与四川省夹江县圆通稀土永磁厂于2007、2008、2009、2010内签订的磁粉采购合同，由于中国不是MQ磁粉专利保护地区，在公司对国内客户的国内销售中，公司主要采购四川省夹江县圆通稀土永磁厂的磁粉。

综上，本所律师认为，在国内贸易中，公司已通过采购国内磁粉原料供应商的方式解决原材料供应商单一的问题。

三、阳光电源

（一）对大功率半导体器件供应商依赖的风险

本公司产品中大量使用了大功率半导体器件，如IGBT模 块等，目前公司大功率半导体器件主要从欧美地区和日本进口。半导体器件下游行业近年来的快速增长导致大功率半导体器件需求旺盛，如果国外供应商不能保证供 应或提高供应价格，将对公司生产经营产生不利影响。目前，随着大功率半导体产品技术和市场的发展，已有更多境外企业参与大功率半导体器件的研发与生产，同 时，国内生产商也已逐步开始规模生产，尽管国内厂商在产品规格齐全度等方面还有一定差距，但其快速发展正在使功率半导体器件市场原有的格局发生改变。目 前，公司已经和多家半导体器件供应商签订了长期合作协议，并针对各系列产品对大功率半导体器件的不同需求拟定了替代方案，降低了对单一供应商依赖的风险。

（二）反馈意见关注：发行人报告期内大功率半导体主要供应商情况, 是否与发行人控股股东、实际控制、董事、监事、高级管理人员存在关联关系, 价格变化情况, 占当期营业成本的比例, 是否对未来持续盈利能力产生重大影响

1、报告期内大功率半导体主要供应商的情况以及关联关系核查情况

经本所律师核查并根据发行人的确认, 报告期内发行人产品所需的大功率半导体主要从国外厂商的中国代理商采购, 大功率半导体最终供应商从单一的供应商, 发展到现在有日本三菱、德国英飞凌、德国赛米控及日本富士等多个品牌。

2、价格变化情况是否对未来持续盈利能力产生重大影响

(1)报告期内, 发行人所购大功率半导体价格呈下降趋势, 主要原因为发行人大功率半导体最终供应商已从单一的供应商发展到现在有日本三菱、德国英飞凌、德国赛米控及日本富士等多个品牌, 供应渠道的增加降低了发行人的采购价格。(2)报告期内, 发行人大功率半导体占成本的比重呈现上升趋势, 主要系发行人大功率产品报告期呈现快速增长趋势, 发行人 2008 、2009 和 2010 30KW 以上(含 30KW)光伏逆变器占光伏逆变器总收入比例分别为 40.03%、61.64%和 80.03%, 目前发行人大功率产品占比已经较高, 即：大功率半导体占成本的比重因大功率产品占比提升而进一步提高的空间较小。(3)发行人为了应对可能存在的大功率半导体供应商依赖以及价格变动的风险, 发行人在产品开发阶段就充分考虑关键物料的可替代性，即：从产品的概念、计划、开发、验证、发布等阶段, 相关部门已对产品总体解决方案中采用的关键器件的成熟度进行评审，对关键物料的设计要求至少有两个品牌的器件可相互替代,从而确保元器件的可替换性，进而合理控制成本。

(4)随着大功率半导体产品技术和市场的发展, 已有更多境外企业参与大功率半导体器件的研发与生产，同时，国内生产商也已逐步开始规模生产，尽管国内厂商在产品规格齐全度等方面还有一定差距, 但其快速发展正在使大功率半导体器件市场原有的格局发生改变。

综上，发行人在产品开发阶段即实施大功率半导体材料可替代性发展战略，对供应商进行优化和丰富，进而控制大功率半导体价格波动带来的风险；同时，随着大功率半导体生产企业的增加，市场竞争格局的改变，也将更有利于大功率半导体需求方。

基于上述，本所律师认为，综合大功率半导体价格变化趋势以及其占营业成本的比例等因素，发行人大功率半导体器件主要从国外进口不会对发行人未来持续盈利能力产生重大不利影响。

四、天齐锂业

（一）主要原材料供应商单一的风险 锂辉石是公司主要原材料，报告期内锂辉石全部从澳大利亚塔力森公司进口。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司锂辉石采购金额分别为13,775.99 万元、11,812.66 万元、10,708.55 万元和 8,874.27 万元，占原材料采购金额的比例分别为 58.85%、58.81%、61.19%和 50.93%。

锂辉石是我国矿石提锂生产厂商生产各项锂产品的主要原材料。塔力森公司是世界锂辉石的主要供应商，其拥有的澳大利亚格林布什矿山是目前全球开采规模最大、品质最稳定的锂辉石矿山。2008 年全球锂精矿产量约 37 万吨，其中塔力森公司锂辉石产量超过 60%。长期以来，中国市场一直是塔力森公司锂辉石的主要销售市场，2008 年塔力森公司出口中国的数量约为 12 万吨，约占其当年产量的 54%。

与澳大利亚格林布什矿山相比，我国目前已开发的各锂矿规模较小。国内几个主要锂辉石矿山生产状况为：新疆可可托海采选能力 700 吨/天、阿勒泰三矿采选能力 300 吨/天的两个主要矿山均因资源枯竭停产，四川金川县观音桥采选厂年产锂精矿 1.2 万吨、马尔康锂辉石矿年产锂精矿 2.4 万吨，目前国内锂精矿产能只有 3.6 万吨/年，无法满足下游企业规模化生产的需要。因此，中国主要的矿石提锂生产企业，如本公司、新疆昊鑫锂盐开发有限公司（原新疆锂盐厂）等公司，均主要从塔力森公司 进口锂辉石。本公司设立初期，锂辉石主要来自四川金川，但由于其品质不稳定、供应规模小，造成公司生产线开工不足、产品质量不稳定。自 1997 年起本公司即开始从塔力森公司进口锂辉石；1999 年起至今，本公司生产所需锂辉石全部从塔力森公司采购。作 为中国最大的矿石提锂生产企业，本公司与塔力森公司已经建立了长期稳定、互利互惠的合作关系。特别是近年来，本公司在行业内率先成功开发出用锂辉石低成本 生产电池级碳酸锂等高端锂产品的方法，促进了塔力森公司锂辉石在中国的销售。随着产能连年扩张，本公司已成为塔力森公司锂辉石的最大销售客户。2008 年，本公司向塔力森公司进口锂辉石 51,823.57 吨，约占其总产量的23%，约占其出口中国总量的 43%。虽然双方已建立良好的合作关系，客观上也存在一定程度的相互依存，本公司向塔力森公司进口锂辉石通常不会出现供应受阻的现象，但如果塔力森公司改变经营策略、或遇到突发事件、或如果本公司订单骤然大增，可能会出现锂辉石供应不及时或供应不足的风险。

为巩固双方的业务合作，本公司与塔力森公司于2008年8月签定了2009-2011年锂辉石长期采购协议，主要条款为：（1）2009-2011年，本公司在每个合同年中至少购买80,000吨规格为SC6.0的锂辉石，其中50,000吨按合同固定价格执行，剩余30,000多吨按该合同年开始前一年的9月30日或之前确定的价格执行；（2）2009-2011年，每年的合同固定价格分别为300美元/吨、314美元/吨和328美元/吨；（3）除非一方提前12个月书面终止，协议到期时将无限期自动续签，续签期限为1年（或双方书面同意的其他期限）。

上 述长期采购协议签定时，全球金融危机对世界经济的消极影响还未充分显现，本公司与塔力森公司对此均估计不足。该协议签定后不久金融危机在全球爆发，经双方 友好协商，对上述协议的价格条款进行了调整，在塔力森公司保证锂辉石供应数量不变的前提下，每年的采购价格根据市场变化情况另行确定。经本公司与塔力森公 司协商，公司近期多笔采购合同价格均有较大幅度的降低。2009年实际执行的采购均价为244.73美元/吨（SC6.0规格），较2008年下降约7.58%（以美元计算）。根据2010年1月21日发行人与塔力森公司签订的采购合同，在2010年2月1日至2010年6月30日期间向塔力森公司采购SC6.0规格的锂辉石42,000吨，合同单价为230美元/吨，较2009年下降约6%。2010年5月6日，发行人与塔力森公司就2009-2011年锂辉石长期采购协议签订补充合同，将合同期限修定为2011年1月1日至2015年12月31日；采购价格每半年确定一次，在该半年内的采购价格固定不变；2011年基础采购数量为10万吨，2012年基础采购数量为12.50万吨，2013-2015年基础采购数量为15万吨，在基础采购量之外，发行人还可优先按确定价格追加采购。

（二）原材料供应不足的风险

1、经济波动对原材料供应的影响

公 司原材料主要有锂辉石、硫酸和纯碱。受金融危机影响，公司采购的硫酸和纯碱价格有明显下降，其供应渠道较多，货源充足。核心原材料主要由澳大利亚塔力森公 司供应，截至本招股说明书签署之日，锂辉石的供应正常，且价格有所下降。但是，如果世界经济复苏放缓，塔力森公司经营也可能受到影响，由此将可能影响本公 司的锂辉石供应。

2、政策变化对原材料供应的影响

根据 2008 年 12 月 19 日财政部和国家税务总局发布的《关于调整矿产品进口环节增值税税率的通知》（财关税[2008]99 号），自 2009 年 1 月 1 日起，对包括锂辉石在内的矿产品进口增值税税率由 13%提高到 17%。该项政策调整不会对本公司的经营成果造成重大影响，但会增加锂辉石进口阶段的资金占用成本。

3、募投项目投产后原材料供应不足的风险

本公司作为全球最大的矿石提锂生产企业，所需锂辉石矿全部外购。募投项目投产后锂辉石需求量还将有大幅度的增长。公司目前各项锂产品年生产能力约为 9,100 吨，2008 年、2009 年分别采购锂辉石 51,823.57 吨和 52,868.48 吨。本次募集资金投资项目达产后，将增加 6,500 吨锂产品的产能，预计将增加锂辉石需求约 45,000 吨（按 SC6.0 规格计算）。如果锂辉石供应出现问题，公司将存在募投项目投产后原材料供应不足的风险。

对此，本公司采取了两大措施以应对。首先，本公司与塔力森公司于 2008年 8 月签定 2009-2011 年锂辉石长期采购协议，2009-2011 年塔力森公司在每个合同年中至少向本公司供应 80,000 吨规格为 SC6.0 的锂辉石。2010 年 5 月，本公司与塔力森公司签定了补充合同，进一步加强了双方的合作关系。塔力森公司近年来进行了扩产，其锂辉石产能由 2007 年的 22 万吨提升至目前的 28 万吨左右，能够保证本公司锂辉石供应。其次，为了从根本上解决锂辉石供应问题，规避供应商单一的潜在风险，公司积极寻求矿产资源储备，以获得长期稳定的原材料保障。公司全资子公司天齐盛合于 2008 年 10 月 17 日获得四川省雅江县措拉锂辉石矿探矿权。四川省地质矿产勘查开发局 108 地质队《四川省雅江县措拉锂辉石矿地质详查 2009 工作报告》显示，措拉矿区锂辉石矿石量 1,905.43 万吨，氧化锂资源量 22.34 万吨（折合金属锂资源量约 9.57 万吨），平均品位 1.24%，折合 SC6.0 锂辉石约372 万吨，资源储量较为丰富。

【案例评析】

1、从企业的基本经营逻辑来看，一个企业的经营除了自身的管理和技术水平之外，上下游的发展状况及其企业对上下游的控制 能力也是至关重要。换句话说，一个企业生产所需的原材料可以任意采购，生产保证产品的高品质，同时产品销售不存在瓶颈，那么这样的一个企业就是一个近乎完 美的企业。

2、当然，我们现在要说的是存在问题的情况。如果是企业的生产经营有问题，那么这个企业至少目前是不符合首发上市条件 的，这也就不在我们讨论之列，如果是上下游有些不顺畅呢？这就是我们常见的上下游的重大依赖问题。较之供应商的依赖，客户的重大依赖问题更加普遍对发行人 独立性的影响也是更严重一些，正是因为这样，大家对于客户依赖更加关注，今天我们讨论一下供应商存在依赖的问题。

3、供应商单一一般存在以下几种情形：①行业发展特性，公司生产所需原材料上游就那么几家生产，不采购他们的就没法生产 了；②企业历史渊源导致，公司从起步就是采购某几家的原材料，后来就建立了长期的合作关系，没有发生变化；③公司定位导致，公司产品全部定位于高端，所需 原材料的品质要求高，市场上满足条件的企业不多。

4、如果是第一种情况是风险比较大的，如果是供应商经营不善或者不再供应，那么公司的生产经营就会存在问题，一般解释的 思路是：①这几家供应商都是大企业，产能可以满足整个下游企业的需求，满足公司需求没有问题；②公司已经与其建立了长期合作关系，供应商产能不足的情况下 会有优先供应本公司；③公司正在研发该种原材料的替代产品，有望在短期内实现突破。如果是第二种情况，那么就好办多了，首先我目前的状况是可以满足生产需 求的，如果合作模式发生变化，我也可以改变自己的习惯，随时找到新的供应商。当然，这种情况下可能存在一个问题，那就是你如果概念供应商原材料的质量怎么 保证，那只要解释公司有严格的选择标准就是了。第三种情况有点伪命题的意思，如果真要存在解释思路可以参考第一种情况。

5、供应商依赖一般存在两种情形，一种是对具体供应商的依赖，二种是对原材料品种的依赖。第一种情况很好理解，第二种情 况简而言之就是公司产品所需原材料就是一种产品且这种产品产量有限，如果这有这种情况的企业，那么其经营风险是巨大的，因为这种原材料的价格很容易波动。小兵以前记得有一个靠地沟油生产汽油和柴油的企业，技术很好也很环保，刚开始生产也不错，结果后来地沟油价格暴涨吃掉了该企业的盈利空间，最后企业不了了 之了。上述案例中，其实天齐锂业也存在类似的问题，个人觉得生产经营风险是存在的。

6、最后说明一点的是，上面很多的解释和分析都是建立在企业有较强的上下游控制力的基础上的，如果企业市场竞争力不足，对上游采购和下游销售的控制力不强，那么企业经营本身也是存在较大风险的。