深圳中国农大科技股份有限公司投资者关系管理制度

第一篇：深圳中国农大科技股份有限公司投资者关系管理制度

深圳中国农大科技股份有限公司

投资者关系管理制度

（三）定期报告：编制、报送、公布年度报告、半年度报告、季度报告并备置于公司指定的场所，并应投资者要求及时寄送定期报告；

（四）筹备会议：筹备股东大会、董事会会议等；

（五）投资者接待：接待机构投资者、证券分析师及中小投资者来访，根据公司情况，举行有关专门事项说明会、投资者见面会及各种形式的推介会、沟通会等；

（六）公共关系：建立并维护与证券监管部门、交易所、证券类行业协会等相关机构间的良好关系，建立良好、有效的沟通渠道；维护并加强与证券新闻媒体的合作关系，配合媒体的正常报道，安排并协助公司有关人员接受采访；

（七）与其他上市公司、专业的投资者关系管理中介机构、财经公司等保持良好的合作、交流关系；

（八）公司网络信息平台中投资者关系内容的维护；

（九）危机处理：在诉讼、重大重组、关键人员变动、盈利大幅波动、股票交易异动等紧急情况发生后迅速组织进行危机处理相关工作；

（十）有利于改善投资者关系的其他工作。

第二篇：深圳中国农大科技股份有限公司独立董事制度

深圳中国农大科技股份有限公司

独立董事制度

到一定的专业水平且工作经验在五年以上；

（五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

引致的风险。

第三篇：深圳科士达科技股份有限公司(简介)

深圳科士达科技股份有限公司

介绍资料

公司名称：深圳科士达科技股份有限公司

地址：深圳市南山区科技园科技中二路软件园1栋4楼 网址：www.xiexiebang.com 电话：0755-86168476,400-700-9662

一、公司简介

（一）公司简介概述

【综合介绍】

深圳科士达科技股份有限公司成立于一九九三年，是专注于电力电子技术领域，产品涵盖光伏逆变器、数据中心关键基础设施（UPS、蓄电池、精密配电、精密空调、节能新风机、网络服务器机柜、动力环境监控）、逆变电源的国家火炬计划重点高新技术企业。

基于十八年专注电力逆变电源技术的持续研发和产业化经验优势，为用户提供光伏逆变器和控制器、风机变流器等新能源产品，并提供系统解决方案的设计和技术服务，是我国光伏电源产品的实力研发型生产企业，也是国内光伏和风力发电行业为数极少的掌握多项核心技术并拥有自主知识产权的企业之一。在产品远销欧洲、北美、澳洲等主要海外市场的同时，科士达依托覆盖中国大陆各省、自治区、直辖市和海外重点市场的完善服务体系，致力于为光伏工程用户和系统集成合作伙伴提供优质太阳能逆变器产品和完善的电源技术服务。

2010年12月7日，公司在深圳证券交易所成功上市（股票代码：002518）。【市场业绩】

科士达公司以领先优势中标2010年由财政部、科技部、住建部、国家能源局共同组织的“金太阳示范工程和太阳能光电建筑应用示范工程”并网光伏逆变器供应商入围招标，成为取得这一国家重点太阳能示范工程市场准入资格的少数几家太阳能逆变器主力供应商之一。

凭借优质的产品和完善的服务体系，科士达公司在国内各大发电集团及工程承包商（中电投、宁电投、无锡尚德、常州天合、正泰太阳能、黑龙江金跃太阳能发电公司、中兴能源）的一些大型光伏项目中频频中标，并以良好的运行业绩获得客户的一致好评。

根据中国电子信息产业发展研究院赛迪顾问（CCID）统计，2000-2010年科士达国内UPS销量以领先优势，连续十一年市场占有率排名国产品牌第一位。是中央国家机关、国家教育部、国家税务总局、国家气象总局、国家广电总局、国家海关总署、解放军总参、中国电信、中国移动、中国联通、中国石化、中国石油、中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国人寿等众多大型行业机构产品选型入围供应商。为国家三峡工程、西气东输工程、青藏铁路、2008北京奥运会、2010年上海世博会、2010广州亚运会等在内的一大批国家重点工程提供高可靠电力保护，全力护航中国信息化建设事业。【资质认证】

科士达公司通过ISO9001国际质量体系认证、ISO14001国际环境体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证；太阳能产品通过了金太阳认证、CE认证、TUV认证、澳洲认证等多项国内外产品质量/安规认证。

【服务体系】 科士达在业内率先建立起“全国客户服务中心－大区技术支持中心—区域售后服务中心-授权服务中心”为架构的覆盖广泛、布局合理、贴近用户的多级服务体系。【研发与创新】

科士达公司自成立以来，始终坚持“市场导向＋技术驱动”的技术开发方向，于2000年在原有技术开发部基础上组建了科士达研发中心，目前研发中心有近300位专业研发技术工程师，拥有业界领先的仿真工作站、及包括安规试验室、基本电性能试验室在内的多个专业试验室，已取得43项国家专利（另有包括多项核心技术发明专利在内的30余项专利正在审查中），是国内电源和数据中心关键基础设施行业标杆性企业级研发中心，是多项国家和行业标准起草/参与修订单位。2003年，公司通过“深圳市高新技术企业”和“深圳市软件企业”认定；2007年，科士达技术中心通过深圳市技术中心认定，并被列入深圳市“成长路线图计划”；2008年科士达通过国家级高新技术企业认定，被批准认定为深圳市博士后创新实践基地，是深圳市政府重点支持的高新技术示范企业。2010年，公司被科技部评定为国家火炬计划重点高新技术企业。

作为中国电力电子行业逆变电源技术领域旗舰品牌厂商，科士达基于业界领先研发实力和十八年来始终专注电力逆变系统产业的综合优势，在全球新能源时代到来之际，倾力推出全系列高品质、高性能太阳能光伏逆变器产品及系统解决方案，以业界领先科技不断提高和刷新太阳能光伏逆变器系统整体效率，以中国电源科技创新智慧，助力世界太阳能光伏产业不断向前发展。

在2010年10月由国家财政部、科技部、住建部、能源局四部委联合组织的“国家金太阳示范工程和太阳能光电建筑应用示范工程”招标中，科士达在29家主要逆变器投标企业中，以综合评分第四名的优异成绩，成为8家中标厂商之一，成功取得全国范围试点工程的准入资格，成功确立公司在新能源行业市场中的领先地位。【发展规划】

自2005年起，科士达开始在全球92个国家和地区注册KSTAR商标，不断加大海外营销服务网络建设力度，加速布局全球营销网络体系，致力通过技术创新和品牌全球化运营，迈进全球领先的数据中心关键基础设施和新能源电力转换领域产业链领先供应商之列，成长为电力电子行业领域具有全球产业影响力的世界级电源企业。

（二）科士达人员构成情况

经过18年的发展，目前科士达已拥有2060名员工，其中，研发与工程人员286人，管理及客服人员465人，生产技术人员1309人。

成功的人力资源培养和开发是科士达保持高速发展的内在驱动力。“以人为本”是科士达企业文化中最核心部分，成功的人力资源培养和开发，已成为科士达多年来始终保持高速发展的内在驱动力。在科士达员工中，拥有大学专科及以上学历的员工占34%，在车间生产工人中，55%以上工人具有高中/中专学历。其中，国际业务部的30多位员工，及技术开发/质量工程部的200多位员工全部拥有大专及以上学历。科士达公司为所有员工提供丰富的在职培训，由人力资源部门针对员工的工作岗位及个人职业发展规划，平均每位员工每年至少可以获得32课时以上的在职免费培训项目。其中车间班组长级以上级别员工，还可以得到专门制定的领导力培训课程，以确保整个人力资源队伍能够得到最高效的开发增值。同时，科士达除根据组织架构设计在同行业内富有竞争力的薪酬制度和激励制度外，还建立起独具特色的职业保障和职业发展体系。

（三）产品制造能力和条件

科士达拥有三个生产基地：深圳观澜、深圳光明（在建，2012年启用）、惠州仲恺工业区，厂房面积140,000平方米，拥有38条电源、蓄电池生产线，具备全套的电力电子生产线及配套产品生产线，包括AI自动插件车间、组装车间、器件及成品检测测试线、钣金车间、铅酸蓄电池生产车间。

1、生产车间掠影

（四）技术实力与自主知识产权

科士达公司成立于1993年，被科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业，中国大陆本土规模最大的UPS及配套铅酸蓄电池研发制造厂商；数据中心关键基础设施一体化解决方案提供商；中国光伏逆变器及太阳能储能铅酸电池主力供货商之一。科士达电源研发中心具有200多位专业研发工程师，研发办公及试验室面积4000多平方米，2009年研发投入占公司营业收入6.7%。科士达研发中心先后投资购入260多套测试/计量仪器设备，建立了业内领先的仿真工作站、并针对CAD开发，配备12套工作站，建立了安规试验室、EMC试验室、可靠性试验室、基本电性能试验室、小功率试验室、大功率试验室、单板试验室等7个专业试验室，并有一个实验室已通过UL目击实验室认证。2007年，科士达研发中心通过深圳市技术中心认定。2009年科士达技术中心被认定为博士后创新实践基地，被认定为国家级高新技术企业。

科士达研发中心已成功开发出面向欧洲、北美、非洲等区域市场的差异化电源产品。在基础和应用技术研究上，把重心放在国际最高端技术的研发上，已在基于分散逻辑控制的三相半桥逆变器并联技术、基于功率均分的单相逆变器并联技术、UPS嵌入式操作系统/跨平台网络监控软件、控制器和电流源型并网逆变器技术、VRLA蓄电池在线监控技术等核心领域取得突出成果，目前并已取得50多项专利，并有四项核心技术发明专利在申请中（已受理）。

科士达公司与香港理工大学、中科院近代物理研究所、哈尔滨工业大学、吉林大学、浙江大学等多所知名科研院所及高校保持良好的战略合作伙伴关系。

二、科士达主要产品及技术

（一）产品概述

基于市场需求，及电力、电子同源技术同心圆发展，科士达产品涵盖UPS不间断电源、数据中心关键基础设施（UPS、蓄电池、精密配电、精密空调、节能新风机、网络服务器机柜、动力环境监控）、逆变电源等多种产品。其中，UPS产品容量涵盖500VA～800KVA全系列电源产品；包括后备机、工频在线机、高频在线机；太阳能逆变器容量涵盖1.5KW～500KW；蓄电池产品包括小型密封铅酸蓄电池、固定型密封铅酸蓄电池等，产品规格主要为FM、FML、FMH、GFM系列，标称电压为2V、6V、12V，容量为1.2～3000AH。

（二）太阳能逆变器及配套产品

作为中国电力电子行业逆变电源技术领域旗舰品牌厂商，科士达基于业界领先研发实力和十八年来始终专注电力逆变系统产业的综合优势，在全球新能源时代到来之际，倾力推出全系列高品质、高性能太阳能光伏逆变器产品及系统解决方案，包括太阳能逆变器、太阳能汇流箱、太阳能专用铅酸蓄电池以及太阳能安装支架等产品，以业界领先科技不断提高和刷新太阳能光伏逆变器系统整体效率，以中国电源科技创新智慧，助力世界太阳能光伏产业不断向前发展。

第四篇：深圳诺普信农化股份有限公司投资者关系管理制度

深圳诺普信农化股份有限公司投资者关系管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称公司)与投资者和潜在投资者(以下统称投资者)之间的信息沟通，完善公司治理结构，促进公司诚信自律规范运作 ,提升公司投资价值，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司投资者关系管理指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二章 投资者关系管理的目的和基本原则

第二条 投资者关系管理是公司治理的重要内容之一，是指公司高级管理层及信息披露部门通过充分的信息披露，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，并通过这项工作使公司与投资者之间建立一种相互信任、利益一致的公共关系，其核心是处理好公司与投资者之间的关系。

第三条 投资者关系管理的目的是：

1、促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的了解和熟悉，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通；

2、建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

3、树立服务投资者、尊重投资者的管理理念；

4、促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；

5、增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。第四条 投资者关系管理的基本原则为：

1、合规性原则：严格按照现行的法律、法规及证券监管部门制订的相关规则向投资者披露信息；

2、充分性原则：向投资者全面、完整地传递公司相关信息；

3、公平性原则：平等对待和尊重所有投资者；

4、主动性原则：借助各种媒体，积极、主动地与投资者进行持续、有效的 沟通；

5、互动性原则：采取灵活多样的沟通方式，最大限度吸引广大投资者对公司的关注；

6、诚信原则：本着实事求是的宗旨，如实向投资者报告公司的经营状况；

7、高效率、低成本的原则：采用电子网络数据及电子邮件等先进的技术手段，努力提高沟通效果，降低沟通成本。

第三章 董事、监事及高级管理人员的诚信

第五条 董事、监事及高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，忠实履行“诚信、勤勉、尽责、谨慎”的义务，保证本公司的信息披露真实、准确、完整、及时，竭诚保护全体股东和公司的利益。第六条 董事及高级管理人员应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，在其职责范围内行使权利，公平地对待所有股东。

第七条 积极参加有关培训，了解作为董事、监事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事、监事应当具备的相关知识。

第四章 投资者关系管理的内容

第八条 投资者关系管理的工作对象包括但不限于：

1、投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；

2、证券分析师及行业分析师；

3、财经媒体及行业媒体等传播媒介；

4、监管部门等相关政府机构。

第九条 公司与投资者沟通的内容内容包括但不限于：

1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

2、法定信息披露的经营管理信息，包括定期报告、临时公告和报告说明会等；

3、公司业已披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式等；

4、公司业已披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

5、企业文化建设；

6、公司的其他相关信息。

第十条 公司与投资者沟通的渠道包括但不限于：

年报、公告、股东大会、分析说明会、一对一沟通、网站、广告、媒体采访和报道、邮寄资料、现场参观、电话咨询、路演等。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第十一条 根据法律、法规和《上市规则》的有关规定，应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布；公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第十二条 公司应当在报告披露后举行报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人应出席说明会，会议包括以下内容：

1、公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

2、公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

3、公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

4、公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；

5、投资者关心的其他问题。

公司应至少提前两个交易日发布召开报告说明会的通知，公告内容包括日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场 /网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。

第五章 投资者关系管理部门职责及设置

第十三条 投资者管理工作职责：

1、分析研究：对投资者的投资能力、专业背景、投资倾向和投资偏好等进行统计分析；特别对公司现有投资者的地理分布、类别、投资者集中度等情况予以研究，以寻找市场投资潜力、设定目标投资者；同时对与本行业相关的产业政 策、金融政策、税收政策及财务政策进行深入研究；及时了解和掌握监督部门出台的政策、法规；积极参与制定公司发展战略；不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考；

2、信息采集：组织公司重要法律文本（包括定期报告）的编制，深入了解公司的运营机制及经营状况；完善公司内部信息沟通制度；参加公司重大会议；密切跟踪行业最新发展情况、股价行情和资本市场动态；

3、信息沟通：按监管部门的要求及时准确进行指定信息和重大事件的披露；整合投资者所需要的投资信息并予以发布；根据公司情况，采取网上路演等方式定期和不定期举行经营业绩发布会；投资者关注事项的咨询与问答等。同时，广泛收集公司投资者的相关信息，将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司决策层；

4、定期报告：主持包括年报、中报、季报的编制、设计、印刷、寄送、保管工作；

5、信息的程序：

（1）法定的信息披露程序：公司的定期报告由相关部门配合提供基本素材及数据，报公司高层领导审阅批准。

（2）非法定的信息披露程序：公司高层领导参加新闻发布会或接待媒体等，由有关部门配合提供相关材料，董事会秘书牵头组织编写会谈材料，由公司高层领导审定。投资者关系工作人员在日常接待证券分析师、基金经理、财经媒体及个人投资者时，信息披露的尺度应遵循公司的统一口径，面对新的问题应在了解实际情况的前提下，经内部会议统一对外口径后再进行披露。

（3）临时性危机问题的披露程序：涉及高度敏感问题时需经公司领导集体审议，形成意见后由董事会秘书统一对外答复；

6、筹备会议：筹备股东大会、临时股东大会、董事会并准备会议材料；

7、投资者接待：与机构投资者、证券分析师、行业分析家、中小投资者及新闻媒体保持经常联系，提高市场对公司的关注度；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式接受广大投资者的询问和沟通，帮助投资者了解公司的状况和未来的发展趋势，解答投资者关心的问题；

8、形象策划：与相关部门配合，制作公司的宣传画册、宣传短片等资料；

9、与监管部门、行业协会、交易所等保持接触，形成良好的沟通关系；

10、媒体合作：维护和加强与财经媒体的合作关系，做好媒体采访、报道工作；

11、网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上及 时披露与更新公司信息，方便投资者查询和咨询；

12、危机处理：在公司面临重大诉讼、发生大额的经营亏损、盈利大幅波动、股票交易异动、及所遇自然灾害等不可抗力给公司经营造成重大损失等危机发生后配合高层领导迅速提出有效的处理方案和建议；

13、与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司等保持良好的合作、交流关系。

第十四条 董事会秘书负责投资者关系工作，公司证券投资部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

第十五条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、公司控股的子公司及全体员工有义务协助证券投资部实施投资者关系管理工作。

第十六条 除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。

第六章 投资者关系管理从业人员任职要求和培训

第十七条 投资者关系管理部门是面对投资者的窗口，代表着公司在投资者中的形象，投资者关系管理人员应当做到：

1、精通业务：投资者关系管理人员应当熟悉信息披露的相关法规；了解公司的战略、产业、产品、财务状况、经营情况、人员情况；熟悉证券市场；熟谙从事投资者管理的专业技术。

2、热情耐心：投资者关系管理人员应当热情对待、耐心回答投资者的问题，回答问题和待人接物时应做到有礼貌、仪态大方。

3、平等对待投资者：投资者关系管理人员应当尊重投资者，平等对待所有投资者。

4、具有良好的沟通技巧，品行端正，诚实信用，有较强的协调能力和心理承受能力。

5、有较强的写作能力，能够撰写年报、半年报、季报及各种信息披露稿件。第十八条 采取多种方式对投资者关系工作人员进行相关知识的培训，以提高其工作效率和服务水平。

第十九条 公司应以适当形式对公司员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人和公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训，在开 展重大的投资者关系促进活动时，还应举行专门的培训活动。

第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。

第二十一条 本制度自公司董事会通过之日起实施，本制度的解释权归公司董事会。

深圳诺普信农化股份有限公司

2008年4月8日

第五篇：哈尔滨航天风华科技股份有限公司-深圳证券交易所

航天科技控股集团股份有限公司

监事会议事规则

(最新修订稿)

二○○七年二月二十八日

0

目

录

第一章第二章第三章第四章第五章第六章

总则…………………………………………………………2 监事…………………………………………………………2 监事会………………………………………………………3 监事会主席…………………………………………………4 监事会决议…………………………………………………5 附则…………………………………………………………5

第一章 总则

第一条 为维护股东和公司的合法权益，规范航天科技控股集团股份有限公司的运作，提高监事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章以及《航天科技控股集团股份有限公司章程》制订本规则。

本规则，适用于航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司）全体监事。

第二章 监事

第二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。

第三条 监事每届任期三年。监事中股东代表监事由持有及合并持有公司10％股份的股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生或更换，职工代表监事担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第四条 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、公司章程或本规则的规定，履行监事职务。

第六条 监事享有以下权利：

（一）出席监事会会议，并行使表决权；

（二）有权建议召开监事会；

（三）列席公司股东大会、董事会会议的权利；

（四）享有公司经营情况的知情权；

（五）经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅帐册和文件的权利，有权要求董事和公司有关人员如实提供有关情况；

（六）根据法律法规和《公司章程》以及因受监事会的委托而享有的其他监督权利。第七条 监事应履行以下义务：

（一）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

（二）监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

（三）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

（四）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第八条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司为监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。

第九条 公司股东大会或者职工代表大会对不履行监督职责的监事有权解除其监事职务。

第十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，又未授权其他监事代为表决的，视为不能履行职责，股东大会或职工大会应当予以撤换。

第十一条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司及股东负有的义务在其辞职报告生效后或者任期届满后的合理期间内依然存在；其对公司负有的保密义务仍然有效，直至成为公开信息为止。

第三章 监事会

第十二条 监事会设监事三名。其中二名由股东代表出任，由股东大会选举或更换；一名由公司职工代表出任，由公司职工民主选举或更换。

第十三条 监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效的行使对董事、高级管理人员履行职务的监督、对公司财务的监督及检查工作的顺利完成。

第十四条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第十六条 监事会对董事、经理和其他非董事高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事过半数同意，有权向股东大会提出更换董事、经理和其他高级管理人员的建议。

第十七条 监事会对董事、经理和其他非董事高级管理人员的监督记录以及进行财务和专项检查的结果应成为对董事、经理和其他非董事高级管理人员的绩效评价的重要凭据。

第十八条 公司在出现下列情况时，即依据法律或者章程的规定应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以通过决议的方式要求董事会召开临时股东大会：

（一）董事人数不足法定最低人数或者公司章程所定人数的三分之二；

（二）公司累计需弥补的亏损达股本总额的三分之一；

（三）持有公司百分之十以上对外发行股份的股东提出书面建议时；

第十九条 在股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，其具体内容为：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况，对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重要情况；

第二十条 监事会认为确有必要时，有权对股东大会审议的提案独立出具意见，并提交独立报告。

第二十一条 监事会进行财务检查，每年至少为一次，监事会认为确有必要时，可以请会计师事务所，律师事务所协助其工作。由此发生的费用由公司承担。

第二十二条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第二十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发出通知的日期。

第四章 监事会主席 第二十四条 监事会设主席1人，监事会主席为监事会召集人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第二十五条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议并检查监事会决议的贯彻情况；

（二）代表监事会向股东大会报告工作；

（三）列席董事会或者委托其他监事列席董事会；

（四）在公司与董事、经理、及其他非董事高级管理人员（高级管理人员的范围，由《公司章程》规定）发生诉讼纠纷时，由其代表公司出庭与前述人员进行诉讼。

对于公司与属于前款第四项规定的人员，发生的诉讼纠纷。除监事会主席应代表公司出庭应诉外，监事会认为确有必要时，有权独立聘请律师事务所，会计师事务所协助其工作。由此发生的费用由公司承担。

第五章 监事会决议

第二十六条 监事会决议必须经全体监事的过半数表决通过。第二十七条 监事会决议以投票方式表决。

第二十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第六章 附则

第二十九条 本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章以及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定执行。

第三十条 本规则由航天风华科技股份有限公司监事会负责解释。

第三十一条 本规则的修订由监事会提出修改草案，提交股东大会审议通过。第三十二条 本规则自股东大会通过之日起实施。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二○○七年二月二十八日