长园集团(600525)2010年度股东大会会议资料

第一篇：长园集团(600525)2010年度股东大会会议资料

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公司公告：长园集团(600525)2010年度股东大会会议资料

长园集团股份有限公司

2010 年年度股东大会

会议议程

时间：2011 年 4 月 15 日 10：00 主持人：许晓文

1、宣布会议开幕

2、宣读会议议程

3、进入议程：

议程一：

宣读议案：

1、《2010 年年度报告和年报摘要》

2、《2010 年度利润分配方案》

3、《2010 年度资本公积金转增方案》

4、《2010 年度董事会工作报告》

5、《2010 年度独立董事述职报告》

6、《2010 年度监事会工作报告》

7、《关于支付会计师事务所 2010 年度审计费用及续聘的议案》

8、《关于 2011 年度向各银行申请授信额度的议案》

9、《关于 2011 年度为参股子公司贷款进行担保的议案》

10、《关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案》

11、《2010 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

议程二：股东发言

议程三：推举 2 名股东代表参加计票、监票

议程四：与会股东对上述议案进行投票表决

议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

议程六：主持人宣读现场表决结果

4、宣布会议闭幕，散会

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2010 年度股东大会 议案一：

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2010 年年度报告和年报摘要 各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容

与格式>》的要求，公司 2010 年年度报告全文共由十三节组成。

为方便在指定报刊上披露，在 2010 年年度报告正文的基础上，摘录主要内容形成了 2010 年年度报告摘要。2010 年年度报告摘要的内容均不超出年报正文的范围。

2010 年年度报告摘要详见附件一。

现提交 2010 年度股东大会审议。

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董 事 会

二○一一年四月

4长园集团股份有限公司

2010 年度股东大会 议案四：

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2010 年度董事会工作报告

（一）管理层讨论与分析

一、报告期内公司经营情况的回顾

1、总体经营情况

报告期内，围绕公司发展战略规划和年度经营目标，公司加快科技创新，调整产品结构，进一步完善了公司管理制度并得以实施，抓住消费电子产品的发展机遇，在电网设备业务遇到

一定困难的情况下，圆满地完成年度经营计划和工作目标，行业龙头地位得到进一步巩固和加

强。2010 年度，实现主营业收入 15.74 亿元，比 2009 年增长 62.38％，实现净利润 19,185 万元，同比增长 36.09％。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化，以做世界一流辐射功能材料和优秀的智能电网设

备供应商为战略目标，坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，国内国际市场齐头并进，并在相关行业内利用自身优势适度介入 PE 投资。

2010 年，公司仍然受到社会的高度评价：“长园”商标获得“中国驰名商标”称号，荣登上证

社会责任指数样本股、市值 500 强。

（1）主营业务及其经营状况

报告期内公司主营收入为 15.74 万元，较上一会计年度增长 62.38%。

热缩材料类：国家宏观政策利好，经济增长强劲，市场需求大幅增加。居民消费购买能力的

提升进一步激发了汽车、消费类电子产品的市场需求；东气西输、城市燃气管道建设等基础设

施的建设为管道防腐材料的增长带来持续的动力；国家对高铁项目的高投入给热缩材料带来了

新的应用市场，热缩材料类产品的销售同比增长 48.25％。

智能电网设备类：国家对电网投资有所放缓，电网设备行业需求有所下降，珠海共创、长园

电力、深圳南瑞为把握未来智能电网建设的机遇，积极地调整产品结构，多项智能电网设备产

品获得省市权威机构的认证，继续保持行业领先地位。受亚运会等市场因素的影响，同品径营

收有所下降。报告期内，由于合并了深圳南瑞电网设备类产品的销售同比增长 78.50％。

电路保护元件类：报告期内，随着移动互联网应用的进一步扩大和成熟，智能 3G 移动终

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2010 年度股东大会

长期投资人民币 187,127,122.73 元，较上年减少 55.74%，主要是本期把深圳南瑞纳入合并

报表范围内，导致长期股权投资相应减少；此外，本年将对和而泰和长盈精密的投资转列为可

供出售金融资产所致。

投资性房地产人民币 50,609,405.38 元，较上年增加 46.00%，主要原因是本期新增房屋出

租租赁所致。

固定资产人民币 491,036,864.97 元，较上年增加 81.46%，主要本年合并深圳南瑞使固定资

产增加及本期厂房竣工和新购置机器设备增加所致。

在建工程人民币 76,304,790.31 元，较上年减少 50.90%，主要是本年生产厂房竣工转固定

资产减少所致。

无形资产人民币 176,081,546.28 元，较上年增加 91.16%，主要是本年合并深圳南瑞增加专

利权和计算机著作权及软件所致。

商誉人民币 372,674,393.50 元，较上年增加 87.51%，主要是收购深圳南瑞形成的商誉增加

所致。

长期待摊费用人民币 8,460,490.54 元，较上年增加 72.45%，主要是本年新增了装修费支出

和上海维安拟分拆上市发行股票前期中介费用增加所致。

递延所得税资产人民币 15,362,296.76 元，较上年增加 292.17%，主要是本年应收款项和存

货提取资产减值准备后的公允价值之计税基础与账面价值不同形成暂时性差异，按适用税率确

认递延所得税资产，以及合并深圳南瑞相应数据所致。

其他非流动资产人民币 14,302,847.82 元，较上年减少 44.59%，主要系收回以前年度预付 的股权购买款所致

短期借款人民币 386,000,000.00 元，较上年减少 3.32%，主要是本年发行了 3 亿元短期融

资券后归还了部分短期借款所致。

应付票据人民币 2,457,525.30 元，较上年减少 35.20%，主要是本年减少了开具银行承兑汇

票的规模所致。

应付账款人民币 230,945,294.14 元，较上年增加 146.57%，主要是本年生产经营规模扩大、导致应付购货款增加及合并深圳南瑞使应付账款增加所致。

预收账款人民币 69,647,334.94 元，较上年增减 280.83%，主要是本期热缩材料、PTC 业务

大幅增长，预收货款增加及合并深圳南瑞使预收账款增加所致。

应付职工薪酬人民币 62,020,152.31 元，较上年增加 67.56%，主要是本年销售业绩良好导

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致应付工资、奖金、职工福利费等增加所致。

应交税费人民币 98,830,899.45 元，较上年增加 185.65%，主要是销售收入增长导致应交税

费增长及合并深圳南瑞使应交税费增加所致。

应付股利人民币 10,203,836.82 元，较上年减少 26.53%，主要是本期支付少数股东股利所 致。

应付利息人民币 3,913,934.93 元，较上年增加 21,739.63%，主要是应付短期融资券利息增

加所致。

一年内到期的非流动负债人民币 300,000,000.00 元，主要是本年发行了 3 亿元短期融资券

所致。

长期借款人民币 247,500,000.00 元，主要是本年从建设银行、招商银行借入专项借款所致。

递延所得税负债人民币 178,268,957.86 元，较上年增加 240.30%，主要是本年可供出售金

融资产的公允价值之计税基础与账面价值不同形成暂时性差异增加，按适用税率确认递延所得

税负债增加所致。

股本人民币 431，755,056.00 元，较上年增加 100.00%，主要是本年资本公积转增股本所致。

资本公积人民币 916,048,195.45 元，较上年增加 15.35%，主要是本年资本公积转增股本减

少和可供出售金融资产按公允价值计量变动增加所致。

盈余公积人民币 53,760,464.87 元，较上年增加 54.43%，主要是本年新提取法定公积金所

致。

营业收入人民币 1,574,435,852.94 元，较上年增加 62.38%，主要是由于集团热缩材料、电

缆附件、PTC 业务大幅增长及合并深圳南瑞使营业收入增加所致。

营业成本人民币 909,031,046.56 元，较上年增加 60.98%，主要是本年销售收入的增长及合

并深圳南瑞使营业成本增加所致。

营业税金及附加人民币 6,890,121.06 元，较上年增加 50.73%，主要是本年销售收入的增长

及合并深圳南瑞使营业税金及附加增加所致。

销售费用人民币 165,316,858.86 元，较上年增加 65.78%，主要是销售收入增长导致销售人

员工资、广告宣传费及促销费的增长及合并深圳南瑞使销售费用增加所致。

管理费用人民币 197,375,881.93 元，较上年增加 60.89%，主要是本年团经营管理事务增多、研究开发费用增长和工资费用增长及合并深圳南瑞使管理费用增加所致。

财务费用人民币 41,650,598.32 元，较上年增加 38.36%，主要是利率上调和银行借款增加

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及发地短期融资券增加导致利息支出的增加及合并深圳南瑞使财务费用增加所致。

资产减值损失人民币 15,418,127.48 元，较上年增加 4.89%，主要是收购深圳固派产生之商

誉本年计提部分减值准备；以及本年提取存货趺价准备和应收款项坏账准备增加所致。

投资收益人民币 21,999,473.21 元，较上年减少 43.71%，主要是本年按权益法核算的投资

企业经营业务和利润下降及本年合并深圳南瑞后，对其投资改为成本法核算所致。

营业外收入人民币 32,396,447.96 元，较上年增加 67.88%，主要是销售增长增值税退税增

加及合并深圳南瑞使营业外收入增加所致。

营业外支出人民币 7,924,400.62 元，较上年增加 177.03%，主要是子公司上海顺安注销清

算时处置存货损失增加所致。

2、公司未来发展的展望

（1）发展趋势

热缩材料：随着全球经济的整体回升，市场继续向好。公司在细分行业的龙头地位将凸显，较强的议价能力将保证热缩材料业务的竞争优势。未来中国居民消费需求继续保持旺盛态势，消费类电子等产品将继续保持较好的盈利水平。随着热缩材料及其他高分子材料在高铁领域中

应用的不断延伸，还将会迅速扩大热缩材料的规模和盈利能力。公司还将加快高端汽车和核电用热缩材料的研发

和产业化，确保热缩材料业务的持续增长。

电路保护：随着 3G 产品的逐步推广，智能 3G 移动终端将成为未来趋势，全球消费需求旺

盛，对公司电路保护元件产品产生极大地应用需求；公司利用本身技术优势，紧扣高端手机保

护，并积极向动力电池保护渗透，确立电路保护的全面竞争优势。

电网设备：国家电网公司提出了“立足自主创新，加快建设以特高压电网为骨干网架，各

级电网协调发展，具有信息化、自动化、互动化特征的统一的坚强智能电网”和 2020 年全面

建成坚强智能电网的发展目标，智能电网规划试点工作已经全面启动。根据国家电网公司公布 的规划，2015 年前我国建成“三纵三横一环网”，并建成 11 回特高压直流输电工程。公司 500kV 高压实验大厅的成功运行，为长园电力在特高压产品方面的研发与检测提供了硬件设施，珠海

共创、深圳南瑞也通过积极的调整产品结构，加大智能设备产品的比例。公司也在南京设立长

园（南京）智能电网设备有限公司，将充分整合现有资源，实现输、变、配电设备的一体化提

供，巩固和提升公司智能电网设备的行业竞争优势。

PE 投资：2010 年是公司 PE 投资迎来丰收的一年，继 09 年武汉光讯（002281）登陆中小

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板后，和而泰（002402）、长盈精密（300115）分别登陆中小板、创业板，同时多个 PE 项目

也在积极申报或准备申报上市，PE 项目的上市将为公司主营业务的发展带来充裕的现金。公

司也将利用多年 PE 投资积累的经验和主营业务行业优势，继续稳妥适度地开展 PE 业务。

（2）面临的风险和措施

行业风险：公司面对着国际、国内同行竞争以及电网设备受国家电网投资政策影响可能影

响公司的市场；公司原材料价格大幅上涨，直接影响产品的生产成本，公司将进一步稳定与供

应商的合作。同时积极把握国家投资主线，充分发挥累计技术优势，加速新产品研发，调整优

化产品结构，适时调整价格政策，来化解市场和原材料波动对公司的直接影响。

管理风险：随着控股及参股公司的不断增加，管理成本与风险也日益加剧。公司将加强人

才队伍建设，实施了股权激励，建立长效的激励机制，充分地调动公司管理人员和核心员工的

积极性，不断提高公司可持续发展能力；进一步优化子公司的股权结构、规范各下属公司的各

种规章制度、健全集团内部控制体系，积极的识别、评估和应对市场变化中公司面对的各种风 险。

利率风险：2010 年下半年来，中国通货膨胀问题凸显，央行通过多次提升存款准备金率

和加息来抑制泛滥的流动性，给企业带来了一定的影响。公司为实现预定经营目标，保持着适

度的负债率，加息可能增加公司财务费用。公司将定期监控公司现金流情况，加速应收账款回

收，适时变现可供出售金融资产，偿还到期负债，以充分利用财务杠杆为股东创造价值。

3、2011 年的经营计划

2011 年，公司将继续加大三大主业的研发投入、持续进行技术创新，扩展公司的利润增

长点，保持公司的核心竞争力，分享中国经济建设的成果。

热缩材料方面，继续加强与管道防腐、通信、家电、消费类电子客户的合作关系，提升汽

车、高铁产品的市场占用率，重点推广核电、军工等新产品，通过挖掘客户需求，调整产品的

结构，增强盈利能力。

电路保护方面，加强与国际各大手机及电池厂商的合作，继续扩大诺基亚、iPhone 等高

端智能手机的市场份额，突破笔记本及平板电脑市场，加快动力电池保护项目的研发。

智能电网设备方面，公司将充分利用国家加大智能电网和特高压电网投资的机遇，加强技

术创新，提升产品附加值，重点培育配网自动化和一次智能设备。

高铁产品方面，公司将通过天津长园、北京中昊、成都普罗米新形成高速铁路线下产品的

集团优势，并且继续推动长园集团热缩管、电网设备产品进入铁路这一领域，形成产品优势互

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补，拓宽市场空间，分享高速铁路、公路、桥梁等基本建设未来五年高速增长。

司

4、资金需求及使用计划

公司 2011 年新增资金需求约 5 亿元，主要用于相关企业的购并、下属子公司生产基地建

设项目及补充营运资金。

二、公司主营业务及其经营状况

(1)主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

营业利润

营业收入

营业成本 分营业利润率比

营业收入

营业成本

率

比上年增

比上年增

产上年增减（%）行

业

或

分

品

(%)

减(%)

减(%)分行业

增加 0.60 个百

热缩材料类

646,863,384.56

413,449,374.55

16.32

48.26

48.18

分点

减少 5.11 个百

电网设备类

617,327,479.75

326,454,809.09

11.69

78.50

83.59

分点

电路增加 3.81 个百

290,280,249.34

58.45 件

分点

增加 8.21 个百

其他

20,216,739.29 35.59

分点

减少 1.22 个百

合计

1,574,435,852.94

60.98

分点

(2)主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区

比上年增减（％）

华南

27.37 华东

55.60 国外

47.39 其他

31.04 合计

保

10,411,560.51

909,031,046.56

营业收入

护

元

23.71

76.63

24.78

-13.06

16.56

62.38

营业收入

514,844,177.83.301,927,384.31

176,743,701.56

580,920,589.23

1,574,435,852.94

158,715,302.41

62.38

三、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位:万元

币种:人民币

公司名称

业务性质

主要产品或服务

注册资本

资产规模

净利润

深圳长园电子材

热缩细管、铁氟龙套管、热缩材料

12,000

65,147

11,179 料有限公司

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长园电力技术有

电网设备

50,492

2,236 限公司

深圳市长园盈佳

创业投资类

94,642

2,440 投资有限公司

珠海共创电力安

电网设备

26,695

4,021 全技术有限公司

上海长园维安电

子线路保护股份

电路保护

33,241

5,531 有限公司

深圳南瑞科技有

电网设备

80,455

6,370 限公司

（二）公司投资情况

单位:万元 报告期40,610 投资额34,939 上年同5,671 投资

额616

环保管等

股份有冷缩型电力电缆附件、环

网柜、分支箱 创业投资、培育新业务

变电站微机五防

高分子 PTC 保护元器件

变电站微机继电保护系

统，电力控制自动化系统

内

投

增

减

变

期

投增

减幅限

公

资动资度司

16,000

3,000

6,000

5,080

5,000

额

数

额

(%)

被投资的公司情况

占被投资公

主要经营活

被投资的公司名称

司权益的比

备注

动

例(%)

珠海共创出资 300 万元人民币设

珠海华网共创科技有限责任公司

海华网共创科技有限责任公

60％的比例。

上海长园维安电子线路保护股份有限公

6000 万元人民币认购 1000 万

司

2460 万元的价格收购深圳市长

深圳市长园特发科技有限公司

资有限公司及石洪军等 8 位

人合计持有的 40%的股权

2.55 亿元人民币竞拍深圳南瑞

深圳南瑞科技有限公司的股权。

2800 万元人民币增持珠海共创

珠海共创电力安全技术股份有限公司的股权。

750 万元人民币收购深圳中诺

深圳市中诺热缩材料有限公司

项目资产。

2800 万元人民币收购康业投资

东莞市康业投资有限公司的股权。

1、募集资金总体使用情况

电网设备

电路保护

电网设备

电网设备

热缩材料

生产基地建

设

58.47

67.1033

53.3334

97.45

立珠司，占

以 股。以

联投自然以 15％以 10％以 热缩

以 100％

单位:元 币种:人民币

尚未使用募集

募集年

募集方

本年度已使用募

已累计使用募集

尚未使用募

募

集

资

金

总

额

资金用途及去

份

式

集资金总额

资金总额

集资金总额

向

31415长园集团股份有限公司

2010 年度股东大会

员会审阅后提交董事会会议审议。同时要求北京兴华会计师事务所按照总体审计计划尽快完成

审计工作，以保证公司如期披露 2010 年度报告；

5、公司 2010 年度审计报告定稿

2011 年 3 月 20 日，会计师事务所按审计计划安排如期完成审计，出具了《长园集团股份有

限公司 2010 年度审计报告》。董事会审计委员会定于 3 月 21 日召开会议，对公司经审计的

2010 年财务会计报表予以审议，并形成决议如下：（1）北京兴华会计师事务有限公司所出具 的 2010 年度审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果；（2）北京兴华

会计师事务在审计工作中按原计划的审计安排进行各项审计工作，能够及时答复审计委员会的

审计督促函件，同意续聘北京兴华会计师事务所为公司 2011 年度的审计机构。并同意将上述

两项议案提交公司董事会审议。

（五）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会薪酬与考核委员会制定了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，并依据该细则

开展工作。

2010 年 1 月 12 日召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《股票期

权激励计划（草案）及实施考核办法》，并提交公司董事会审议；

2010 年 3 月 18 日召开了 2010 年第一次临时董事会薪酬与考核委员会，公司薪酬与考核委

员会在考虑 2009 年度公司的实际经营情况的基础上对高管进行了年度绩效考核，根据经营业

绩的考核结果，综合考虑高管分管部门的业绩评价结果、年度述职的评分，确定了 2009 年度

高管绩效年薪；并根据 2010 年的经营目标，制定了 2010 年公司董事、监事及高管人员的薪酬

方案；

2010 年 12 月 6 日召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，重新审议通过了《长

园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《长园集团股份有限公司股票期权激励计 划实施考核办法》，并提交公司董事会审议。

（六）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司根据《长园集团股份有限公司非公开信息知情人保密制度》、《长园集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度》等相关内控制度的要求，对外部信息使用人做了详细的规定，严格

外部信息使用

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2010 年度股东大会

人管理工作，并将根据监管部门要求和公司实际情况进行不断完善。

（七）董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会严格按照相关法律法规的各项要求，通过建立并落实执行规范有效的内部控制

制度，保证公司各项生产经营管理活动的正常进行，对经营风险起到有效控制作用，并保证财

务报告的真实性、可靠性。董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部

控制进行了评价，并出具了《2010 年度内部控制自我评估报告》，认为公司 2010 年度相关内 部控制制度基本建立健全、执行有效。

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董 事 会

二○一一年四月

长园集团股份2010 年度股东大会

有

限

公

司

议案五：

长园集团股份有限公司

2010 年度独立董事述职报告 各位股东：

作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在 2010 年的工作中，认真履行职责，充

分发挥独立董事作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法利益，现将我们 2010 年履行职

责情况述职如下：

2010 年参加公司董事会及股东大会

及股东大会会议情况

一、2010 年参加公司董事会及股东大会会议情况

2010 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，出席会议的情况如下：

应参加董事

出席现场

委托出席

通讯表决

缺席次

列席股东大

姓名

会次数

次数

次数

次数

数

会次数

谌光德

0

魏 炜

0

肖 静

0

0

二、2010 年对相关会议及事件发表独立意见情况

报告期内，针对公司发生的聘任高管、变更监事、股票期权激励、收购员工持股、关联担

保、日常关联交易的事项，我们发表了相关的独立意见：

1、针对聘任高管人员的事项，认为：提名是根据《公司法》等法律法规和公司章程的要

求进行的，提名人的资格及提名程序合法有效，聘任程序合法。经过对高管人员候选人的资格

审查，候选人资格符合有关法规及公司章程规定的任职资格，上述人员的教育背景、工作经历

和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

2、针对变更监事的事项，认为：变更是根据《公司法》等法律法规和公司章程的要求进

行的，提名人的资格及提名程序合法有效，聘任程序合法。经过对监事候选人的资格审查，候

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选人资格符合有关法规及公司章程规定的任职资格，候选人的教育背景、工作经历和身体状况

能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

3、针对公司股票期权激励方案，认为：①未发现长园集团存在《 管理办法》 等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，长园集团具备实施股权激励计划的主体资格；②长

园集团本次股票期权激励计划所确定的激励对象中董事（不含独立董事）、高级管理人员及核

心技术（业务）人员均符合《 中华人民共和国公司法》等法律、法规和《 公司章程》有关任

职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《 管理办法》 规定的禁止获授股权激励的情形，激

励对象的主体资格合法、有效；③长园集团股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》

等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授

权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；④长园集团不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他

财务资助的计划或安排；⑤长园集团实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。长园集团实施股票期权激励计划不会损害公司及其全

体股东的利益。

4、针对收购少数员工持有公司股份的事项，认为：此次交易程序符合有关规定，定价依

据符合公平、公正、公开的原则，没有损害非股东的利益，符合企业长期发展需要，对公司及

全体股东是公平的。

5、针对关联交易事项，认为：董事会审议上述关联担保事项的表决程序合法、有效，关

联董事回避表决，并提交 2009 年年度股东大会审议；公司为珠海奈电提供总额不超过壹仟万

元人民币的贷款担保额度，按实际贷款发生额收取 1％的担保手续费，同时，基于谨慎原则，由珠海奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的珠海奈电 10%股权提供反担保，风

险可控，有利于公司业务的发展；没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利

益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定，符合公司利益，同意该议案。

6、针对日常关联交易事项，认为：①关于公司关联交易事项，公司事前向我们提交了相

关资料，我们进行了事前审查，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，有关关联董事回

避表决，该关联交易的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合

法有效。②关联交易的定价原则遵循公平、公允原则，交易价格参照市场价格来确定，上述关

联交易合同和协议是建立在平等自愿的基础上签署的，签订程序没有违反相关法律法规及公司

长园集团股份有限公司

2010 年度股东大会

相关制度的规定；上述关联交易合同和协议不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东 的利益，有利于公司的持续稳健发展。

三、对公司进行现场调查的情况

2010 年度，我们多次到公司了解生产经营情况和财务状况，参与部分控股公司的季度总结

会议，并到公司收购的部分下属公司进行了考察；通过电话、邮件，与公司其他董事、高管人

员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对

公司的相关报道，及时掌握公司的运行情况。

四、对公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见

针对公司 2009 年度报告中公司对公司控股子公司和参股公司的担保情况发表了独立意见。

我们认为“不存在为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保的情况”。

公司对所属控股和参股公司的担保决策经过董事会和股东大会的批准，担保决策程序合理、合法、公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益。

五、日常工作情况

2010 年，我们认真履行独立董事职责，按时参加董事会、股东大会及各董事会专业委员

会，对于公司对外投资决策，事先都对相关资料进行仔细审查及实地考查；我们各自从自身专

业研究角度对公司的管理、财务及法律规范方面向公司提出了一些建议；对公司的生产经营情

况、信息披露、内部管理及内部审计制度的建立及执行情况，我们经常听取相关人员的汇报并

定期到公司进行检查；在年报的审计过程中，加强了与年审注册会计师的沟通，对年审会计师 提交的审计计划提出了修改意见。

报告期内，公司持续深入推进公司治理专项活动的开展，根据深圳证监局相关通知的规定

和要求，对治理工作进行有效监督，关注治理活动的进展，确保问题整改完成。

以上是 2010 年度独立董事述职报告，请公司董事会审议。2011 年，我们将继续本着诚信

与勤勉的精神，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司

长园集团股份2010 年度股东大会

章程》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

长园集团股份有限公司

独立董事：谌光德、魏炜、肖静

二○一一年四月

长园集团股份有限公司

2010 年度股东大会

议案六：

长园集团股份有限公司

2010 年度监事会工作报告

（一）监事会的工作情况

监事会会议情况

监事会会议议题

《长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《长 第四届监事会第四次会议

园集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关

于变更监事的议案》、《

《2009 年年度报告和年报摘要》 2009 年度监事会工作报告》、、、《2009 年度财务决算报告》《2009 年度利润分配预案》《2009、、年度资本公积金转增预案》 《内部控制自我评估报告》 《2009 第四届监事会第五次会议

年度社会责任报告》、《关于为参股子公司奈电软性科技电子

（珠海）有限公司贷款提供担保的议案》、《2009 年度募集资

金存放与实际使用情况专项情况》、《关于对 2009 年度日常关

联交易补充确认的议案》、《关于 2010 年日常关联交易预计的

议案》

《长园集团股份有限公司关于对中国证监会深圳监管局现场检

有

限

公

司

第四届监事会第六次会议

查发现问题的整改方案》、《关于对以前年度投资、交易等事

第四届监事会第七次会议

第四届监事会第八次会议

项进行补充审议的议案》、《关于对以前年报定期报告的补充》 《2010 年第一季度报告正文及摘要》 《2010 年半年度报告正文及摘要》、《关于更换监事的议案》 《2010 年第三季度报告正文及摘要》、《关于防止资金占用长

第四届监事会第九次会议

效机制建立和落实情况的自查报告》

《长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《长 第四届监事会第十次会议

园集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关

于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》

2010 年，公司监事会继续秉承对公司股东特别是对中小股东负责、对公司长远发展负责的

态度，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关政策文件和《公司章程》的规定，在公 司全体股东的支持和公司董事会、管理层以及广大员工的积极配合下，尽职尽责，认真履行监

督权，有效地维护了投资者合法权益，确保了企业规范运作。

324长园集团股份有限公司

2010 年度股东大会 议案七：

长园集团股份有限公司

关于支付会计师事务所 2010 年度审计费用及续聘的议案

各位股东：

2010 年度，公司继续聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司的财务审计机构，经核算后确认公司 2010 年度审计费用为 127 万元人民币。公司近期欲支付其审计费用，提请

股东大会审议。

2011 年，公司建议继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司的财务审计机

构，聘期一年，年审计费用基数为 120 万元，具体支付金额视实际审计业务量而定。

现提交 2010 年度股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月

长园集团股份有限公司

2010 年度股东大会 议案八：

长园集团股份有限公司

关于 2010 年度向各银行申请授信额度的议案 各位股东：

公司根据 2011 年度投资预算、经营计划和现金流状况，确定了公司今年的资产负债率及

贷款总规模，拟向各银行申请授信额度，具体额度如下：

占 2010 年末经审计的

银行

综合授信额度

净资产额的比例

招商银行深圳深南中路支行

亿元人民币

14.87％

中国建设银行深圳市分行科苑支行

亿元人民币

14.87％

中国工商银行深圳南山支行

亿元人民币

14.87％

中国农业银行深圳华侨城支行

亿元人民币

14.87％

中国交通银行深圳华强支行

兴业银行深圳分行上步支行

深圳发展银行高新区支行

总

计亿元人民币

9.91％ 1 亿元人民币

4.96％ 1 亿元人民币

4.96％ 16 亿元人民币

以上额度可用于下属控股子公司。

取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，将由

董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同（融资后公司资产负债率在 60%以上 的需提交公司股东大会审议），并责成财务部办理具体借款手续。

现提交 2010 年度股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月

728293031长园集团股份有限公司

2010 年度股东大会

综上所述，本公司董事会认为：本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》及本公司《募集资金管理办法》等的相关规定管理使用募集

资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一一年三月 附：募集资金使用情况对照表

会计师事务所出具的 2010 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告

长园集团股份2010 年度股东大会 附：

募集资金使用情况对照表

有

限

公

司

单位：人民币万元

募集资金总额

42,339

本年度投入募集资金总额

3,257 变更用途的募集资金总额

截至期末投

截至期末累

截至期末累计投入金

项目达到预

募集资金承诺入进度（%）

本年度实

是否达到

项目可行性是否

投

资

承诺投资项目

本年度投入金额

计投入金额

额与承诺投入金额的 定可使用状

总额(4)＝

现的效益

预计效益

发生重大变化

(1)

(2)

差额(3)＝(2)-(1)

态日期

(2)/(1)环保型套管产业化项目

16,318

16,623

305

100%

2010 年

8,863

是

否

电缆附件基地项目

16,500

3,257

16,500

100%

2010 年

1,800

是

否

合计

32,818

3,257

33,123

305

—

—

10,662

—

—

募集资金投资项目

环保型套管产业化项目已置换前期投入项目资金 14,246 万元，电缆附件基地项目已置换前期投入项目资金 9,307 万元，先期投入及置换情况

合计置换 23,553 万元。

用闲置募集资金

根据配股说明书中对募集资金用途的说明，募集资金中的 9500 万元用于了补充公司流动资金。

补充流动资金情况

截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金专户（扣除利息后）余额 93 万，主要是尚未使用的闲置资金。截至 2011 年 3 月 2 日，募集资金结余的金额及形成原因

本次募集资金已全部使用完毕。

募集资金其他使用情况

无。

公司法定代表人：

公司法定代表人：许晓文

主管会计工作的公司负责人：杨剑松

主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

公司会计机构负责人：颜色辉

4长园集团股份有限公司

2010 年度股东大会 附件： 1、2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

2、募集资金使用情况对照表

北京兴华会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师：

中国注册会计师：程汉涛

中国注册会计师：

中国注册会计师：卫东

中国

中国北京市

二十二日

二○一一年三月二十二日

长园集团股份有限公司

2010 年度股东大会

第 二 部 分

附

件

738长园集团股份有限2010 年度股东大会

公司

②经 2009 年年度股东大会审议通过，公司 2010 年 4 月向全体股东每 10 股转增 10 股（转增股本由资本公积金转增），根据《企业会计准则第 34 号 —— 每股收益》及证监会公告[2010]2 号——《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订）规定，本公司按调整后的股数重新计算

了 2009 年度每股收益和扣除非经常性损益后的每股收益。扣除非经常性损益项目 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

金额 非流动

资

产

处

置

损

益

-879,054.17 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家

9,748,018.07 统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各合得股东

权项非

之经

外常税益

影的性其损他益营

业定影响

额

（外义

收的入损响税

后和益

支项-783,249.02 其他符8,795,132.15 所-907,968.46 少数

出

目

额）

-393,687.25

合15,579,191.32

五、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表 √适用 □不适用

计

单位：股

本次变动前

本次变动增减（＋，－）

本次变动后

发

比

比例

行

送

数量

公积金转股

其他

小计

数量

例

(%)

新

股(%)

股

一、有限售条件

64,246,937

-64,246,937

-64,246,937

0

0 股份

1、国家持股

2、国有法人持股

29.76

3、其他内资持股

64,246,937

29.76

-64,246,937

-64,246,937

0

0 其中： 境内非国

64,246,937

-64,246,937

-64,246,937

0

0 有法人持股

境内自然 人持股

４、外资持股 其中： 境外法人 持股

境外自然 人持股

二、无限售条件

151,630,591

70.24

215,877,528

64,246,937

280,124,465

431,755,056

流通股份

1、人民币普通股

151,630,591

70.24

215,877,528

64,246,937

280,124,465

431,755,056

04142长园集团股份有限公2010 年度股东大会

司

高飞

监事

女

2009 年 4 月 3 日

2012 年 4 月 2 日

否

朱庆红

监事

女

2009 年 4 月 3 日

2012 年 4 月 2 日

是

2010 年 4 月 12 周兆伟

监事

男

2009 年 4 月 3 日

是

日

徐亚男

监事

男

2010 年 4 月 12 日

2010 年 9 月 1 日

是

陈晓芬

监事

女

2010 年 9 月 1 日

2012 年 4 月 2 日

是

董事会秘

2010 年 10 月 21 刘栋

女

2012 年 4 月 2 日

38.88

否

书

日

杨剑松

副总裁

男

2009 年 4 月 3 日

2012 年 4 月 2 日

59.26

否

合计

/

/

/

/

/

4,041,461

7,770,566

/

779.19

/

七、董事会报告

(一)管理层讨论与分析

一、报告期内公司经营情况的回顾

1、总体经营情况

报告期内，围绕公司发展战略规划和年度经营目标，公司加快科技创新，调整产品结构，进一步完善了公司管理

制度并得以实施，抓住消费电子产品的发展机遇，在电网设备业务遇到一定困难的情况下，圆满地完成年度经营计

划和工作目标，行业龙头地位得到进一步巩固和加强。2010 年度，比

实现主营业收入 15.74 亿元，2009 年增长 62.38 ％，实现净利润 19,185 万元，同比增长 36.09％。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化，以做世界一流辐射功能材料和优秀的智能电网设备供应商为战略目标，坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，国内国际市场齐头并进，并在相关行业内利用自身优势适度介入 PE 投资。

2010 年，公司仍然受到社会的高度评价：“长园”商标获得“中国驰名商标”称号，荣登上证社会责任指数样本股、市值 500 强。

（1）主营业务及其经营状况

报告期内公司主营收入为 15.74 亿元，较上一会计年度增长 62.38%。

热缩材料类：国家宏观政策利好，经济增长强劲，市场需求大幅增加。居民消费购买能力的提升进一步激发了汽

车、消费类电子产品的市场需求；东气西输、城市燃气管道建设等基础设施的建设为管道防腐材料的增长带来持续 的动力；国家对高铁项目的高投入给热缩材料带来了新的应用市场，热缩材料类产品的销售同比增长 48.25％。

智能电网设备类：国家对电网投资有所放缓，电网设备行业需求有所下降，珠海共创、长园电力、深圳南瑞为把

握未来智能电网建设的机遇，积极地调整产品结构，多项智能电网设备产品获得省市权威机构的认证，继续保持行

业领先地位。受亚运会等市场因素的影响，同口径营收有所下降。报告期内，由于合并了深圳南瑞电网设备类产品 的销售同比增长 78.50％。

电路保护元件类：报告期内，随着移动互联网应用的进一步扩大和成熟，智能 3G 移动终端逐渐成为消费主流，3G 市场产品的需求大幅增长。与日韩、诺基亚等国际厂商的客户关系得到进一步巩固，并成为 iPhone 等知名手机

长园集团股份有限公2010 年度股东大会

司

厂商主要供应商，销售收入和利润都创历史新高，国内国际市场份额稳步提升，全年实现销售收入同比增加 76.63%。

（2）主营业务行业地位

公司在辐照功能材料行业继续保持中国第一、世界第二的位置，稳居中国变电站母线保护第一、微机五防系统第

二，并通过控股深圳南瑞成为优秀的智能电网设备提供商。

（3）技术创新及科研成果

报告期内，公司技术创新主要围绕主营业务，通过加大研发资金投入、改进研发体系、建设创新人才队伍等一系

列措施，取得成效，进一步巩固了公司的行业技术领先地位。长园电力研发中心获得“珠海市重点企业技术中心”称

号，珠海共创研发中心获得“珠海市工程技术中心”称号，申请专利 26 项，授予发明专利 15 项，主导制订行业标准 个、参与制订行业标准 1 个，核岛材料也通过了中广核其中两项关键的检测实验，与清华大学、四川大学等机构

进行产学研合作，多项科研成果成功实现产业化，为公司带来了巨大的经济效益和社会效益。

（4）主要经济指标分析

货币资金人民币 400,862,115.70 元，较上年增加 45.98%，主要是本年发行短期债券及长期借款的筹资和销售收

入增长带来的经营活动现金流入增加及合并深圳南瑞使用货币资金增加所致。

交易性金融资产人民币 0.00 元，较上年减少 100.00%，主要是上期持有的基金本期赎回所致。

应收账款人民币 1,058,774,097.83 元，较上年增加 157.05%，主要是本年销售收入增长及合并深圳南瑞使应收账 款增加所致。

预付账款人民币 45,813,661.02 元，较上年增加 63.68%，主要是本年预付原材料货款较上年增加及合并深圳南瑞 使预付账款增加所致。

其他应收款人民币 66,006,836.42 元，较上年增加 93.43%，主要是合并深圳南瑞使其他应收款增加所致。

存货人民币 328,594,753.16 元，较上年增加 106.45%，主要是销售的增长导致采购及生产增加及原材料价格上涨，以及合并深圳南瑞使存货增加所致。

可供出售金融资产人民币 736,601,500.00 元，较上年增加 220.43%，主要是本年将持有的和而泰和长盈精密股票

投资按公允价值计量转列为可供出售金融资产所致。

长期投资人民币 187,127,122.73 元，较上年减少 55.74%，主要是本期把深圳南瑞纳入合并报表范围内，导致长 期股权投资相应减少；此外，本年将对和而泰和长盈精密的投资转列为可供出售金融资产所致。

投资性房地产人民币 50,609,405.38 元，较上年增加 46.00%，主要原因是本期新增房屋出租租赁所致。

固定资产人民币 491,036,864.97 元，较上年增加 81.46%，主要本年合并深圳南瑞使固定资产增加及本期厂房竣

工和新购置机器设备增加所致。

在建工程人民币 76,304,790.31 元，较上年减少 50.90%，主要是本年生产厂房竣工转固定资产减少所致。

无形资产人民币 176,081,546.28 元，较上年增加 91.16%，主要是本年合并深圳南瑞增加专利权和计算机著作权

长园集团股份有限2010 年度股东大会 及软件所致。

商誉人民币 372,674,393.50 元，较上年增加 87.51%，主要是收购深圳南瑞形成的商誉增加所致。

长期待摊费用人民币 8,460,490.54 元，较上年增加 72.45%，主要是本年新增了装修费支出和上海维安拟分拆上

市发行股票前期中介费用增加所致。

公

司

递延所得税资产人民币 15,362,296.76 元，较上年增加 292.17%，主要是本年应收款项和存货提取资产减值准备

后的公允价值之计税基础与账面价值不同形成暂时性差异，按适用税率确认递延所得税资产，以及合并深圳南瑞相 应数据所致。

其他非流动资产人民币 14,302,847.82 元，较上年减少 44.59%，主要系收回以前年度预付的股权购买款所致

短期借款人民币 386,000,000.00 元，较上年减少 3.32%，主要是本年发行了 3 亿元短期融资券后归还了部分短期 借款所致。

应付票据人民币 2,457,525.30 元，较上年减少 35.20%，主要是本年减少了开具银行承兑汇票的规模所致。

应付账款人民币 230,945,294.14 元，较上年增加 146.57%，主要是本年生产经营规模扩大、导致应付购货款增加

及合并深圳南瑞使应付账款增加所致。

预收账款人民币 69,647,334.94 元，较上年增减 280.83%，主要是本期热缩材料、PTC 业务大幅增长，预收货款

增加及合并深圳南瑞使预收账款增加所致。

应付职工薪酬人民币 62,020,152.31 元，较上年增加 67.56%，主要是本年销售业绩良好导致应付工资、奖金、职 工福利费等增加所致。

应交税费人民币 98,830,899.45 元，较上年增加 185.65%，主要是销售收入增长导致应交税费增长及合并深圳南 瑞使应交税费增加所致。

应付股利人民币 10,203,836.82 元，较上年减少 26.53%，主要是本期支付少数股东股利所致。

应付利息人民币 3,913,934.93 元，较上年增加 21,739.63%，主要是应付短期融资券利息增加所致。

一年内到期的非流动负债人民币 300,000,000.00 元，主要是本年发行了 3 亿元短期融资券所致。

长期借款人民币 247,500,000.00 元，主要是本年从建设银行、招商银行借入专项借款所致。

递延所得税负债人民币 178,268,957.86 元，较上年增加 240.30%，主要是本年可供出售金融资产的公允价值之计

税基础与账面价值不同形成暂时性差异增加，按适用税率确认递延所得税负债增加所致。

股本人民币 431，755,056.00 元，较上年增加 100.00%，主要是本年资本公积转增股本所致。

资本公积人民币 916,048,195.45 元，较上年增加 15.35%，主要是本年资本公积转增股本减少和可供出售金融资

产按公允价值计量变动增加所致。

盈余公积人民币 53,760,464.87 元，较上年增加 54.43%，主要是本年新提取法定公积金所致。

营业收入人民币 1,574,435,852.94 元，较上年增加 62.38%，主要是由于集团热缩材料、电缆附件、PTC 业务大 幅增长及合并深圳南瑞使营业收入增加所致。

长园集团股份有限公司

2010 年度股东大会

营业成本人民币 909,031,046.56 元，较上年增加 60.98%，主要是本年销售收入的增长及合并深圳南瑞使营业成 本增加所致。

营业税金及附加人民币 6,890,121.06 元，较上年增加 50.73%，主要是本年销售收入的增长及合并深圳南瑞使营 业税金及附加增加所致。

销售费用人民币 165,316,858.86 元，较上年增加 65.78%，主要是销售收入增长导致销售人员工资、广告宣传费

及促销费的增长及合并深圳南瑞使销售费用增加所致。

管理费用人民币 197,375,881.93 元，较上年增加 60.89%，主要是本年集团经营管理事务增多、研究开发费用增

长和工资费用增长及合并深圳南瑞使管理费用增加所致。

财务费用人民币 41,650,598.32 元，较上年增加 38.36%，主要是利率上调和银行借款增加及发地短期融资券增加

导致利息支出的增加及合并深圳南瑞使财务费用增加所致。

资产减值损失人民币 15,418,127.48 元，较上年增加 4.89%，主要是收购深圳固派产生之商誉本年计提部分减值

准备；以及本年提取存货趺价准备和应收款项坏账准备增加所致。

投资收益人民币 21,999,473.21 元，较上年减少 43.71%，主要是本年按权益法核算的投资企业经营业务和利润下

降及本年合并深圳南瑞后，对其投资改为成本法核算所致。

营业外收入人民币 32,396,447.96 元，较上年增加 67.88%，主要是销售增长增值税退税增加及合并深圳南瑞使营

业外收入增加所致。

营业外支出人民币 7,924,400.62 元，较上年增加 177.03%，主要是子公司上海顺安注销清算时处置存货损失增加 所致。

2、公司未来发展的展望

（1）发展趋势

热缩材料：随着全球经济的整体回升，市场继续向好。公司在细分行业的龙头地位将凸显，较强的议价能力将保

证热缩材料业务的竞争优势。未来中国居民消费需求继续保持旺盛态势，消费类电子等产品将继续保持较好的盈利

水平。随着热缩材料及其他高分子材料在高铁领域中应用的不断延伸，还将会迅速扩大热缩材料的规模和盈利能力。

公司还将加快高端汽车和核电用热缩材料的研发和产业化，确保热缩材料业务的持续增长。

电路保护：随着 3G 产品的逐步推广，智能 3G 移动终端将成为未来趋势，全球消费需求旺盛，对公司电路保护元

件产品产生极大地应用需求；公司利用本身技术优势，紧扣高端手机保护，并积极向动力电池保护渗透，确立电路 保护的全面竞争优势。

电网设备：国家电网公司提出了“立足自主创新，加快建设以特高压电网为骨干网架，各级电网协调发展，具有

信息化、自动化、互动化特征的统一的坚强智能电网”和 2020 年全面建成坚强智能电网的发展目标，智能电网规

长园集团股份有限

公

司

2010 年度股东大会

划试点工作已经全面启动。根据国家电网公司公布的规划，2015 年前我国建成“三纵三横一环网”，并建成 11 回特

高压直流输电工程。公司 500kV 高压实验大厅的成功运行，为长园电力在特高压产品方面的研发与检测提供了硬件

设施，珠海共创、深圳南瑞也通过积极的调整产品结构，加大智能设备产品的比例。公司也在南京设立长园（南京）

智能电网设备有限公司，将充分整合现有资源，实现输、变、配电设备的一体化提供，巩固和提升公司智能电网设

备的行业竞争优势。

PE 投资：2010 年是公司 PE 投资迎来丰收的一年，继 09 年武汉光讯（002281）登陆中小板后，和而泰（002402）、长盈精密（300115）分别登陆中小板、创业板，同时多个 PE 项目也在积极申报或准备申报上市，PE 项目的上市将

为公司主营业务的发展带来充裕的现金。公司也将利用多年 PE 投资积累的经验和主营业务行业优势，继续稳妥适 度地开展 PE 业务。

（2）面临的风险和措施

行业风险：公司面对着国际、国内同行竞争以及电网设备受国家电网投资政策影响可能影响公司的市场；公司原

材料价格大幅上涨，直接影响产品的生产成本，公司将进一步稳定与供应商的合作。同时积极把握国家投资主线，充分发挥累计技术优势，加速新产品研发，调整优化产品结构，适时调整价格政策，来化解市场和原材料波动对公 司的直接影响。

管理风险：随着控股及参股公司的不断增加，管理成本与风险也日益加剧。公司将加强人才队伍建设，实施了股

权激励，建立长效的激励机制，充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性，不断提高公司可持续发展能力；进

一步优化子公司的股权结构、规范各下属公司的各种规章制度、健全集团内部控制体系，积极的识别、评估和应对

市场变化中公司面对的各种风险。

利率风险：2010 年下半年来，中国通货膨胀问题凸显，央行通过多次提升存款准备金率和加息来抑制泛滥的流动

性，给企业带来了一定的影响。公司为实现预定经营目标，保持着适度的负债率，加息可能增加公司财务费用。公

司将定期监控公司现金流情况，加速应收账款回收，适时变现可供出售金融资产，偿还到期负债，以充分利用财务

杠杆为股东创造价值。

3、2011 年的经营计划

2011 年，公司将继续加大三大主业的研发投入、持续进行技术创新，扩展公司的利润增长点，保持公司的核心竞

争力，分享中国经济建设的成果。

热缩材料方面，继续加强与管道防腐、通信、家电、消费类电子客户的合作关系，提升汽车、高铁产品的市场占 用率，重点推广核电、军工等新产品，通过挖掘客户需求，调整产品的结构，增强盈利能力。

电路保护方面，加强与国际各大手机及电池厂商的合作，继续扩大诺基亚、iPhone 等高端智能手机的市场份额，突破笔记本及平板电脑市场，加快动力电池保护项目的研发。

长园集团股份有限

公

司

2010 年度股东大会

智能电网设备方面，公司将充分利用国家加大智能电网和特高压电网投资的机遇，加强技术创新，提升产品附加

值，重点培育配网自动化和一次智能设备。

高铁产品方面，公司将通过天津长园、北京中昊、成都普罗米新形成高速铁路线下产品的集团优势，并且继续推

动长园集团热缩管、电网设备产品进入铁路这一领域，形成产品优势互补，拓宽市场空间，分享高速铁路、公路、桥梁等基本建设未来五年高速增长。

4、资金需求及使用计划

公司 2011 年新增资金需求约 5 亿元，主要用于相关企业的购并、下属子公司生产基地建设项目及补充营运资金。(二)募集资金使用情况 √适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

是否变更项 拟投入金

承诺项目

实际投入金额

是否符合计划进度

产生收益情况

目

额

环保型套管产业化项目 否

16,318

16,623

是

8863 电缆附件基地项目

否

16,500

16,500

是

1800

合计

/

32,818

33,123

/

/ 尚未使用的募集资金用途及去向

补充流动资金

注：截至 2011 年 3 月 2 日，专户剩余资金 93 万元已用于补充流动资金，本次募集资金已全部使用完毕。变更项目情况 □适用 √不适用(三)非募集资金项目情况 √适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称

项目金额

项目进度

项目收益情况

珠海华网共创科技有限责任公司

300

已完成深圳市长园特发科技有限公司

2,460

已完成170 上海长园维安电子线路保护股份有限公司

6,000

已完成147 深圳南瑞科技有限公司

25,500

已完成622.62 珠海共创电力安全技术股份有限公司

2,800

已完成283 深圳市中诺热缩材料有限公司

750

已完成-11 东莞市康业投资有限公司

2,800

已完成--(四)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用

润

否

否

否

否

否

的 长园集团股份有限公司

2010 年度股东大会

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

担保是否已经履

是否为关联方

担保对象名称

担保金额

担保类型

行完毕

担保

奈电软性科技电子（珠海）有限公司

1,000 连带责任担保

否

是 报告期

内

担

保

发

生

额

合1,000 报告期末担保余额合1,000

公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合6,600 报告期末

对

子

公

司

担

保

余

额

合计

计

计

计

6,600

公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总7,600 担保总额

占

公

司

净

资

产的比

例

额

(%)

3.77(四)重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用

单位：元

币种：人民币

向关联方销售产品和提供劳务

向关联方采购产品和接受劳务

关联方

占同类交易金额

占同类交易金额的比

交易金额

交易金额的例（%）

比

例

（%）

深圳南瑞科技有限公司

1,286,199.91

0.20

广州长园电力技术有限公司

46,853,658.21

7.41 北京中昊创业工程材料有限公司

14,802,066.61

2.34

福州长园电力技术有限公司

4,414,740.52

0.70

合计

67,356,665.25

--

2、关联债权债务往来 □适用 √不适用

3、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

第二篇：沧州随笔文-大化：2013年第二次临时股东大会会议资料

大化股份有限公司2013 年第二次临时股东大会

会议资料

2013 年 4 月

会议资料目录

序号会议资料名称页码

文件 1公司 2013 年第二次临时股东大会会议议程2

议案 1审议《关于调整公司第五届董事会的议案》3

议案 2审议关于修订公司《关联交易管理制度》的议案4

议案 3审议关于修订公司《募集资金管理办法》的议案13

议案 4审议《关于调整监事会的议案》21

议案 5审议《关于修改公司章程的议案》22

议案 6审议《关于收购大化集团新星工贸有限责任公司 51.46%股权的议23

案》

议案 7审议《关于收购大化集团有限责任公司资产的议案》24

公司 2013 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开时间:

现场会议召开时间:2013 年 5 月 7 日下午 2:00

网络投票时间:2013 年 5 月 7 日上午 9:30~11:30，下午 1:00~3:00

二、现场会议召开地点:省市永济东 20 号大化办公楼第一会议室

三、会议方式:现场投票方式，网络投票方式(上海证券交易所股东大会网络投票系统)

四、会议审议事项

序号提议内容

1审议《关于调整公司第五届董事会的议案》

2审议关于修订公司《关联交易管理制度》的议案

3审议关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

4审议《关于调整监事会的议案》

5审议《关于修改公司章程的议案》

6审议《关于收购大化集团新星工贸有限责任公司 51.46%股权的议案》

7审议《关于收购大化集团有限责任公司资产的议案》

五、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司 2013 年 4 月20 日在上海证券交易所网站披露的 2013-25 号关于召开公司 2013 年第二次临时股东大会的通知公告。议案 1:

关于调整公司第五届董事会的议案各位股东:

根据证监会发布的《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》中 “董事连任时间不得超过六年”的，我公司董事梅世强先生因任期时间已满六年，特向公司董事会提出辞职，公司董事会对梅世强先生在担任公司董事期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。董事会提名杨宝臣先生为公司第五届董事会董事候选人，简历附后。

公司董事光先生因工作需要提出辞去公司董事职务，公司董事会经过考虑，批准光先生辞去董事职务，同时对光先生在担任公司董事期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

公司董事会提名谢华生先生为公司第五届董事会董事，简历附后。

以上议案请审议。

候选人简历:

杨宝臣:男，1966 年 1 月出生，博士学历。曾任技术经济与系统工程系助教、，管理学院副教授，天津市南开区金融服务办公室副主任，并先后在新加坡南洋理工大学、康斯坦茨大学做博士后，在美国大学商学院做富布莱特研究学者。现任管理与经济学部副主任、教授、博士生导师，兼管理与经济学部技术经济与数量经济研究所所长。

杨宝臣先生主要的研究领域为资本市场理论与应用、金融投融资管理、公司金融与金融工程公司、技术经济理论及应用、经济金融计量分析、工程投融资决策与风险管理等。曾在国内外高水平学术刊物上发表论文 100 多篇，主持完成20 余项国家级和省部级科研项目以及多项企事业单位委托项目，2008 年入选教育部新世纪优秀人才。

谢华生:男，1964 年 10 月出生，化工学院化学工程系毕业，正高级工程师。曾任大化 TDI 有限责任公司副总经理兼物资部部长，大化 TDI有限责任公司事故现场清理处置指挥部副总指挥，大化集团百利塑胶有限公司总经理，大化集团黄骅氯碱有限责任公司总经理，大化股份有限公司总经理，大化集团有限责任公司总经理助理，现任大化集团有限责任公司副董事长、大化股份有限公司聚海分公司总经理兼大化聚海扩建工程指挥部总指挥。议案 2:

关于修订公司《关联交易管理制度》的议案各位股东:

2013 年 3 月 11 日，证监局下发了《关于做好“信息披露直通车”培训等相关工作的通知》(冀证监发【2013】14 号)，按通知要求，公司对信息披露管理相关制度进行了梳理。委托嘉源律师事务所根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施》、《公司章程》等有关，对原《关联交易管理制度》进行了修订和完善，详见议案 2 附件。

议案 2 附件:

大化股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条 为进一步加强大化股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理，公司股东和债权人的利益，特别是中小投资者的利益，公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施》、《公司章程》的有关，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第 公司证券办是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。

证券办主要负责关联人及关联交易的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织、信息披露等工作。

第四条 公司各部门和各全资或控股子公司的负责人应督促本部门或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的关联交易及时通报给公司证券办及公司财务部门。

第五条 公司与关联方之间的交易应遵循以下基本交易原则:

(一)公平、、公开原则;

(二)平等自愿、等价有偿原则;

(三)不损害公司和其他股东权益原则。

第二章关联人

第六条 本制度所指公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人:

(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

(二)由前项所述第(一)项法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织;

(三)本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“所”)或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第八条 公司与本制度第七条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第七条第(二)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司的董事、监事及高级管理人员;

(三)第七条第(一)项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)中国证监会、所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联人:

(一)根据与公司或关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或第九条情形之一的;

(二)过去十二个月内，曾经具有第七条或第九条情形之一的。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报所备案。

第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第三章关联交易

第十 本制度所指的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供;

(五)租入或租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)转让或者受让研究与开发项目;

(十)签订许可使用协议;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或接受劳务;

(十四)委托或受托销售;

(十五)在关联人财务公司存贷款;

(十六)与关联人共同投资;

(十七)所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第四章关联交易定价

第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行:

(一)交易事项实行定价的，可以直接适用该价格;

(二)交易事项实行指导价的，可以在指导价的范围内合理确定交易价格;

(三)除实行定价或指导价外，交易事项有可比的第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

(四)关联事项无可比的第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

(五)既无第三方的市场价格，也无的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十六条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;

(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;

(三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;

(五)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十七条 公司关联交易无法按上述原则和方价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章关联交易的提出及初步审查

第十八条 公司及公司控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应及时以书面形式通报给公司证券办及公司财务部门。

该书面报告必须包括以下内容:(1)关联交易方的名称、住所;(2)具体关联交易的内容以及交易金额;(3)确定关联交易价格的原则与定价依据;(4)须载明的其他事项。

第十九条 公司证券办对汇总的关联交易情况进行整理、分析，进行合规性审核，并及时向董事会审计委员会汇报，安排董事会、股东大会审批有关关联交易事项，关联交易的决策程序符律法规和《公司章程》的，并按照本制度的进行披露。

第二十条 对于日常性关联交易，由财务部门负责设计专门数据表格，纳入公司月度财务快报体系，按月统计各子公司的持续性关联交易金额，并按照本制度的要求履行相关程序。

第二十一条 对于非日常性关联交易，由公司证券办负责在审查公司及控股子公司各项商业合约时，随时确认各项交易是否属于关联交易，属于关联交易的合约不能即时签署，需按履行审批程序。

第六章关联交易的决策权限和审议程序

第二十二条 关联交易的决策权限

(一)公司拟与关联人达成的交易(公司提供、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当经股东大会审议批准后实施。

对上述关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或评估，但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的关联交易标的，可以不进行审计或者评估。

(二)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供除外)，由董事会审议批准，但关联交易达到本条第(一)项标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

(三)公司为关联人提供的，无论数额大小，均应当在董事会审议过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下股东提供的，参照本款，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。

公司出资额达到第二十二条第(一)标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向所申请豁免适用提交股东大会审议的。

第二十四条 公司发生的关联交易涉及本制度第十的“提供财务资助”、“提供”和“委托理财”等事项时，其关联交易金额应当以发生额作为计算标准，并应按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，以累计计算的原则适用本制度第二十二条的。已经按照上述履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条 公司发生第二十四条之外的其他关联交易，按照与同一关联人进行的或与不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易分类，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度第二十二条的。

前述同一关联人，包括与该关联人受同一法人、其他组织或自然人直接、间接控制的，或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照上述履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十六条 公司拟与关联人发生本制度第二十二条的关联交易的，应当在董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。

公司审议需董事事前认可的关联交易事项时，董事会秘书应将相关材料提交董事进行事前认可。董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十七条 公司拟与关联人发生本制度第二十二条的关联交易的，上市公司审计委员会应当进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭(具体范围参见本制度第九条第(四)项);

(五)为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭(具体范围参见本制度第九条第(四)项);

(六)中国证监会、所或本公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其的商业判断可能受到影响的董事。

第二十九条 董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第三十条 董事会会议应对有关关联交易的必要性和合进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司经营层说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易;经营层应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。

第三十一条董事会在审查有关关联交易的合时，须考虑以下因素:

(一)该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查本公司能否自行购买或销售。当本公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的;或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定;采购成本可包括运输费、装卸装等。

(二)该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。

(三)如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第三十二条 公司董事会在审议关联交易事项时，应做到:

(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方;

(三)根据充分的定价依据确定交易价格;

(四)遵循《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计、评估或提供法律咨询。

公司董事会不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十 股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方直接或间接控制的人;

(三)被交易对方直接或间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制;

(五)因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到或影响的股东;

(六)中国证监会或所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

前款适用于授权他人出席股东大会的关联股东。

第三十四条 股东大会在审议关联交易事项时，董事会及律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第七章关联交易的信息披露

第三十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供除外)，应当及时披露。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供贷款。

第三十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供除外)，应当及时披露。

第三十七条 公司为关联人提供，应当及时披露。

第三十八条 公司应按照有关就关联交易合同或协议的订立、变更、终止及履行情况等事项予以披露，并应对关联交易的定价依据进行说明。

第三十九条 公司披露关联交易事项应执行中国证监会、所的有关。

第四十条 公司披露关联交易时，应按照所的要求提供相关文件。

第四十一条 公司披露的关联交易公告应当按照所的要求披露所需内容。

第四十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券、可转换公司债券或其他衍生品种;

(二)一方作为承销团承销另一方公开发行的股票、公司债券或企券、可转换公司债券或其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易(此项须向所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露);

(五)所认定的其他情况。

第四十 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或的，公司可以向所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向上市公司提供，且公司未提供反的，参照上款执行。

第四十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第四十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向所申请豁免披露或者履行相关义务。

第四十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年根据所的重新履行相关审议程序和披露义务

第八章检查监督

第四十七条 公司应定期检查所有的关联交易并做好检查记录。

第四十八条 公司在接受会计师事务所进行的有关审计时，应如实提供全部关联交易记录，并向董事提供全部关联交易记录。

第四十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董事、监事有权查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

第五十条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等性措施避免或减少损失。

第九章附则

第五十一条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行规、监管部门的有关有冲突的，以法律、行规、监管部门的有关为准。

第五十二条 本制度由董事会负责解释和修改。

第五十 本制度自股东大会批准之日起执行。议案 3:

关于修订公司《募集资金管理办法》的议案各位股东:

为了进一步规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，上海证券交易所于 2013 年 3 月 29 日发布了新的《上市公司募集资金管理办法》，要求上市公司根据该管理办法，公司的募集资金管理制度，并对外披露。公司委托嘉源律师事务所对原《募集资金管理办法》进行了修订和完善，详见议案 3 附件。

以上议案请各位股东审议。议案 3 附件:

大化股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总则第一条 为了规范大化股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用，投资者的权益，依照《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司监管第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理》等法律法规的，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 本办法所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。第 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉上市公司募集资金安全，不得参与、协助或上市公司擅自或变相改变募集资金用途。第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。第五条 保荐机构(保荐人)应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

第二章 募集资金的存放第六条 公司募集资金的存放集中存放、便于监督管理的原则。募集资金应存放于董事会决定的在银行设立的募集资金存储专户，实行募集资金的专用账户存储管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下执行:(一)募集资金到位后一个月内，公司应与保荐人、存放募集资金的银行签订三方监管协议，并于该协议签订后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所备案并公告;(二)公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，同一投资项目的资金须在同一专用帐户存储;(三)募集资金到位后，由财务部门负责办理专用账户的开立及资金存储，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途;(四)保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。第八条 公司与保荐人、存放募集资金的银行签订的三方监管协议至少应当包括以下内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构;(三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构;(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告本所备案并公告。

第三章 募集资金的使用

第九条募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关履行资金审批手续。第十条 募集资金应按照发行申请文件所列投资项目、投资金额和投入时间安排使用，用途需符合国家产业政策和有关、土地管理等法律和行规的。第十一条 投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，各项工作按计划进度完成，并定期向董事会报告、公开披露投资项目的实施进度情况。

第十二条募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，须及时向股票上市地证券交易所报告并对实际情况公开披露，详细说明原因。第十 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):

1、募投项目涉及的市场发生重大变化;

2、募投项目搁置时间超过 1 年;

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%;

4、募投项目出现其他异常情形。第十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。对确因市场变化，需要改变资金用途时，必须经公司董事会、股东大会批准，办理审批手续并在指定报刊、网站披露后，方可改变资金用途。第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:(一)除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;(四)违反募集资金管理的其他行为。第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。第十七条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，董事、保荐机构、监事会应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告下列内容:(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;(六)董事、监事会、保荐机构出具的意见。第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十八条至第三十一条的相关，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。第十九条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，应当经公司董事会审议通过，并经董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并披露。闲置募集资金暂时补充流动资金，只能用于主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生产品、可转换公司债券等的交易，不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间不得超过 12 个月，已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件:(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺;(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报证券交易所备案并公告。第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告以下内容:(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;(五)董事、监事会、保荐机构出具的意见。第二十二条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况分别报公司分管副总经理、总经理、董事长批准后，办理付款手续。第二十 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经董事、监事会、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更第二十六条 若公司董事会拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响。第二十七条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变募集资金投资项目变更:(一)取消原募集资金项目，实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体;(三)变更募集资金投资项目实施地点;(四)变更募集资金投资项目实施方式;(五)实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%;(六)公司股票上市地证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。第二十八条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十九条 公司募集资金投资项目发生变更的，应当事先经董事会、股东大会审议通过，且经董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。发生本办法第二十七条第(三)项所述变更，可免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。第三十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用);(五)董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;(六)有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明;(七)公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参关规则的进行披露。第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告以下内容:(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六)董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;(八)公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金的监督第三十 公司财务部门对募集资运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。第三十四条 公司董事会每半应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金(包括超募资金)的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露报告时向公司股票上市地证券交易所提交，同时在公司股票上市地证券交易所网站披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第三十五条 保荐人至少每半对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计结束后，保荐人应当对公司募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露报告时向公司股票上市地证券交易所提交，同时在公司股票上市地证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异;(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);(五)超募资金的使用情况(如适用);(六)募集资金投向变更的情况(如适用);(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;(八)公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。每个会计结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。第三十六条 董事、董事会审计委员会及监事会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到前款的鉴证报告后 2 个交易日内向公司股票上市地证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第六章 附则第三十七条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的执行。第三十八条 本办法自公司股东大会批准后执行。第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。议案 4:

关于调整监事会的议案各位股东:

本公司第五届监事会监事张永智先生，因个人原因，不再担任本届监事会监事职务，公司对张永智先生在担任公司监事期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。现提名光先生为公司第五届监事会监事候选人，光先生的简历见附件。

以上议案请各位股东予以审议。附件:监事候选人简历:

光，男，1965 年 11 月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任大化集团百利塑胶有限公司总经理兼党支部，大化集团新星工贸公司总经理。现任大化集团有限责任公司副总会计师、财务处处长兼党支部，大化联星工贸有限责任公司及大化联星运输有限责任公司董事长，大化股份有限公司董事。议案 5:

关于修改公司章程的议案各位股东:

因公司拟增加化工生产品种业务，需要修订公司章程经营范围，将原第二章

“经营旨和范围”的第十经依法登记，公司的经营范围:合成氨、尿素的生产、销售;硝酸、工业循环水、DNT 产品、TDI 产品及盐酸的生产及销售;化工、机械、电气、仪表技术及劳务服务;货物进出口。

修改为:第二章第十公司经营范围:尿素、合成氨、硝酸的生产;工业循环水的生产、销售;化工机械、电气、仪表的技术服务;货物进出口;(以下限分支机构经营，取得安全生产许可证后方可正式生产):甲苯二异氰酸酯(TDI)、二硝基甲苯(DNT)、盐酸、邻甲苯二胺(OTD)、烧碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氯化氢的生产。

另根据公司实际情况，将章程中第一百二十六条“公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”修改为“公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

公司章程中其它内容不变。请各位股东予以审议。议案 6:

审议关于收购大化集团新星工贸有限责任公司

51.46%股权的议案各位股东:

为减少公司与大化集团有限责任公司(以下简称“大化集团”)之间的关联交易，公司拟收购大化集团持有的大化集团新星工贸有限责任公司(以下简称“新星工贸”)51.46%的股权(以下简称“本次股权收购”)，本次股权收购完成后，公司持有新星工贸51.46%的股权，成为新星工贸控股股东，大化集团在新星工贸中不再直接享有权益。

中喜会计师事务所有限责任公司于2012年11月9日出具的《审计报告》(中喜专审字[2012]第0640号)，以2012年9月30日为审计基准日，新星工贸经审计的净资产值为1，801.53万元;根据中联资产评估集团有限公司于2013年1月29日出具的《大化集团有限责任公司拟转让部分资产项目资产评估报告》(中联评报字[2012]第990号)，以2012年9月30日为评估基准日，新星工贸51.46%股权的评估价值为1，042.64万元。经协商，本次股权收购价格为经中国化工集团公司备案的评估价值1，042.64万元。

公司授权公司董事长与交易相对方签署相关协议，董事会同时授权经理层办理相关手续。

由于公司控股股东大化集团为本次股权收购的交易相对方，本次股权收购涉及关联交易，关联股东大化集团请对本议案回避表决。

以上议案，请各位股东审议。议案7:

审议关于收购大化集团有限责任公司资产的议案各位股东:

为减少公司与大化集团有限责任公司(以下简称“大化集团”)之间的关联交易，公司拟收购公司一直租赁的大化集团拥有的部分资产，包括国有土地使用权、房屋建筑物和机器设备(以下简称“本次资产收购”)。

根据中联资产评估集团有限公司于2013年1月29日出具的《大化集团有限责任公司拟转让部分资产项目资产评估报告》(中联评报字[2012]第990号)，以2012年9月30日为评估基准日，公司拟收购的国有土地使用权的评估价值为8，491.9万元，拟收购的房屋建筑物和机器设备的评估价值为155.58万元。经协商，本次资产收购价格为经中国化工集团公司备案的评估价值8，647.48万元。

公司授权公司董事长与交易相对方签署相关协议，董事会同时授权经理层办理相关手续。

由于公司控股股东大化集团为本次资产收购的交易相对方，本次资产收购涉及关联交易，关联股东大化集团需回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

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第三篇：南京医药股份有限公司2004年临时股东大会会议资料(精)

南京医药股份有限公司 2004年临时股东大会会议资料 南京医药股份有限公司 2004临时股东大会议程

1、会议时间：2004年12月27日上午9：00，会期半天。

2、会议地点：中山东路486号杏园大酒店二楼会议室

3、会议议程：

大会开始，宣布出席会议股东情况

一、审议公司第三届董事会工作报告

二、审议公司第三届监事会工作报告

三、审议修改公司章程部分条款的议案

四、选举公司第四届董事会董事、监事会监事（1）宣读董、监事会选举规则（2）董事会候选人及简历介绍（3）监事会候选人及简历介绍

五、大会对各项议案进行审议

六、大会对各项议案进行投票表决，并选举产生公司第四届 董事会、监事会

七、统计表决票

八、律师宣读法律意见书

九、宣读公司2004临时股东大会决议

十、会议结束 南京医药股份有限公司 第三届董事会工作报告 各位股东：

受公司董事会的委托，请允许我代表南京医药股份有限公司第三届董事会向股东大会做工作报告，请审议。

工作报告主要分两个部分：第一部分，本届董事会工作回顾；第二部分，对下届董事会工作的几点建议。

第一部分 本届董事会工作回顾

首先，我代表公司第三届董事会全体成员和全体员工感谢各位股东在过去四年里对董事会工作的信任和支持。

回顾过去四年里，公司董事会认真贯彻“三个代表”的重要思想，落实股东大会的决议，在我国加入世贸组织的宏观大背景下，积极应对国内医药流通领域改革、重组的新形势。面对近年来医药商业市场的无序竞争，药品招标采购，药品降价、处方药与非处方药分类管理等医药商业行业出现的新情况、新问题，公司董事会进一步解放思想，加快改革，主动调整发展战略，推进资本运作，提出了“调整转型，创新再造”战略举措，经过短短几年的运作，使公司主营业务规模得到迅速的拓展，实现了覆盖苏、皖、闽三省的市场网络布局。公司旗下的控股子公司已有17家，已形成现代企业制度下的母子公司管理框架，目前正朝

着集团化管理和投资控股管理的经营方向发展。这些都为公司规划未来发展战略，最终把公司建成跨地区、跨行业，主业突出，多业并举，市场竞争力较强的大型集团公司奠定了基础。2000年—2003年公司销售收入分别为13.29亿元、14.28亿元、20.68亿元、42.17亿元，2004年1-9月份实现销售收入为37.09亿元，四年实现净利润分别为3675.87万元、3376.44万元、2819.80万元、2053.84万元。截止2004年9月30日公司总资产29.23亿元，净资产4.66亿元。四年每股净资产分别为2.14元、2.21元、2.25元、2.39元，四年股东共分得红利分别为每股0.16元、0.10元、0.10元、0.05元，累计分红7964.68万元，成绩的取得，既是公司董事会的正确决策和广大员工的拼搏努力，同时也离不开全体股东和广大投资者的支持和信赖。

一、以资本运作为纽带，构建“苏、皖、闽” 市场网络格局

本届董事会自成立以来，所面对的形势是中国入世和即将全面放开的医药分销业。国内医药行业通过并购重组也发生了深刻的变化，行业内部重新洗牌使资源越来越向优势企业集中。正是基于医药行业这一发展趋势，公司董事会认真分析了我国入世后医药市场格局带来的新变化和新趋势，加快重组并购步伐，决定以低成本扩张，实施跨省跨区域的紧密型战略联盟，以扩大市场份额，提高公司的核心竞争力。从2000年起，公司以收购重组原盐都医药公司为起点，迈出了网络扩张的第一步。近3年来，公司经过大量细致的工作，先后与省内外数十家单位进行接触洽谈，并取得了突破性进展。先后收购重组了淮安天颐医药公司、如东健桥医药总公司、仪征市医药公司、合肥市医药公司和合肥医药站，并与其它发起人共同重组福州同春药业集团。用1个亿的收购资金，掌控了10个亿的资产。目前，公司的医药营销网络已覆盖苏、皖、闽，市场份额提升到三省的30%以上，企业的经营规模和综合实力得到很大的提升。公司通过低成本收购和控股企业二步重组扩张的方式，不断将资金和资源向核心产业和优势企业聚集，从而实现了资产增值和资本扩张，为壮大主业和开拓市场腾出了更大的发展空间，销售规模和市场占有取得了历史最好成绩。

在今年公布的全国医药商业企业2003年销售收入、利润总额排行榜中，公司销售收入排名第四，利润总额排名第七，2004年公司销售收入有望突破50亿元。

二、制定集团化战略整合方案，初步完成向投资控股经营模式转型 2003年初，公司投资控股的福建同春药业股份有限公司挂牌成立，标志着公司市场网络建设的二级区域中心核心企业已全部构建完成。随着资产规模、经营规模和网络区域的扩大，对公司的经营模式和管理手段提出了全新的要求。公司董事会明确了加快全流域企业资源整合的目标任务，先后制定了公司“集团化战略整合纲要”、“业务资源整合方案”、“土地资源整合方案”和“物流信息化工程建设方案”。并且有计划，有步骤地实施了部

分存量资源的开发项目，以利培育新的利润增长点。在母子公司供应链管理方面，公司实施了集中采购、物流配送、零售连锁、信息管理、财务监控、人力资源培训等管理要素的输出，初步完成了向投资控股经营模式的转型。

三、实施人力资源管理变革，建立有效的激励机制

从2002年起公司实施了“人才强企”的战略，将人力资源变革项目列入机制创新的重要内容，该项目突破了传统的管理模式，将实现阶段目标与总体目标达到有机的统一，使公司各级关键指标考核体系与薪酬体系紧密结合，对调动员工工作积极性，增强责任感，提升团队总体管理素质起到了促进作用。通过公司各级关键业绩考核指标的层层分解、落实和“两书一考”责任制，并与二次分配挂钩，有效地激活了管理机制，对全面完成各项经济指标起到保证作用。与此同时，公司引入市场化机制，按照公开、公平、公正的原则，在总部到各业务部门实行全员竞争上岗，对增强员工的危机感，责任感和激活管理机制起到促进作用。从2002年起公司还在人力资源管理规范化建设上又加大改革力度，出台了以道德品行、能力业绩、团队精神为主要内容的考评规范，从高管人员到一般员工实行述职，考核评估，努力营造健康向上，争先创优的工作氛围。

目前，这一改革创新项目，已在控股企业中逐步推广，将会有力的提升全流域企业的人力资源管理水平。

四、推进企业信息化建设，全面提升母子公司整体管理水平

现代物流是信息化时代的产物，随着医药流通体制改革的深入，加快发展医药现代物流和信息流是参与国内外市场竞争的一项重要手段。公司董事会明确了加快实施药品物流管理信息系统建设，建立多方位的市场分析、采购配送和客户管理系统的工作目标。近两年来，公司在信息化系统建设推广方面做了大量卓有成效的工作，企业GSP 管理系统、财务管理系统、人力资源管理系统、档案管理系统已在公司全面运用。信息化系统的实施规范了经营工作的流程，初步实现了财务管理的集中控制，提升了人力资源管理手段，提高了工作效率和市场信息传递速度，使公司的整体基础管理水平的得到了明显的改善和提高。2003年底，公司所有药品经营企业全部通过了GSP 认证，为企业进一步开拓市场和快速发展打下了坚实的基础。现在信息化系统管理方案已在部分控股企业中推广运用，为实现母子公司在管理上和业务上全面对接创造了条件。前不久公司又制定了全流域信息化工程建设总体规划，计划用3年的时间全面系统地改造和提升母子公司的信息化管理水平，以优化企业经营过程中的物流、信息流、资金流为重点，建立符合现代医药流通特点的营销网络及管理模式，建立支持南京医药经营过程中的信息技术系统。

五、以财务管理为核心，进一步规范和提高全流域企业经营管理的水平近几年来公司在构建创新管理体制方面，将财务管理作为整合管理资源的核心部分，下大气力进行财务基础管理工作的资源

整合，并取得了积极的成效。

统一规范了全流域企业的会计政策，实现了母子公司财务数据的集中管理和财务管理电算化。

建立了外派财务总监制度和工作汇报制度，协助和监督各控股企业做好财务基础管理工作。

公司与银行系统实施银企战略合作，争取优惠利率，降低融资成本。理顺了母子公司的核算关系，企业的应收帐款管理、库存管理、结算管理、资金周转管理有了不同程度的改善，提高了会计服务主营业务的质量。

初步形成了集团化公司财务管理工作框架，实行统一财务制度，为未来全面推行集团化公司的财务管理奠定了基础。

六、坚持仿创结合，新药研发初见成效

公司所属生命能科技开发公司近几年来以市场为导向，坚持仿创结合，共取得6个新药临床批件；2个新药证书和生产批件；完成了4个新立项的新药项目开发工作，并申报临床；与中科院上海药物研究所合作的三个项目列入“省两院两校重大科技合作项目”。生命能公司在做好新药开发的同时，积极探索多元化发展的路径，将成熟的产品通过市场转让给合作厂家，并为生产企业提供增值服务。目前生命能公司已逐步形成自身的技术特色和壁垒，企业的核心竞争力得到进一步的增强。

七、逐步完善法人治理结构，提升公司规范运作水平

本届董事会自成立以来，伴随着中国证券市场在发展中规范的步伐，公司董事会坚持把规范运作放在首位，这也是公司加快与国际接轨，参与市场竞争的基本条件。本届董事会任期内，已修订完善了公司董、监事会、专业委员会、股东大会、信息披露、投资者管理等规范运作的8项制度，董事会内部也成立了“战略指导”、“审计”、“薪酬”和“提名”4个专业委员会。这些制度的建立，既是落实中国证监会提出的上市公司治理准则的要求，也是企业内部管理的需要，为公司的规范运作提供了制度上的保证。2002年公司新增选举了三名外部独立董事，使董事会成员的结构更趋合理和规范。两年多来，独立董事积极参与公司重大经营活动的决策，对公司的经营管理、重大投资，财务审计、信息披露和高管人员的聘任，提出了许多建设性的意见，对董事会的科学决策起到了促进作用，维护了全体股东的利益和企业的利益。

八、存在的问题

本届董事会任期内，虽然取得了不少成绩，企业获得了长足的发展和进步，但与整个医药流通体制改革发展的形势和医药现代物流发展趋势的要求，还存在较大差距。

1、赢利模式单一，赢利能力弱

公司的赢利长期过于依赖药品销售地域优势的政策保护，服务创新和管理创新比较滞后，分销在整个产业链中的地位和作用尚未有效发挥。特别是近几年医药行业在“体制、价格、医保、药品招标”等方面相继出台了一系列政策，使医药商业企业利益受到了巨大的冲击，行业平均销售利润率只有0.59%，全国医药商业相当部分企业亏损。因此向服务和管理要效益显得尤为重要。

2、主营业务增势乏力，应收账款比例过高

2003年公司主营业务收入同比有了大幅增长，但应收账款同比也有了过高增长，未能带动净利润的增长，表明在资产整合、资产重组的大背景下，公司实际面临主营业绩增势乏力的窘境。董事会已充分认识到形势的严峻性，并采取措施发展新的“快批”创新业态，控制经营风险，提高赢利水平。

3、管理尚未网络信息化，制约企业效益增长

目前，我国医药批发的毛利率平均为12.6%,费用率平均为12%左右,平均销售利润率不足0.6%。公司的情况与国内医药行业的情况大体相当，其根本原因是：公司仍沿袭计划经济体制下的传统营销方式，尚未建立高效的药品销售网络和现代物流配送体系，以及支持保障物流畅通的管理信息化系统；商业流程中还存在很多物耗，造成销售成本和管理费用较大。因此，打造先进的药品销售物流配送平台和管理信息化系统，将是公司近阶段首要的战略任务。

4、产品科技含量较低，药品研发仍以仿制为主

认真反思在过去的几年中，公司在募集资金投资管理上存在着一些失误。目前公司工业生产品种共13个，从产品结构看，基本是一些科技含量较低的普药品种，且市场上同类品种较多，缺乏市场竞争力。可以说，近几年正是工业拖了公司发展和效益的后腿。公司所属生命能科技开发公司虽然科技创新连续几年保持较快的发展速度，但不具备规模化优势，也缺乏自主创新能力。入世后，国际上对新药知识产权的保护，以仿制药物为主的生命能公司受到很大的生存压力。正是基于危机意识，公司董事会在2004年提出了“振兴工业”的口号，并采取多项积极措施，保证了工业生产一举扭亏为盈。

第二部分 对下届董事会工作的几点建议 各位股东：

回顾过去，展望未来，我们深知任重道远。医药行业已经进入一个新的发展阶段，市场环境、法制环境、体制环境都发生根本性的变化，我们企业的发展也进入了一个崭新的时期。未来几年公司确定的“调整转型，创新再造”的战略部署，将随着企业战略调整、战略转型、流程再造、管理再造、人力资源体系再造，通过成本控制、差异化经营、专业化精耕细作，从而实现真正意义上的战略转型。为此，需要公司管理团队和广大员工不懈的努力，更需要得到全体股东和广大投资者的大力支持。请允许我代表本届董事会对下届董事会工作提出几点建议。

一、高举改革创新的大旗，实现公司的战略转型

按照“调整转型、创新再造”的战略部署，不断改革创新，在“物流信息化建设”、“全面预算管理”、“人力资源管理创新”等方面的工作中取得突破，实现公司以物流一体化业务为“主体”，以工业、科技为“两翼”，围绕“一体两翼”战略目标，把南京医药建设成为核心业务突出，资源储配合理，制度流程规范，产业结构优化的跨地区、网络型、集团化企业的战略转型目标，为最终把公司建设成为全面信息化管理和现代化物流相结合的新型流通模式下医药企业奠定基础。

二、进一步规范公司治理，加快公司的改革发展

公司作为96年上市的老上市公司，伴随着中国证券市场发展规范的步伐不断提升公司治理水平，但规范运作是永无止尽的。因此，按照中国证监会已经出台和今后将要不断出台的有关上市公司的治理准则和细则，在公司日常经营管理、重大对外投资、募集资金使用、对外信息披露、财务审计工作、投资者关系管理等方面进一步提升规范公司治理水平，加快公司改革发展。

三、深化产权制度改革，提高公司竞争能力

随着中国加入世界贸易组织三周年的到来，国内市场全面对外开放指日可待。公司作为一家由老国有企业改制而来的上市公司，按照“主业突出、管理精细、改革深化”的目标，在适当的时机引进合适的的战略投资者，不断深化公司内部的产权制度改革，通过流程再造、资产再造、制度创新、体制创新，调动员工的积极性，提高公司的执行力，提升公司的竞争能力，以新的发展和创新，实现公司未来的发展目标。

各位股东：

本次股东大会将确定未来几年南京医药全流域企业的发展战略目标，也是新一届董事会和管理团队竭尽全力为之奋斗的目标。请全体股东相信，我们一定把南京医药建设成为跨地区、网络型，为上下游客户提供以物流一体化为核心业务的增值服务商，力争在3—5年内实现销售100亿元，并把南京医药建设成具有现代管理水平、现代产权制度、代表行业先进文化发展方向的医药企业。

以上报告，请审议。2004年12月27日 南京医药股份有限公司 第三届监事会工作报告 各位股东：

我受南京医药股份有限公司监事会委托向股东大会做第三届监事会工作报告，请审议。

首先，请允许我代表第三届监事会的全体成员对各位股东在过去的四年里对监事会工作的大力支持表示衷心的感谢。在过去的四年里，本届监事会在“法制、监管、自律、规范”八字方针指导下，遵照国家的有关法律、法规以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》所赋于的各项职权，认真履行了监事会的职责。在任期内，共召开了十五次会议，审议了各股东大会的各项议案和工作报告，审议了各财务决算报告和利润分配预案以及定期报告的编制内容等事项，对公司的重大经营活动和投资项目进行监督。会议形成的决议分别刊登在中国证监会指定报刊上，为维护公司和全体股东的权益做了一定的工作。

一、对公司规范运作进行了必要的监督

任期内，监事会时刻关注着公司的运作和发展，对公司董事会的决策和重大经营活动都能及时了解，监事会主席列席董事会已形成制度，监事会成员参加了历次股东大会。并根据中国证监会的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务

情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为，在过去的四年里，公司能依照我国现行法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作。在《上市公司治理准则》颁布后，又进一步修订了公司章程，制定完善了董事会、监事会、股东大会、信息披露、投资者管理等规范运作的等8项制度。进一步完善了内控制度，推动了公司的规范运作，维护了广大投资者的利益。

二、对公司高级管理人员在行使职权时进行了监督

2000年以来，由于我国入世和国内医药行业在“体制、价格、医保、药品招标”等方面相继出台了一系列政策，行业竞争十分激烈。公司董事会和经营管理层分析了国家政策调整以及外资进入医药分销业后可能带来的影响，对公司的发展战略作出了重大调整，在内部组织结构改革、管理信息系统建设和对外市场网络建设

上，做出了一系列顺应市场发展的重要举措。对上述重大改革措施，监事会进行了监督。认为公司董事及高级管理人员在履行职权时能执行国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，以股东利益最大化为已任，代表了全体股东的利益。在经营活动中，公司董事、总经理和其他高级管理人员能遵纪守法, 恪尽职守, 本着维护公司利益和广大投资者利益的宗旨, 竭尽全力带领全体员工较圆满地完成了各的经营指标。

三、对公司的重大收购重组活动进行了监督

2000年以来，公司实施了以收购兼并为手段的跨省跨区域 的市场网络建设，在较短时间内，快速地构建了以苏、皖、闽为中心的市场网络格局。2000年12月公司出资收购重组南京医药（盐都）有限公司，公司占注册资本的68%；2001年9月公司增资扩股重组南京医药天颐（淮安）有限公司，公司占注册资的60.16%；2002年7月和11月公司出资收购重组南京医药南通健桥有限公司及南京医药仪征有限公司，分别占注册资本的65%和63.75%；2002年11月和12月公司出资收购重组南京医药合肥天星有限公司和南京医药合肥天润有限公司，分别占注册资本51%和60.72%；2003年1月公司出资收购重组福州同春药业股份有限公司，公司占注册资本的52.06%。监事会认为，上述收购价格均依据审计评估确认后的净资产值确定，交易价格公平、合理。公司完成对福建同春药业股份有限公司的收购重组后，使公司在国内经济最具活力的华东地区医药市场网络建设框架已经建成，对于提升公司的市场竞争能力将产生积极的影响。

四、对公司涉及关联交易的行为进行了检查监督

2001年6月公司与第一大股东南京医药集团有限责任公司就江苏恒生投资管理有限公司40%的股权转让发生了关联交易；2002年11月公司与南京医药产业集团有限责任公司和南京金陵药业股份有限公司共同出资组建“南京医药研究院（凯滕科技有限公司）”，构成关联交易；2003年1月公司与第一大股东南京医药集团有限公司和南京药业股份有限公司对南京医药百信药房有限责任公司进行了增资扩股，构成关联交易。监事会认为，上述关联交易，符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，需评估确认和中介机构出具财务顾问报告的均已履行完备手续，公司独立董事发表了独立意见。其程序合法，交易价格公允，没有损害公司利益和全体股东的利益。

五、对公司的信息披露进行了检查监督

根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司制定了《信息披露管理办法》，并在全流域企业制定了重大事项和信息披露报告制度。四年来，公司的重大信息都能在中国证监会指定的全国性报刊上予以公告，公司定期报告和重要信息在获准公开披露之前，做好保密工作，决不向外透露，做到信息披露规范化。公司的信息披露工作还获得了上海证券交易所的肯定，被评为“2001优良信息披露上市公司”单位之一。

六、对公司财务情况进行了检查监督

任期内，监事会对公司的财务制度以及公布的定期财务报告进行了认真仔细的检查, 审核了公司的内控制度;参加了每月召开的外派的财务总监例会, 对公司的各控股企业的经营情况、财务状况进行了审核，并发表了意见。2000年至2003公司经营业绩和财务报告均经江苏天衡会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会同意江苏天衡会计师事务所出具的审计报告。

七、对下届监事会工作的几点建议

1、抓好监事会的自身学习和建设，认真履行好职责

随着中国证券市场的发展壮大，对上市公司治理的要求也愈加规范，监事会在做好监督的同时，要认真抓好自身建设，深入学习理解党和国家的方针政策，根据《公司监事会议事规则》所赋于的各项职权，认真履行好职责，加强对公司规范运作的监督。同时，积极开展思想教育工作，促进企业文化建设。

2、进一步强化对公司高管层的监督，增强自律意识

公司管理层团队是公司各项工作的带头人，加强对高管层的监督，对于科学决策和提高公司治理水准显得尤其重要。监事会要督促公司管理层运用《公司法》和《上市公司治理准则》等法律、法规指导日常工作，切实维护广大股东的利益。同时，积极指导控股企业的监事会开展工作，为提高整个全流域企业的公司治理水平做出新的贡献。

各位股东：

未来几年，我国医药行业仍将保持持续、稳定、快速的发展阶段，为公司的发展提供了机遇，新一届监事会全体成员将不负股东重托，一如既往地为公司的发展和规范运作，忠实地履行职责，与全体员工一道共同努力，为实现南京医药全流域企业的宏伟战略目标而努力奋斗，我们坚信南京医药的明天会更好。谢谢！

2004年12月 27日

关于修改公司章程部分条款的议案

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定，为了规范公司的治理和运作，保持公司生产经营的稳定和可持续发展，维护公司利益相关者的权益，对公司章程下列条款进行修改。

1、《公司章程》第三章 股份 第二节股份转让

增加第三十一条：“国有控股权的转让是国有资产所有者的权利，在其行使该项权利时，应依照国家相关的法律法规和《公司章程》的规定，广泛征求意见，征求公司职工意见。收购方需按照公司职工代表大会讨论通过的职工安置方案履行安置职工义务”。其余条款序号顺延。

2、《公司章程》第四章 股东和股东大会 第四节股东大会决议 原第六十八条：“股东大会采取记名方式投票表决”。现改为“股东大会采取记名方式投票表决，必要时可采用累计投票表决”。

南京医药股份有限公司

2004年临时股东大会 2004年12月27日 董 事、监 事 选 举 规 则

根据《南京医药股份有限公司章程》第80条、第94条、第143条、第147条规定：

一、本公司设立董事会、监事会，董事会董事9人、监事会监事3人。董事、监事任期三年，可连选连任。

二、董事、监事由股东大会选举产生，采取等额选举，表决形式为记名投票法。

三、股东进行表决时，每一股有一票表决权。

四、根据董事会提名，股东表决时，每位股东可以选举九名董事，多于九名为无效票，不得补投。少于或等于九名为有效票。股东可以投候选人票，也可另投他人；根据监事会提名，股东表决时，每位股东可以选举三名监事，多于三名为无效票，不得补投。少于或等于三名为有效票。股东可以投候选人票，也可另投他人。

五、当选董事、监事应由出席会议的股东所代表有表决权的股份数半数以上通过。

六、如第一轮董事投票即有九名或九名以上的人员超过半数，则以得票最高数按顺序依次排列至第九名者当选董事。如第九名有并列者，则第九名并列者列为候选人再行选举；如第一轮监事投票即有三名或三名以上的人员超过半数，则以得票最高数按顺序依次排列至第三名者当选董事。如第三名有并列者，则第三名并列者列为候选人再行选举。

七、如得票超过二分之一的董事不足九人、监事不足三人，对于不足人数再行选举，依次类推，直至选足九名董事、三名监事。

八、选举由江苏法德永衡律师事务所现场见证。

南京医药股份有限公司2004临时股东大会 2004年12月27日 关于提名公司第四届董事会

董事候选人、独立董事候选人的议案

经公司董事会提名委员会提名，并经公司董事会三届二十五次会议审议同意，提名下列候选人为公司第四届董事会董事候选人、独立董事候选人，请审议。

一、提名的公司第四届董事会董事候选人名单

提名周耀平先生、陈杰先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生为公司第四届董事会董事候选人。

二、提名的公司第四届董事会独立董事候选人名单

提名韩立新先生、吴公健先生、常修泽先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

三、董事、独立董事候选人简历：

周耀平先生, 现年41岁，投资经济专业研究生学历。1982年参加工作, 曾任南京市包装工业公司办公室秘书, 中共南京市委办公厅秘书、副处长、调研员、公司副总经理、总经理等职。现任公司董事长、党委副书记。公司三届董事会董事。

陈杰先生，现年48岁，大专学历、曾任新药分公司经理、公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、南京药业股份有限公司总经理、东方商城有限责任公司副董事长等职。现任公司副董事长。公司二届、三届董事会董事。

梁玉堂先生，现年41岁, 主管药师, 执业药师, MBA 硕士学位。曾任合肥市医药公司采购员、药品副科长、科长、合肥市医药公司副总经理、总经理兼党委副书

记、南京医药合肥天星有限公司董事长、总经理、南京医药股份有限公司副总经理, 现任公司总经理。

王耀先生，现年53岁，大专文化，1968年参加工作，曾任公司副总经理、公司党委书记、南京医药集团党委副书记、纪委书记、南京医药百信药房有限公司董事长、南京医药产业（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。现任南京医药产业（集团）有限公司董事、副总经理。

杨锦平先生，现年51岁，本科学历。1971年参加工作，曾任解放军83237部队战士、给养员、司务长、南京军区后勤部财务部助理员、副处长、南京军区后勤部生产管理部企业财务处长、南京金陵制药集团有限公司董事长。现任南京医药产业（集团）有限公司董事、副总经理。

李毅先生，现年49岁，大专文化。1970年参加工作，曾任公司党委办公室秘书、公司零售总店支部副书记、公司总经理办公室副主任、公司总经理助理、副总经理、南京药业股份有限公司董事长。现任南京医药百信药房有限责任公司董事长、总经理、党委书记、公司董事、党委书记。公司一届、二届、三届董事会董事。

韩立新先生，现年66岁，高级工程师。曾任北京医药工业

研究院二室副主任、燃化部石油化工规划设计院工程师、化工部医药局规划处、计划处副处长、国家医药管理局综合经济司司长，现任中国医药工程设计协会会长, 公司三届董事会独立董事。吴公健先生，现年62岁，高级会计师、中国注册会计师。曾任苏州市税务局专管员、苏州市财政局财政驻厂员、江苏省财政厅财政驻厂员、南京市财政局工交处、会计处处长、调研员，现在南京市注册会计师协会工作。公司三届董事会独立董事。

常修泽先生，现年59岁，博士生导师，曾任南开大学经济研究所、教授、副所长、常务副所长、博士生导师、国家计委经济研究所常务副所长。现任国家发展和改革委员会学术委员会委员、国家发展 和 改革委员会宏观经济研究院经济所教

授、中外企业集团发展研究中心专家组组长、中国经济学术基金（香港）学术委员会副秘书长；并应聘担任清华大学中国企业研究中心学术委员会专家、香港政策研究所特邀顾问、香港中小企业国际交流协会名誉会长、台湾社会大学台商学院兼职教授等职。1992年起享受国务院特殊津贴。

南京医药股份有限公司 董事会提名委员会 2004年12月27日 关于提名公司第四届监事会 监事候选人的议案

经公司监事会三届十六次会议审议同意，提名下列候选人为公司第四届监事会监事候选人，请予审议。

提名的公司第四届监事会监事候选人名单：洪正贵、张宁、徐宁菊。洪正贵先生，现年49岁，本科学历，1974年入伍，曾任北京军区51026部队后勤处报道员、给养员、管理排长、军需助理员、压铸元件厂长、军需股股长、后勤处长，南京军区后勤部军需生产部副团职助理员、生产管理部企业管理处处长，金陵药业股份有限公司副董事长、总经理，现任南京医药产业（集团）有限公司副总经理。

张宁先生，现年41岁，本科学历，1985参加工作，曾任金陵石化公司塑料厂机动科副科长，现任公司总经理助理兼企划部经理

徐宁菊女士，现年47岁，专科学历，1975年参加工作，曾任南京西岗果牧场会计，公司零售总店会计、药品分公司财务股股长、公司财务审计部副经理，现任公司审计监察部经理。

注：徐宁菊同志作为监事会中的职工代表，已经公司十一届五次职代会分团长会议讨论通过，由公司职工民主选举产生，提交本次股东大会确认。

南京医药股份有限公司监事会 2004年12月27日

第四篇：园 长 致 词

园 长 致 词

亲爱的小朋友们，尊敬的各位家长朋友们，大家好！此时此刻我内心非常紧张，紧张的理由有很多，因为在过去的一年里我们很少用语言在家长面前邀功，我们更多的是用实际行动和切身体验的优质教育，很少用语言来表达自己的感受，所以紧张，希望大家可以给予我三秒钟的掌声！其实紧张的最大源头还是得力于在场的各位家长，因为你们的支持，我们总想拿出最大的努力放在孩子身上！因为你们不经意间的一次微笑和一个赞美，让我们可以开心很久，因为付出后看到了肯定！

孩子们是祖国的未来，是每一个家庭的希望，老师们不遗余力的付出都是值得的，更是快乐的，跟着孩子一起成长，是我从业以来最骄傲的事情！

在幼儿园教育快速发展的大环境下，在激烈的市场竞争中，欢欢幼儿园能够大声的说我们对得起每一份信任，我们全力以赴地做好本职工作，让家长放心省心，让孩子开心！

在这属于孩子们的舞台上，请每一位家长和所有的观众朋友们一起见证欢欢幼儿园的发展和腾飞，一起分享孩子们快乐的童年时光！

谢谢大家！

第五篇：园 长 致 辞

园 长 致 辞

各位来宾，各位家长：

大家上午好！我代表蓝天幼儿园全体教职员工，感谢你们在百忙之中来到这里，庆祝孩子们的盛大节日——六一儿童节。让我们一起用热烈的掌声，祝愿小朋友们节日快乐，健康成长！

你们今天来到这里，不仅是为了观看孩子们的演出，也是对我们幼儿教育工作的支持和关注。我园自开办以来，坚持“一切为了孩子”的办园理念，不断加大投资力度，努力改善办学条件，营造“花园式”的育人环境，不断完善和加强教师队伍，优化幼儿教学活动。让每一个孩子在这里学会知识，学会做人，让每一位家长放心、满意。取得了可喜的成绩，得到了县局、镇主管部门的表彰奖励，也得到了社会、家长的一致好评，在这里再次感谢大家的大力支持！

孩子是祖国的花朵，也是家长的希望，今天我们的孩子都将登台亮相，展献才艺。最后预祝本次的六一文艺演出活动能够取得圆满成功！

谢谢大家！

二〇一六年六月一日