企业问题的解决之道4

第一篇：企业问题的解决之道4

企业问题的解决之道

（四）:多用当下思维，集中能量解决问题

（一）企业为什么要有当下思维？

下面我们再来看看大脑思维的第三个问题，即“经验思维”的问题。首先，大家不要简单地把“经验思维”仅仅理解成依靠过去的经验来解决现在的问题。我这里讲的“经验思维”主要是指我们的思维总是停留在过去，缅怀过去，这就影响我们解决当下的问题。因为这个世界是刹那生灭的，每一个当下都是新的，都需要我们全力以赴去应对。如果我们的思维总是停留在过去，靠过去的经验和固有的模式，是无法应对每一个新的当下的。

《金刚经》曰：“一切有为法，如梦幻泡影，如露亦如电，应作如是观。”这四句话非常重要，它代表了佛家的世界观。这句话包含了六个形象的比喻：如梦、如幻、如泡、如影、如露、如电。这是释迦牟尼佛对其世界观的生动阐释。如果我们把这句话琢磨透了，我们看问题角度就会跟以往有所不同。

我解释一下“如露如电”，先说“如电”。“唰”的一声一道闪电过来，当我们以为还它在天空当中的时候，其实闪电已经过去了。这就是“稍纵即逝”，也就是说，这个世界的万事万物都是刹那生灭的。正如闪电不是固定的，它一次闪过就没有了，它不是实有的，但也不是虚无的，它存在一个瞬间中，所以，一切有为法都是刹那生灭的。

所以，我们千万不要指望通过在企业里面搞一个固定的模式就能达到一劳永逸的效果。我们现在还有很多企业的老板、高管都对管理产生了一个错觉。什么错觉？就是以为有了一个什么模式就像建了城墙一样，立在那里一千年也不会倒。这是不可能的，这个世界的一切是“刹那生灭”的，没有可以一劳永逸的模式。昨天的管理活动已经过去了，今天又要重新开始。

那么，我们要如何做管理？很简单，我们想再看一次闪电，就要想办法让它再闪一次。这是唯一的办法。但我们有的企业就是想让闪电闪一次就能永远挂在天空中，这就违背了释迦摩尼佛所说的“一切有为法”，“如露亦如电”。有人说：“天啊！欧博管理咨询公司的管理是‘如露亦如电’，那我们还请你们做什么管理变革？！”

我告诉他：其实很简单，你想天空中一直有闪电，你就要想办法让它不断地闪，才能看到天空中“永恒”的闪电。正如我们看到的灯光也是由于光量子一波一波不断发出来的，给我们造成一直亮着的感觉；什么时候光电子没有了，我们就看不到它亮了。所以，我们的管理动作要反反复复地做，没有一劳永逸的模式，没有吃一顿饭就饱一辈子的。所以当有些老板问我:“现在的效果是很好，但是等项目做完了，欧博的老师撤走了，我们怎么办”的时候，我就答：你不吃饭了会怎样？继续吃呀。吃饭有什么难？管理也是一样，老师在的时候企业做那六个动作（生管六大组合拳），老师走了你们也继续做。动作并不难，只要天天反复做到位就可以了。这就是活在当下。好比早上的露水太阳一出来就没有了，如果我们想每天看到露水，只能天天早上去看。

在这里，管理的真谛就出来了。管理的真谛就在于我们的管理动作要在一次次的生灭当中去反反复复地做。

正如人有生老病死，管理活动也是一样，如果我们不在当下反反复复去做，企业的管理也会病变、瘫痪。比如我们费了很大功夫使仓库今天的帐物卡相符率达到了100%，但如果我们不继续天天排查、跟进，那么它很可能明天就会跌到90%，后天又下滑到70%，再往后就掉到50%以下。

在《张瑞敏如是说》一书中，张瑞敏认为管理模式就如仓库帐物卡相符率，我们不去查它就会掉下来。也就是说，管理模式就是一种我们一不注意它就往下垮的东西，需要我们不断反反复复去做管理动作才能支撑得起它的运行，我们的管理频次越大，它往下垮的幅度就会越小。所以，海尔有了OEC管理方式：日事日毕，日清日高。

一次次的反复动作对管理模式能起什么作用？强化作用。如果它最终还是要灭掉的，那我们可以通过反反复复的动作延缓它往下垮的幅度，延长它的作用时间。

所以，我今天所说的“动作思维”就是要反反复复地去做，欧博提倡我们的管理动作应该起码做到以“天”为管理单位就是基于这个道理。日本的准时生产方式（Just in time，简称JIT）已经把管理活动锁定到了“秒”，那么，我们可以想想我们企业跟人家的差距在哪里了。

因此，我们要时刻紧记，这个世界在刹那生灭，我们要活在当下。比如“我”今天在这里讲课，但你们下个月看到的曾某人已经不是现在的我了。为什么？因为那时我身上有60% 细胞跟今天的已经不同了（注：我们身上的细胞时刻都在新陈代谢）。

所以，我们要知道过去的再好都已经过去，过去的帐物卡是过去的帐物卡，今天的帐物卡要重新查。因此，我们要搞物料排查，要了解每一个细节，要活在当下。因为世界是刹那生灭的，任何一个模式都不能一劳永逸地解决问题。什么叫模式？我认为，模式简单地说就是把一套方法，一系列动作在当下反反复复地坚持去做，使之成为我们的一种惯性动作。这种惯性动作就是一种模式，但时间久了这种惯性也会减弱、衰退。比如张瑞敏的斜坡理论其实就是要告诉我们，一个管理模式做好以后，如果我们不去反反复复地抓它，它就会倒退、下滑。所以，我们要活在当下，做管理要有锲而不舍的精神，要有做一辈子的思想。

（二）企业应当如何坚持当下思维？

其实，解决所有的管理问题的关键是先集中我们的精力，对问题进行聚焦，这就涉及到当下思维问题。但现在我们很多企业的能量没办法集中，就是因为他们的注意力不集中，专注度不够。所以，如何把我们的注意力保持在当下，这是一项高难度的功夫。这项功夫就叫“定力”。我们常人想要有这种定力，可以通过禅修来获得。

但禅修的过程并不容易，最难的就在于一个“受”字上，禅修的过程就是一个对“受”的接受、转化过程。这里的“受”主要指“难受”，但“难受”并不是痛苦，只是要不断去“受”，使人很难坚持下来，所以才难受。

所以，我们要懂得怎么样去面对难受，掌握对付难受的方法。我们很多人都习惯于想方设法摆脱难受，寻找好受，这就是个大问题。

管理问题的解决之道就在这里。什么解决之道？两个字——接受。对待“难受”，我们要用两个字来处理，就是“接受”。

“接受”在这里有两层含义。一是把“难受”接过来，二是接着受。也就是对待“难受”我们要接着受，再接着受。如果我们能以这样的平常心接受难受，它就会逐渐消失。

鲁迅先生说:“不在沉默中死亡，就在沉默中爆发”，这句话过于偏激了，言外之意就是心里难受就必须发泄出来。当然，鲁迅先生在民族危难之时愤世嫉俗，想要大声疾呼，振聋发聩，唤醒麻木的国人，宣泄心中的苦闷，是可以理解的。所以，今天有些人认为相比于文学家，鲁迅先生更多地像一名战士。但对我们来说，沉默也能带来宁静。有些人信奉“不在沉默中死亡，就在沉默中暴发”，心里难受就必须找对象发泄出来，比如有些老板心里有火在公司就骂员工，回家就骂老婆。其实这是对难受的逃避，对好受的执着。如果我们没能在心里完成对难受的接受、转化，那么难受再次来临的时候，又要进行新一次的抗拒、发泄、逃避，想把好受始终拽着，对难受始终不要，这样我们怎么能够活在当下？

比如，如果我们早上一觉醒来就接到投诉电话，诸如品质不过关、物料不到位，生产又出现状况等，一天的好心情都被破坏殆尽了。如果我们因此就抗拒、逃避，不去承受着难受解决问题，那么这些问题就会日复一日地存在。所以，我们做管理就不能抗拒“难受”，执着“好受”，否则我们就会对层出不穷的管理问题产生焦虑感、恐惧感，这样我们就很可能对管理问题产生逃避心理，“难受”还没来，你就觉得已经在难受了。比如你今天下了班本来可以歇一会，跟家人好好吃顿饭的，但突然想起明天醒来又是这样子，马上又沮丧了，难受了。那么，怎样才能做到对待“难受”不抗拒，不逃避，对待“好受”不执着？方法也是两个字——习惯。也就是说，对“难受”、“好受”都要习以为常，平等对待：难受来了，你就接着它，处理完了，你就忘掉它。

比如我们的运动员，他们在拿冠军的当下是赢了，但明天的比赛可能又会输掉，每天都处在这种一会赢、一会输的状态中，我觉得他们很令人佩服。但他们会赢了心情就飞上天，输了心情就掉到谷底吗？如果是我们，能受得住这么巨大的落差吗？他们却说：没什么，习惯了。所以，“习惯了”这三个字很重要。其实，“受”就是一个“空”，好受、难受都是空的，最终都会消失，这是佛家讲的“空”的一个很核心的意思。“受”是空的是什么意思？就是一会有，一会无，一会好，一会坏，正所谓“观心无常”，好受不是一个实在的东西，我们怎么拽也拽不住；难受也不是一个实在的东西，只要我们顶住，它就会慢慢自动消失。

比如，我在禅坐的时候，第一天觉得非常难受，要动来动去，第二、第三天还是难受，第四天却不觉得难受了，第五天则坐多久都没关系了。我现在打坐四十分钟、一个小时都可以纹丝不动，甚至拿块石头顶在脚骨上也不受影响，如同坐在棉花上一样轻松。

再比如失恋了，很难受，心理医生会跟你说，转移对象吧。所以很多人失恋了就赶紧找另外一个人来替补。其实，越转移越是没法转移，如果我们受着它，扛着它，它会慢慢消失。因为爱情这种东西跟脑垂体的分泌有关，脑垂体分泌习惯了，一下子失去了分泌的对象，它分泌出来的能量就只能折腾你；等你习惯了，分泌就慢慢减少，你也就平静了，不再难受了。

可能有些人会问：“我不想习惯‘难受’，有没有其他办法？”

别无他法，我们只能习惯它。问题是本来我们很快就会习惯的，但有些人废了很大劲都没有习惯。为什么？因为他们很执着，执着于过去，执着于未来，这就影响了他们习惯现在，影响了他们活在当下。“执着于未来”是什么意思？就是脑袋里老是想着有没有更好的办法。

《金刚经》曰：“一切法都是佛法。”也就是说，无论什么方法，只要我们在当下一心一意真正做到位，都能修得正果。比如，ISO、ERP、KPI等西方的管理工具、方法，如果我们企业能够真正踏踏实实地执行到位，也能取得很好的效果。

所以，当下思维就是一定要把过去忘掉，不妄想未来，只专注现在。现在不管我们有多难受都要顶住它，使这成为我们的一种常态，我们就会变得开心，自在。这就是我们处理问题、处理麻烦的唯一方法。

第二篇：企业问题的解决之道2

企业问题的解决之道

（二）:少用语言思维，多用动作思维

我们先来看看大脑思维的第一个问题，即语言思维的问题。

语言是什么？语言就是名相。说到语言思维对我们的影响，我不得不从我们最熟悉、最敏感的词语讲起，比如“爱情”。搜狐的董事局主席张朝阳就讲过这么一句话：“爱情是你们用的复合词。”这句话在很多人（尤其那些热恋中的人）看来，是对爱情的轻视，破坏了爱情的神圣与伟大。

那么，什么是爱情？

昨天为了放松一下，我混在一帮年轻人中间去电影院看了文章主演的《失恋三十三天》这部电影。看完之后我发现可以以下语言来描述“爱情”：爱情就是把男女之间的一段“受”描述成为一个神话。什么是“受”？这段时间我每次训练营都会讲到受、想、行、识，“受”就是我们心灵的感受。这部电影把男女之间的那段心灵的感受表达、描述了出来，它在结尾留给我们年轻人一个思考，就是爱情的目标是什么？其实就是我们在结婚的时候经常讲的一句话：白头偕老。白头偕老，就是“执子之手，与子偕老”，相依相伴，不离不弃，爱情就是做伴。在所有的人际关系中，只有男女结为夫妻才能真正一生相伴，所以，爱情的最高境界就是做伴。

我这样说，可能很多年轻人要批判我把神圣的爱情庸俗化了。说实话，能做到白头偕老，一生相伴这种“庸俗”是很了不起的。因为爱情最大的敌人不是情敌，情敌并不可怕，情敌再厉害也是人，爱情最大的敌人是我们自己身上看不见、摸不着的东西。

佛家认为修行佛法有个非常重要的切入点，就是“四念处”:“观心无常、观法无我、观受是苦、观身不净。”其中“观心无常”这一句对我们如何对待爱情很关键，因为它说明我们的心是无常的，而心又是由受、想、行、识构成的，所以我们的受也是无常的。

因此，爱情最大的敌人不是情敌，而是我们的心会不断变化。所以，当两个人海誓山盟的时候千万要记住，尽管此时此刻两个人都想遵守盟誓，但随着时间的推移，面对各种诱惑，双方的心都会不知不觉地变了。那么，能让这个无常的心一直保持在一个点上，这其实是一个很难实现的愿望。所以“白头偕老”成为我们对所有相爱的人最美好的祝愿。

白头偕老，相依相伴的爱情是非常难得的，很多人在中途就分道扬镳，所以有些人开始怀疑爱情的真实性，说“爱情是假的”。这种想法是不对的，因为相爱过程中的感受是真实的，那么哪怕最后离婚了，这一段爱情也是真实的。曾经相爱的人以离婚结束，离婚的人不再相信爱情，其实都是对爱情起了一种执着：对于爱情这一段感受，我们没有通过双方的努力去延长它的时间，总认为它会自然而然地延长，或者想依靠承诺、依靠山盟海誓来延长，都是错误的。我们为什么会这样？就是因为“爱情”作为一个语言名词误导了我们。爱情就是两个人的一段感受，这种感受如果一直能够延长直到两个人死亡，那么这段感受就是一生的爱情。而当我们把这一段感受用语言描述出来以后，我们的思维方式就出现了问题。

出了什么问题？就是我们试图把一段感受固定下来，当成一个不生不灭的实相来对待：“爱情”这个词把一段有生有灭、鲜活的、生动的感受变成了一个死的、固定的、不生不灭的实相。这样，“爱情”这个词就给我们造成了“爱情是永恒不变的”错觉。所以，很多人没有在每一天的生活中努力行动去经营这段爱情，妄图靠誓言去绑住爱情，或者靠选择去寻找爱情，以为找到了或承诺了就能享用一辈子的爱情，这样就错了。

我们可以用《金刚经》里面的说法来正确看待爱情:“是爱情，非爱情，是名爱情。”“是爱情”的意思就是这个爱情是真的； “非爱情”就是说把爱情看成死的、固定的、不生不灭的想法是错的;“名爱情”即爱情是我们对这段感受所取的一个名字。也就是说，要想天天享受爱情，我们就要好好经营爱情，就要天天付出，彼此经常互相关心、支持，这样才能白头偕老。

从以上对“爱情”的分析看，我们不要靠语言思维，而要靠持续的爱和行动，不断投入感情和精力，才能使我们的爱情之树长青。

其实，佛家里面也有一些关于语言（名相）和动作之间关系的寓言想要告诉我们这个道理。比如有一则佛经故事是这么说的：

曾经有个解《金刚经》的禅师去拜访另一个更高明的禅师，写了一大箩筐的经论准备带到山上请那位禅师指点。他走到半山上遇到一个卖点心的老太太，就想要买点心，那个老太太说：点心你不用买，先回答我一个问题，若答对了，我送点心给你，若答错了，你给钱我也不卖。

那个老太太问了这样一个问题:“金刚经里面说‘过去心不可得，未来心不可得，现在心不可得’，你点的是哪颗心？”这个禅师一下子卡在那个地方了，因为她说的这些话自己根本就无法回答，但禅师毕竟是修行人，立马就恍然大悟了。因为无需用语言回答，直接拿点心吃就是答案。

这个佛经故事告诉我们，人很多时候是被语言所禁锢住了，打破语言的障碍靠什么？就靠行动！

所以，欧博管理咨询公司现在提倡的核心管理理念就是:“多用动作思维，少用语言思维。”我们欧博现在提出了很多做法，跟以前不太一样的是没有太多的语言描述，我们以动作来说话。因此，我在这里再强调一下，我们欧博的模式是一系列有效动作的组合，而不是一系列文件的汇编。当然，我们最终会给到企业一系列的文件，但这些文件都是我们实操过的动作，我们先做动作，后汇编成文件。

从动作开始是我们欧博人学习的一个必然的规律，然后以文件结束。当然一开始做动作会需要一些相关的文件，比如说动作控制卡。动作控制卡是我们欧博发明的介于动作和流程之间的一样东西。因为大量的流程文件会消耗我们很多精力,而只是做动作的话企业里的人又未必看得明白。那怎么办？我们把二者结合起来形成动作控制卡，然后抓执行。

但有些人却对我们的这种做法很不理解，觉得欧博的管理太简单了。比如，前几天我碰到一个老板，他说是看了我写的“生产运作控制”、“品质管理控制”、“工厂细节控制”系列丛书（那是我五年前的作品）才请欧博做管理变革的，但他现在对我们的项目操作有些不解了:“为什么现在欧博不做流程文件，而是只搞‘生管组合拳’的日计划、日备料、日协调、日稽核等简单动作？为什么在项目中看不到书中所讲的、庞大的管理体系了？” 的确，欧博在五六年前做管理变革是做大量流程文件的，当时我们甚至为所服务的企业做100多个流程文件，现在却不这么做了。但这个老板还想做那么多的流程文件，希望依靠这些流程文件来抓执行，形成模式。

我告诉他：其实是因为我们欧博现在已经进步了，我们五六年前做上百个流程文件的时候，如同编一张大网来捕鱼，一网打下去，能捞多少就多少，但做大量流程文件的成本是很高的：

第一，做这么多的流程文件且又要符合企业的实际情况，需要花费很大功夫； 第二，这么多的流程文件意味着需要许许多多的动作来执行落实，这又需要花费大量的人力、物力、财力；

第三，需要相当长的时间去做才能出效果，这也是一种成本。实话实说，我们五六年前的项目要像现在这样一个月就能见效那是天方夜谭。那时候我们光是编完流程文件都要三个月，第四个月开始抓下去，到第五个月才能见到一点效果，第六个月要是熬得住的话，才能有起色。

也就是说，当时我们做项目的思路如同ISO，流程文件成本高，见效慢，没有找到精准的动作。ISO就是语言思维，它需要用大量的语言堆砌起来，搞出大量的流程描述，所以这个时期我们也被语言思维主导了。为什么国际上流行的ISO在中国“水土不服”？就是因为它是语言思维的产物，太“高、大、全”，动作繁多、复杂，难以在管理水平普遍低下的中国企业执行落实。

所以，我后来发现不能按照这套模式走，而要抓直接与企业效益相关的重点。经过九年的摸索，我才找到了工厂管理的九大方法，在2009年推出“三九控制法”，这些不是固化的动作，是可以因时、因人、因地灵活运用的。在这个基础上，我再总结出六个精准动作，在2010年推出 “生管六大组合拳”。这些都不是我坐在办公室里凭“头脑风暴”编造出来的,而是靠众多欧博的老师在300多家企业的管理变革中实践出来的：

我们欧博的体系经过了好几个阶段：第一阶段是三大体系，即标准、制约、责任体系，需要大量的流程文件，然后抓执行、落实。这是我们最早的一个模式；然后是“网状控制”，我们有专门的网状流程图，论起来也是头头是道；再后来就是“三九控制法”；接着就是“生管组合拳”，这些方法都是我们从一个一个变革项目中摸索出来的，有很强的针对性。比如，我把老师们做得好的项目进行深入研究后，发现它们的成功很大程度上归因于把日计划、日备料、日协调、日稽核、日攻关、日考核这六个动作执行到位，所以我归纳出了“生管组合拳”这一套理论、方法。

“生管组合拳”一推出，我们有个项目（家茂五金）的产量就如有神助般一路飙升，项目组长当时反映说把六个标准做到位，产量攻关就非常得心应手了。我们欧博现在的主导思维就是动作思维，主要是“生管组合拳”六个动作。这六个动作要起作用有个前提，就是管理要以“天”为单位，这是个要害。为什么？正如人类最伟大的东西、最有价值的东西并不起眼，就是水、空气、食物这三样东西。水和氧气如此普通的东西，它们的伟大不是来源于化学成份，而是来源于人们无数次的吸收和代谢。也就是说，把平凡的东西变成伟大靠频繁的动作。

所以，如果我们能够把ISO、KPI、ERP频繁地执行下去，都是能够取得成绩的，问题是我们总是朝三暮四、三天打鱼两天晒网，没有频繁地做到位，当然达不到预期效果。

总之，我们做管理就一定要“多用动作思维，少用语言思维”，不要做“语言的巨人，行动的矮子”，要用动作思维，做行动的巨人。

第三篇：出资置换问题解决之道

出资置换问题解决之道(2010-12-27 16:58:39)转载

标签： 爱尔眼科 资本公积 未分配利润 出资不实 注册资本 财经 分类： 案例分析 【案例情况】

一、爱尔眼科：设备置换未分配利润和资本公积

2004年3月20日，经股东会决议，长沙爱尔眼科医院增加注册资本至5,000万元。其中，陈邦先生分别以现金130万元，长沙爱尔眼科医院未分配利润552.09万元和资本公积20.34万元，以及其拥有的武汉爱尔80%的股权、成都爱尔64%的股权、衡阳爱尔76%的股权合计2,626.86万元，共增资3,329.29万元；李力先生分别以现金100万元，长沙爱尔眼科医院未分配利润148.98万元和资本公积 5.48万元，以及其拥有的武汉爱尔15%的股权、成都爱尔16%的股权、衡阳爱尔19%的股权合计566.25万元，共增资820.71万元；新股东李伟力先生以现金出资50万元。上述股权出资以天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报（2004）2-7号、天孜湘评报（2004）2-8号、天孜湘评报（2004）2-9号资产评估报告的净资产评估结果为作价依据。经天职孜信会计师事务所出具的天孜湘验（2004）2-9号验资报告验证，新增注册资本已经缴足。同时，公司名称变更为长沙爱尔眼科医院集团。

2004年7月25日，长沙爱尔眼科医院召开股东会，全体股东一致同意陈邦先生、李力先生将原以未分配利润、资本公积合计出资的726.89 万元资本置换为以设备出资726.89万元。根据该股东会决议，具体的置换明细为：李力先生原以长沙爱尔眼科医院的未分配利润148.98万元及资本公积5.48万元转增的资本置换为以设备出资154.46万元；陈邦先生原以长沙爱尔眼科医院的未分配利润552.09万元及资本公积20.34万元转增的资本置换为以设备出资572.43万元。

此次用作出资的医疗设备具体内容如下：

上述设备出资业经天职孜信会计师事务所评估，并出具了天孜湘评报（2004）2-34号资产评估报告。2004年8月22日，陈邦先生、李力先生根据上述评估结果签署了《设备出资分割协议》，约定上述设备评估值906万元中的726.89万元用于置换原以未分配利润、资本公积转增的资本，剩 179.11万元计入长沙爱尔眼科医院集团的资本公积。经天职孜信会计师事务所出具的天孜湘验（2004）2-30 号验资报告验证，截至2004年8月24日，新增注册资本已经缴足。

2004年8月 30 日，发行人向长沙市工商行政管理局高新分局申请办理出资置换的工商变更登记，长沙市工商行政管理局高新分局在对发行人本次出资方式的变更进行核准后，予以办理工商变更登记手续。2004年6月，陈邦先生和李力先生以未分配利润转增资本时，未及时缴纳未分配利润转增部分的个人所得税，后因此次未分配利润转增部分已置换为医疗设备出资，因此陈邦先生和李力先生缴纳个人所得税的义务已经消除。

此次置换出资的原因：2004年初，长沙爱尔眼科医院股东陈邦先生和李力先生已订购一批医疗设备，拟用于投资常德爱尔和黄石爱尔。2004年7月，公司已决定将上述两家医院纳入集团管理体系，并且在不增加长沙爱尔眼科医院集团注册资本的前提下，增加公司净资产和对下属医院的投资能力，经公司董事会提议，陈邦先生和李力先生分别将拟用于对上述两家医院增资的医疗设备先投入长沙爱尔眼科医院集团，用于置换原以长沙爱尔眼科医院未分配利润及资本公积转增的资本部分，然后再由长沙爱尔眼科医院集团将这些医疗设备投入上述两家医院，已实现长沙爱尔眼科医院集团对上述两家医院的控股目的。保荐人经核查认为，长沙爱尔眼科医院2004年7月实施的出资置换行为履行了相应的程序，该程序尽管存在一定的瑕疵，但该瑕疵对对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。发行人律师经核查认为，长沙爱尔眼科医院2004年7月实施的上述“出资置换”行为，实质是在减少注册资本的同时，增加注册资本，且减资的数额和增资的数额相等，应按照当时有效的《公司法》的有关规定履行增资和减资的法律程序。长沙爱尔眼科医院2004年7月25日作出的股东会决议，在决议内容的表述上存在不准确之处，但其在法律上的实质是对公司在减资的同时，实施增资的事宜作出了决议，且经全体股东一致同意。就上述在减资的同时，实施增资的行为，长沙爱尔眼科医院履行了股东会批准、实物资产评估、验资、办理工商变更登记的法律程序，但就减资事宜未履行通知债权人和在报纸上公告的法律程序，且未就减资和增资分别验资、分别办理工商变更登记手续，在程序上存在一定的瑕疵。经核查，自上述行为实施至今，长沙爱尔眼科医院的债权人从未就上述减资程序的瑕疵提出异议。保荐人和发行人律师认为，根据当时有效的《公司法》，未履行通知债权人和公告程序不影响减资行为的有效性，且长沙爱尔眼科医院上述行为并未导致公司净资产减少，其注册资本已足额缴纳，没有损害债权人的利益；长沙爱尔眼科医院的上述行为不是发生在本次发行上市的报告期内，且在当时获得了其主管工商行政管理部门的核准；据此，前述程序上的瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

二、奥克化学：现金不足资产评估增值的虚增部分

2000年1月1日，本公司的前身辽阳奥克化学有限公司设立，注册资本人民币100万元，其中李玉洁等28个自然人以货币资金95万元出资，辽阳奥克化学品公司以“奥克”商标作价5万元出资。辽阳会计师事务所为公司设立出具辽市会师验字［1999］第 494 号《验资报告》。

2002年1月，辽阳奥克化学品公司将其出资5万元转让给朱建民等22名股东，本公司以经辽阳智达资产评估事务所评估的“奥克”商标增值部分作价271.46万元增加注册资本。辽阳智达资产评估事务所为此出具辽智资评字（2002）第002号《资产评估报告书》，该商标评估后的价值为276.46万元，评估增值271.46 万元。

2003年8月1日，辽阳天亿会计师事务所有限责任公司出具辽阳天亿会师评字[2001]第040号《辽阳奥克化学有限公司拟了解资产现行价值的资产评估报告书》，对本公司所拥有的位于辽阳市宏伟区东环路 29 号的 2 宗土地使用权和10 栋房屋建筑物及其他建筑物进行评估，评估结果合计为 1,038.1165 万元。其中土地评估价值为 782.4455 万元，帐面价值为 202.083821 万元，评估增值580.361679 万元，房屋建筑物评估价值为 255.671 万元，帐面价值为 66.032679万元，评估增值 189.638321 万元，合计评估增值 770 万元。本公司依据该评估结果调整资产帐面价值，增值部分计入资本公积，并以此资本公积转增注册资本。本次资本公积转增注册资本涉及的股东、转增金额等具体情况如下表：

本公司股本演变过程中，涉及不规范情形共四次：即（1）2000 年 1月，辽阳奥克化学有限公司设立时，辽阳奥克化学品公司的商标出资未按规定进行评估，涉及金额 5 万元，占当时注册资本 5%，且该次商标的变更手续办理不及时，至 2002 年 6 月 27 日才办理完毕；（2）2002 年 1 月，辽阳奥克化学品公司转让其 5 万元出资未按规定进行评估；（3）2002 年 1 月，本公司以自有资产“奥克”商标增值部分作价 271.46 万元增加注册资本，不符合财务会计制度相关规定；（4）2003 年 9 月本公司以资本公积（土地使用权和相关建筑物评估增值部分）770 万元转增注册资本，不符合财务会计制度相关规定。具体说明如下：

（一）辽阳奥克化学品公司以商标出资及转让该出资未经评估事项

辽阳奥克化学品公司为全民所有制企业，该公司 1992 年成立，2006 年注销。辽阳奥克化学品公司隶属于辽阳石油化工专科学校产业公司，由该产业公司行使管理权限。

辽阳奥克化学品公司于 1999 年 12 月 19 日出具“奥克”商标出资文件，同意将其“奥克”注册商标作价 5 万元投入，辽阳石油化工专科学校产业公司 2001年 12 月 8 日出具出资转让说明文件，同意将上述商标出资予以转让，2002 年 2月 1 日，辽阳石油化工专科学校产业公司出具说明文件，进一步确认上述出资和转让行为。上述文件载明，辽阳奥克化学品公司的商标出资、股权转让已经履行了辽阳石油化工专科学校产业公司正常决策程序，是本着自愿和公允的原则作价的，辽阳奥克化学品公司及所属上级单位辽阳石油化工专科学校产业公司对于“奥克”商标的出资、以及相应出资的转让不存在任何争议。所以，本公司认为，尽管辽阳石油化工专科学校产业公司出于标的金额很小以及节约费用的考虑而未履行评估程序不符合相关规定，但是，相关交易行为本身不存在可能导致交易（合同）无效的任何情形，所涉资产（商标）和股权已经履行变更登记手续，各方对此不存疑义，亦未因上述事项引发任何纠纷，相关权属确定而清晰，没有任何不确定性或其他潜在风险。

（二）本公司以自有资产评估增值部分增加注册资本事项

2002 年 1 月，本公司以经辽阳智达资产评估事务所评估的“奥克”商标增值部分增加注册资本，该次增资涉及 22 名股东（具体金额已如前述）；2003 年 9月，本公司以土地使用权和房屋建筑物评估增值部分形成的资本公积增加注册资本，该次增资涉及 26 名股东（具体金额已如前述）。

本公司 2002 年、2003 年两次以资产评估增值额增加注册资本，作为评估的标的物实际上均属于公司自有资产，根据财务会计制度的相关规定，不能再次进行评估并作为股东的出资重新增加注册资本。实际上 2002 年、2003 年本公司的两次增资均为虚增，当时的股东并未履行相应的出资义务。

经咨询会计师等相关专业人员，本公司及相关股东认识到上述虚增注册资本行为不符合会计准则的相关规定。为了纠正上述不规范行为，经全体股东一致同意，2005 年 12 月，各股东以现金方式依法补足了其各自应履行的出资义务。2009年 7 月，本公司和上述两次虚增资本事项涉及的所有股东为此出具专项说明，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本次现金补足出具深南审阅报字（2009）第 SY011 号《审阅报告》。本次现金补足虚增注册资本涉及的股东、补足金额等具体情况如下表：

（三）中介机构对上述事项的意见

1、保荐机构意见

辽阳奥克化学品公司的2000 年的商标出资及2002 年相应股权转让未履行评估程序，属于程序瑕疵，不符合相关规定。经查，该出资和转让虽因标的金额较小未经评估，但已获转让方主管单位批准确认，并非出资资产本身存在不实情形，亦非交易双方意思表示存在不实情形。“奥克”商标现为奥克股份合法拥有的资产，并通过许可使用的方式为奥克股份带来一定的收益，所转让的出资已为受让方股东合法拥有。相关交易行为本身未发现可能导致交易无效的任何情形，所涉资产（商标）和股权已经履行变更登记手续，各方对此不存疑义，相关权属明确，不存在权属纠纷、权属不确定或其他潜在风险，该不规范情形不构成本次公开发行股票及上市的实质障碍。

辽阳奥克化学有限公司 2002 年、2003 年以自有资产进行评估增加注册资本的行为，不符合相关规定。但该情形已经辽阳奥克化学有限公司及其股东自行纠正，且经南方民和会计师出具的《审阅报告》予以验证，确认截至 2005 年 12月，奥克有限已足额收到各股东认缴的注册资本合计人民币 1,041.46 万元。至此，以上不规范情形已经消除，其注册资本已经足额缴纳。相关不规范行为没有损害相关债权人的利益，也没有损害其他股东利益，且该公司已规范运行 3 个会计以上，该不规范情形不构成本次公开发行股票及上市的实质障碍。

2、律师意见

辽阳奥克化学有限公司设立过程中化学品公司商标出资的瑕疵虽然违反了相关规定，但数额较小，未对奥克化学的生产经营造成任何实质影响和损失，也未对其他股东和债权人造成损害。化学品公司 2002 年 1 月转让所持有的奥克化学 5%的股权虽然已经其主管单位辽阳石油化工专科学校产业公司批准同意，但未履行股权评估程序违反了相关规定。但是，根据当时奥克化学的生产经营情况以及净资产情况，化学品公司以出资价格作为该次股权转让价格的定价方式是合理的，未造成化学品公司国有资产的流失。此外，上述股权转让已经各方有效签署并完成相关变更登记手续，履行完毕后至今无任何争议发生，亦无明显迹象表明存在潜在纠纷。

辽阳奥克化学有限公司2002 年1 月及2003 年9 月两次以自有资产进行评估作价作为股东出资的行为存在瑕疵，不符合相关规定。但该情形已经公司及其股东自行纠正，没有损害奥克有限债权人的利益。此外，发行人已经规范运行3个会计，奥克有限成立及变更过程中的上述不规范情形不会对发行人本次公开发行股票及上市构成实质性障碍。

三、格林美：以现金置换后来被废止的无形资产

2001年 12 月，循环科技与自然人许开华、王敏、聂祚仁、郭学益四人共同出资设立格林美环境，申请注册资本 2,000 万元，于注册登记之日起 3 年内分期缴足，首期出资共计 1,120 万元。首期出资中，许开华以获得第三届中国国际高新技术成果交易会成交项目(证书编号：01-101)的绿色动力电池技术作价 620 万元、实物资产作价 88.2 万元、人民币现金 100 万元出资，合计 808.2 万元，占注册资本 40.41%；循环科技以实物资产出资，作价 152.15 万元，占注册资本的 7.61%；王敏以实物资产出资，作价 139.65 万元，占注册资本的 6.98%；聂祚仁以人民币现金 10 万元出资，占注册资本的 0.5%；郭学益以人民币现金 10 万元出资，占注册资本的0.5%。

2001 年 12 月 21 日，深圳业信会计师事务所对拟设立的格林美环境截至2001 年 12 月 20 的实收资本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验，出具了业信验字[2001]第 511号的《验资报告》。湖北虹桥证券咨询评估有限责任公司于 2001 年 12 月 16 日出具了鄂虹评报字[2001]第 097 号《关于许开华先生之委托部分资产价值的评估报告书》，对许开华作为对格林美环境出资的第三届中国国际高新技术成果交易会成交项目(证书编号：01-101)的绿色动力电池技术：一种低成本方形镍动力电池(实用新型)(申请号：01271181.0)、一种低成本方形镍动力电池及其制造方法(发明)(申请号：01140048.X)、一种动力电池极板用穿孔钢带(实用新型)(专利号：ZL002 65101.7)等三项专有技术进行了评估，评估价值为 650 万元，其中“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利评估价值为 108 万元。

2001 年 12 月 20 日，循环科技与许开华、王敏、聂祚仁、郭学益等四人签署了《关于高新技术成果投资入股协议书》，全体股东同意许开华以其拥有的上述三项专利的产权作价620万元投资入股格林美环境，并签署了《担保证明》，承担以上出资作价而引起的连带责任及其他一切法律责任。

“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利在投入格林美环境后，未办理权属人变更登记手续，后于 2005 年 2 月 2 日因欠缴年费被终止，无法补办专利权属人变更手续。因此，该项出资行为依法应当予以规范。但是，由于许开华已于 2006 年 9 月 1 日经深圳市宝安区贸易工业局批准，将其持有格林美有限的全部股权转让给汇丰源，无法继续以股东身份履行相关义务。为此，发行人在 2008 年 1 月 20 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于由深圳市汇丰源投资有限公司以货币置换原股东许开华以一种动力电池极板用穿孔钢带实用新型专利作价的出资的议案》，同意由汇丰源以 108 万元货币资金置换原股东许开华以“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利作价的出资。由此导致出资主体和补现金主体不是同一个主体。截至 2008 年 3 月 6 日，上述现金出资已经足额到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司[2008]030 号验资报告验证。发行人已就本次置换出资事项于 2008 年 3 月 14 日经深圳市工商行政管理局核准办理了工商备案手续。

许开华首期出资的 2 项专有技术“一种低成本方形镍动力电池”和“一种低成本方形镍动力电池及其制造方法”已被授予专利权，专利权人为发行人；“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利已于 2005 年 2 月 2 日因欠缴年费被终止，相应出资已于 2008 年 3 月由汇丰源以 108 万元现金予以置换；格林美环境设立时股东用于出资的其余实物资产的所有权已转移至发行人名下。

四、恒大高新：出资置换未过户房产

2002 年公司股东作为出资投入的 17 套房产（评估作价 327.19 万元）作为公司的办公经营场所、车库及仓库使用。2005 年 5 月 26 日，恒大有限股东会通过决议同意各股东以现金 327.19 万元置换 2002 年原投入的 16 套房产。恒大有限各股东以现金置换房产的主要原因：一方面为规范恒大有限 2002 年增资时的出资行为，由于这些房产一直未办理过户手续；并均处于居民区，不宜长期作为公司的办公场所；另一方面恒大有限是随着公司业务规模的不断快速扩大，拟寻找和新建适合规模的办公场所，恒大有限为此于 2003 年 6 月 27 日已和高新区管理委员会就出让位于南昌高新区城东二路以南的地块签订了《国有土地使用权出让合同》，并于 2005 年 6 月完成了办公场所的建设。因此，本次交易的主要目的是股东以现金置换原房产出资，各方结合当时的市场情况及本次交易的目的协商确定了本次交易的定价，即以原 2002 年投入时 17 套房产的评估价值（327.19万元）置换其中的 16 套房产（原评估价值 301.83 万元、截止 2005 年 5 月 31日的账面净值 267.62 万元）。2005 年 7 月 26 日，根据江西中新联合会计师事务所出具《验资报告》（赣中新验字[2005]1112 号），全体股东以现金方式缴纳 327.19 万元(朱星河缴纳125.656 万元，胡恩雪缴纳 112.136 万元，胡长清缴纳 69.398 万元，胡恩莉缴纳 20 万元)，其中 301.83 万元用于置换原有房产出资，余额 25.36 万元作为资本公积。

公司独立董事于 2008 年 9 月 5 日就上述货币置换实物出资的公允性发表意见认为：“本次关联交易的目的是股东以现金置换原房产出资，本次关联交易是是合法、公允的。” 保荐人万联证券有限责任公司核查后认为：“尽管恒大有限股东投入的 16套房产出资当时未办理过户登记手续，但恒大有限股东合法拥有该等房产，出资是合法、真实的，出资后恒大有限实际拥有对该等房产的占有、使用、收益和处分的权利；公司根据当时的公司章程履行了以现金置换实物出资的相关决策程序，决策程序是完备的；本次关联交易的目的是股东以现金置换原房产出资，本次关联交易是合法、公允的。” 发行人律师北京市中伦律师事务所核查后认为：“朱星河、胡恩雪、胡长清和胡恩莉以房产出资当时未及时办理产权变更登记手续，在法律手续完备性方面存在一定的瑕疵，但并未对公司股东出资的真实性和公司资本的充实性造成实质性影响；其后公司同意朱星河、胡恩雪、胡长清和胡恩莉以货币置换实物出资的决策程序是完备的，货币置换实物的交易是公允的。” 中磊会计师事务所对公司自1993 年1 月18 日成立至2005 年7 月26 日期间的实收资本的设立验证及历次变更验证的情况进行复核，并出具了《关于江西恒大高新技术股份有限公司设立前历次实收资本验证的复核报告》（中磊专审字［2008］第 2028 号），并发表如下意见：“江西恒大高新技术股份有限公司前身江西恒大高新技术实业有限公司设立出资及历次资本变更中存在的问题已得到有效解决，各股东出资均足额到位，截止 2005 年 7 月 26 日江西恒大高新技术实业有限公司注册资本 3000 万元，已收到各股东投入实收资本 3000 万元。”

保荐人万联证券有限责任公司核查后认为：“发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，没有损害其他股东和公司的利益，其股权设置和股本结构不存在可能影响发行人本次发行上市的纠纷和风险，符合当时法律、法规和规范性文件的规定”。发行人律师北京市中伦律师事务所核查后认为：“发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，没有损害其他股东和公司的利益，其股权设置和股本结构不存在可能影响发行人本次发行上市的纠纷和风险；发行人有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定”。

五、朗科科技：现金置换没有办理产权转移无形资产

因公司发展需要增加注册资本，朗科有限注册资本由 30 万元增加到 508 万元。邓国顺增资人民币 198.37 万元，其中以专利权作价 97 万元，现金增资 101.37 万元；成晓华增资人民币 184.03万元，其中以专利权作价人民币 81 万元，现金增资人民币 103.03 万元；Trek 2000 International Ltd.以相当于人民币 95.6 万元的美元现金增资。2000 年 7 月 20 日，深圳巨源会计师事务所出具“深巨验字[2000]207 号”《验资报告》对本次增资情况进行了验证。2000 年 8 月 18 日，朗科有限在深圳市工商行政管理局办理了工商注册变更登记手续。

邓国顺、成晓华于 2000 年 8 月以其无形资产（申请号为第 99240761.3 号的中国实用新型专利“用于数据处理系统的快闪电子式外存储装置”及第ZL99335617.6 号中国外观设计专利“快闪电子存储盘”，该等专利系首届中国国际高新技术成果交易会的技术成果)分别作价 97 万元、81 万元对发行人前身深圳市朗科电脑技术有限公司出资。

此次出资过程中，邓国顺、成晓华以专利权出资未经评估，不符合当时有效的《公司法》的相关规定。此次专利权出资额占注册资本的比例为 35%，超过《公司法》规定的 20%的比例，但符合深圳市人民政府《深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定的通知》（深府办[2001]82 号文）的规定，即以国内省级以上科技主管部门和深圳市科技主管部门认定的高新技术成果以及列入“中国国际高新技术成果交易会”技术成果目录的高新技术成果作价出资设立企业的，不再限制高新技术成果作价出资的比例。经核查，作为本次出资的专利权未转移至朗科有限名下。因申请号为第99240761.3 号的中国实用新型专利“用于数据处理系统的快闪电子式外存储装置”被随后的第 ZL99117225.6 号“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”的中国发明专利所覆盖，第 ZL99335617.6 号中国外观设计专利“快闪电子存储盘”不再具有市场竞争力，邓国顺、成晓华分别于 2002 年 1 月 22日和 2002 年 9 月 30 日放弃上述两项用作出资的专利，因而导致上述两项专利不能进行所有权转移登记。在放弃上述两项专利之前，朗科有限一直无偿使用该等专利。邓国顺、成晓华申请的第 ZL99117225.6 号“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”的中国发明专利授权日为 2002 年 7 月 24 日，邓国顺、成晓华于 2002 年 7 月 26 日与朗科有限签署《专利权实施许可合同》，约定将该发明专利授权朗科有限使用，授权性质为排他许可，许可期限为 2002 年 7 月 24日至 2019 年 11 月 13 日，许可使用费为人民币 178 万元。邓国顺、成晓华未向公司收取该等许可使用费，2009 年 9 月 25 日，邓国顺、成晓华出具《承诺确认函》，永久性豁免公司的该项债务。因此，在第 ZL99117225.6 号“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”的中国发明专利于 2008 年 6 月 27 日由邓国顺、成晓华无偿转让给公司之前，公司一直无偿使用该项专利。

2004 年 8 月，经朗科有限股东会决议，邓国顺、成晓华将其无形资产出资变更为现金出资。邓国顺、成晓华分别将其作价人民币 97 万元、81 万元的无形资产出资变更为货币资金出资，变更后邓国顺、成晓华的出资额及股权比例不变。本次出资形式变更业经深圳广深会计师事务所出具“广深所验字[2004]第142 号”《验资报告》验证，并办理了工商备案。保荐机构认为，本次邓国顺、成晓华用作无形资产出资的专利所有权，虽然未转移至朗科有限名下，但朗科有限一直无偿使用该无形资产。2004 年邓国顺、成晓华对该出资方式进行变更。邓国顺、成晓华已出具《承诺函》，“愿意承担因该次专利出资瑕疵可能给朗科股份、其他股东带来的一切损失。邓国顺、成晓华对于损失承担连带责任。”本次专利出资的瑕疵不影响发行人股权结构的稳定性，不构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。发行人律师认为，作为本次出资的专利权虽未转移至朗科有限名下，但朗科有限无偿使用出资专利，未办理专利权转移登记不影响朗科有限对该等专利的使用，未损害朗科有限的利益；邓国顺、成晓华本次出资过程中存在的瑕疵已由其通过变更出资方式进行了清理；且邓国顺、成晓华承诺愿意承担因本次专利出资瑕疵可能给发行人和其他股东带来的一切损失。因此，邓国顺、成晓华在本次出资过程中的瑕疵不影响发行人股权结构的稳定性，不构成发行人本次发行并上市的实质障碍。

六、天虹商场：现金置换房产使用权

1993 年 12 月 28 日，中航技深圳公司与五龙贸易公司签订了《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》，约定双方对天虹商场追加投资人民币 7,489 万元，其中，中航技深圳公司以其拥有产权的中航苑 2 号大厦一至二层(面积为 4,650平方米)从 1994 年 5 月至 2000 年 5 月共 72 个月的房产使用权作价人民币 3,840 万元投入。1994 年 1 月 8 日，深圳市引进外资领导小组办公室以深外资办复[1994]23号文，批准了上述天虹商场增资事宜；天虹商场于 1994 年 2 月 1 日换领了深圳市工商行政管理局核发的注册号为工商外企合粤深字第 100377 号的《企业法人营业执照》，中航技深圳公司履行了上述出资义务后，根据中航技深圳公司与五龙贸易公司于 1993 年 12 月 28 日签署的《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》以及深圳中华会计师事务所出具的外验报字（1994）第 F091 号验资报告，天虹商场将中航技深圳公司用以出资的中航苑 2 号大厦一至二层从 1994 年 5 月至 2000 年 5月共 72 个月的房产使用权以 3,840 万元的价值计入计入无形资产摊销科目，该场地使用权按 72 个月摊销，每月摊销 533,333.33 元，并在 2000 年 5 月全部摊销完毕。

就上述中航技深圳公司在天虹商场 1994 年的增资中以房产使用权出资的情况，为了更好地体现对天虹商场投资者和债权人利益的保护，中航技深圳公司、天虹商场以及天虹商场其他股东于 2008 年 9 月 5 日签署《协议书》，约定：中航技深圳公司在《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》项下应履行的出资金额为人民币 3,840 万元；中航技深圳公司以现金方式履行和完成其在该合同项下的出资义务；原出资方式所形成的资产及天虹商场的股权比例和总股本维持不变。中航技深圳公司已于 2008 年 9 月 27 日以现金方式一次性向天虹商场支付人民币 3,840 万元。对于本次中航技深圳公司对天虹商场补充出资，鉴于其经济实质属于控股股东向天虹商场的资本性投入，采用会计处理如下：借：货币资金 3840 万元，贷：资本公积 3840 万元。

针对中航技深圳公司向天虹商场补充出资的行为，保荐机构和发行人律师研究认为：

（1）中航技深圳公司以现金方式出资符合现行《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国公司法》的相关规定。同时，中航技深圳公司补充出资的行为没有违反法律法规的禁止性规定。

（2）根据 2008 年 9 月 5 日签署的《协议书》的约定，中航技深圳公司以现金补充出资的做法已经获得天虹商场以及天虹商场其他股东的一致同意。该协议为签约各方当事人的真实意思表示，且没有违反法律的规定，该协议合法有效。针对本次补充出资，大华德律认为，补充出资对公司财务状况的具体影响如下：（1）对现金流的影响

2008年收到现金补充出资 38,400,000.00 元，占 2008 年实现的筹资活动现金流入100％，占 2008 现金及现金等价物净增加额 9.81%。（2）对资产结构的影响

2008 年收到现金补充出资 38,400,000.00 元，对合并资产负债表构成影响为：货币资金增加 38,400,000.00 元，占流动资产比例为 1.89%，占资产总额 1.26%；资本公积增加 38,400,000.00 元，占净资产比例为 5.59%。（3）对主要财务比率的影响

七、长城集团：现金置换不能过户的土地房产

经潮州市人民政府1995年12月 29 日《关于同意组建广东长城（集团）有限公司的批复》（潮府函[1995]40 号）批准，长城有限成立。长城有限设立时的股权结构如下：

因潮州市长城陶瓷制作厂原所用作出资的厂房涉及租用集体土地无法办理过户登记手续，1998 年 10 月 20 日，长城有限各股东签订《股东协议》，约定长城陶瓷制作厂改以现金 750 万元等额置换其原有出资。2000 年 10 月 6 日，广东新华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新会所验字[2000]第 00406 号）进行了验证。

1、潮州市长城陶瓷制作厂以自建房屋作价出资的定价依据及批准程序：由于潮州市长城陶瓷制作厂自建房屋时是发包给个人承包施工的，没有签署施工承包合同，工程结算程序不规范，因此，作价出资时未作评估，其定价经长城有限各股东一致同意并在公证处办理公证。潮州市长城陶瓷制作厂为个人挂靠集体的企业，其登记的主管部门未投入资金也不参与企业的日常经营管理。经保荐机构和律师向潮州市长城陶瓷制作厂原股东蔡廷祥、吴淡珠、蔡廷和、陈得光及陈钦龙核查，潮州市长城陶瓷制作厂以自建房屋作价投入长城有限，已经潮州市长城陶瓷制作厂实际投资者一致同意。2、1998 年 10 月 20 日，长城有限各股东签订《股东协议》，约定股东潮州市长城陶瓷制作厂因其用作出资的厂房涉及租用集体土地无法办理房屋产权过户登记手续，改以现金 750 万元等额置换其原有出资。2000 年 10 月 6 日，广东新华会计师事务所有限公司出具新会所验字（2000）第 00406 号《验资报告》验证，截至 2000 年 9 月 30 日，潮州市长城陶瓷制作厂已以现金缴纳变更出资方式的注册资本合计 750 万元。

3、长城有限 1996 年设立后，一直寻求征用上述自建房屋所在的集体土地和办理房产证，但迟至 1998 年也没有进展，于是各股东协议由潮州市长城陶瓷制作厂置换出资。由于潮州市长城陶瓷制作厂的资金不足，只能分期陆续缴付置换出资的资金，至 2000 年 9 月 30 日缴清。在此期间，原用作出资的房屋一直为长城有限所使用。潮州市长城陶瓷制作厂以现金等额置换出资后，其置出的房屋继续无偿给长城有限使用，直至长城有限新厂房于 2004 年竣工建成投入使用为止。

八、中科电气：现金置换土地因为流动资金紧张 岳阳中科电气有限公司成立于 2004 年 4 月 6 日，由中科电磁和禹玉存、李爱武、何争光、邹益南、陶冶五位自然人共同出资设立，注册资本 600 万元人民币，法定代表人余新，注册地为岳阳市经济技术开发区桐子岭。岳阳金信有限责任会计师事务所对中科电磁出资的实物资产(土地使用权)进行了评估，并出具了岳金会评报字（2004）第 013 号《资产评估报告书》，具体明细如下：

因中科电气有限成立初期资金实力偏小，融资渠道很少，对流动资金需求又较大。在此情形下，中科电磁股东会于 2004 年 7 月 16 日作出决议，同意将对中科有限的出资方式由土地使用权变更为货币资金；中科电气有限股东会于 2004年 7 月 20 日作出决议，同意股东中科电磁将其出资方式变更为等价的货币。2004 年 12 月 30 日，岳阳金信有限责任会计师事务所对此次股东出资情况进行了审验并出具了岳金会验字[2004]第 232 号《验资报告》，中科电气有限于2005 年 3 月 17 日在岳阳市工商行政管理局办理了变更备案。本次出资资产置换并未导致中科电气有限各股东的出资比例发生变化。

中科电磁用于出资的两处国有土地使用权在中科电气有限成立时就已交付中科电气有限使用，资产置换后，该等土地仍由中科电气有限使用。中科电磁改用 280 万元人民币现金出资，不仅没有减少中科电气有限的注册资本，而且补充了中科电气有限的流动资金，有利于公司的发展。

保荐机构和发行人律师经核查后认为：该次资产置换不违反法律规定，并履行了必要的法律程序，有利于公司生产经营的开展。

九、中元华电：现金置换人力资源出资

2001 年2 月19 日，武汉市人民政府东湖高新技术开发区管理委员会下发《武汉东湖开发区管理委员会关于支持武汉光电子信息产业基地（武汉·中国光谷）建设若干政策实施细则的通知》（以下简称《实施细则》），《实施细则》第七条规定：“股东以人力资源入股的，经全体股东约定，可以占注册资本的 35%（含35%）以内”。

2001 年 11 月，依据上述规定，经全体股东同意，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、姚勇、钟民以人力资源 45 万元，作为对中元华电有限的设立出资，占注册资本的 30%，并向武汉工商局提交《公司设立登记申请书》。2001 年 11 月，武汉工商局对设立申请予以核准，颁发了注册号为 4201002173122的《企业法人营业执照》。

2007 年 12 月，经中元华电有限 2007 年第三次临时股东会审议，全体股东一致同意邓志刚等 8 位股东以等额货币资金出资规范人力资源出资 45 万元。该次规范实施后，公司注册资本全部为货币出资。该次以货币资金规范其前期非货币出资合计 45 万元，经湖北安华出具的“鄂安华内验字（2007）2017 号”《验资报告》确认。发行人律师对此发表法律意见如下：“发行人的该次人力资源出资规范行为，履行了适当的法律程序，价格合理，全体股东一致同意，并不侵害债权人或其他股东的利益，也不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次发行上市申请构成实质性影响。” 【案例关注】

小兵在此不想讨论基本理论以及本质的东西，且这类问题前面已经有所论述，这里只是尽量搜集一些具体的案例并简要分析其典型之处。可以这样说，每个案例处理都有不同的思路，可见在该问题上尚未达成一致的共识，不过一点可以确定，都想用尽办法证明该出资问题没有风险且不会对公司产生影响。另外，小兵《从会计思路看出资置换》小文另附。

1、爱尔眼科：中介机构承认出资置换属于减资和增资两个程序的合并，且存在未通知债权人等程序，存在一定瑕疵但是对发行上市不存在障碍。该案例对于出资置换的处理仅仅就是在工商局登记资料里做了变更，至于会计处理问题应该也是正常做账而已，当然由于未分配利润和资本公积较为特殊，所以不存在折旧摊销以及所得税问题。另外，该案例对于资产置换解释的理由也比较有意思，不知道是真是假。

2、奥克化学：该案例是一个比较典型的案例且性质比较严重，由于仅仅是评估增值了部分财产，所以不认定为评估调账也没有问题。另外，该案例股东以现金补足出资之后运行了三年，已经基本消除了障碍，中介机构发表了意见。值得注意的一点是，对于该补足出资行为发行人审计机构重新出具了《审阅报告》，这个也是很新鲜的。

3、格林美：该案例最典型的就是由于股权转让之后，补足出资的义务转移给了股权的受让方。同时，公司也对出资置换问题进行了工商备案登记。

4、恒大高新：典型的出资不实，典型的出资置换。由于该房产由于没有办理过户手续，那么也就一直没有会计处理，既然如此，公司免费使用也就免费使用了，股东将该出资以货币出资之后也算是两不欠。值得关注的一点是，该出资置换独立董事发表了意见、会计师就该该次行为前后的注册资本情况进行了复核。

5、朗科科技：典型的无形资产出资导致出资不实的问题。该案例主要是因为当时没有办理产权转移手续而造成出资不实，因而公司做了出资置换的处理，而如果当时办理过户手续且资产评估报告是真实可信的，那么后来专利被新的专利覆盖，该怎么处理呢？小兵的观点是该种情形不能认定是出资不实，而只能是专利被覆盖时将无形资产净值全部计提减值准备计入当期损益。

6、天虹商场：该案例很有意思，竟然是拿房屋使用权出资，当然这也是历史问题了，并且保荐机构在是所有权还是使用权的认定上做了文章，说白了就是实质重于形式。该案例更重要的参考价值在于出资置换的会计处理，由于房屋已经摊销完毕，所以本次置换就在增加公司货币资金的同时全部计入资本公积。其实，在小兵看来这不过是大股东在公司二次上会的道路上做的一个表态而已。还有一点有意思，据说天虹商场是会里冤杀的一家企业，后来会里主动邀请其二次上会，不知是真是假。

7、长城集团：由于出资的土地房产没有进行评估而是由股东一致约定了一个价格，后来因为该部分资产被置换所以这个问题也就不成为问题了。值得注意的是，该次置换现金三年之内才缴清，并对置换出的房产用途做了交代；另外，由于年代久远，该问题没有成为一种重要关注的问题。

8、中科电气：出资置换的理由很有意思，竟然是因为公司流动资金紧张，小兵不明白当时为什么不能增资呢？另外，置换出的资产同样继续为公司所用，说白了就是公司账上暂时多了块资产而已。

9、中元华电：这是典型的在中介机构入场之后才进行的资产置换行为，并且人力资源出资也很新鲜，另外注意的是，人力资源出资的会计处理是一个很值得探讨的问题。由于金额和比例都比较小，因而没成为一个重点关注的问题。

出资置换的会计分析思路

1、公司设立时，股东以现金或非现金资产出资，那么公司当时会计科目仅为实收资本和货币资金（现金出资）或者流动资产、固定资产等（非现金出资）。

2、注册资本就是公司最初始的资产，所以公司设立之后用于出资的资产就会被利用以为公司带来收益，如果是拿现金买设备或原材料，那么货币资金减少同时存货或固定资产增加；如果是利用股东出资的设备进行生产，那么就是固定资产进行折旧的同时，企业未分配利润会增加。

3、如果公司经营周期内每年实现的净利润是正的，那么公司的净资产就会持续增加，不存在其他情形下的话，主要就是未分配利润增加。而如果公司亏损的话，那么就会导致公司净资产低于注册资本，如果长期亏损就需要减资以保持公司注册资本的充实性。因为，在所有者权益科目中，只有实收资本的科目是很稳定的，同时我们也可以认定实收资本是一个时点的概念。

4、认定注册资本是一个时点的概念，这个观点对于我们认定很多问题都很重要，比如认定出资瑕疵时。认定公司出资不实时，我们主要就是看股东用于出资时资产的状态是不是符合要求，比如是不是资产权属没有转移、是不是评估值可以夸大等，如果存在该种情况肯定导致出资不实，而如果出资时资产状态没有问题而是因为后来经营环境发生了变化（如专利技术被新专利替代），那么个人觉得并不能定性为出资不实的问题。而正确的处理应该是在专利被替代之时将该专利的净值全部计提减值准备计入损益，很遗憾的是，往往公司并没有做该项处理而是持续摊销，从而导致了很多出资不实的伪命题。对于该类问题，个人觉得最恰当的处理方式就是将账面净值计提减值准备计入当期损益，如果股东有觉悟，可以按照当时出资额以捐赠的方式拿出现金公司计入资本公积，至少保证了所有者权益的真实性和充实性。其实，换一个角度来看，我们看到类似出资不实的伪命题当时出资的股东是没有任何主观故意的。

5、如果真正的出资不实该如何处理呢？这还要分几种情况来分析：

① 如果是股东出资的资产实际上没有做权属转移，那么要看公司实际的处理，如果公司没有使用类似资产而实际上做了折旧或者摊销处理，那么还要存在递延所得税负债的问题；现在看来，这种情况最恰当的处理方式就是股东追溯到出资之时然后补足出资，当然最好是以现金补足出资，会计师出具验资报告然后同时去工商局备案，现在很多案例就是做的类似处理。而如果公司没有做会计处理呢，也就是说公司出资的资产自始至终就不属于本公司，那么还要重点关注公司的经营业务是不是能够计算是不是真实的问题。当然，如果真要如此深究下去，这个问题可能就没完没了了，现在的普遍处理方式就是和稀泥了。

②如果是评估值或者出资额远远超过资产真正价值呢？公司在会计处理上肯定是依旧根据出资额来折旧或摊销的，那么同样存在多交了税的问题。这种情况，个人觉得最好的处理方式也就依据第一种情况来执行。当然，毕竟该类资产已经在公司账上体现，所以个人觉得也可以采取全额计提减值准备的方式来解决出资不实的问题，个人觉得该种方式逻辑上更加顺畅，会里有关人员也是一直坚持这种方式。因为，尽管注册资本的金额不会动，但是其背后反映的资产状态是随时改变的，只要公司的净资产能够保证持续真实，而注册资本不实的后续状况经过在公司实际经营过程中通过计入损益的方式弥补，也就是公司后续经营挣得钱填上了最初的亏空，那么公司的资产是实的，也就是没有问题的。

6、另外，还有很重要的一点，那就是我们有限公司在整体变更为股份公司时是以账面净资产来折为股本的，换句话说，只要审计基准日的净资产是确定真实的，那么以前的历史出资问题有点一了百了的意思。在实际案例中，也真有案例以此作为解释出资不实不会成为公司生产经营障碍的一个理由。

7、此外，还有几点关注：①出资置换之后原出资资产的净值怎样处理，现在看来没有人对此关注，一般情况就是原封不动，仍旧在账上正常处理，而出资置换仅是增加了公司的资产而已；②出资不实还涉及到股东违约责任问题，不过该问题一般由同时一起出资的原股东出具确认函和该股东出具承诺就可以解决问题。

8、以上仅是一家之言，抛砖引玉，欢迎大家继续讨论。

第四篇：15大销售管理问题解决之道

课程名称:15大销售管理问题解决之道 课程时间：

2010年06月

开课地点：

西安 无忧培训教室

费用：

来电咨询

课程大纲：

课程意义：

据统计中国企业的平均寿命是3-5岁，民营企业的寿命为2.9岁，而《财富》500强的企业，平均寿命也只有40-50岁，企业生存1年靠机遇，3年靠制度，如何打造百年企业？

现在只有一个答案：

做大靠营销，做强做久靠管理

但我们经常可以看到：

有令不行、又禁不止，许多看起来是必胜无疑的决策，一旦执行就走样，企业管理越来越混乱，只能眼睁睁看着市场机会一个接一个地溜走„„

 许多企业刚刚做到几千万，就出现了大企业病：部门之间互相扯皮，再好的决策，也执行不下去。各级管理人员热衷于“搞政治”，内耗严重„„ 管理已成为制约企业发展的瓶颈。

销售经理/主管是公司与销售员的桥梁，一个公司上情能否下达，下情能否上传，公司高层管理意图能否顺利实施执行，销售人员的信息高层能否真实听见，销售员的工作心态与绩效能否不断改善，公司是否拥有一支能征善战的铁军等均与营销主管人员的管理水平有直接关系。企业销售管理人员大多从专业能力较强的销售人员中提拔，令人头痛的是一个一流的销售代表经提拔后常常成了三流的销售经理，其核心问题在于专许多销售人员缺乏人员管理技能不会带兵打仗，单打独斗是英雄，一带团队就成了狗熊。虽然现在有许多团队管理技巧类的课程，但停留在理论层面的课程听完后很难在实践工作中运用，因此，一套非理论化的营销实战管理艺术培训课成为企业目前的迫切需要。

培训目标：

让销售管理变得很简单！课程直指销售管理的核心本质问题，给困扰多时的销售管理问题提供操作性极强的解决之道，让销售管理困惑一扫而空！培训特色：

没有空洞理论，直接解决问题！本课程主讲者诸强新老师从基层业务员做起到总经理，非常熟知不同阶段员工与管理者需要什么，应该做什么，怎样做。诸老师将自己20多年的销售队伍管理经验进行提炼，将与销售主管人员最密切相关的管理议题系统整合，与管理及执行工作十分贴切，真正做到了将实际的操作方法系统传授，所讲案例大部分是书上、网上没有的实操管理感悟。通过此课程能让管理人员从漫长的摸索中猛然省悟，少走弯路，少交学费，切实提高自身管理素质与实际执行操作能力。

有学员坦言：只要真正能帮我们实际解决一二个管理问题，学费就大大赚回来了！培训对象：

总经理，销售总监，大区经理，销售主管人员等

课程概要：

从严管理销售员有抵触怎么办？

销售员不服你怎么办？

销售员要公平怎么办？

销售人员不稳定怎么办？

公司要控制费用销售员却想增加费用怎么办？ 公司任务重销售员怕压力怎么办？ 销售人员心态不好怎么办？？

自己的思路贯彻不下去怎么办？

销售员不求上进怎么办？

老板变化快怎么办？

老板让做事但责权不明确怎么办？ 老板不告知其意图怎么办？

老板、销售员不理解怎么办？

老板越级指挥怎么办？

自己管理能力提升慢怎么办？

第五篇：核定征收企业所得税解决之道

核定征收企业所得税的处理

一、核定征收的情形

所谓“核定征收”，是指由于纳税人的会计账簿不健全，资料残缺难以查账，或其他原因难以准确确定纳税人应纳税额时，由税务机关采用合理的方法依法核定纳税人应纳税款的一种征收方式，简称核定征收。

与核定征收相对应的是“查帐征收”，即纳税人在规定的纳税期限内，根据财务报表或经营情况，向税务机关申请其营业额和所得额，经税务机关审核后，先开缴款书，由纳税人限期向当地代理金库的银行缴纳税款。

根据国家税务总局1997年发出《关于严格控制企业所得税核定征收范围的通知》，对下列纳税人可以采取核定所得额或应纳税额的办法：

依照税法规定应当设置但未设置账簿的；虽设置账簿,但账目混乱或者收入凭证、成本资料、费用凭证残缺不全，难于查实的；发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令期限申报，逾期仍不申报的。

随后，又发文《国家税务总局关于严格按照税收征管法确定企业所得税核定征收范围的通知》（国税发[2005]64号）进行了相应的规定。

二、案例分析

1、爱尔眼科（300015）

招股书披露，全资子公司上海恒科根据上海市地方规定，2005年和2006年实行核定征收方式征收企业所得税，核定征收率0.5%，但不属于《中国企业所得税暂行条例实施细则》等相关法律、法规及规范性文件规定的应采取核定征收方式征收企业所得税的情形。

其招股书称，2006年，上海恒科查账征收应缴所得税269万元，核定征收（实际）已缴所得税仅17万元，两种征收方法差异数252万元。

反馈意见中律师披露：（补充法律意见书23页）

（1）上海恒科按营业收入的0.5%实行核定征收方式计缴企业所得税，系按照上海市当地税务机关的税收征收政策执行的，和国家有关法律、法规、规章、规范性文件规定的可以核定征收所得税的条件以及应税所得率不一致，属于越权审批，存在被税务机关按照查账征收执行33%的税率追缴企业所得税的可能性。

（2）实践中确实存在主管税务机关“不论是否符合查账征收条件，对销售（营业）收入额在一定数额以下或者对某一行业的纳税人一律实行核定征收的做法”[引自《国家税务总局关于严格按照税收征管法确定企业所得税核定征收范围的通知》（国税发[2005]64号）]。上海恒科在2005～2006按营业收入的0.5%实行核定征收方式计缴企业所得税已获得了上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦区分局的确认，且上海恒科的主管税务机关已经对其合法纳税做出确认。

（3）发行人控股股东爱尔投资已出具《承诺函》，承诺如果上海恒科的主管税务机关要求其缴纳2004年6月至2006年12月期间按核定征收方式征收企业所得税与按查账征收方式征收企业所得税（税率33%）之间的差额时，爱尔投资将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证发行人及上海恒科不因此遭受任何损失。因此，即使上海恒科被要求补缴所得税，也不会对发行人的财务状况产生重大不利影响。

据此，本所律师认为，上海恒科所得税实行核定征收虽然和国家有关法律、法规、规章、规范性文件规定的可以核定征收所得税的条件以及应税所得率不一致，但不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

2、新开源（300109.SZ)和万顺股份(300057.SZ)。

反馈说明：

（一）、发行人上市后将执行的税收政策、优惠政策享受年限（略）

（二）、发行人自设立以来因实行核定征收方式而少缴纳所得税金额、发行人采用核定征收方式征收所得税的原因、会否导致其被税务部门处罚及对本次发行上市申请构成实质性障碍。

1、实行核定征收的原因及因此而少缴的企业所得税金额

2、发行人税务主管部门确认发行人无欠缴税款情形

博爱县地方税务局2010年2月10日出具《证明》：“我局于2003年、2004年和2006年对博爱新开源制药有限公司采用核定征收方式征收企业所得税，应纳税款企业已足额缴纳，不存在欠缴税款情形。”

3、发行人实际控制人对可能导致的处罚作出了承诺

发行人控股股东暨实际控制人杨海江、王东虎、王坚强出具《承诺函》，承诺若相关主管部门就上述核定征收事宜要求发行人补缴税款、罚款及滞纳金，杨海江、王东虎、王坚强将代为补缴并承担相应法律责任。

经审慎核查，本所律师认为：

1、新开源有限自设立以来，根据博爱县地方税务局的要求，于2003年、2004年、2006年按核定征收方式缴纳企业所得税，合计享受税收优惠2,143,670.28元。对新开源有限执行核定征收企业所得税与《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条及《核定征收企业所得税暂行办法》等相关法律、法规关于核定征收的规定不符。

2、新开源有限的主管税务机关博爱县地方税务局已出具证明，该局于2003年、2004年和2006年对新开源有限采用核定征收方式征收企业所得税，应纳税款企业已足额缴纳，不存在欠缴税款情形。控股股东暨实际控制人杨海江、王东虎、王坚强已出具《承诺函》，承诺若相关主管部门就上述核定征收事宜要求发行人补缴税款、罚款及滞纳金，杨海江、王东虎、王坚强将代为补缴并承担相应法律责任。因此，发行人2003年、2004年和2006年按照核定征收方式缴纳企业所得税对发行人本次发行上市及公司未来的经营业绩不构成实质性影响，对本次发行上市申请不构成实质性障碍。

3、万顺股份（300057）（补充法律意见书二第5页）

股份公司2007年和2008年采用查账征收方式征税，2006年采用核定征收征税。

4、东方雨虹（002271）

北京东方雨虹防水工程有限公司系发行人全资控股子公司，也是发行人非常重要的子公司。其重要性体现在：1.其资产和业绩对合并报表有不小影响。2.募投方向之一。上市成功后，公司将对该公司增资4500万元（约占募集资金总额的五分之一）用以补充其流动资金。3.公司业务拓展的重要环节。公司主导产品是防水材料、通过承接工程带动产品的生产和销售是公司非常重要的展业方式。

然而就是这样一家对公司非常重要且资产规模和收入规模均已不小的子公司，在报告期内却一直采用核定征收的方式缴纳所得税。2005年~2007年、该子公司的应税所得率分别为6%、6%和9%。证监会反馈意见关注到了该问题。

对此，发行人律师认为，北京东方雨虹防水工程有限公司虽不符合《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条及相关法律、法规对核定征收的规定，但实践中确实存在主管税务机关“不论是否符合查账征收条件，对销售（营业）收入额在一定数额以下或者对某一行业的纳税人一律实行核定征收的做法”[引自《国家税务总局关于严格按照税收征管法确定企业所得税核定征收范围的通知》（国税发[2005]64 号）]。

根据发行人陈述、北京市顺义区地方税务局杨镇税务所“顺地税杨[2008]1 号”《企业所得税征收方式变更通知书》并经合理查验，北京东方雨虹防水工程有限公司经申请且已经获准从2008 年开始以查账征收方式缴纳企业所得税，且控股股东李卫国已为此出具《承诺函》，承诺若相关主管部门就上述核定纳税事宜要求补缴税款，李卫国将代为补缴税款并承担相应责任。

所以，北京东方雨虹防水工程有限公司在纳税方面的上述瑕疵对发行人持续经营及本次公开发行上市不构成实质性影响。

此外，公司在招股说明书中以更加直观的定量分析形式揭示了上述瑕疵对发行人业绩的影响，以图进一步打消审核者与投资人的顾虑。有关表格在此略去了。从有关数据来看，上述瑕疵影响07年净利6.01%，不是很大。

4、上海佳豪（300008）（补充法律意见书一第14个问题，34页）

基本情况：佳豪船舶的全资子公司上海佳船工程设备监理有限公司，目前税务机关是按照其营业额的一定比例核定征收企业所得税。

问题分析：保荐代表人及项目组建议佳豪船舶对该问题进行整改，要求自2009年起上海佳船工程设备监理有限公司实行查账征收企业所得税。

解决情况：上海佳船工程设备监理有限公司已向主管税收征管机构申请，自2009年起已经按照查账征收方式缴纳企业所得税。类似案例还有奥维通信（002231）等。

三、解决的一般思路

从以上各案例中可以看出，证监会对该问题都会在反馈意见中要求发行人和中介机构作出说明，一般的解决问题方式和思路主要是：

1、说明核定征收的原因及因核定征收而少交的所得税金额，部分的还可说明该金额对公司经营的影响，以消除大家对此的疑虑。

2、发行人的主管税务机关出具证明，说明应纳税款已经足额缴纳，不存在补缴的情形。

3、控股股东及实际控制人出具承诺函，对补缴税款和可能的税收滞纳金、罚款承担责任。

4、发行人及控股子公司已经采取查账征收政策缴纳所得税。

5、中介机构出具意见，进行说明。