国际投资讲稿

第一篇：国际投资讲稿

租赁业以租赁渗透率为主要指标考核一国的租赁发展程度。国际上目前有两种计算租赁渗透率的方法：

1、设备租赁额占用一国（地区）设备投资总额的比例；

2、租赁额占一国（地区）GDP的比例。

鲁布革电站，位于贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市（黄草坝街道）雄武乡和云南省曲靖市罗平县（罗雄镇）中山乡交界处黄泥河下游的深山峡谷中。具体位置，在兴义市雄武乡补作村，距兴义市市区约40公里，距罗平县城43公里。

鲁布革，布依语，意即山青水秀的地方。

鲁布革电站，1990年建成投产，装机容量60万千瓦。业主为中国水电部鲁布革工程局，承包商为日本大成建设株式会社，监理为澳大利亚雪山公司，在工程过程中由于不利的自然条件造成排水设施的增加，还引起过纠纷。

鲁布革电站，是我国水电建设中第一个对外开放，引进外资、设备、技术和单项工程对外招标承包的水电工程，曾有8个国家的专家在这里参与建设。这里有世界上第二大输电斜塔，全部实现计算机程控，厂房和十几个工作层面都藏在山腹中，使人如入迷宫。

鲁布革电站，由中心枢纽、引水工程、地下厂房系统和泄洪系统４部分组成。电站大坝连接云贵两省，坝高103.8米，是国内第一个采用砂页岩风化料作防渗心墙的土石混合坝。电站水库库容1.1亿立方米，有效库容0.74亿立方米。

对外承包工程根据《对外承包工程管理条例》，对外承包工程是指中国的企业或者其他单位承包境外建设工程项目的活动。新签合同额指企业在报告期内签订的合法有效的对外承包工程项目合同的金额。

对外承包工程根据《对外承包工程管理条例》，对外承包工程是指中国的企业或者其他单位承包境外建设工程项目的活动。完成营业额指企业在报告期内完成的以货币形式表现的工作量。

2004年7月7日，安徽合肥王小郢污水处理厂资产权益转让项目，这标志着有史以来国内通过国际招标而成功转让最大的TOT污水处理项目基本完成。经过为期3个多月的谈判，世界第七大水务集团——德国柏林水务国际有限公司和东华工程科技股份有限公司联合体力拔头筹，以4.8亿元高价，赢得王小郢污水处理厂23年经营权。亦称为“王小郢模式”。

ABS：asset-backed securitization

由于ABS是通过发行高等级投资级债券募集资金，这种负债不反映在原始权益人的资产负债表上，从而避免了原始权益人资产质量的限制。ABS的信用评级决定于证券化资产的质量和交易结构等可变因素，因此，ABS信用评级的灵活性较大。

信托部分：

商业信托是以商品、物资为信托对象，专门经营代客买卖、运输、保管商品或物资等业务，其办理机构有信托商店、贸易商行等；金融信托是以资金、财产为信托对象，专门经营贵金属或重要文件契约的保管，房地产的开发、保管或出售，证券、股票的代理购进或售出，国内外资金的筹集、运用与经营，债务的收取或催索等，其目的在于融通资金和进行财务管理，其经营机构主要是信托投资公司。

在国际信托投资业务中，其对社会的服务是多方面的。从业务范围来看，包括信托贷款、融资性租赁、各类代理业务、债务担保见证、经济咨询和债务发行等，内容十分广泛；从服务对象来看，国际信托投资既要为企业服务，又要为个

人服务，既可为公益服务，也可为私益服务。多方面为社会服务是国际信托投资最显著的特征之一。

信托业务的灵活性

在金融业务中，国际信托投资公司同以信贷为主的银行业务相比，具有业务方式多样化的特点，这就使其在开展具体业务时，可以有针对的适应社会需要。它既可以运用贷款形式，也可以采用投资形式，还可以采用租赁形式；既可以采用直接金融方式，又可以采用简洁金融方式；既可以与客户建立信托关系，也可以建立代理关系；既可以经营本币业务，也可以经营外汇业务；既可以在国内开展业务，又可以在国际间开展业务。国际信托投资多样化的业务方式，大大增强了其灵活性和适应性。以日本信托业为例，由于日本国际信托机构善于抓住国际国内经济形式的变化，不断开拓和运用新的业务方式，以适应日本经济发展的需要，因此，其信托机构素有“财务百货商店”、“经济百货商店”之称。

我国信托业违约事件：中诚信托事件引发了行业大讨论，在各项政策措施没有准备到位的情况下打破刚性兑付，势必会引起巨大的行业震动，那么究竟该如何应对?对此，对外经济贸易大学金融市场研究中心主任、金融学院教授张海云今日中新网金融频道时表示，中诚信托事件出现了不仅是兑付风险，而且出现了兑付问题。下一步行业里是否会出现本金本身损失事件，还不好说。投资者要学会甄别风险，仔细盘算自己是不是适合去投资这一类的产品。

张海云表示，中诚信托事件是信托出现兑付风险和兑付问题的第一例。最后解决的方式是投资者还是得到了本金，损失了一些利息收入。下一步行业里到底会不会出现本金本身损失的事件，还不好说。

至于是否会引发整个行业巨大的震动?他认为，“我想这个可能也和，兑付如果是说本金100%或者99%或者98%有多大变化，从量上来讲不是特别大的量，可能不一定引起多么大恐慌，因为实际上大家现在也逐渐在调整心态，既然已经损失了，损失了部分利息了，那下一步有可能要损失部分的本金。”

他认为，法律安排上，实际上信托产品的兑付是依赖于相关的资产，而不是依赖于信托公司或者相关销售的银行来去兜底。投资者要学会如何去甄别一些风险，仔细来盘算自己是不是适合去投资这一类的产品。

国际信托投资机构凭借其各类专门人才和广泛地对外联系渠道，接受国内外客户的委托，办理调查国内外客户的资信和对有关国家经济、法律问题进行咨询。

第二篇：国际营销讲稿

2、首先，介绍一下欧洲工商管理学院的基本情况。以下简称欧院，于1957年在法国枫丹白露成立，目的是称为欧洲境内一个非政府的管理学教育研究机构。和其他的普通院校不同，欧院的资金来源完全凭靠自己，学院凭借企业家式的拼搏获得了回报，20世纪90年代初期，欧院就被认为是欧洲主要的商学院之一，并在2004年取得了世界商学院排名第四的成绩。目睹了学院在短暂的历史上以惊人的速度实现的发展，1995年学校将目标放在更大的雄心上：继续保持与其他商学院的差异化，成为世界顶级的商学院。

3、为了了解欧院的差异性，我们将欧院和美国亚洲的商学院放在一起进行比较，可以看到在课程设置方面美国和亚洲学院都只关注于本国或本地区的情况，而欧院的课程国际化特征明显，长久以来，欧院就吸收来自亚洲地区的学生，但是在1990年到1997年间所占的比例对不超过6%。亚洲学生的低比例与法语入学考试的要求有关，欧院正在考虑废除这项制度。

4、MBA教育在美国亚洲等绝大多数顶级学院提供两年制的与课程，而在欧院提供一年制的课程。最初，亚洲人倾向于选择美国的MBA教育，但随着20世纪90年代早期及中期，亚洲经济开始以惊人的速度发展时，许多亚洲的MBA申请者都倾向于亚洲化课程。而且，美国顶级的学院被认为过于昂贵而且很难被录取。各个著名的研究项目一直预测亚洲对MBA的需求量的增长将是惊人的，而这个地区的商学院根本无法满足这种需求，结果，西方的学院蜂拥而至，纷纷与其亚洲合作伙伴建立合资企业以填补管理教育方面的差距，产生了西学中置热的现象。但是，当时的现实却是另一番景象，在中国建立的西方学院虽多，但是由于这些培训课程大多被视为学院的额外活动，讲授这些课程的教授频繁更换，结果没有一所非亚洲商学院能够开发一门以亚洲为基础的、实效性较强的课程。而欧院在欧洲被广泛认可为行政管理培训的领先者，它已经开发了有关亚洲商业管理的最大的行政管理项目，通常利用其欧-亚中心组织培训，被认为是“亚洲化”的典范。这些乐观的办学背景和条件，也是欧院思考在亚洲建校的前提。

5、早在1991年，当时的院长就提出了建立亚洲校区的观点，即为了能够成为一所搞笑的全球性研究机构，欧院应该在四个地区建立校区，分别是枫丹白露、柏林、新加坡以及巴西。他还建议在日本和美国另外成立研究中心，力图协调这两个国家对商业研究所产生的重要作用之间的平衡。这一观点的提出遭到了一部人的否定，原因是对于欧院过于脆弱的财政状况而言这个计划太富有挑战性，而且欧院最初建立的目的就是为欧洲的利益服务，因此也就应该集中精力于帮助成员国营造一个统一的欧洲。还有一部分人看到了东南亚国家猛虎般的经济发展状况、日本经济的重要性以及中国的崛起，所有这些令人兴奋的亚洲奇迹，使人们对这个区域产生了兴趣。欧院也开始做出了真正大胆的尝试。

6、大胆尝试，还要谨慎实践，建立亚洲校区看似简单，实则困难重重。在吸引全职的亚洲教师方面，欧院一直相对显得不成功。为数不多的知名亚洲教师也主要是访问学者或者兼职。欧亚中心在1995年到1996年间共吸收了大约450名行政管理培训项目的参与者，但是一半的学院来自西方公司，与亚洲公司之间的联系不足。欧亚中心一直没对对日本和中国产生深远的影响。竞争也变得越来越激烈，来自美国的大学没有调整自己的课程以适应当地的环境，他们当中的任何一所大学都没有建立完整的课程体系，在这方面是无法与欧亚中心竞争的，但是这些课程一直都作为边缘活动，他们面对的竞争更多的是美国或欧洲的培训项目，而不是当地行政管理的发展。尽管欧亚中心已经在亚洲产生了学术感召力，欧院仍无法吸引大量的亚洲参与者参加学院的MBA课程。既然有如此多的困难，欧院为什么还坚持在亚洲建校呢？它的动力主要来源于以下几个方面。

7、欧亚在亚洲存续了20年，为行政管理人员提供大量正对特定公司的培训项目，撰写了血多关于亚洲商业的案例，而且教师对亚洲有着深厚的阅历，这也为欧院带来声誉。在亚洲有明确的发展潜力。亚洲有一个蒸蒸日上的市场以及迅猛的发展速度，这些都恰好符合欧院的文化多元化战略。欧亚中心现在虽然是以一种边缘地位开展运营，但是在未来发挥出的能量将不可小觑。只要实现欧院与其他商学院的差异化，学院就可以敲开亚洲的大门。

8、在新校址的选择上，欧院徘徊于马来西亚、中国香港以及新加坡。从最开始，马来西亚就是一个富有吸引力的地方，突出的经济增长、新的基础设施以及一家大公司提供的建立合资公司的支持，但是马来西亚政府通过自己的言行发出强烈的信号表示不支持西方企业。在中国香港，欧院得到了来自政府和商业团体的企业式招待，但是不愿意为这个项目提供支持或财政帮助。此外，香港回归后也增加了许多不可预测因素。

9、与此同时新加坡开始与欧院分享自己成为该地区教育中枢的计划，自动提出了一个具体的、富有吸引力的提案，新加坡政府安排了一系列会晤以促进两地交流，表示了自己的诚意。新加坡做出的这些努力很好的解答了欧院为什么选择新加坡作为亚洲校区的问题。

10、看PPT

第三篇：国际物流单证讲稿

国际物流单证

一、国际物流的含义与特点

含义——广义的国际物流研究的范围包括国际贸易物流、非贸易国际物流、国际物流投资、国际物流合作、国际物流交流等领域。

狭义的国际物流主要是指国际贸易物流，即组织货物在国际间的合理流动，也就是指发生在不同国家之间的物流。

特点—— 1.国际物流的市场广阔 2.国际物流的国际性 3.国际物流的复杂性

4.国际物流的高风险性 5.国际物流以远洋运输为主，多种运输方式组合

二、国际物流与国际贸易的关系

（1）国际贸易的含义

国际贸易是指国家或地区之间所进行的商品、服务的买卖或交换。狭义的国际贸易是指有形商品的交换；

广义的国际贸易则包括了商品和劳务的交换，分为有形商品贸易和无形商品贸易。（2）国际物流是开展国际贸易的必要条件

世界范围的社会化大生产必然会引起国际分工，任何国家都不能够包揽一切生产活动，而需要国际间的合作，为了克服它们之间的矛盾，就要开展与国际贸易相适应的国际物流。（3）国际贸易的发展促进物流国际化

三、物流单证的含义

随着国际贸易的迅猛发展，商品的数量、品种和金额等不断扩大，传统的“银货两讫”的结算方式已经不能适应现代国际贸易和国际结算的需求，因此，多数的进出口贸易都是由经办国际结算业务的银行通过票据、单据等结算工具转移和传递的，并借助某种结算方式清算国际间的债权、债务，从而实现贸易的最终完成。

物流单证是指在国际货物运输、保险、通关等业务中应用的单据、文件与证书，通过物流单证处理国际货物的托运、订舱、交货、保险以及通关等程序，确保国际货物运输有条不紊地进行。

四、物流单证工作的意义

（一）单证是企业进出口结算的基本工具

（二）单证是合同履行的手段和证明

（三）单证工作必须符合国家的法律法规和国际贸易惯例

（四）单证工作直接影响国家、企业和个人的形象与利益

（五）单证工作是企业经营管理的重要环节

五、国际物流单证工作的基本要求

（1）正确

在实际业务中卖方除了要做到“单单一致、单证一致”外，还必须做到单据与所交的货物一致以及单据与货物买卖合同相一致；企业审核单据的标准要做到“四相符”单单相符、单证相符、单同相符、单货相符；正确是单证工作的前提，单据不正确就不能达到安全收汇的目的。（2）完整——成套单据的群体完整性；每一种单据所填内容必须完备齐全（3）及时——出单及时、结汇及时

（4）简明——单据内容应按信用证规定和国际贸易惯例填制，力求简明，力戒繁琐。

为了防止混淆和误解，银行应劝阻在信用证或其任何修改书中加注过多细节内容。

（5）清晰——单证的表面清洁、美观、大方；单据中的内容清楚、易认；单据各项内容的记载简洁、明了；单据的格式设计、文字使用标准化、规范化。

六、国际贸易术语

贸易术语是国际贸易实践的产物，每一种贸易术语都有其特定的含义，代表某种特定的交货条件，表明买卖双方各自承担不同的责任、费用和风险，而责任、费用和风险的大小又影响着成交商品的价格。

1、常用的贸易术语有：

FOB 的全称为Free On Board，船上交货（……指定了装运港），指的是由买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内，将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方，俗称“离岸价”，是一种不包含保险费和运费的价格，一般企业都是给出的离岸价。

注意：了解买卖双方各自承担的责任；使用FOB术语应注意的问题

CFR术语的全称为Cost and Freight，即成本加运费（……指定目的港）。习惯上称为运费在内价。注意：了解买卖双方各自承担的责任；使用CFR术语应注意的问题

FCA的全文是Free Carrier，即货交承运人（……指定地点），是指卖方将已经出口清关的货物交给由买方指定的承运人照管时，就算完成交货义务。

CIF的全称为Cost Insurance and Freight，成本加保险费、运费（……指定目的港）,俗称“到岸价”。注意：了解买卖双方各自承担的责任；使用FOB术语应注意的问题

CPT的全文是Carriage Paid to，即运费付至（……指定目的地），是指卖方将货物交给由他指定的承运人，支付将货物运至指定目的地的运费，但货物在被如此交付后发生的一切风险和其他费用，由买方负担。

CIP的全文是Carriage Insurance Paid to，即运费、保险费付至（……指定目的地），是指卖方要负责订立货物运至指定目的地的运输合同并支付运费，为货物在运输途中的买方风险取得保险，即订立保险合同并支付保险费。在将货物交给承运人时，完成交货义务。EXW全文为EX Works，即工厂交货（……指定地点），是指卖方在其所在地（工厂、工场、仓库等）将备妥的货物交给买方，即履行了交货义务。

FAS的全文是Free Alongside Ship，即装运港船边交货（……指定装运港），是指卖方在约定的时间内将合同规定的货物交到指定的装运港买方所指派的船只的船边即完成交货义务。

DAF的全文是Delivered At Frontier，即边境交货（……指定地点），是指卖方在约定的日期或期限内，在边境指定的交货地点，将仍处于运输工具上尚未卸下的货物交给买方处置，即完成交货义务。DEQ的全文是Delivered Ex Quay，即目的港码头交货，是指卖方在指定的目的港码头将货物交给买方，负担货物卸到码头上为止的一切风险和费用，但不负责办理进口清关手续，即完成交货。DDU术语的全文是Delivered Duty Unpaid，即未完税交货（……指定目的地），是指卖方在合同规定的期限内，负担一切风险和费用（不包括进口手续及进口税、费），将货物运到指定目的地，但不负责卸货，即完成交货义务。

DDP的全文是Delivered Duty Paid，即完税后交货（……指定目的地），是指卖方在规定期限内，承担一切风险、费用将货物运至指定的进口国目的地，将在运输工具上尚未卸下的货物交给买方，就算完成了交货义务。

2、国际贸易术语与国际货物通关

通常情况下，卖方应负责办理出口货物的报关、结关手续，买方应负责办理进口货物的报关、结关手续。但若按照EXW贸易术语成交时，买方要在卖方国家办理出口货物的报关和结关手续；若按照DDP贸易术语成交时，卖方要在买方国家办理进口货物的报关和结关手续。

明确买卖双方的责任，在按某种贸易术语成交时，应根据双方商定的条件，在该术语后作一些附加说明。

3、国际贸易术语与国际货物运输

签订国际货物运输合同时，海运货物运输的船舶承租人及出租人在订立航次租船合同装卸费用条款时，作为承租人或其经纪人要考虑装卸费用条款应与货物买卖合同的价格术语相衔接。

4、常用贸易术语在国际物流业务中注意问题

（1）船舶到港时间的规定（2）买方指定境外船代的问题

（3）保险及不同结算方式下的风险防范问题（4）关于卖方及时向买方发出装船通知的问题

七、信用证

1、含义——信用证（LETTER OF CREDIT，L/C）是指一项不可撤销的安排，无论其名称或描述如何，该项安排构成开证行对相符交单予以承付的确定承诺。

对信用证的定义可以如下理解：

（1）信用证是开证行应进口方的请求向出口方开立的、在一定条件下保证付款的凭证；（2）付款的条件是出口方（受受益人）向银行提交符合信用证规定的单据；（3）在满足上述条件情况下，由银行向出口方付款或对出口方出具的汇票承兑并付款。

2、特点：信用证是一种独立的文件、信用证是一种银行信用、信用证业务是纯粹的单据业务

3、种类：跟单信用证和光票信用证；不可撤销信用证；保兑信用证和不保兑信用证；付款信用证、承兑信用证、议付信用证和延期付款信用证； 即期信用证和远期信用证

4、信用证业务的一般业务程序

八、国际货物运输单证

有三种：国际海洋货物运输单证、集装箱货物运输单证、航空货物运输单证

1、国际海洋货物运输特点

运量大、通过能力大、运费低、适应运输各种货物、速度慢、风险大

2、班轮运输的特点：

（1）“四固定”：即固定航线、固定港口、固定船期和相对固定的费率。这是班轮运输的基本特征。

（2）班轮运价内包括装卸费用，即货物由承运人负责配载装卸，承托双方不计算滞期和速谴费。（3）承、托双方的权利义务和责任豁免以签发的提单条款为依据并受统一的国际公约制约。

3、海运提单

定义：海运提单(Bill of Lading)简称提单（B/L)是承运人或其代理人在收到有关承运货物时签发给托运人的一种证件。它是承运人与托运人之间相互关系的证明。海运提单的性质和作用

（1）海运提单是承运人签发给托运人的表明货物已被承运人收讫的货物收据。（2）海运提单是代表货物所有权的凭证。

（3）海运提单是承运人和托运人双方订立的运输契约的证明。海运提单的种类

（1）已装船提单和备运提单（2）记名提单、不记名提单和指示提单

（3）清洁提单和不清洁提单（4）直达提单、转船提单、联运提单、多式联运单据

4、集装箱运输的特点（1）在全程运输中以集装箱为媒介，使用机械装卸、搬运，可以从一种运输工具直接方便地换装到另一种运输工具，而无须接触或移动箱内的货物。

（2）货物从内陆发货人的工厂或仓库装箱后，经由陆海空不同运输方式，可一直运至内陆收货人的工厂或仓库。达到“门到们”运输，中途无须倒载，也无须开箱检验。

（3）集装箱运输以集装箱为运输单位，并由专门设备的运输工具装运，不仅装卸快效率高，而且货运质量有保证。

5、航空货物运输的特点

优点：运送速度快、破损率低、安全性好、空间跨度大、可节省生产企业的相关费用 缺点：运价比较高、载量有限、易受天气影响

6、航空货物运输的方式

班机运输、包机运输、集中托运、陆空陆联运、航空快递 航空运单的性质与作用

1.航空运单是发货人与承运人之间的运输合同 2.航空运单是承运人签发的已接收货物的证明 3.航空运单是承运人据以核收运费的账单 4.航空运单是报关单证之一 5.航空运单同时可作为保险证明

6.航空运单是承运人在货物运输组织的全过程中运输货物的依据

九、国际货物运输保险基础知识

1、海洋货物运输保险的范围——风险和损失

2、中国海洋运输货物保险条款与险别（1）基本险——平安险、水渍险、一切险

（2）附加险——偷窃、提货不着险；淡水雨淋险；短量险；混杂、沾污险；渗漏险；碰损破碎险；串味险；受潮、受热险；钩损险；包装破裂险；锈损险。（3）特殊附加险——特殊附加险是指承保由于军事、政治、国家政策法令以及行政措施等特殊外来原因所造成的全部或部分损失的险别。中国人民保险公司承保的特殊附加险包括：战争险、罢工险、交货不到险、进口关税险、舱面险、拒收险、黄曲霉素险和出口货物到香港（包括九龙在内）或澳门存舱火险责任扩展条款。

3、货运保险基本险的责任起讫期限

保险的责任起讫，是指保险人对被保险货物承担保险责任的有效时间。被保险货物如果在保险有效期内发生保险责任范围内的风险损失，被保险人有权进行索赔。

• 按照国际货运保险业惯例，保险人的保险责任起讫均采用“仓至仓条款”。即保险的承保责任从被保险货物运离保险单所载明的起运地发货人仓库开始，直到该项货物被运抵保险单所载明目的地收货人仓库为止。

4、其他货物运输保险条款

（1）陆上货物运输保险条款 1．陆运险与陆运一切险

2．陆上货物运输保险责任起讫期限

（2）航空货物运输保险条款 1．航空运输险与航空运输一切险

2．航空货物运输保险责任起讫期限 3．航空货物运输战争险

（3）邮政包裹运输保险条款 1．邮包险和邮包一切险

2．邮政包裹运输险的责任起讫 3．邮包战争险

5、国际货物运输保险实务

(1)保险金额与保险费 保险金额= CIFх（1+投保加成率）（2）保险索赔

保险索赔是指被保险货物遭受承保范围内的风险而造成损失时，被保险人向保险人提出赔偿要求的行为。按CIF价格条件成交的货物，卖方虽应负责办理投保手续并支付保险费，但对于货物在装船后发生的损失，卖方不负责代买方向保险公司索赔，一切索赔手续均应由买方自理。

被保险货物运抵目的地后，收货人在提货前如发现整件短少或有明显残损痕迹，应立即向承运人或有关当局（如海关、港务局等）索取货损、货差证明，并以书面向承运人或有关单位索赔。（3）保险单据的作用

1．保险单据时保险人与被保险人之间订立的保险合同证明；

2．保险单据在被保险货物受到保险凭证责任范围内的损失时，是被保险人索赔和保险人理赔的主要依据；

3．在CIF条件下，保险单据又是卖方必须向买方提供的出口结汇单据之一。

十、报关业务单证

1、报关的含义和分类

报关（Customs Declaration）是指进出口货物的收发货人、进出境运输工具的负责人、进出境物品的所有人或其代理人或其代理人对货物、运输工具和物品在进出境时向海关申报、交验规定的单据和证件，办理货物、运输工具和物品进出境放行手续及相关海关手续的全过程。

按照报关对象不同，出口货物报关可以分为运输工具报关、货物报关和个人物品报关。

2、出口货物报关的程序

1．申报 2．查验 3．征税 4．放行并装运货物 5．申请“海关证明联”

3、出口报关单的填制

1.出口货物报关单的含义及各联用途 2.出口货物报关单实例 3.缮制说明

4、进出口商品检验检疫及报检（1）含义：

进出口商品检验检疫是指由具有权威的检验检疫机构依照相应的法律、法规或进出口合同的规定，对进出口商品的质量、数量、重量、包装、卫生、安全及装运条件进行检验并出具相应的检验证书的一系列活动。

进出口商品报检是指进出口商品的收发货人或其代理人，根据《商检法》等有关法律、法规，对法定检验的进出口商品，在检验检疫机构规定的时限和地点，向检验检疫机构办理检验、配合检验、付费、取得商检单等手续的全过程。

（2）报检范围 1.列入《种类表》内的出境货物；

2.其他法律、行政法规规定需经检验检疫机构检验出证的货物； 3.对外贸易合同约定由检验检疫机构检验的货物；

4.有关国际条约规定须经检验检疫机构检验、检疫的货物；

5.装运出境易腐易变食品、冷冻品的船舱、集装箱等运载工具的适载检验；

6.出境危险货物包装容器的性能检验和使用鉴定；

7.装载动植物、动植物产品和其它检疫物的装载容器、包装物的检疫。

（3）报检时限和地点

1．报检时限：（1）一般出境货物在报关前或装运前7天报检。

（2）需隔离检疫的动物，出境前60天预报，隔离前7天报检。

2．报检地点：（1）活动物：口岸检验检疫机构报、施检

（2）其他：原产地报、施检

作 业

1、简述国际贸易术语FOB、CFR、CIF的含义，买卖双方各自承担的责任，以及应该注意的问题。

2、简述对信用证的理解。

3、家属海运提单的性质和作用。

第四篇：国际投资法论文

关于中海油并购优尼科部分股权一案有关美国能源

领域国际投资规范的探讨

2008811168 陈诺亚 商学院

摘要：2005年中海油试图并购美国第九大石油公司“优尼科”的交易是我国能源企业在国际市场上油价高涨，国内能源需求不断增长的情形下做出的理性抉择。但这项

价值185亿美元的交易最终在美国国会和政府以国家安全为由阻挠下以中海油退

出对并购告终。这是中国企业在并购过程中遭遇的一项重大挫折，其中涉及“国

家安全”的国家安全问题对于试图进行国际投资的能源企业尤为重要；因能源安

全对任何一个国家的重要性都毋庸置疑，而各种不同能源分布和需求的错位以及

我国目前高速的经济发展决定了我国进行能源国际投资的必要性。因此了解他国

在能源投资领域的投资规范，对我国能源企业顺利进行国际投资有很大好处。

关键词：中海油优尼科美国能源领域投资规范

一，案件简介

优尼科是美国第九大石油公司，因经营不善连连亏损在2005年申请破产，挂牌出售。该公司在东南亚，墨西哥湾以及中东均拥有大量油气储备，在美国本土和加拿大的的油气储量相当于5.57亿桶油当量①。中海油②提出的收购方案是对优尼科全部股票进行全现金收购，在05年3月中海油开始与优尼科接洽时该公司市值不超过百亿美元，但随着国际市场原油价格飙升，优尼科公司股价全面上涨。因此在最终的收购要约中，中海油对优尼科公司提出了每股67美元，总市值185亿美元（包括接受其全部债务）的全现金收购计划，并且承诺在收购后不裁员，采取维持员工的退休计划等措施。相比于竞购对手雪佛龙公司在4月提出的对25%股票进行现金（价值44亿美元）收购，对剩余股权进行换股，并接受其16亿美元债务，但考虑在并购后裁员已节约成本的总价值160亿美元收购计划来说，中海油提出的收购计划条件显然更为优越。中海油在收购计划制定上对于收购商业风险（国际油价上涨）的风险没有做好事前准备措施，而与此同时在05年6月其竞争对手的收购要约获得了美国联邦贸易委员会的批准，并获得了优尼科董事会的推荐。尽管雪佛龙在正式收购成功前仍需经过美国证券交易委员会和优尼科股东大会的批准，理论上中海油可以利用这段时间提出更加优越的收购条款，根据美国参众两院通过了能源法案的附加条款，根据该条款，美国政府必须在120天内完成对中国能源状况的调查报告，报告完成21天之后才能批准中海油的收购要约③。这就客观导致了中海油无法在雪佛龙竞购成功之前提出新的要约，因此8月中海油主动退出并购。

① 融资通·中国网站，http://.cn/newshtml/2006626/ns3678.shtml

② 中海油，是中国海洋石油总公司的简称；中海油是中国三大国家石油公司之一, 成立于1982年2月, 是国务院直属大型企业。根据我国《对外合作开采海洋石油资源条例》规定，中海油负责我国对外合作开发石油，天然气；其下属子公司：负责海上油气资源开发的控股企业中国海洋石油有限公司于2001年在香港和纽约成功上市

③ 梁泳：“美国对外国投资的国家安全审查研究—从评析中海油并购优尼科案的视角分析”，载《全国博士生学术论坛国际法论文集》2008年版

二，中海油失败主要原因分析

中海油竞购失败，其中固然有中海油没有明确意识到收购中的国际原油价格突然上涨带来收购成本增加的商业风险，从而导致了在提出收购方案上的延误。但美国参众两院以威胁国家安全为由对能源法案通过的附加条款才是此案中使中海油最终退出收购的关键因素所在。

这次中海油收购案中的美国参众两院的争论焦点主要集中在三方面：该收购行为是否威胁了美国国家安全，中海油“国有公司”的成分性质以及中国政府在收购案是否对中海油进行了国家补贴以及该国家补贴是否已经超出了正常商业收购的范围。④参众两院关于国家安全提出的议题是，能源领域开发中涉及的技术可用于军事和民用两方面，因此中海油对优尼科的并购会威胁美国国家安全；关于中海油“国有公司”成分性质的争议点在于负责监控外资包括直接投资和证券投资对美国的影响，审查外国公司在美国进行国际投资的机构,美国外国投资委员会（The Committee on Foreign Investment in the United States，下文简称CFIUS）假定所有在美进行投资的中国企业均受中国政府的控制；但实际上由于能源领域的特殊性，各国在能源领域几乎都设置了国家控股的能源公司，并且在其他国家的国家能源公司在美国进行国际投资时，美国并未进行过阻拦；同时美国新闻周刊的评论员申称，中海油在这次收购案中对其进行收购的子公司进行了了25亿美元的无息贷款和45 亿年利率为3.5%的有效期达30年的低息贷款，相当于在这笔交易中对优尼科每股实施了9.5美元的补贴，使得这笔并购交易超出了正常的商业交易范畴⑤。由此看来“国家安全”和“政府补贴”是否进行了是此次争论的焦点问题。

美国在国际投资领域长期奉行的是既不反对外国投资者进入本国投资，也不对外国投资者进行指导的政策，允许市场自行决定投资方式和投资程度⑥。但在能源领域，美国政府从投资范围和投资审批两方面设置了投资限制。由于这次交易主要是金额数量很大的股权收购交易，因此主要涉及的法律规范并不是专门管理能源领域直接投资的《联邦矿物土地租赁法》和《1920年矿物租赁法》以及州级层面上对石油天然开采的规范，而是国家层面上对国际投资的规范。

从投资范围来看，美国政府将国防工业、航空运输业、通信业、研发业、航运、渔业、涉及能源因素的行业、金融业、采矿业和农业等都纳入限制性行业的范围内⑦。在911事件以前，CFIUS对在国防，能源，电信领域的外商投资并购都有着严格规范的限制措施。在911事件之后，CFIUS更是加强了对这几个领域外商投资的审查力度，也让安全部门对这几个领域内的国际投资更加重视。在国际油价上涨，几大重大产油地区（中东，南美，北非）局势持续动荡，诸如中国，巴西等经济增长势头强劲的发展中国家对能源需求不断扩张之时，美国政府对能源领域国际投资的控制力度势必加强。就本案来看，中海油的竞争对手是美国本土企业雪佛龙，美国政府和优尼科更愿意看到本土企业完成这笔交易。

从投资审批方面来看，在2005年之前，美国没有关于专门管理外商投资的法律。CFIUS实践中涉及管理外商投资的法律主要有《1950年国防生产法》、《国际武器交易管理条例》《出口管理法》、《国际紧急经济权力法》及反垄断法等分散法律。1976 年《国际投资调查法》要求总统至少每隔5年进行一次关于美国海外直接投资及外国在美国直接投资的综合水准基点调查；也要求隔年对美国对外证券投资及外国投资者在美国进行证券投资状况的调

④ 同○

3⑤ Allan Sloan: “Lending a helping hand: The Math behind CNOOC’s rich offer to buy out UNOCO”，载NEWSWEEK，2005年7月18日刊，⑥ 徐喜君：“能源领域国际投资中的准入和风险法律问题”，载中国期刊网，2009年复旦大学硕士学位论文集

⑦ 同○3

查；调查法由美国商务部负责执行。但该调查的情况只用于分析和统计美国对外投资和外资在美投资的情况，结果不能作为对外商投资征税，审查和管制的证据。

1988年通过的艾克森——弗洛瑞奥修正案(“Exon-Florio Amendment”)⑧中规定了总统有权任何对美国公司的收购或兼并行为威胁到美国国家安全时终止或禁止该行为。但总统只有在一定条件下才能行使这一权利：(1)有可靠的证据表明，行使控制权的有关外国机构可能从事威胁美国国家安全的行为;(2)并且除“国际紧急经济权力法，之外的法律条款均不能为保护国家安全提供充分及适切的保障。美国拒绝就“国家安全”给出定义。但该法案规定，美国总统以及其指定的机构必须考虑以下几个因素：(1)预期国家防务所需要的国内生产;(2)国内产业满足国家防务需要的力量和能力，其中包括人力资源、产品技术、原料及其它供应品或服务的可能性;(3)外国公民对国内产业与商业活动的控制己影响美国保障国家安全所需的力量和能力;(4)该交易将可能导致军用物品、设备或技术出售给那些支持恐怖主义的国家，或导致导弹技术、化学与生物武器的扩散;(6)该交易会使美国在影响美国国家安全领域中的技术领先地位受到潜在影响。⑨1991年老布什总统曾援引该法案这一条款阻止了中国航空技术进出口公司对一家美国航空公司的兼并交易。1991 年, 美国财政部发布了执行《埃克森——佛罗里奥修正案》的实施规则。该规则明确了财政部各部门与CFIUS的协作职责，即财政部长指定其下属国际投资办公室主任担任CFIUS 秘书长，受理并购当事人的申报并向CFIUS各成员机构发送申报材料，协调实施个案审查。1993年《国家防务授权法案》第873(a)段又对此作了进一步的补充，它要求政府在以下情况下对收购方和与该收购案有关背景进行调查:收购者受到外国政府的控制，或者代表外国政府进行活动;收购“可能导致在美国进行跨州商务活动的个人被控制，这种控制可能影响美国国家安全”。假如在调查后总统认定存在国家安全的威胁，可以禁止并购方完成并购，如果并购己完成，总统可以要求外国投资方进行剥离。就本案而言在CFIUS眼中“中海油”是被外国政府控制收购者，这成为此次并购案失败的关键因素。但这几部法律中都没有明确将并购方经济安全问题（国家控股权和补贴多少）纳入考虑因素的范围内，这也暴露了美国此次恶意将收购案否决的意图。这次进行收购计划的缺乏收购实际经验的中海油在这次收购中遭受的挫折给其他试图在美国进行海外投资的企业特别是在电信，能源等敏感领域投资的企业上了生动的一课。

三，2005年以后美国涉及国际投资领域法律的新发展

此后随着外国投资者在美并购交易规模的逐渐扩大，在2007年7月美国颁布了《外国投资与国家安全法》，该法案是对《艾克森——弗洛瑞奥修正案》做出的进一步修订，扩大了政府对外国公司投资涉及核心基础设施和关键技术等经济和技术领域时国家安全审查权限。明确了政府在不同情况下应做出的应对措施和并购者的申报义务。

对外国投资者自身申报义务而言，美国法律中没有明确规定外商投资的审批程序，但投资者有明确的申报义务。其中涉及“国家安全”问题的《外国投资与国家安全法》要求财政部在该议案生效之日起90日内发布一项规定, 要求所有外国政府对涉及国家安全的核心基础设施的并购必须申报, 否则将承担法律后果。⑩

根据《埃克森——佛罗里奥修正案》实施规则, 并购交易申报应当准确、完善、详细地说明以下信息: 并购信息(并购各方当事人地名称、地址、拟完成交易或交易实际完成的日期、被并购资产过去三年来与负责国防事务的有关政府部门签订的仍在有效期内的合同、过

⑧ 1988 年《综合贸易及竞争法》 中5021节, 该修正案是美国第一部有关外资并购专门立法, 表现出了美国加强对外资监管的倾向

⑨ 同○6

⑩ 胡盛涛：“寻求投资开放与国家安全的新平衡—美国境内外资并购的国家安全审查制度及其对中国立法的借鉴“，载《国际经济法学刊》第14卷第1期（2007）, 北京大学出版社2007年版,第16-23页

去五年来涉及机密信息的仍在有效期内的合同。同时, 还应说明被收购美国公司是否是国防部的供应商, 是否拥有受出口管制或国际规则约束的产品或技术资料。

新颁布的《外国投资与国家安全法》明确了并购案进入强制审查程序，政府在以下情况时必须进入对并购交易的调查：

1、经CFIUS审议认为有充分证据显示交易可能损害国家安全，且无法通过由CFIUS提议的“清危”磋商得到解决的交易

2、交易由外国政府控制的交易

3、导致外国人控制核心基础设施, 经审议交易可能损害国家安全且无法通过CFIUS提出的“消危协议”磋商得到解决的交易

4、在申报撤回后重新申报的交易。

《国家安全外国投资改革与加强透明度法》也就进入强制审查程序的条件作了明确：1，经CFIUS初步审议认为交易威胁国家安全且在审议阶段未能达成”消危协议”的交易；2,交易由外国政府控制的；3,国家情报局主任认为涉及威胁国家安全的特别复杂的情报问题, 且CFIUS 未能提出令人满意的“ 消危协议” 的；4,审议阶段中 CFIUS 唱名投票时至少有一

⑪票不同意批准交易的。以上两部法律是提出改革CFIUS审批程序的代表性议案，在议案中试

图对“国家安全”做出一定程度上的解释和说明。

《外国投资与国家安全法》没有对“国家安全”这一概念做出单独规定，但规定了“核心设施”的概念：对美国具有重大意义的任何有形或无形系统或资产，一旦这些系统或资产遭到破坏或损坏，就将对包括国际经济安全和国家公共卫生或公共安全在内的国家安全带来破坏性影响。⑫整部法律对涉及“核心设施”的并购交易在CFIUS的审查程序和国会报告制度等环节上都做出了限制性规定。该部法律规定CFIUS在审批时必须考虑如下因素

1、交易对核心基础设施, 包括重大能源资产的潜在影响

2、交易对关键技术的潜在影响

3、涉及军事产品、设备和技术被转移至国防部认为对美国利益存在潜在军事威胁的国家之交易的潜在影响

4、美国对能源及其他重要资源、原材料来源需求的长期规划、并购方母国安全性的排位情况。

《国家安全外国投资改革与加强透明度法》则规定CFIUS在审批并购案时，除了依照《艾克森——弗洛瑞奥修正案》的规定外，还应考虑下列因素：1，交易是否对核心基础设施产生安全影响2，交易是否为外国政府控制3，总统或其授权代表认为应该考虑的其他因素。

四，综述

中海油并优尼科的失败无论对计划到美国进行国际投资的企业还是对美国政府和立法机构来说都有很大的影响，美国在进行并购案的审批程序时临时提出《艾克森——弗洛瑞奥修正案》的附加条款暴露了美国自身在审核外资并购方面法律的不足，对美政府和立法机构的信誉也有一定程度的破坏。上文中2007年颁布的《外国投资与国家安全法》和《国家安全外国投资改革与加强透明度法》可以看作是美国对这次事件的反思和补救措施。这两部法律的颁布同时对计划在美国进行并购兼并特别是在能源领域和其他敏感领域进行国际投资的企业而言降低了其交易的风险。

就这起交易本身而言，优尼科石油产量仅占美国石油储量的0.76%，因此对美国的能源安全和全球计划没有很大的影响。且中海油在收购计划中提出了剥离关键敏感技术的条款，因此美国担心中国将优尼科公司技术转移给恐怖主义国家以及收购影响了美国的能源战略等国家安全问题无疑是比较勉强的。

学会如何应对在能源领域这一特殊投资领域中处理好涉及到国家安全的投资审批问题，是我国能源企业“走出去”的过程中必须学习的一课。在事前深入对方国际投资的法律领域和以往投资成败案例，才能在并购过程中让我国企业尽量降低投资风险和投资成本，顺利得

⑪ 同○10，第32-38页

⑫ 同○3

完成并购计划完成的战略目标。

参考文献：

1.融资通•中国网站，http://.cn/newshtml/2006626/ns3678.shtml；

2.中海油，是中国海洋石油总公司的简称；中海油是中国三大国家石油公司之一, 成立

于1982年2月, 是国务院直属大型企业。根据我国《对外合作开采海洋石油资源条例》规定，中海油负责我国对外合作开发石油，天然气；其下属子公司：负责海上油气资源开发的控股企业中国海洋石油有限公司于2001年在香港和纽约成功上市；

3.梁泳：“美国对外国投资的国家安全审查研究—从评析中海油并购优尼科案的视角

分析”，载《全国博士生学术论坛国际法论文集》2008年版；

4.同3

5.Allan Sloan: “Lending a helping hand: The Math behind CNOOC’s rich offer to buy out

UNOCO”，载NEWSWEEK，2005年7月18日刊，6.徐喜君：“能源领域国际投资中的准入和风险法律问题”，载中国期刊网，2009年

复旦大学硕士学位论文集

7.同3

8.1988 年《综合贸易及竞争法》 中5021节, 该修正案是美国第一部有关外资并购专门

立法, 表现出了美国加强对外资监管的倾向

9.同6

10.胡盛涛：“寻求投资开放与国家安全的新平衡—美国境内外资并购的国家安全审查

制度及其对中国立法的借鉴“，载《国际经济法学刊》第14卷第1期（2007）, 北京大学出版社2007年版,第16-23页

11.同10，第32-38页

12.同3

第五篇：国际BOT投资合同格式范本

国际ＢＯＴ投资合同格式范本 目录

１．定义与解释

２．工程

３．工程造价

４．工程实施责任

５．新公司

６．基础设施的建造

７．工程进度

８．调试

９．生效日和特权

１０．基础设施的运行

１１．基础设施的服务

１２．基础设施的服务费用和收入分配

１３．转让所有权

１４．赔偿责任

１５．文件和专利

１６．不可抗力

１７．保险

１８．情况的变化

１９．通知

２０．争议解决

２１．放弃主权豁免权

２２．法律和语言

２３．仲裁

本合同由＿＿＿＿＿＿＿＿（下称Ａ）代表＿＿＿＿＿＿＿＿国政府（下称Ｂ）和根据中华人民共和国法律组建的＿＿＿＿＿＿＿＿公司（下称Ｃ）签署，Ｃ主要办公地点在中华人民共和国＿＿＿＿＿＿＿＿。

鉴于Ａ和Ｃ于＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日签订的基础设施建设备忘录对Ｂ授予Ｃ勘测和实施基础设施工程的专有权，方式为Ｂ与Ｃ共同投资。鉴于，贷款协议、担保协议、保函等为本合同不可分割的一部分，基础设施总装机容量为＿＿，以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要内容达成了一致意见。

因此双方达成协议如下：

１．定义与解释：

“工程”指基础设施建设的规划、可行性研究、设计与工程技术服务、建造、供货、竣工、调试、试运行和运行。

“工程造价”指第３款的费用。

“运行期”指从基础设施商业运行开始日计算的日期。

“竣工期”指Ｃ证明基础设施调试成功并可以开始运行期的日期。

“不可抗力”含义见第１６款。

“工程范围”指实施本工程时附件二规定的供货范围和服务范围。

“转让日期”指运行期最后一天的第二天。

“新公司”指由第５款规定的Ｃ和＿＿＿国实体组建的公司。

“投资协定”指《中华人民共和国政府和＿＿＿＿＿＿＿＿国政府关于相互鼓励和保护投资协定》。

“专有权”指备忘录、协议以及附属文件中授权Ｃ或新公司的特殊权力。

“日”指公历日。

２．工程

２．１ 本工程命名为＿＿＿工程。

２．２ 基础设施位于＿＿＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿＿＿地区。其确切位置可以根据现场条件在详细设计阶段予以调整。

２．３ 本工程应在建造、运行和转让（ＢＯＴ）的基础上实施。

２．４ 本工程的组成。

２．５ 经Ｂ和Ｃ接受后，最终可行性研究报告和详细设计应作为本工程开发和竣工的基础。

３．工程造价

３．１ 工程造价＿＿＿亿美元，建设期利息＿＿＿＿＿＿＿＿万美元，工程总造价＿＿＿＿＿＿＿＿万美元，见附件。

３．２ 工程总造价应由下述费用组成但不限于下述费用，工程造价的细目见附件：

１）可行性研究、设计和工程技术服务及其他咨询服务的费用；

２）建造和安装费用；

３）购买设备和材料的费用；

４）管理费用（含国外支出）；

５）其他费用；

６）不可预见费；

７）建造期利息＿＿＿％／年加银行手续费；

８）工程建设和出口信用保险的保险费。

３．３ 工程造价以可行性研究报告为基础。如因工程地质等问题引起大的投资变化，资金的追加部分应经Ｂ批准。Ｃ与Ｂ另行签订追加投资协议或合同。

４．工程实施责任

４．１ Ｃ应负责下述工作，但在新公司成立后，责任转给新公司，由新公司股东分担：

１）设计与工程技术服务、采购、建造和试运行；

２）建造基础设施的所有费用及所有必要的融资安排；

３）基础设施的运行；

４）在转让日期将基础设施转让给Ｂ。

４．２ Ｂ应负责：

１）安排

－－向Ｃ或新公司提供一切必要的条件，包括开发批准、许可、同意、现场转让、使用及其他权利，解决公司注册、进口许可证、关税免除等必需的要求；

－－为Ｃ获得贷款提供一切必要的、必需的帮助；

－－获得实施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批准、授权、税款减免、投资鼓励；

－－为Ｃ或新公司将资金和盈利（美元）从＿＿＿国带出从＿＿＿有关当局获得一切必要的许可和批准；

－－为Ｃ或新公司的职员以及工程设计、制造、安装、施工人员以及家属从有关当局获得工作期的居住签证、工作许可和其他必要的批准；

－－如果Ｃ或新公司愿意，在扩大基础设施建设方面提供一切必要的批准和许可；

－－Ｂ应在转让日期之前为本工程提供必要的安全保卫，确保工程建设人员、运行人员和设施的安全；

－－为工程建设和运行提供通讯和交通方便。

２）协助基础设施运作。

３）向Ｃ和／或新公司免费提供现场包括但不限于施工场地、交通道路用地、输变电线路用地和某些范围内的开发和利用等，不予妨碍。

４）同Ｃ或新公司、＿＿＿＿保险公司的代表一起与其他国家政府谈判并签署基础设施服务协议，应保证Ｃ或新公司、＿＿＿＿保险公司等代表出席谈判，并征得其同意。

５）在现场和新公司派驻代表，协助Ｃ或新公司，并在Ｃ或新公司和Ｂ之间作必要的协调。

４．３ Ｂ保证本工程运行期不少于＿＿＿年。但是如果内部回收率未达到＿＿＿％，双方将商谈适当延长运行期直至年内部回收率达到＿＿＿％。

４．４ 先决条件

Ｂ应负责提供下述文件，使Ｃ在签署本协议之日起一个月内获得本协议的各个部分，这些文件对新公司应是有效的：

１）由Ｃ接受的＿＿＿国议会签发主权担保书，该担保书应在转让日期交回Ｂ。

２）Ｂ承担工程建设费用的＿＿＿％由Ｂ提出，由＿＿＿国中央银行作为借款人，由＿＿＿国财政部作为担保人，签订和开出＿＿＿国银行和＿＿＿国保险公司可以接受的贷款协议和担保手续以及按照＿＿＿国银行的要求，开出信用证或保函。贷款期为＿＿＿年（包括工程建设期＿＿＿年），贷款利息（年息）＿＿＿％。Ｂ的贷款可以提前偿还。

３）为Ｃ获得国际一流银行的贷款提供一切必要的帮助和方便，由Ｂ中央银行和财政部开出（包括建设期利息）和＿＿＿国保险公司以及贷款银行可以接受的，Ｃ所占工程费用＿＿＿％份额的贷款保函和担保。保函和担保期为到达转让日期（保函和担保有效期到＿＿＿年＿＿月＿＿日）。

４）＿＿＿国最高法院院长签署的法律证明书和＿＿＿国最高检察院检察长签署的法律证明书，证明本协议在各方面根据法律都是有效和可实施的。＿＿＿国政府签发的批准书证明该项目的合法性。

５）Ｂ允许本工程所需的施工机械、材料和设备等可由海运经＿＿＿进入＿＿＿国和／或陆运经＿＿＿边境以及经空运进入＿＿＿国境内，＿＿＿国边境检查机关和海关应予以方便和及时的放行。

４．５ Ｂ保证其不改变或不允许他人改变现场环境以致影响本工程的建造和运行。

４．６ Ｂ工程建设费用的＿＿％由中方提供买方信贷，其支付给Ｃ的时间分别为：

１）合同签订＿＿日支付贷款额的＿＿％；

２）＿＿＿年＿＿月＿＿日支付贷款额的＿＿％；

３）＿＿＿年＿＿月＿＿日支付贷款额的＿＿％。

４．７ 双方应互相提供足够的信息，以便清楚地了解影响工程有关事物的主要问题。

４．８ 双方应互相合作以实现本协议的目标，履行各自的义务。

５．新公司

５．１ 双方同意在新公司股东准备投资时，但在工程竣工前建立新公司，为此＿＿＿国政府应推荐并指定一个＿＿＿国实体成为新公司的股东。Ｃ占股份＿＿＿％，应是主要公司，应任命新公司董事长。其余股份可由＿＿＿国实体占有。

５．２ 工程的设计和建造由Ｃ实施。每月的第＿＿天（如遇节假日顺延），Ｃ应向Ｂ提出基于上一个月的土建和工程的进度报告，这种报告应是证明公正性的结论性证据，但明显计算错误除外。

５．３ Ｂ应尽力协助在＿＿＿国有关当局注册新公司，从＿＿＿国有关当局得到一切必要的准许或批准。

５．４ 新公司应同样被赋予第９．２款规定给予Ｃ的特权，本协议规定的Ｃ的义务和责任应转交给新公司，并由新公司各股东分担。

新公司股东应在新公司成立时，在基于本协议的规定制订的公司章程中描述其权利和义务的规定。

５．５ 如果新公司各股东对本工程的有关事宜不能达成协议，主要股东的意见和决定应是最终的，对新公司其他股东具有约束力。

６．基础设施的建造

６．１ 根据第４．１款关于基础设施建造的义务，Ｃ完全有权利同Ｂ协商从事下述工作：

１）进行详细的设计，其设计和施工应符合＿＿＿＿国现行国家标准；

２）任命顾问和专业顾问；

３）购买设备和材料包括建筑设备，设备和材料以及安装、调试等应符合＿＿国现行国家标准；

４）任命、组织和领导职工，管理和监督工程；

５）签署提供设备、材料和服务的合同；

６）按照以上工程标准，从事完成基础设施建设一切必要的工作；

７）选择分包商。

６．２ Ｂ有权自费监督建造和安装工作的速度和质量，因此Ｃ应：

１）保证Ｂ和Ｂ任命的与本工程有关的专家可以进入现场，但这种进入不应妨碍工作；

２）为现场视察人员准备图纸和设计的复印件；

３）在工程竣工６个月后，向Ｂ提供＿＿＿套图纸和其他文件。

６．３ Ｂ应保证及时自费提供本工程竣工所需要的一切基础设施，尤其是：

１）使Ｃ在建造期免费拥有现场；

２）保证海关按时，使Ｃ不受延迟和影响进口设备、材料、施工机械等；

３）保证Ｃ可以使用＿＿＿国的施工用电和通信设施，按＿＿＿国现行工业用电价格计费，使用费应记在Ｃ帐上，按照第３．２款的规定，打入工程造价，作为建造费用或管理费用；Ｃ每两个月向＿＿＿国电力部门支付一次施工期用电的费用；

６．４ Ｂ应保证在建造期Ｃ可以免去下述税费：

１）免除各种设备和材料的进口关税，政府税费以及地方税费，如发电设备、施工设备、车辆（包括卧车、吉普车等）、工具、建筑材料以及其他物品和生活设施；

２）免除＿＿＿国有关当局对Ｃ在＿＿＿国的工程建造活动征收的公司销售税、所得税等各种税费。

７．工程进度

７．１ 双方应共同努力，按照附件四及时使工程竣工。建造期从开工日计算为＿＿＿年，Ｃ可以经Ｂ同意延长竣工期。

７．２ 开工日应为本协议生效日＿＿个月之后的第＿＿＿天，但Ｃ可在开工日之前开始修建进厂通道、勘探、测量和现场清理等。如果Ｃ按照第９．１款的规定开始土建工作，开工日应为Ｃ实际开始土建工作的日期，Ｃ应通知Ｂ。

７．３ 在工程实质性竣工时，Ｃ可以由新公司或其代表提出，基础设施建设已成功地完成了调试，因此竣工日已经到来。

７．４ 如果工程有变化，而这种变化影响到工程的施工时间，Ｃ应得到Ｂ关于延长施工时间的批准，但Ｂ不应无故推延批准。

８．调试

８．１ 双方应按中国标准协商并就基础设施调试计划、程序达成共识。

８．２ Ｃ应在开始调试前＿＿＿天通知Ｂ。

８．３ Ｂ和／或其专家有权参加双方同意的调试。

８．４ 调试结束后，Ｃ应询问新公司或其代表：基础设施是否调试成功，并向Ｂ提供这种证明。

９．生效日和特权

９．１ 本协议自签署之日起生效，但Ｃ有权保留履行其义务直至下述条件满足为止。

１）Ｂ不收租金将现场交给Ｃ，并签发同样内容的信函（期限到＿＿＿年运行结束）。

２）履行第４．４款的规定。

本协议一经签署，Ｂ可以终止在本协议序言中所述的备忘录中规定的专有权的权力应失效。

９．２ Ｃ应通过Ｂ的安排从有关当局获得下述特权的批准文件，在新公司建立时，应将该特权转让于新公司或与新公司同时共享。

１）＿＿＿国中央银行和财政部对下述的批准：

Ｃ的投资包括但不限于这种投资的利润以美元寄回＿＿＿国。

２）Ｂ在转让日期前对雇佣外国国民担任监理、技术和咨询职位的批准以及担任董事长、财务总监、总经理或类似职位的批准。

３）工程进展必需的国家其它批准和地方批准。

４）由＿＿＿国有关当局对下述项目免税的批准：

－－在项目移交前对进口设备、材料和工程所需的施工设备和物品的关税和进口的其它税收全免；

－－自第＿＿个盈利年起＿＿＿年内利润税、附加税、地方税和营业税＿＿＿％免除，接下来利润税免除＿＿＿％。

５）投资的自由寄出，包括但不仅限于这种投资的利润和／或收到的付款或销售盈利，不扣留税、汇款税或根据＿＿＿国法律征收的其他税款。

６）＿＿＿国政府有关机构对同本工程有关的所有设备材料等直接进口的批准。

７）Ｃ将在＿＿＿国注册分公司或子公司。Ｂ签发的有关本工程的注册证书，确认Ｃ（包括分、子公司）是一个根据＿＿＿国外国投资法注册的企业。

８）可以将酬金（美元）自由寄出＿＿＿＿国，免收个人所得税、汇款税或其他税款。

１０．基础设施的运行

１０．１ 新公司应在运行期，即基础设施开始商业运行后的＿＿＿年内负责其管理、运行、维护、修理和大修，应尽力确保状况良好。如在３０年运行期内内部回收率未达到＿＿＿％，上述运行期的延长应经双方商定。

１０．２ 为了从事必要的大修、维护、检查和修理，新公司自竣工日起每年应停机检修一次。

１０．３ 根据第１０．１款的义务，新公司应有权利：

１）签订提供材料和服务包括购买替换设备的合同，参与基础设施商业运行协议的谈判和签约；

２）任命、组织和领导职员，管理和监督电站；

３）建立和保持定期检查、维修和大修程序；

４）从事基础设施运行所需要的一切其他工作。

１０．４ Ｂ和新公司应经常地共同讨论并就基础设施运行的安全规则达成共识。

１０．５ 新公司应按照签署本协议时现行的所有＿＿国国家和地方法律及规则经营基础设施。

如果任何变化或新的立法

１）使基础设施不能在通常的条件下运行；

２）使新公司的利益在很大程度上受到减少、受到歧视或其他不利影响；那末双方应协商，努力就修改本协议达成共识。

１０．６ Ｂ应有权任命和分配其专家机构监督新公司对基础设施的经营，费用由Ｂ承担。这种监督不应妨碍新公司对电站的正常经营。

１１．基础设施的服务

１１．１ 新公司应按照合同的规定向其他国家提供基础设施的服务，但如服务对象不是合同所规定的国家，则双方另行签订协议。

１１．２ 如果Ｂ打算将基础设施的服务分配到需要的当地市场，Ｂ应将其作为第１２．４款规定的资源补偿费，如Ｂ的需要多于资源补偿费，应经新公司同意，但是应按照第１２款的规定以美元向新公司支付费用。

１２．基础设施的服务费用和收入分配

１２．１ 为了达到第＿＿＿、＿＿＿、＿＿＿和＿＿＿款的目的，Ｂ应负责同＿＿＿＿国政府谈判，签署基础设施服务协议。Ｂ应提供对谈判有用和必要的信息和资料，并指定一人会同Ｃ或新公司和＿＿＿国保险公司代表负责谈判。

负责谈判人员应按照下述程序行使职责：

１）自签署本协议之日＿＿天内提交工程的基本思路和整体规划；

２）自签署本协议之日＿＿天内开始有关基础设施服务费的具体的技术谈判和讨论；

３）自签署本协议之日＿＿个月内结束有关事宜，签署基础设施服务协议。

Ｃ或新公司应全面协助和支持Ｂ，提供谈判所需要的一切技术资料、信息和材料。如双方派遣代表团同要求基础设施服务者谈判，Ｃ或新公司应任命经验丰富、技术过硬的人员参加代表团。

１２．２ Ｂ和Ｃ或新公司同意作为谈判的一个要点：基础设施服务出口付款应按月收取，直接转到新公司指定的＿＿＿国的新公司帐号，以美元结算，不得扣留税费。

１２．３ 基础设施服务收入应由新公司的主要股东－－Ｃ按照下述顺序分配：

１）按第１２．４款的规定向Ｂ支付资源补偿费；

２）运行和维护费用；

３）建造基础设施的贷款本息；

４）给新公司股东的股息。

双方同意使新公司不作任何折旧扣除或设立任何贮备金，在支付１）、２）两项后，应首先保证偿还基础设施建设的本息。＿＿＿国保险公司作为出口信用险的保险人，在所担保的贷款偿还期内，作为新公司的财务总监，以便确保贷款本息的偿还。

１２．４ 应使用附件一作为参考计算分配给Ｂ和新公司股东的收入。作为资源补偿费支付给Ｂ的比例如下所述，并根据基础设施服务协议和工程造价予以调整：

－－在运行期的第一个＿＿年内＿＿％；

－－在运行期的其他时期＿＿％。

上述支付给Ｂ的资源补偿费的补偿范围包括但不仅限于Ｂ提供给Ｃ或新公司自由使用现场、技术援助、行政安排和支持以及本协议规定的其他协助和支持。

１２．５ 如主要设备需要替换，新公司股东应按其股份比例增加投资额，用以购买和安装替换设备。替换设备和部件的使用年限由国际上接受的会计原则确定，如使用年限超过转让期，替换费应由Ｂ和新公司按照超过转让期的年份比例和在转让期的年份比例分担。

１３．转让所有权

１３．１ 在新公司成立以前，Ｃ和Ｂ在建造期和／或运行期应是基础设施或其任何部分的业主，应拥有和行使各种权利、特权、对基础设施的权利和利益。新公司成立时，这种所有权应由新公司各股东按其股份比例分享直至转让期。

Ｂ承认这种所有权，并保证这种所有权应根据＿＿＿国法律予以尊重和保护，Ｂ应做出决定、发布命令或采取必要的措施以保护这种所有权。Ｂ保证在任何情况下，无论是任何理由，在建造期或竣工期之后，基础设施的所有权和Ｃ或新公司的其他资产不得予以征用、充公、收归国有或受到限制。但Ｃ或新公司取消本工程则例外。

本款中的取消指：ｉ）Ｃ或新公司通知Ｂ不建基础设施的最终意愿；ｉ）Ｃ

或新公司无故不建基础设施超过＿＿个月。在建造期和／或运行期，Ｃ或新公司应自行对基础设施和构成本工程的其他设

施行使置留权，Ｂ不应对此予以反对。

１３．２ 在转让期，新公司应将对基础设施的权利转让给Ｂ，新公司不应置留，也不能要求补偿，除非协议或补充协议中另有规定。

１３．３ 转让期１年前，Ｂ和新公司应讨论基础设施转让的必要程序，在转让期６个月前，Ｂ和新公司应开会商讨有关的清单和转让的机制。

１３．４ 根据第１３款转让的基础设施和所有其他设备应照原样转让，在转让期之后，新公司对Ｂ经营基础设施或Ｂ指定的人员经营基础设施以及基础设施发生的责任等均不负任何责任。

１３．５ Ｂ应负责同第１３款所述的与转让有关的所有费用和支出（含律师费、税费或关税，以及获得政府的批准和其他批准、执照、注册和归档的费用），并采取必要的措施，以补偿新公司因转让产生的所有费用和支出。

１４．赔偿责任

１４．１ Ｃ或新公司对任何损失均不负赔偿责任，但由于严重违反本协议规定的义务而造成的直接损失除外。

１４．２ 在第１４．１款所述情况下，Ｃ或新公司有权将Ｃ或新公司对建造中或已竣工的基础设施的拥有权和所有权作为违约罚金全部或部分转让给Ｂ，以替代对实际损失的计算和赔偿。这种转让应是Ｃ自愿的或仲裁第２３款裁定的。在贷款本息偿还期中，任何转让须经＿＿＿国保险公司和贷款银行确认并批准。在上述情况下，Ｃ或新公司对Ｂ的赔偿责任仅限于将其对基础设施的拥有权和所有权转让给Ｂ，Ｂ向Ｃ或新公司的索赔一律无效。

１５．文件和专利

１５．１ 本协议中的任何规定不应被解释为对本协议所述设备的专利或版权进行转让，所有这些权利均属于其真正的合法的主人，Ｃ或新公司应保留对有关规范、图纸和其他文件的所有权利，Ｂ保证在未经Ｃ或新公司事先书面同意的条件下，将有关内容泄露给第三国。

１５．２ 对有关该项目的所有商务文件、技术文件、协议、议案均应保密，其保密权归Ｃ或新公司所有。Ｂ保证在未经Ｃ或新公司事先书面同意的条件下，将有关内容泄露给第三国或第三方。

１６．不可抗力

１６．１ 如未履行本协议的有关条款、规定或条件是由于天灾或Ｃ或新公司力所不及的类似情况所造成的，则这种情况不应被视作违反本协议。

不可抗力包括但不仅限于下述内容：

ａ．战争、敌意行为（无论是否宣战）、侵略、国外敌对势力的行为；

ｂ．叛乱、革命、**、兵变、篡权或内战；

ｃ．核燃料的辐射造成的离子辐射或污染，核燃料、辐射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危险性能或核成份的燃烧产生的核废物造成的离子辐射或污染；

ｄ．以音速或超音速行驶的飞行器或其他空中设施造成的压力波；

ｅ．骚乱、骚动、混乱、罢工、破坏、封锁或雇员的其他工业行为影响到Ｃ或新公司或其分包商；

ｆ．任何政府当局的进出口限制、关闭港口、码头、运河；

ｇ．火灾、异常的水灾、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴风雨、闪电或其他异常恶劣的天气；

ｈ．航行事故、船舶故障或损坏；

ｉ．流行病、防疫隔离；

ｊ．原材料短缺、不可预见的主要货源关闭；

ｋ．船卸货和报关时多于３０天的不合理延误；

ｌ．现场表面下遇到的隐蔽状况。

１６．２ 尽管有１６．１款的规定，Ｂ不应自行宣布发生不可抗力。

１６．３ 援引不可抗力条款的一方应：

ａ．尽快书面通知其他不可抗力的性质和迫使该方暂停履行本协议规定的该方义务的程度；

ｂ．在不可抗力状况一经结束，尽快恢复履行义务。

１６．４ 如在竣工期之前遇到不可抗力，双方应开会讨论修改工程竣工的时间表。

１６．５ 如在运行期遇到不可抗力，运行期的延长期应等同于不可抗力的适用期。

１６．６ 尽管有第１６．４和１６．５款的规定，如不可抗力超过９０天，双方应开会讨论本协议继续执行的基础和条件，如双方认为本协议不能继续执行，双方应讨论减少损失的办法。

１６．７ 双方应互相协商，采取一切合理的步骤将各方因不可抗力造成的损失减少到最低程度。

１６．８ 如不可抗力的发生损坏了工程或基础设施，Ｃ或新公司没有义务重新恢复之，或完成其修建，但双方应这种恢复或完成的条件达成一致意见则例外。

１７．保险

Ｃ或新公司应负责基础设施建造或运行所要求的保险。

１８．情况的变化

如由于＿＿＿国法律或规则、政府控制下任何机构或组织的法律或法规，基础设施所在区域地区当局的法律或法规在协议签字之日后生效，如由于现行的这种法律或法规（含Ｃ签署本协议时适用的任何官方解释）在协议签字日后予以修改、撤销，那么由此产生的对Ｃ在现场、工程或基础设施的利益和／或Ｃ对其投资的经济回收受到很大程度的影响、歧视或不利影响（包括但不仅限于对把美元资金汇出＿＿＿国的限制），双方应开会努力就修改本协议达成一致意见。

１９．通知

对本协议的任何通知应以书面形式给予，应派人送达或挂号邮寄、电传或传真发送，地址如下：

Ｃ地址：＿＿＿＿＿＿＿＿

电话：＿＿＿＿＿＿＿＿

传真：＿＿＿＿＿＿＿＿

邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿

Ｂ地址：＿＿＿＿＿＿＿＿

电话：＿＿＿＿＿＿＿＿

传真：＿＿＿＿＿＿＿＿

任何一方均应提前＿＿＿天通知另一方需改变上述地址，另一方收到这种通知后这种改变则生效。

２０．争议解决

２０．１ 在本协议有效期限内，双方代表应至少半年与会一次讨论工程的进展和基础设施的运行以便保证双方的安排在互相满意的基础上继续进行。

２０．２ 双方同意如在执行本协议或解释有关规定时产生争议或歧义，双方应协商努力解决这种争议，如不能解决，双方代表应开会解决争议或歧义，双方的联合决定对各方均有约束力，如根据本款不能解决争议或歧义，适用于第２３款。

２０．３ 如在基础设施建造或运行的技术问题双方有争议，应提供设计和生产标准，提交双方同意的专家决定。这种决定应是最终的，但可以仲裁。如该专家未能在３０天内做出决定，或有一方不满意这种决定，该方可以在收到这种决定通知后或在争议提交３０天后的３０天内将争议提交仲裁，详见第２３款。

２１．放弃主权豁免权

Ｂ声明并保证：本协议是商业协议而不是公共或政府法令，因而Ｂ放弃就其本身或其任何资产由于主权或根据任何法律或在任何管辖范围内要求免予诉讼的权力。

２２．法律和语言

本协议的适用法律为＿＿＿＿国法律，并据此解释（技术标准除外）。本协议用＿＿＿文书写，一式＿＿＿份，双方各持＿＿＿份。

２３．仲裁

在执行本协议中产生的或关于违约的所有分歧，应经过友好协商予以解决，如经三次以上协商解决无效，应按照《中华人民共和国政府和＿＿＿＿＿＿＿＿＿国政府关于相互鼓励和保护投资协定》进行。如《投资协定》失效，则应根据国际商会调解仲裁规则，由此法指定三个仲裁员最终仲裁解决，仲裁应在＿＿＿＿进行，仲裁员的仲裁应是最终的，对双方均有约束力。

双方授权各自代表于＿＿＿年＿＿月＿＿日签署本协议，以兹为证。

＿＿＿＿国政府代表

中国＿＿总公司代表

（签字）

（签字）

附件

附件１ 基本情况

附件２ 工程范围

附件３ 工程造价

附件４ 工程进度

附件５ 贷款协议和担保协议

附件６ 保函格式和担保格式

附件７ 主权担保书格式

附件８ ＿＿＿＿国最高法院院长签署的法律证明书、＿＿＿＿国最高人 民检察院检察长签署的法律证明书

附件９ ＿＿＿＿国政府批准书

附件１０ 授权证书