第三节 证券公司债

第一篇：第三节 证券公司债

第三节 证券公司债

掌握证券公司债券发行的基本概念、基本条件，证券公司债券信用评级、担保、专项偿债帐户及其他偿债措施的要求，债权代理人、债券持有人会议及合格投资者的概念，证券公司债券募集资金投向的限制性规定。掌握证券公司债券发行的申报与核准，发行申请文件内容，熟悉证券公司债券上市与交易的要求，证券公司发行债券相关的信息披露要求。

1.本办法所称证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券，但发行可转换公司债券的除外

2.（不得公开发行或变向公开发行）

3.发行条件：

  最近一期期末经审计的净资产不低于10亿元

 

 的业务隔离和内部控制技术支持系统

 资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用 定向发行需符合上述四-八项外，且最近一期期末经审计的净资产不低于5亿元，且只能向合格投资者发行（依法设立的法人或投资组织；自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力；按照规定和章程可从事债券投资； 注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上）

4.发行人应当聘请证券资信评级机构对本期债券进行信用评级并对跟踪评级做出安排

5.债券期限最短为1年

6.15亿的可转债，交换债）；为债券的发行提供保证的，保证人应当具有代为清偿债务的能力，保证应当是连带责任保证；为债券的发行提供抵押或质押的，抵押或质押的财产应当由具备资格的资产评估机构进行评估；公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额 定向发行债券的担保金额原则上不少于债券本息的百分之五十，担保金额不足百分之五十或者未提供担保定向发行债券的，应当在发行和转让时向投资者作特别风险提示，并由投资者签字 定向发行债券，拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场进行转让，经拟认购人书面同意，发行人可免于信用评级、提供担保、聘请债权代理人

7.理协议，明确发行人、债券持有人及债权代理人之间的权利义务及违约责任；发行人应当在募集说明书中明确约定，投资者认购本期债券视作同意债权代理协议；发行人可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务

所、证券投资咨询机构等机构担任债权代理人（公司债要求保荐人或其他证监会认可的机构担任债券受托管理人）

8.证券公司申请发行债券，应当向中国证监会报送下列文件：

发行人申请报告

董事会、股东会决议

 主承销商推荐函（附尽职调查报告）

募集说明书（附发行方案）



 经审计的最近三年及最近一期的财务会计报告

 信用评级报告及跟踪评级安排的说明

 偿债计划及保障措施的专项报告

关于支付本期债券本息的现金流分析报告

担保协议及相关文件

债权代理协议

 发行人章程和营业执照复印件

 与债券发行相关的其他重要合同

 中国证监会要求报送的其他文件 公司债不要尽调报告和律师工作报告，交换债只要保荐书

9.债券承销

 的债券，经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售

 债券的承销可采取包销和代销方式。承销或者自行组织的销售，最长不得超过90日

 公开发行的债券，在销售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50%的，或未能满足债券上市条件的，视为发行失败（股票是不足拟发行股数的70%，募集设立是发起人认购不足35%）

 公开发行的债券应当向社会公开发行，每份面值为100元。债券应当采用记账方式向合格投资者发行，每份面值为50万元，每一合格投资者认购的债券不得低于面值100万元，认购后最低转让额为50万元

 债券的期限最短为一年

10.托管与转让

 证券公司债券应当由中国证券登记结算有限责任公司负责登记、托管和结算；经批准，中央国债登记结算有限责任公司也可以负责证券公司债券的登记、托管和结算

 公开发行的债券应当申请在证券交易所挂牌集中竞价交易。经中国证监会批准的，也可采取其他方式转让；定向发行的债券可采取协议方式转让，也可经中国证监会批准采取其他方式转让，最小转让单位不得少于面值50万元。债券的转让应当在合格投资者之间进行，且应当符合转让场所的业务规则 公开发行的债券不一定非在交易所集中竞价交易，定向发行的债券也不一定只能在合资格之间协议转让，只要经中国证监会批准

11.债券上市

 债券申请上市应当符合下列条件：

 债券发行申请已获批准并发行完毕

 实际发行债券的面值不少于５千万元

 申请上市时仍符合公开发行的条件

 中国证监会规定的其他条件

上市债券到期前一个月终止上市交易，由发行人办理兑付事宜（上交所债券前1周，深交所债券前5个交易日停止上市交易）

 发行人出现下列情形之一的，应当及时予以公告或以有效的方式告知债券持有人：

 预计到期难以偿付利息或本金

 专项偿债帐户出现异常

订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同  发生重大亏损或者遭受超过  发生重大仲裁、诉讼

 减资、合并、分立、解散及申请破产

 拟进行重大债务重组

 未能履行募集说明书的约定

 担保人或担保物发生重大变化

 债券被证券交易所暂停交易、终止上市

 中国证监会规定的其他情形

12.偿债措施

 发行人必须为支付债券的本金和利息设立专项偿债账户，明确账户资金的来源、提取方式及对账户的监督管理等有关事宜（公司债不是硬性要求了）

 发行人应当通过股东会形成决议，在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险。

 发行人应当通过股东会形成决议，在专项偿债账户资金未能按约定提取或者未能偿付债券本息期间，采取下列措施：

    主要责任人不得调离

 出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

 发行人提出拟变更募集说明书的约定

 发行人不能按期支付本息

 发行人减资、合并、分立、解散及申请破产

 担保人或担保物发生重大变化



 发行人应当指定专人负责债券事务。在利息或本金偿付日之前作日内，发行人应当组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的其他事务

 发行备查文件：

 最近三年及最近一期的审计报告及财务报告全文（截止日距申报日

不超过三个月）

 公开发行公告

 发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告

 发行人关于支付本期债券本息的现金流分析报告

没有主承销商的推荐函、尽职调查报告和律师的法律意见书和工作报告

第二篇：公司债交易指南

公司债 公司债券，是指上市公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。公司债现货交易规则 交易时间 每周一至周五，每天上午 9:30 至 11:30，下午 1:00 至 3:00。法定公众假期除外。交易原则 价格优先、时间优先。报价单位 以张（面值 100 元）为报价单位，即“每百元面值的价格”，价格是指每 100 元面 值公司债的价格 委托买卖 以手为交易单位，每次交易最小数量是 1 手，以人民币 1000 元面额为 1 手（10 张），单位 以 1 手或其整数倍进行申报 价格最小变化档位 债券的申报价格最小变动单位为 0．01 元人民币 涨跌幅限制 深市：无涨跌幅限制 沪市：无涨跌幅限制 申报撮合方式 深市： 实行全价申报和全价撮合成交的方式，并以成交价格与应计利息额之和作为结算价格。沪市： 实行净价申报和净价撮合成交的方式，并以成交价格与应计利息额之和作为结算价格。行情报价 深市：报价系统显示公司债全价价格 沪市：报价系统显示公司债净价价格 申报上限 单笔申报最大数量应当低于 1 万手（含 1 万手）交易方式 T+0，实行当天回转交易。即当天买进的债券当天可以卖出，当天卖出的债券当 天可以买进。竞价方式与其他证券交易一样，债券交易一般采用电脑集合竞价和连续竞价两种方式。竞价时间 上交所 集合竞价：上午 9:15～9:25 连续竞价：上午 9:30～11:30 下午 1:00～3:00 深交所 集合竞价：上午 9:15～9:25 连续竞价：上午 9:30～11:30 下午 1:00～2:57 收盘集合竞价： 下午 2:57～3:00 交易清算 债券结算按 T＋1 方式进行 交易费用 投资者委托交易商买卖债券时，向交易商交纳佣金，佣金每笔起点 1 元，最高不 得超过成交金额的 0.2‰。

常见问题

1、问：我发现账户的资产中突然多了恒源配债（704971），数量是 100，是什么原因？ 答：恒源配债（704971）是指恒源煤电（600971）在 2007 年 9 月 24 日发行可转换公司债券 时向老股东配售的可转债。老股东对此有优先认购的权利。数量 100 是指您获配了 100 张锡 业转债。在配售缴款日（即 2007 年 9 月 24 日），进行认购缴款后（每张 100 元），您的账户 就可以获得该部分可转债。

2、问：为什么我已经认购了获配的可转债，款也扣了，为什么账户里却看不到了？ 答：老股东配售的可转债，在成功缴款后，未上市之前是看不到的。上市日前一交易日，登 记公司会将其登记到投资者账户中，投资者可在上市日当天查询到或卖出。

3、问：可转换债券可以由股票转换成债券吗? 答： 可转换债券只是指由公司债券转换成对应的公司股票，而对应的公司股票并不能转换成 对应的

公司可转换债券。

4、问：如何计算我的股票可配售可转债比例？ 答：上市公司发行可转换债券对公司老股东进行配售，采用的配售比例方法并不一定相同，以深市的锡业转债（125960）和沪市的恒源转债（110971）为例说明如下： １．锡业转债（125960）配售比例与配售方法为原股东可优先认购的锡业转债数量为其在股权登记日（2007 年 5 月 11 日）收市后登记在册的“锡业股份”股份数乘以 2 元，再按 100 元/张转换成张数，不足 1 张的部分按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司配股业务指引执行 社会公众股股东可配售的锡业转债手数计算公式为：可配售可转债张数=股权登记日收市后 持有股数×2/100。举例如下：如在配售权登记日下午收市后某锡业股份 A 股股东持有 400 股锡业股份 A 股股 票，按配售比例计算配售数量可得 8 张 100 元面值的可转债（400×2/100），优先认购最大数 量即为 8 张，可以选择部分或者全部认购。原股东持有的“锡业股份”股票如托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部 的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部分开进 行配售认购。2．恒源转债（110971）在对老股东配售时，规定的配售方法为：以截止股权登记日收市后登记持有的股份数，乘以 1 元后按 1000 元/手转换成手数。不足一手的按照精确算法原则处理。社会公众股股东可配 售的转债手数计算公式为：可配售可转债手数=股权登记日收市后持有股数×1/1000。每个股票账户的认购数量不得低于 1 手(10 张)，超过 1 手的必须为 1 手(10 张)的整数倍。欲了解详细信息，投资者可参阅可转债募集说明书中关于配售部分的内容。

5、问：可转债如何申请转股，如何操作？ 答： 深市转股时投资者可通过我方交易系统的专用转股菜单或柜台申报。代码与可转换债券 的代码相同，无须填写新代码；沪市转股时，投资者应向其指定交易的证券经营机构进行申 报。上海证券交易所提供专门的转股代码，填写转股代码，方向“卖出”，申报单位为 10 张

或其整数倍，价格填写债券面值 100 元。

6、问：上市公司发行可转换债券配售时间有多长？ 答： 与上市公司配股不同的是，上市公司发行可转换债券提供给投资者认购缴款的时间不多，仅为 1 天的时间，逾期未缴视为自动放弃配售权。因此，投资者应特别注意配售的时间，以 免错过缴款时间。

7、问：同一个交易日可以多次申报转股吗？ 答：可以。投资者可以将本人账户内的可转换债券全部或部分申请转为股票。每次申请转股 的面值数额须是一手(1000 元面额)或一手

手的整数倍，转换成股份的最小单位为一股。同一交 易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。

8、问：转股申报可以撤单吗？ 答：根据深交所的规定，转股申报可以撤单。但是上交所的可转债转股申报不可以撤单。因 此，投资者在下单申报转股前确定是否做出决定了。

9、问：超额申报转股怎么办？ 答： 如申请转股的可转换公司债券数额大于投资者实际拥有的可转换公司债券数额，交易所 确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请剩余部分自动予以取消。

10、问：买入可转换债券后什么时候可以转股？ 答： 除了初次认购的上市公司可转换债券必须在发行六个月以后才能办理转股外，即日买进 的可转换债券当日就可以申请转股。不过，当日(T 日)转换成的股票只能在 T＋1 日卖出。

开户交易（）开户交易（1）

1、问：非交易过户的可转债也可以在当日申请转股吗？ 答： 不可以，根据沪市的规定，非交易过户的转债在过户的下一个交易日方可进行转股申报。

2、问：在同一个交易日出现可转债的交易、转托管、转股、回售报盘作何处理？ 答：如在同一交易日内分别收到可转换债券持有人的交易、转托管、转股、回售等两项或以 上报盘申请的，交易所按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。

3、问：股票停牌或临时停牌期间，能否进行转股申报？ 答： 只要是在可转债发行公告规定的转股期内（约定的或交易监管部门规定的暂停转股时间 段除外），不论该股票是否停牌，均可进行转股申报。

4、问：怎样可以知道公司调整转股价格？ 答：发行可转换公司债券后，公司因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变 动的，会调整转股价格，并予以公告。投资者对可转债公司公告上述的行为预期时，应引起 投资者的注意，关注公司在各种信息披露媒体和交易所网站的有关公告。因按规则需要调整转股价时，可转债公司将公告确定股权登记日，并于公告中指定从某一交

易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行 调整后的转股价。

5、问：可转债持有人是否可以如公司的股东一样享有分红和派息？ 答：不可以。根据可转换公司债券的特性，可转换公司债券持有人只能享有该债券每年在发 行时承诺的年利息，而只有在持有人将债券转换成股票时，才能成为该公司股东，与其他股 东一起享有该公司分红派息。

6、问：可转换债券持有人是否可以享有股东权益？ 答： 根据可转换公司债券的特性，可转换公司债券持有人只能享有该债券每年在发行时承诺 的

年利息，可转换债券的持有者不是公司的股东，只是公司的债权人，只有在持有人将债券 转换成股票时，才能成为该公司股东，与其他股东一起享有该公司股东权益。

7、问：可转换公司债券期限多长？ 答：根据规定，可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据 发行人具体情况商定。

8、问：上市公司发行的可转换债券上市后即可以开始转股吗？ 答：不可以。根据规定，上市公司发行的可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为 公司股票。可转换公司债券的具体转股期限由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财 务情况确定。

9、问：可转换债券什么时候开始计息？ 答：可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。

10、问：可转债什么时候支付利息？ 答： 可转换公司债券每半年或一年付息一次，具体时间根据公司发行可转换债券公告时确定，到期后五个工作日内即偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则 等由发行人约定。

11、问：我想将持有的 10 张金牛转债（125937）申请转股，当天金牛转债的现价是 115.00 元/张，是否按照 115.00 元/张的价格转股？ 答：不是。转股公式为：“转债”转换成股票的股份数（股）=转债手数×1000÷转股价格。股 票的数量与持有可转债的面值及转股价格相关，而与可转债当前的交易价格无关。

12、问：转股不足 1 股的如何处理？ 答： 可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足 1 股金额的处理办法由发行人约定。根据规定，转股后不足 1 股金额的可转债上市公司通过证券交易所当日以现金兑付或到期还 本付息。

开户交易（）开户交易（2）

1、问：转股价格确定后不再变更了吗？ 答：不一定。根据规定，当发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、分立及其他原因 引起发行人股份变动的，将调整转股价格，并予以公告。转股价格调整的原则及方式在发行 公告书中事先约定，投资者应注意该信息内容。

2、问：什么是可转换公司债券的回售？ 答： 是指公司股票价格在一段时间内连续低于转股价格达到某一幅度时，可转换公司债券持 有人可按事先约定的价格将所持债券卖给发行人。这是一种保护投资者利益的条款，设置目 的在于可以有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低转债的票面利 率。

3、问：什么是可转换公司债券的赎回？ 答： 是指公司股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行公司可按事先 约定的价格买回未转股的可转换公司债券。赎回

条款是为了保护发行人而设计的，旨在迫使 转债持有人提前将转债转换成公司股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免了利 率下调造成的利率损失。

4、问：如何获得公司可转债赎回的信息？ 答：根据规定，发行人行使赎回权时，在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定 报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次，赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方 法、时间等内容。赎回公告发布后，不得撤销赎回决定。赎回期结束，公告赎回结果以及对 发行人的影响。

5、问：公司送红股，转股停止需多长时间？ 答：公司因增发新股、配股、分红派息而调整转股价格时，交易所将停止该可转换公司债券 转股，停止转股的时间为一个交易日或其整数倍，最长不超过十五个交易日，具体安排由公 司与交易所商定。同时交易所还依据公告信息对其转股价格进行调整，并于股权登记日的下 一个交易日恢复转股。恢复转股后采用调整后的转股价格。

6、问：老股东一定获得可转债的优先配售吗？ 答：不一定。上市公司发行可转换债券是否优先向老股东配售，需经过股东大会决定；如有 优先配售，将公告进行配售的数量和方式以及有关原则。例如上交所的可转债配售数量不足 一手，按照精确算法原则，投资者可能无法获得优先认购权。投资者欲了解优先配售的信息，可查阅可转债发行公告。

7、问：什么是精确算法？ 答：是指在可转换公司债券发行时，按照规定，老股东必须以一手或其整数倍认购获配的可 转债的计算方式。上交所对于流通股老股东获配的转债数量不足一手(10 张)时，安排如下： 先按照配售比例和每个账户认购股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足一手的 部分，将无限售股东所有账户按照从大到小的顺序进位（尾数相同的则随机排序），直到每 个账户获得的认购转债加总与无限售股东转债网上可配售转债总量一致。

8、问：可转债交易需缴纳印花税吗？ 答：不用。可转债的交易无须缴纳印花税。

分离交易可转换公司债 分离交易可转换公司债券是指附认股权证的公司债券，即公司债券附有认股权证，持有人依 法享有在一定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股票的权利，是债券加上认股权证的 产品组合。它与普通可转债的本质区别在于债券与期权（获配的权证）可分离交易。开户 分离交易可转换公司债券申购、上市后的交易均利用深、沪证券交易所股票交易系统进行，投资者申购、交易上市的可转换公司债券只须凭本人深、沪证券账户即可办理。办理开户与 A 股同。

交易规则 “分离交易的可转换公司债券”分离后的公司债券，其上市、交易和收费参照沪深企业债的有 关规定执行。常见问题

1、问：在分离交易可转换公司债券上市后购买的债券，是否也可以无偿获得认股权证？ 答：不能。只有在发行期认购的债券才能按比例无偿得到债券所附认股权证。

2、问：如果我将分离交易可转换公司债券所附权证卖掉了，还有债券，还能转股吗？ 答：不能。分离交易可转换公司债券本身不能转股，需通过认购时无偿获配的认股权证行权 转股。

3、问：如果我将分离交易可转换公司债券卖掉，保留认股权证，到了行权期是否还能行权 转股？ 答：可以。它与普通可转债不同，债券与期权（获配的权证）可分离交易。

4、分离交易的可转换公司债券有什么特点？ 答：分离交易的可转换公司债券的特点为： ⑴分离式可转债与非分离式可转债实质均是附认股权证的债券，但在形式上分离式可转债实 际是发行人一次捆绑发行的公司债券和认股权证两种交易品种； ⑵从转股方式看，分离式可转债并非实际意义上的债转股，认股权证行权后其债券仍会存在，即分离式可转债行权，并不妨碍持有债券的投资者继续获得债券存续期内各期债券利息； ⑶分离式可转债的认股权证一般为欧式或百慕大式权证，例如钢钒 GFC1（031002）马、钢 CWB1（580010）。分离式可转债的债券由于附认股权证，其发行时的到期收益率低于市 场水平，上市交易会出现折价，因此分离式可转债发行时，只有认股权证的价值高于债券折 价损失，才对投资者有利。分离式可转债一旦上市交易，其债券和认股权证是分别交易的，投资者可以分别对待，并不 要求同步操作。

第三篇：公司债网上申购操作手册

常山股份公司债网上认购操作手册

一、网上认购对象

持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。

二、网上认购前信息查询

假设常山股份公司债网上发行日为T日。

1、T-2日，深交所网站将刊登公司债募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告。投资者可在“深交所网站-信息披露-债券信息-债券公告”中查询。

投资者可通过发行公告了解该债券网上发行信息，主要包括网上发行量、发行时间、网上发行代码、最小认购单位及认购上限等。

2、T-1日，该债券通过网下询价确定票面利率，T-1日日终或T日日初在交易所网站公告。投资者可在“深交所网站-信息披露-债券信息-债券公告”中查询。

3、T日，投资者进行网上认购。

三、网上认购办法

1、参与网上认购的投资者，须持有深交所证券帐户。每个资金账户须按认购金额在认购前存入足额认购资金。

2、网上认购操作

网上认购操作与股票交易类似。在公司债网上发行日的正常交易时间内，参与网上认购的投资者登陆交易系统，在股票买卖界面进行“买入申报”：证券代码输入“该公司债网上发行代码”，债券按面值平价认购，即买入价格输入“100”，下单后该委托将通过交易所交易系统撮合成交。

4、网上认购查询

网上认购查询与股票成交查询类似。投资者可在股票查询中查询委托及成交情况。

第四篇：公司债债权人会议

公司债债权人会议

多数大陆法系公司法规定了公司债债权人会议制度。我国公司法没有规定这一制度，但亟须借鉴之。

(一)法律地位

公司债债权人会议，是为了公司债债权人的共同利益而设立，通过会议的形式集体行权的法律机制。公司债债权人会议不是常设机构与公司股东会相似，但公司债债权人会议不是公司的组织机构，故又区别于股东会。此外，公司偾债权人会议也区别于破产程序中的债权人会议，二者在适用情形、组成、具体功能等方面均不可同日而语。只有个别公司法賦予公司债债权人会议以法人资格。如法国《商事公司法》第293条规定，“同一次发行的公司债债券持有人，为维护其共同利益依法自动组成享有民事法律人格的集团”。大多数公司法承认公司债债权人会议的社团性。

(二)会议的组成多数公司法规定，公司债债权人会议由同一次发行的债券持有人组成。如日本《公司法典》第715条规定，“公司债债权人，按每一种公司债种类，组织公司债债权人会议”。法国《商事公司法》第293条第2款、第308条第1款亦作同样的规定。这一规定的法理依据在于，不是同一次发行的公司债券持有人或者不是同一种类的公司债券持有人，不具有共同的利益，甚至存在冲突的利益，因此须将公司债债权人会议的成员限于同一次发行的同一种公司债券持有人。石家庄律师网一些国家如意大利规定，发行公司的董事、监事可以参加公司债债权人会议，但不享有表决权。日本《公司法典》第729条规定，公司债债权人会议或其召集人认为必要时，可以请求发行公司派代表出席会议，该代表不享有表决权。

(三)会议的規则

关于召集人，有的规定一定比例的公司债债权人拥有召集权，如我国台湾地区“公司法”；有的规定一定比例的公司债债权人只享有召集提议权，如曰本《公司法典》第717条规定，会议的召集人限于司债发行公司与公司债管理人。关于公司债债权人会议的权限，有的公司法只有原则规定，如日本《公司法典》第716条规定，“公司债债权人会议，可以就本法规定的事项及有关公司债债权人利害的事项作出决议”。意大利民法典则作出了具体的规定。关于会议规则，由于公司债债权人会议同股东会一样是以决议方式行权，所以许多公司法规定，公司债债权人会议准用股东会的规定。在表决规则上，为了确保其功能的真正实现，有两项特殊规则值得提及：其一，发行公司的表决权排除。发行公司与公司债券的其他持有人的利益并不一致甚至对立，因此大多数公司法规定，发行公司就持有自己发行的债券在公司债债权人会议上不得行使表决权。其二，限制股东的表决权。在许多事项上，公司股东与公司债债权人存在利益冲突，一些国家的公司法规定，发行公丨司的股东持有公司债券的，其在公司债债权人会议上的表决权受到限制。如法国《商事公司法》规定，拥有发行公司的10冗以上资本的股东拥有公司债的，不得参加公司债债权人会议的表决。公司债债权人会议以多数决原则来决定全体债券持有人的意思，会议的决议对全体债券持有人均有约束力。

(四)费用负担

公司债债权人会议费用一般由发行公司负担。石家庄律师事务所如日本《公司法典》第742条规定，公司债债权人会议的费用、为请求法院对会议决议认可而支付的费用，由发行公司负担。这被认为直接反映了保护公司债债权人的立法价值取向。

第五篇：中信国安-可分离公司债案例

中信国安（000839）可分离债：无担保 募集资金部分用于偿贷

中信国安信息产业股份有限公司今天[2007-09-11]公告《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，其披露：

[认股权和债券分离交易的可转换公司债券特有的风险] 本次发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）是目前我国证券市场的创新产品，其中公司债券和认股权证两种金融工具一次发行，分离上市交易，对广大投资人来说将可能同时面对公司债券和认股权证的二级市场风险。

由于本次发行派发的认股权证存在一定的价值，因而公司债券的票面利率将会低于同期企业债券的利率水平。鉴于此，公司特别提醒投资者注意：分离交易可转债上市分离交易后，公司债券的市场价格可能会低于债券的票面价值。认股权证作为一种金融衍生产品，与股票相比，具有市值较小、高杠杆性的特点，特别是权证产品在中国证券市场上推出时间较短，目前可交易的品种较少，规模有限，权证价格较易受资金供求的影响。认股权证持有人可能会面临较大的投资风险。

[本次发行主要条款]

（一）发行规模和发行价格

本次分离交易可转债发行规模为170,000 万元，每张公司债券面值100 元，按面值发行，共计发行1,700 万张。所有认购公司分离交易可转债的投资者每张公司债券可无偿获派5.63 份认股权证，不足1 份权证的部分按照登记公司配股业务指引执行。认股权证共计发行9,571 万份。

（二）发行对象、发行方式及向原股东配售的安排

发行对象为股权登记日收市后登记在册的发行人全体原股东，以及符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

本次发行向全体原股东全额优先配售。每位原股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的“中信国安”股份数乘以2.17 元，再按100 元1 张转换成张数，不足1 张债券的部分按照登记公司配股业务指引执行。优先配售后剩余部分分离交易可转债采取网下向机构投资者利率询价配售的方式发行。

（三）债券期限

自本次分离交易可转债发行之日起6 年。

（四）债券利率

本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为1.2%-1.6%。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网下申购情况在上述询价区间范围内协商确定。

（五）债券的利息支付和到期偿还

本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；第一次付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。本公司在付息日后5个交易日内完成付息工作。在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。

（六）债券回售条款

本次发行的分离交易可转债募集资金所投资项目的实施情况若根据中国证监会规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。

（七）认股权证的存续期 自认股权证上市之日起24个月。

（八）认股权证的行权期

认股权证存续期最后10个交易日。

（九）认股权证的行权比例

本次发行所附认股权证行权比例为2：1（行权比例数值为0.5），即每2 份认股权证代表认购1 股公司发行的A 股股票的权利。

（十）认股权证的行权价格

代表认购1股公司发行的A 股股票权利的认股权证的行权价格为35.50元/股，不低于本次发行分离交易可转债募集说明书公告前20个交易日公司股票收盘价均价和前1个交易日均价。

（十一）认股权证行权价格的调整 在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：„„

（十二）本次募集资金用途

预计募集资金量：本次发行分离交易可转债拟两次募集资金，分别为发行募集和行权募集。本次发行募集资金为170,000 万元，行权募集资金根据认股权证到期行权价格及到期行权份数确定。本次发行分离交易可转债拟募集资金不超过项目投资资金需求。

1、公司拟投入4.5 亿元债券募集资金用于投资建设有线数字电视项目。公司拟对武汉、合肥、长沙有线电视项目增加投资，扩大有线电视网络用户规模，开展有线电视数字化转换工作。

2、公司拟投入12.5 亿元债券募集资金用于偿还银行贷款。

3、本次认股权证行权募集资金拟全部用于青海盐湖资源综合开发项目。根据公司青海盐湖资源综合开发总体规划，公司将重点进行西台吉乃尔盐湖周边盐湖资源综合开发和西台吉乃尔盐湖镁资源开发。由于本次发行所附认股权证募集资金在认股权证行权后才能确定，公司从审慎的角度出发，将根据青海盐湖资源综合开发项目的实际进展和需求逐步进行投入。

如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。

（十三）评级和担保情况

公司聘请联合资信评估有限公司为本次发行的分离交易可转债进行了信用评级，评级结果为“AA+”。

本次发行的分离交易可转债未提供担保。[本次发行的分离交易可转债未提供担保的风险]

本次公司发行分离交易可转债，按规定符合不设担保的条件。公司提请投资者关注本次发行未提供担保所带来的偿债风险。

公司聘请联合资信评估有限公司为本次发行的分离交易可转债进行了信用评级，评级结果为“AA+”。该级别肯定了公司在行业内的地位和竞争优势，反映了公司良好的信誉及较好的偿债能力。

公司主要从事具有独特资源优势的有线电视、盐湖资源开发等业务，产业规模、技术水平处于行业领先地位，竞争优势明显，并具有较大的发展潜力。公司整体盈利能力较强，经营性现金流处于较高水平，公司自身经营利润能够偿还债务。同时，公司在业务发展过程中一直得到银行的大力支持，获得工商银行、建设银行、农业银行、民生银行等多家银行给予的授信额度。

公司将主要通过以下措施确保债券本息的偿付：（1）以公司现有业务所取得的经营现金收入偿还债券本息；（2）以本次募集资金投资项目建成投产所产生的经营现金收入偿还债券本息；（3）维护并加强银企合作关系，保持充足的银行授信额度，进一步确保债券本息的偿还。[偿债风险]

近年来，公司为了抓住市场机遇，加大了对有线电视及盐湖资源开发业务的投入力度，导致公司短期负债增加，使得公司流动比率、速动比率偏低。2006年末公司流动比率为0.92、速动比率为0.70，存在一定的短期偿债风险。公司具有良好的信誉，按时偿还银行贷款本息，未发生贷款逾期未还的情形。公司2004－2006 年末利息保障倍数分别为3.28、2.97、3.09，具有较强偿付债务利息能力。同时，公司有线电视和盐湖资源开发业务快速发展，主营业务获取现金能力不断增强。有线电视数字化转换及增值业务的推广将为有线电视业务提供较大的盈利增长空间；盐湖资源开发项目由于实现了资源综合利用，资源开发产品具有品质高、成本低等市场竞争优势，随着产品产量的扩大，项目收益水平快速增长，公司整体盈利能力及现金流入水平将大幅提高，从而为短期偿债提供了有力的保障。此外，公司通过与银行保持良好银企合作关系，获得了多家银行的授信，为公司的债务偿付提供了保障。[净资产收益率下降风险]

公司2004、2005、2006扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）分别为6.76%、6.29%、4.07%，存在净资产收益率下降的风险。

2006年扣除非经常性损益后的净资产收益率相对较低，主要原因是：随着公司业务结构调整，工程建设业务转出，该类业务利润减少。同时，公司于2006年实施非公开发行，使2006年末公司净资产值较2005年末增长较多。尽管从指标上看，净资产收益率有所下降，但是，公司通过调整，业务结构得到优化，增值潜力较大的有线电视和盐湖资源开发业务在公司主营业务中的核心地位日益突出，对公司的利润贡献也逐步加大。随着有线数字电视业务的大力推进和盐湖资源产品产销规模的扩大，公司盈利能力将进一步提高，经营业绩将稳步增长。[偿还银行贷款]

公司拟使用12.5 亿元的债券募集资金偿还银行贷款，调整财务结构。

1、使用募集资金偿还银行借款的必要性（1）调整公司负债结构，增强抗风险能力

公司近年来通过合理财务决策，重点加强了有线电视、青海盐湖资源开发等重点项目的投入力度，核心业务无论从规模上还是从技术水平上都已居国内前列，公司未来的经济效益也将进一步提高。但公司的负债规模也随之扩张，以合并报表口径计算，截至2006 年12 月31 日，公司负债总额达到43.31 亿元。其中银行借款总额达34.67 亿元，占负债总额80.05%，如果政策发生变化，将有可能对公司产生一定的影响。以本次发行六年期的分离交易的可转债募集资金的一部分偿还银行借款，有利于公司负债结构的长期稳定，可增强公司在出现市场不利情况下的抗风险能力。

（2）降低财务费用，增进公司经营效益

银行借款在公司前期积极推进有线电视和盐湖资源开发业务时起了重要作用，为各个项目前期营运提供了及时的资金支持。但公司由此也承担了较高的利息负担。公司最近3 年银行贷款及利息支出情况如下： 单位：万元

从上表可以看出，公司近年来利息支出呈上升趋势，如能通过发行分离交易的可转换债券偿还银行借款，将对公司的经营成果产生积极的提升作用。由于公司目前签订的银行借款合同特别是长期借款合同都是随金融机构人民币贷款基准利率浮动的，在升息周期中保持较高贷款规模，不仅将逐步加重财务负担，也会逐步累积财务风险，影响公司的财务结构稳定。以固定利率的长期债券置换银行借款，公司可以对未来债务本息的偿还时间和金额形成准确的预期，大大提高了财务决策的灵活性。

2、使用募集资金偿还银行借款的可行性

公司已就使用募集资金偿还借款与有关银行达成意向性协议，并在债券发行募集资金到位后按照募集说明书的约定予以偿还。

如按照债券发行利率1.2%、不考虑本次发行费用，结合公司现有长期借款结构测算，年可节省财务费用为：

偿还银行借款金额12.5 亿元×加权长期借款年利率－分离可转债的年利息=8,523－125,000×1.2%=7,023 万元

如果贷款基准利率的进一步上升，对股东利益的促进作用将更为明显。综上所述，运用本次发行分离交易可转债募集资金的部分对现有银行借款予以偿还既是公司的现实需要，也会对股东利益起到保障和提升的作用。[关于青海盐湖资源综合开发项目的其他事项]（1）资金投入时间进度

周边盐湖资源综合开发项目和西台吉乃尔盐湖镁资源开发项目是公司盐湖资源开发整体规划中的重要组成部分，公司将在目前西台吉乃尔盐湖钾锂硼资源项目成功开发的基础上，根据周边盐湖资源综合开发项目和西台吉乃尔盐湖镁资源开发项目前期准备工作进展程度安排资金投入。目前这两个项目的前期工作已经全面展开。其中，周边盐湖的采矿权公司正在积极申请中，在取得采矿权后，公司将办理立项等审批手续；西台吉乃尔盐湖镁资源开发项目已经履行了青海省发改委对镁资源开发的备案手续（备案登记号：青发改工业备字[2007]23 号），并获得了青海省环保局的批复，在正式开工建设前还需进行镁产品的工业试验、项目的工业设计等工作。

本次发行所附认股权证行权时间为存续期（自认股权证上市之日起24 个月）最后10 个交易日，预计权证行权募集资金到位后，青海盐湖资源综合开发项目有关前期工作也将基本完成，公司将根据项目的建设计划及进展程度进行募集资金投入，而在募集资金到位前项目前期准备所需的资金由公司以自筹方式先行投入，募集资金到位后予以置换。

青海盐湖资源综合开发项目的建设期为两年，计划分两年投入。其中： ①周边盐湖资源综合开发项目总投资21.75 亿元，第一年投入12.07 亿元，第二年投入9.68 亿元； ②西台吉乃尔盐湖镁资源开发项目总投资19.22 亿元，第一年投入9.35 亿元，第二年投入9.87 亿元。（2）自筹资金解决方式

权证募集资金到位后，公司将根据权证行权募集的实际资金数额，按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过自筹方式解决，资金来源主要包括：

①公司现有及未来经营（包括本次募集资金投资项目的收益）产生的收益。有线电视和盐湖资源综合开发是公司的重点发展业务，也是公司目前及未来的主要利润来源。其中有线电视业务具有区域内排他性特点，经营收入稳步增长，具有较好的现金流入，随着有线电视数字化转换及增值业务的推广，其收入及盈利水平还将得到较大提升；盐湖资源开发项目由于实现了资源综合利用，产品具有品质高、成本低等市场竞争优势，随着产品产量的扩大，项目收益水平快速增长，公司整体收入水平及盈利能力将进一步提高，经营活动现金流入水平将保持稳步增长。

②银行借款。公司资信良好，与多家银行建立了良好关系，截至2006 年末取得的尚未使用的授信额度超过9 亿元。根据项目的实施进展情况和资金投入计划，项目资金不足部分公司将通过银行借款的方式解决。

该权证特点：其一，权证部分的行权比率为2：1。个人分析，这主要是考虑到权证上市后的流动性问题，因为其发行规模较小。其二，无担保，信用评级较低。目前已发行的五只分离债中中化、云天化没有设担保，其它三只均有担保。但与其它五只相比，信用评级最低（AA+），其它均为AAA。