公司债在债务融资中的优缺点

第一篇：公司债在债务融资中的优缺点

问题：公司债在债务融资中的优缺点 公司债是指上市公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。是由证监会监管的中长期直接融资品种。承诺于指定到期日向债权人无条件支付票面金额，并于固定期间按期依据约定利率支付利息。新的《公司法》对公司债券的定义是：“指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券”。公司债券是公司外部融资的一种重要手段，是企业融资的重要来源，同时也是金融市场上的重要金融工具之一。公司债券如果按照债券本身情况来区分，就有是否记名，是否参加利润分配，是否可以提前赎回几个方面的不同；而按照发行目的划分的话，公司债券可以分为普通公司债券，改组公司债券，利息公司债券，延期公司债券几种；如果按发行人是否给予持有人选择权的条件划分，就有附权和不附权的区别。《公司法》第二条规定，“公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。第一百五十四条规定，“公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券”。简单地说，就是有限责任公司和股份有限公司发行的债券。公司债券可以为记名债券，也可以为无记名债券。公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。1，从公司角度角度 优点：

(1)利率无限制。《企业债券管理条例》第十八条规定，“企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的百分之四十”。《公司债券发行试点办法》对利率则无规定。在升息周期中，公司债在票面利率的设计上，具有更为广阔的创新空间。(2)发行条件宽松。《企业债券管理条例》第十二条规定，“企业发行企业债券必须符合下列条件：(一)企业规模达到国家规定的要求；(二)企业财务会计制度符合国家规定；(三)具有偿债能力；(四)企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利；(五)所筹资金用途符合国家产业政策”。《公司债券发行试点办法》第七条规定，“发行公司债券，应当符合下列规定：

（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算”。相比之下，公司债无连续三年盈利的要求，当然在债券余额比例上有要求。至于可分配利润方面的规定，对于多数上市公司而言并不高。

(3)发行时间更为宽泛，可分期发行。《企业债券管理条例》第十五条规定，“中国人民银行批准债券发行后，发行人应在批准之日起三个月内开始发行债券，否则原批准文件自动失效；企业如仍需发行债券，应另行报批”。《公司债券发行试点办法》第二十一条规定，“发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。”(4)可以免担保。《企业债券管理条例》第三十六条规定，“发行人在债券发行前应提供保证担保，但中国人民银行批准可免予担保的除外。担保工作经中国人民银行认可后，方可发行债券”。公司债发行无强制性规定。(5)可以跨市交易。《企业债券管理条例》第七条规定，“托管人－办理记账式债券债权总登记托管的中央国债登记结算有限责任公司和办理该种债券债权登记和二级托管的承销人”。《公司债券发行试点办法》未采用征求意见稿关于“公司债券由中国证券登记结算公司统一登记托管”的规定，这意味着公司债除了可以在中国证券登记结算公司托管外，也有可能在中央国债登记结算公司托管，而这将使公司债可以同时在交易所市场和银行间市场交易。10月初，中国人民银行发布公告称，支持公司债券在银行间债券市场发行、交易流通和登记托管。按照市场化运作原则，经其他管理部门核准的公司债券，在办理相应手续后即可在银行间债市发行、交易流通和登记托管，进一步明确了公司债跨市交易的途径。缺点：

（1）财务风险较高，公司债券有固定的到期日和固定的利息费用，当公司不景气时，容易使公司陷如财务困境。

(2)限制条件较多，可能会影响公司资金的使用和以后的筹资能力。(3)筹资数量有限 2，从投资者角度 优点：

(1)公司债券比其他类型债券(国债和机构债券)的票面收益率要高。当然，根据公司债券的品质不同，收益率也有所差别。一般来说，高品质公司债券的息票率高于国债利率1%-1.5%。垃圾债券息票的利差就更大了。

(2)投资公司债券能获得比其他固定收益率债券更高的收益。通过购买低品质债券，能增加投资者的当前收益率，但要面对不断增加的本金和利息违约风险。(3)高品质公司债券的收入和本金是相对安全的。

(4)当市场利率下降时，投资者能从购买债券中获得资本收益(债券价格和利率呈反向变动)。但是，在市场利率上升时，卖出债券会导致资本损失。对那些愿意锯而走险的投资者来说，担心违约的敏感神经会驱使所有垃圾债券价格下降，这正是其获取高资本收益和高回报率的时机。

(5)通货膨胀挂钩公司债券可以保护投资免受不断上涨的通货膨胀率对(缺点

（1)公司债券的价格与通货膨胀和利率呈反向关系。这对所有固定收益证券产生了影响，也是所有债券投资的不利因素。

(2)公司债券利息收入要缴纳美国联邦、州和地方税，而国债和某些机构债券的利息收入则免交州和地方税。

(3)公司债券的信用风险和事件风险大于国债和政府机构债券。国债的机构债券根本不存在事件风险。公司债券的品质越低，信用风险就越大。

(4)投资者在出售公司债券时，因下列原因会面临难流动风险:友行人的许级下降，或者发行人财务状况不佳，特别是在垃圾债券市场上，当市场骚动驱使价格急剧下跌时，债券难以卖出;

第二篇：风险投资在中小企业融资中的运用

风险投资在中小企业融资中的运用

摘要

随着我国经济和世界经济的进一步融合，我国中小企业在我国国民经济的比重越来越高，发展中小企业促进中小企业成长就显得尤为重要。而风险投资能够有效解决我国中小企业融资难的问题，因此大力发展风险投资对于促进我国中小企业的发展具有非常积极的意义。本文主要内容分为三个部分：第一是对风险投资等相关概念进行分析，并对我国中小企业融资现状和风险投资在中小企业融资中的作用进行了阐述，并结合国内外的案例来阐述这种重要性。第二部分则重点分析了我国风险投资发展的现状。第三部分则是通过分析国外风险投资模式来启示我国风险投资的创新。

关键词：风险投资；中小企业；融资

引言

随着我国经济和世界经济的进一步融合，我国中小企业在我国国民经济的比重越来越高，发展中小企业促进中小企业成长就显得尤为重要。风险投资在我国发展相对欧美等国家相对较晚，但是在我国一直受到非常密切的关注，政府部门多次颁布相关的制度条例来促进我国风险投资的发展，之所以风险投资受到相关部门的重视，就是因为风险投资在支撑中小企业的发展起到了非常至关重要的作用，而且当前我国传统的金融体系对于中小企业的融资支持力度不够，这更进一步突出了风险投资的重要性，正是基于这个背景，本文研究的目的就是让中小企业和政府都能够认识到风险投资对于中小企业来说的重要性以及发展风险投资的可行性。通过构建完善的风险投资发展环境和体系，规范风险投资相应的市场，才能够更好的解决中小企业当前融资难的问题，这样才能够更好的促进中小企业的可持续性发展，而这也是本文研究的意义所在。

一、风险投资与中小企业融资的关系

(一)风险投资的概念及特征

1、概念

从投资的角度来分析，所谓风险投资指的是将资本投向可能存在失败风险的高新技术以及相关产品的研究开发领域，通过资本的作用来促使这些高新技术的研发成果尽快实现产业化和商品化，从而获得更大的回报。所以风险投资具有高风险和高回报的主要特点。从风险投资的运作方式来看，则是通过专业化的人才管理下的中介机构向具有高增长潜力的中小企业突入风险资本的过程，在中小企业研发产品商品化和市场化的过程中存在着一定的帮助，最终形成利益共享和风险同担的一种投资方式。

2、特征

风险投资的特征也非常明显，主要体现在下面几个方面。第一投资对象主要是针对创业时期的中小企业，而且有很多都是高新技术类中小企业。第二投资期限一般在3到5年以上，因此能够为企业提供可持续的资金使用保障。投资的方式主要是股权投资，通常会占据中小企业股权的30%左右，不会对企业产生控股权需求，也不需要担保和抵押。第三风险投资的决策过程是经过高度专业化以及程序化的基础之上，能够对所投资的企业进行详细全面的调查，进而降低风险投资的风险。第四风险投资人也有很多会积极参与到公司的管理，为公司提供增值服务，这些管理更多的是促进中小企业尽快产业化和市场化，促进公司的盈利。另外除了在种子期融资之外，风险投资人也会对自身投资的企业在今后发展的各个阶段如果出现资金需求，往往也会给予满足，从而支持中小企业的长期稳定发展。第五风险投资最终的目的就是为了获取高回报，当投资企业实现增值之后，风险投资人会通过企业上市或者收购以及兼并等其他股权转让的方式撤出在中小企业中的资本，从而实现自己利润的兑现，而中小企业的创业者也因此能够确保对企业的绝对控股权。

(二)中小企业的融资现状

1、中小企业资金缺口大

我国中小企业近年来发展非常迅速，在我国国民经济所占的比重越来越高，根据2013年国家统计局的报告显示，中小企业解决了我国超过37.8%的就业人口，所占GDP比重也达到了42.6%，这说明我国中小企业已经从原来的我国经济的重要补充转变成我国经济的重要组成部分。然而在欧美等发达国家相比，我国的中小企业所占国家经济总量的比重还是相对较低，所以还存在着极大的发展空间，但是我国中小企业在发展的过程中却面临着巨大的资金缺口。表1是2009-2013年我国商业银行贷款总额中，中小企业所获得的贷款比重表。

表1：国有银行对中小企业贷款状况

单位：亿元

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

国有银行贷款总额

15166.6

31602.9

47434.5

112314.7

131293.9

中小企业贷款额

15.6

34.1

53.818

918

1058.8

中小企业贷款占比重

0.1

0.1

0.11

0.8

0.8

从表1看，我国商业行业的贷款总额呈现不断上涨的趋势，当然近些年中小企业的贷款额度也呈现上涨趋势，但是和我国中小企业在我国GDP所占比重来看，我国中小企业的贷款在2013年才占到总贷款额度的0.8%，这显然不能够满足我国中小企业发展的需求，从这个中小企业贷款所占比重来看，就可以知道我国中小企业的当前面临多么巨大的资金缺口。

2、融资成本高

融资成本主要包括用资费用以及筹资费用两个核心部分，由于中小企业的贷款筹资数额相对较少，再加上中小企业本身的信用水平相对较低，因此在融资的过程中就会发生其他费用，根据融资成本的计算公式：融资成本=每年的用资费用／（筹资数额—筹资费用）得以分析出，当前中小企业的融资成本相对于国有大型企业来说显然偏高。另外从抵押贷款来分析，我国由于拍卖市场还不够健全，所以银行获得的抵押资产并不容易变现，所以银行对企业所发放的实际嗲款利率就会高于大中型企业。银行借款的成本公式：K=

i(1—T)，其中K指的是银行的借款成本，i表示的是银行借款的利率，而T则是所得税税率，从这个计算公式来看，中小企业的融资成本同样也高于大型国有企业。如果中小企业采用担保的形式进行贷款，那么向担保公司同样支付额外的1.5%到2%的担保金，同时担保公司反过头来还是要求企业的资产作为反担保。

3、融资渠道单一

我国中小企业的融资渠道，主要就是内源融资和外源融资两种形式，表2是我国2011到2013年国家统计局统计的我国中小企业主要融资方式占比。

表2：我国中小企业融资方式占比

资金来源

2011

2012

2013

内源融资

55.4

48.7

48.6

外源融资

银行贷款

34.5

48.9

41.0

发行股票和债券

0

0.1

0.1

外部企业或者自然人入股

0.3

1.9

1.9

政府拨款

0.2

0.3

0.3

向其他企业借款

2.0

2.7

2.7

向亲友借款

1.9

0.9

0.9

其他

5.6

4.3

4.3

从表2中我国看到大多数中小企业只能够通过银行贷款和内源融资的方式来筹集资金，之所以出现这种问题，主要是大部分中小企业还不符合IPO条件，所以很难通过发行股票或者债券来进行融资，另一方便由于企业自身对控股权的重视，也不愿意引入其他人入股来分享对企业的控制权。所以很多企业开始选择向亲友贷款，或者向其他社会资金通过支付较高利息来贷款。而银行贷款本身存在贷款手续繁杂，评估费用较高，而且贷款年限往往不长，也很难满足中小企业的贷款需求，这导致了我国中小企业融资渠道相对较窄的问题。

4、正规融资支持不到位

虽然我国在证券市场引入了创业板，极大的降低了中小企业的上市条件，这对于中小企业通过证券市场进行融资提供了可能，但是创业板本身也拥有一定的条件，比如两年要连续盈利，注册资本要超过5000万元等条件，也让不少中小企业望而却步。除此之外，我国商业银行对中小企业的信贷支持也不够，这是因为商业银行为了考虑到自身的利润水平，降低自己的经营风险所考量，导致了中小企业通过商业银行贷款的渠道变得非常窄。最后就是针对中小企业的专业性的金融机构的建设不到位，虽然现在我国也开始了金融创新工作，比如阿里巴巴的小额贷款，通过互联网金融来支持中小企业的融资需求，但是相对于规模巨大的中小企业融资缺口，仅仅依靠民间组织来完善显然是杯水车薪。

5、内部融资能力不足

中小企业在自身发展的过程中是创业阶段到发展时期以及到成熟时期，目前我国大部分中小企业都已经从发展时期向成熟时期过度的关键环节，当中小企业走到这个环节之后，再来进行內源融资的条件就不够成熟，因为这时候的融资规模相对较大，而中小企业本身在职人数相对较少，公司水平也不会很高，因此还在发展时期，如果发动员工来集资进行融资的化，虽然也能够获得一定的资金，但是这个金额和企业的发展需要的大量资金显然是不对等的。一般而言目前中小企业的内源融资更多发生在创业时期，这个阶段由于中小企业所需启动资金和运营资金相对较少，通过几个人的集资基本上能够满足需求，但是到了发展时期依靠内源融资的方式显然能力明显不够。

6、银行信贷融资难

其实解决中小企业融资难的最佳方法就是建立完善的信用担保机制，基于中小企业的信用来获得相关的贷款。这实际上就类似于当前的P2P贷款机制，只不过这是一种个人面向个人的信用担保机制，而目前有关企业和银行之间的信用担保机制却显然没有建立起来，从而导致了我国当前中小企业几乎不能够通过信用担保来获得贷款，就算是通过信用担保进行贷款，那也会设置很多条件让很多中小企业难以满足。

(三)风险投资在中小企业融资中的作用

1、适用于中小企业发展现状。

风险投资本身具有投资长期性以及对中小企业没有控股要求等特性，非常符合中小企业对资金的需求。中小企业在发展过程中往往缺少的并不是技术和研发能力，更多的是缺少资金的支持，特别是高新技术产业，而风险投资人往往缺少的就是技术和创新产品，有的就是资金，所以风险投资非常合适当前中小企业的发展现状。

2、风险资本进入中小企业有利于优化资源配置，提高资金的使用效率。风险投资中的资金流量往往也就是国民经济的运行方向，因此引入风险投资可以有利于中小企业的资源的合理配置和优化，从而减少由于信息市场不对称而引发的错误选择甚至是逆向选择，从而有效的提升资金使用效率和提升经济效率，3、风险投资形式有利于中小企业融资发展。我国中小企业的融资渠道相对较窄，再加上传统的外源融资方式存在很多的限制。虽然自从十八大以来我国政府已经在积极创新金融，但是这还是需要很长的一段时间，所以通过加快风险投资建设，引入风险投资这个融资方式对于当前中小企业的发展来说显然具有更加积极的作用。

4、风险投资有利于中小企业治理水平的提高。由于风险投资所投资的企业基本上是高增长性的，所以在一段时间里在该行业有一定的稳定性和可持续性，而这个行业的发展同样也会促进人才素养的提升，再加上风险投资机构本身在市场化运作有着更加丰富的经验，对于被投资企业研发的产品尽快市场化显然具有一定的管理支持作用，从而提升企业的管理水平。

（四）以实例展现风险投资在解决中小企业融资中的贡献

国内依靠风险投资融资取得快速发展的有很多企业，比如阿里巴巴、京东等互联网类的企业，除此之外还有很多其他的高新技术企业，其中广东蓉胜超微线材股份有限公司就在2010年左右成功获得风险投资，从而让该公司获得了长足的发展。广东蓉胜超微线材股份有限公司是一家经营微型漆包线的企业，扩大优势产品规模，仅仅通过内源融资的方式显然很难尽快占领市场，所以通过大力发展外源融资的方式来拓展。对此广东蓉胜通过对多种外源融资方式进行了筛选以及所遭遇的多种困难，并积极和多家风险投资公司进行洽谈协商。由于近年来风险投资更加重视对高新技术产业公司的投入，认为微型漆包线在高新技术产品上的应用非常广泛，有很大的拓展空间，在和广东蓉胜的管理层进行充分交流之后，广东蓉胜完成了风投公司的首轮投资。这家风险投资公司就是广东省科技风险投资公司，并在2010不爱吧向该公司投资1000万元，占据该公司25%的股权。表3是广东蓉胜在融资前2007到2010年广东蓉胜的主要经济效益指标。

表3:2006年到2010年主要经济效益指标

单位：万元

项

目

2007年

2008年

2009年

2010年

销售收入

5013

5823

4611

5408

利润总额

439

541

355

369

净利润

373

459

300

317

净资产

1304

1712

1920

2007

总资产

3667

4625

5253

5921

从表1中可以看出，从2007年到2010年这段时间，广东蓉胜的净利润基本上保持在300万元左右，而销售额都能够超过5000多万元，这说明这家公司的利润率水平还是相对较低，不过有一点可以说明这家公司的总资产在不断增长，净资产也呈现上涨的趋势，对于股东的回报率还是相对较高，所以具有一定的投资价值，经过广东风险科技投资公司的投资之后，这家公司的股权变化如表4所示

表4：融资后的股权结构前后改

股东名称

融资前

融资后

广东蓉胜

90%

65%

香港亿涛国际有限公司

5%

5%

广东省科技风险投资有限公司

0

其他股东

5%

5%

合计

100%

100%

广东蓉胜通过和广东省科技风险投资公司进行合作，虽然在股权上下降了25个点，这就意味广东蓉胜张鑫家族的很多家族成员的股份被稀释了，但是由于是和风险投资进行合作，所以在证券市场上，广东蓉胜家族的股份依然还继续保留对该公司的绝对控股权，并没有影响到家族企业对该公司的管理，况且风险投资公司本身也不会干预到企业的经营和管理，而是以分享企业的利润为主，所以又具有明显的长期投资效应，这对于广东蓉胜来说，无疑是最佳的融资渠道，也说明了广东蓉胜取得了融资的成功。

广东蓉胜在融资成功之后，从2011年到2013年都开始保持着快速的增长势头。表5是在融资之后，广东蓉胜在经营绩效方面的出现的改变。

表5：广东蓉胜在融资后的经营绩效

项

目

2011年

2012年

2013年

销售收入

8013

8823

11811

利润总额

839

941

1256

净利润

785

856

1123

净资产

3304

4712

5920

总资产

8667

9625

10253

从表5可以看出，广东蓉胜在经过一轮风险投资之后，该公司无论是从销售收入还是从净利润方面都呈现了快速的增长势头，2013年要比2012年几乎增长了30%，而且根据该公司在2014第一季度的生产情况来看，今年还有望继续保持30%以上的高增长，而该公司的股票价格，由于在2013年创业板牛市的基础上，屡创新高，这也给股东们有了更好的回报，同时也有效提升了对股东的激励作用，进一步提升了广东蓉胜在市场的竞争力。

而国外通过风险投资获得成功，并跻身世界一流的企业更是不胜枚举，其中就有如今大名鼎鼎的苹果公司，苹果公司是上个世纪70年代初有乔布斯创建，这几乎是和微软同时诞生的一家小公司，从一开始非常不起眼，而乔布斯之所以创建苹果公司是由于当年乔布斯和几位同事到Xerox的加州总部参观，在参观的过程中发现了一部图像化的屏幕系统，并能够实现对电脑的操作。这对乔布斯来说非常的震撼，于是下定决心要创造一个属于自己的创新性的电脑，就是实现图形操作系统，并在1976年成功的在车房设计出了苹果电脑，那时候还是一种微型计算机，但是由于乔布斯和他的合作伙伴当时只有1300美金，根本不可能对他们的研发产品进行大量生产，然而当时以为风险投资家马克库拉则看到了基于图形化的苹果电脑的出现将会改变人类未来的生活，变毅然的投入了9.1万美元帮助乔布斯及合作伙伴创立了苹果公司，而这种苹果电脑推向市场之后很快收到市场热烈的反响，经过5年的发展，苹果一跃成为美国500强企业，随后苹果公司上市，马克库拉当年投入的9.1万美金市值变成了1.54亿美元。其利润基本上实现了万倍的增长。如果没有风险投资机制，相信当年的苹果公司就有可能难产，如今全球市值第一的公司恐怕只能够花落别家了。

二、我国风险投资在中小企业融资中的问题分析

(一)我国风险投资的发展现状

我国风险投资起步较晚，最早可以追溯到1985年，当年3月，中共中央颁布了《关于科学技术体制改革的决定》，在这个文件中首次提出了可以支持风险投资的设立。从此我国风险投资的发展有了政策上的支持。同年九月在国家科委和中国人民银行的支持下，我国第一家风险投资公司诞生，也就是中国新技术风险投资公司（CVIC）,之后又成立了招商技术有效公司，广州创业风险投资公司等，这个阶段是我国风险投资第一个发展阶段。此后在1991年，国务院出台了《国家高新技术产业开发区若干政策的暂行规定》中同样指出，有关部门可以在新技术开发区内设立风险投资基金，可以投资风险较大的新技术产业开发。当条件成熟时在新技术开发区可以创办风险投资公司。这个阶段说明了风险投资的建设已经收到了政府的高度重视，此后在1995年和1996年背靠背出台了促进我国风险投资建设政策。经过多年的发展，截止到2013年底，我国有32个省都创建了各种类型的风险投资公司，风险投资中心或者顾问公司也大量出现，同时也创建了基于风险投资的信公司，风险投资公司和信用社已经发展到2600多家，具备了360亿元的投资能力。而且风险投资的结构比例也出现了明显的变化，表6是2006年到2013年政府和之间的投资比例。

表6:2006年到2013年政府和非政府风险投资比例

年份

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

政府

65%

62%

61%

53%

48%

41%

37%

32%

非政府

35%

38%

39%

47%

52%

59%

63%

68%

从表6可以看出，我国风险投资开始有政府主导逐渐过渡到其他机构主导的方式，这说明了我国风险投资呈现不断发展的趋势，但是这也让我们看出，风险投资目前还有政府资金在其中，说明风险投资的自由度还会受到一定的限制，这导致了我国风投资金在投资中小企业方面依然存在着很多的问题。

(二)我国风险投资在中小企业融资中存在的问题

1、社会对风险投资的本质，运行和增值机制以及它对中小企业发展的重大作用,还缺乏正确的认识和了解,思想观念也趋于保守。很多中小企业并不能够充分认识到的风险投资的重要作用，认为引入风险投资可能自己的企业就有被风险投资控股而丧失独立经营权，也有的中小企业会认为引入风险投资虽然成功，但是一旦产品市场化失败，或者扩张产能之后并不能够满足市场需求，这样可能会造成更大的风险成本，导致了很多中小企业不愿意使用风险投资来进行融资。

2、资金来源不足,投资规模偏小。虽然从2007年以来，我国风险投资的总资本规模在不断增长，根据银监会在2013年的统计报告中指出，我国风险投资总资本存量已经超过了6000多亿元，这要比2007年增长了3倍多，但是相对于占据我国GDP总值超过50%的中小企业规模来说，风险投资的总量显然远远不能够满足中小企业的融资需求，还是会有大量的中小企业会因为资金的缺失而面临破钞。另外我国风险投资资金还有很大的一部分是国家政府拨款，还有部分是银行科技开发贷款，也就是风险投资资本本身的融资渠道相对较少，也就是说社会资本参与风险投资的积极性不够，导致风险投资资本来源不足，从而影响到我国风险投资的健康发展。

3、知识产权制度的不健全,以及资金市场化程度的偏低,加剧了我国风险投资的技术风险和市场风险。由于风险投资大多数情况下是针对高新技术产业的中小企业进行投资，而这些企业虽然有创新精神和创新产品能力，但是却由于当前我国国家知识产权制度不够健全，一旦有创新的产品出现，就会有很多类似的产品充斥市场，比如我国的山寨产品，游戏复制，特别是互联网圈子里知识产权的侵权问题不能够得到有效解决，那么就算是风险投资选择了一项具有一定前景的创新产品进行投资，但是在大量侵权存在的情况下，就无疑会增大风险投资的风险，投资的企业利润就很难上的去。

4、法律制度和政策环境的约束。风险投资的可持续发展离不开政府的大力支持，一个支持风险投资的政策环境自然能够有效的促进大量的社会资本进入到风险投资领域，从而提升风险投资的快速发展，近些年我国政府也已经开始出台了一系列的法律法规来保护和鼓励我国风险投资行业的快发展，但是还存在着一定的缺陷，因此政府部门应该尽快加强对《风险投资法》、《风险投资基金管理法》以及《产业投资基金管理条例》等相关法律法规进行完善，从而规范和约束风险投资公司的业务范围和运作模式，从而实现风险投资的健康稳定的发展。

5、风险投资退出机制不畅通。风险投资企业的投资资本退出企业的机制还没有完善，目前我国风险投资退出机制主要采用的方式是通过新股上市、企业并购和股份回购和清算等方式，然后这些方式在现阶段的资本市场以及产权交易还不够完善的前提下不可避免的会产生一些问题，比如一些中小企业在发展的过程中由于上市条件相对苛刻，那么就很难通过上市来进行退出，而企业由于自身经营困难更不会通过股份回购的方式，所以我国要尽快出台和细化风险投资的退出机制，从而完善风险投资运作的整个流程。

三、发展中小企业风险融资体系的对策

(一)国外先进经验的借鉴

目前国外有关风险投资运营模式主要有四种，分别是美国模式、日本模式、西欧模式以及亚洲新兴体国家模式四种，其中美国的风险投资模式下，风险投资公司80%以上都是有独立的个体股权进行投资，这种投资方式能够将投资者和创业者紧密结合起来，所以美国风险投资公司在向创业者提供资金之外还附加了协助管理的增值效应。而日本模式则主要是由证券业和金融业主导，其中有52%的风险投资公司是由银行圈子，有25%是有证券公司构成，实际上成为金融机构一种变种，因此对于被投资公司参与管理的积极性就不高。西欧模式相对美国模式来说就落后很多，其投资领域主要体现在企业扩张和管理收购两个方面，占据风投的90%以上的资本。西欧模式主要是建立在大型企业的基础上进行风险创业和风险投资活动，投向传统工业比重较大。而亚洲四小龙模式则相对重视风险投资的发展，其中台湾早在1976年就创立了风险投资公司，韩国的风险投资模式则主要参照美国模式，更多投资到新兴产业行业，表7是各个投资模式的比较分析。

表7：不同风险投资模式分析表

风险投资模式

投资主体

投资周期

参与程度

投资领域

投资额度

美国模式

个体股权

长期投资

深入参与管理

高风险、高回报

大

日本模式

证券公司、银行等

短期投资

不参与管理

低风险、稳定回报

有限投入

西欧模式

知名大企业

长期投资

深入参与并管理

高风险、高回报

大

亚洲模式

政府、银行

短期投资

不参与管理

低风险、稳定回报

有限投入

从表2来看，美国风险投资模式相对成功，这主要体现在下面几个方面。第一政府首先在法律层面上进行了支持，比如《小型企业投资法》的出台有效的规范了风险投资的投资行为。另外美国每年都会从财政预算中拨款用于扶持风险投资，同时对产业结构进行调整，将发展重点放在高新技术产业上，比如电子、信息和生物工程等，从而为风险投资提供更多的投资对象。

第二构建良好的税收优惠制度促进了风险投资发展，而这个税收优惠就是通过通过减免税的方法来刺激风险投资的发展，比如将风险企业的资本收益税从1970年的49%下降到1978年的28%，此后在1987年进一步下降到20%。税收的优惠激发了投资者的参与积极性，引入了更多的资本加入风险投资。

第三提供财政补贴的方式来分担风投投资者风险，另外还可以通过补贴制度来引导大量民间风险投资资本的发展。

第四建立完善的二板市场，如今二板市场已经成为纽约证券交易市场的第二大证券市场，有25%以上的股民通过这个市场进行交易，这位风险投资的退出提供了更多元化的场所。另外美国还有高素质的中介结构为其服务，所以能够有效降低风险投资的风险，同时提升风险投资的投资回报率。

从美国的投资模式来看，对于我国风险投资制度的完善是具有非常铭心的借鉴意义的，最起码可以从下面四个方面得到一定的启示。第一要建立完善的风险投资管理法律制度，完善我国风险投资相关的法律。第二要提供更多的资金支持。第三要从多方面给予一定的政策优惠措施。第四可以完善证券交易市场以及二板市场。第五积极吸引国外成熟的风险投资公司来华投资，促进我国风险投资企业的发展。第六加大相关风险投资领域的专业性人才的培养，从而提升我国风险投资的水平，降低风险投资失败几率，提升风险投资的回报率。

(二)对策

1、坚持风险投资原则

风险投资的原则要遵循投向高新技术产业，而不是向日本以及亚洲其他国家的那种注重传统产业的投资，这实际上违背了发展风险投资的初衷。目前我国很多中小企业都是建立在高新技术的基础上，因为只有通过一定的技术创新才能够在激烈的市场中获得一定的经营范围，而这些高新技术的中小企业也正是资金最为缺乏的群体，这些企业在初始的发展资金需求较大，但是一旦能够激活市场就能够有效的提升回报率，而且坚持风险投资的基本原则，也是促进我国经济转型的重要途径。

2、构建多元化风险投资体系

风险投资想要去的快速发展，为中小企业的发展提供更好的支持，就要从资金来源、组织形式以及退出机制方面完善风险投资体系。在资金来源上要构建多元化的来源方式，对于现在以政府为主导的资金来源要进行创新，注重对社会资本的引入，特别是个人资本的引入，比如美国就有80%的风险投资资本来自于个人，通过引入个人的投资资本来促进风险投资进一步让切入到企业参与管理，提升企业的管理水平，从而降低风险投资的风险。第二就是在组织形式上要实现多元化，现在我国风险投资公司基本上是由企业和政府两个主体结构构成，这肯定不利于风险资金的多元化投资，实际上可以将养老基金、保险基金以及通过发行风险基金的形式来吸收社会上的闲散资金，从而提升风险投资的长期效应，这样就能够有效解决当前我国中小企业对长期融资资金缺乏的问题。第三要构建多元化的退出机制，从而有效的解决风险投资的利益回收的问题，这一点我们完全可以借鉴美国风险投资模式，通过设立二板的方式，虽然我国现在已经创立了创业板，但是创业板对于中小企业还是有很多的限制，所以这不利于风险投资的退出。事实上创业板也应该启动注册制度，完善中小企业IPO相关监管，同时还可以从股权回购、企业重组等方式来构建风险投资退出机制，进而实现多元化的风险投资体系的构建。

3、构建中国风险投资的投资环境体系

完善和构建我国风险投资的环境体系，首先要加强政府的监督职能，防范由于信息不对称而形成的逆向选择和道德风险。优化相关的法律体系来规范对风险投资的监管，推动风险投资细节化的管理。然后要加大对风险投资相关人才的培养，我国由于风险投资发展较晚，相关的专业性人才相对缺乏，所以要从教育上要抓好风险投资人才的梯队建设，另一方面要鼓励现有的风险投资人才去国外深造或者聘请国外专家来讲学，提升他们的综合素质。第三要完善税收政策，通过税收政策的调节来鼓励和刺激风险投资的发展，也有助于促进企业积极引入风险基金，从而推动我国中小企业的融资困难的解决。

四、总结

随着我国经济的快速发展，和世界经济的接轨程度也越来越深入，这对于我国中小企业的发展也提供了非常广阔的舞台，但是由于中小企业在发展过程中受到融资困难等因素的严重影响，就很难实现可持续性发展，同样也会影响到我国经济向知识密集型企业转型，所以完善我国中小企业融资制度，提升中小企业融资便捷性就显得非常重要。而风险投资的属性和作用在中小企业方面的则能够有效的体现，而且也更加合适中小企业融资的需求，所以加速风险投资发展，尽快完善风险投资相关体系制度就显得非常必要，本文从构建多元化的风险投资建设体系以及完善风险投资发展环境和坚持风险投资原则这三个方面来进行分析，显然对于我国风险投资的发展起到了一定的作用。

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第三篇：仓单融资中的法律问题

中小企业融资难，难在哪里？缺少金融机构认可的担保是其中重要的一个原因。《物权法》生效以来，应收账款、仓单等权利质押担保方式重新获得市场的青睐，被视为银企合作的“新途径”。但以现实案例拷问实际操作效果，其中包含的相关法律问题似有必要重新思考和检讨一番。

一、仓单质押业务现有操作模式中的法律漏洞——谁负有验货义务

在仓单（本文不涉及期货交易中的标准仓单）质押担保融资业务中，一般的操作模式是，借款人以其自有或第三方持有的由仓储公司签发的仓单作为质押物向商业银行申请贷款，银行、借款人与仓储公司三方签订仓储货物监管协议，明确三方的权利义务。仓储协议中对仓储公司的义务一般规定为：仓储公司应在存储期间对仓单项下的货物负责保管；未经银行同意，仓储公司不得以任何理由接受出质人对仓单的任何挂失、更改、注销等申请；只有经银行签发的解除监管的仓单释放通知书方可给出质人发货。

【案例一】在一起仓单质押融资业务中，当银行在执行质权时却发现，质押仓单上列明的“冰箱”和“空调”，其中竟有一部分莫名变成了木头框、草袋子等填充物（细节在下文分析时展开）。

由此案例引申开去，笔者认为有以下法律问题需要讨论：

第一，本案中的质押权是否生效，质物是什么？

第二，本案中，仓储公司与银行、借款人是什么法律关系？

第三，谁应当承担责任？

本案是一起仓单质押纠纷。本案中银行接受借款人持有的仓单时，虽与仓储公司进行的仓单真实性的确认，并签订了《监督协议》，但银行并未“实质性”地查验仓单下货物的真实情况，详言之，银行仅仅在仓储公司检查了货物的表面真实性，由于仓储的“冰箱”和 “空调”均包装完好，银行仅核对了外包装与仓单清单是否一致，至于包装中是否是合格的“冰箱”和“空调”，银行并没有实际勘查。仓储公司与借款人（存货人）之间成立仓储合同关系。

根据《物权法》第224条的规定，质权自权利凭证交付质权人时设立。从形式上看，本案中的质押权是成立的，但质物不是仓单中列明的货物本身，而是仓单项下的权利，即提货权。

在一个理想的法律环境中，仓单质押后并不必然要求质权人与仓储公司签订一份监管协议，因为仓单质押的生效要件仅是权利凭证的实际交付，并以此区别于动产质押生效所要求的质押物的交付。本案中《监管协议》的本义在于限制出质人擅自提货和通知仓储公司本笔仓单已质押的事实，并无其它更多的限制仓储公司或课以仓储公司更多额外义务的初衷。

另外，根据《合同法》第384条规定，“保管人应当按照约定对入库仓储物进行验收”。当保管人与委托人没有约定或约定不验收的仓储物的，仓储公司仅负合理注意义务，并不负必然之法律义务。

与目前动产质押物流融资模式相比较，笔者认为，验货义务均属于银行（质权人）。在动产质押融资中，银行以委托仓储公司代保管（监管）仓管动产的形式转移占有质物（实为民法上“占有改定”性质），第三人仓储公司在验货方面仅负合理注意义务。综上，本案中借款人应当承担民事清偿责任自不言说，但笔者认为仓储公司并无承担责任的根据。

从本案可以看出，法律并不强制要求仓储公司验收货物，特别是当存货人与仓储公司明确在保管合同中约定不验货时，银行如再寄希望于仓储公司的审查，结果只能是所托非人、责任自担。金融机构应当从本案中汲取教训。

二、质押担保过程中的无权处分行为——对善意第三人的保护

【案例二】存货人将所有权属于他人的货物储存于仓储公司，并以仓储公司出具的真实仓单向银行质押融资，银行受理并向出质人发放了贷款，后发现仓单所列货物属于他人，质权人银行的权利如何保护？

对于银行来说，判断仓单项下货物的所有权归属的确不易，在一般操作模式中，银行会要求出质人提供购物发票、纳税凭证或买卖合同等文件，并据此判断仓储货物的归属，但笔者认为，仓单质押作为权利质押，不同于存货（动产）质押，不能以动产质押的操作套路来框衡仓单质押。既然质押物是权利，那么判断权利是否真实有效应当是仓单质押的应有之义，而不宜扩大至判决仓单项下货物的权利归属问题上。

在动产质押中，也仅仅是依法律意义上的“占有”，来判决借款人是否有权出质。根据《担保法司法解释》第84条之规定，“出质人以其不具有所有权但合法占有的动产出质的，不知出质人无处分权的质权人行使质权后，因此给动产所有人造成损失的，由出质人承担赔偿责任”，但质权并不受影响，立法上称之为“动产质押权的善意取得制度”。“举重以明轻”，法律不会将动产质押中都没有要求的义务强赋予仓单质押方式中。否则，仓单质押融资方式将会因此而被束之高阁，被银行弃而不用。从另一方面说，权利质押的善意取得制度也是为立法所确认的，即仓单所含权利即使不属于名义出质人，在一定条件下，质权仍然受法律保护。根据《物权法》第106条规定，笔者认为，在满足以下条件时，质权人接受无权处分人（出质人）的出质才受法律保护：

1.质权人接受仓单（权利）时是善意的，但不能是明知非出质人所有仍然接受质押；

2.存在合理的对价基础；

3.仓单已经合法交付质权人，并以适当方式通知仓储公司。

其中，“善意”应当以仓单在形式上是否真实、是否合法占有（比如下文讨论的仓单转让问题）作为判断标准，此时要求接受出质的银行尽合理审查义务。

三、仓单的背书转让与质权实现问题——立法的混乱

对比目前仓单质押方面的相关立法，我们会发现其中存在“矛盾”： 1.根据《物权法》第225条、《担保法司法解释》第102条规定，仓单的提货日期先于主债权到期的，质权人可以提货，并与出质人协议将提取的货物提前清偿债务或者提存；仓单提货日期后于债务履行期的，质权人只能在提货日期届满时提取货物。

2.根据《担保法》第66条和第81条规定，出质人和质权人在合同中不得约定在债务履行期届满质权人未受清偿时，仓单项下的动产所有权转移为质权人所有（但能否约定仓单转让？）。且新出台的《物权法》在质押一章中未规定此“禁止流质条款”。

3.《合同法》第387条规定，仓单是提取仓储物的凭证，存货人或者仓单持有人在仓单上背书并经保管人签字或者盖章的，可以转让提取仓储物的权利。

笔者认为以下问题有待讨论解决：

第一，在《物权法》背景下，原质押流质禁止规定是否已经被废止，质押合同可否约定质权人未受清偿时有权继受该仓单项下货物的所有权或约定直接受让仓单权利？

第二，质权人行使质权时，仓单如果没有进行背书并经保管人签章，质权人能否直接提货？如果在没有司法权界入的情况下，保管人仓储公司是否有法定之配合义务？

第三，如果仓单提货日期后于债务履行期的，质权人是否可以与出质人协议提前取货？如果协议不成，是否也必须等到提货日届满方才能进行司法强制执行？

回答以上问题前请先看一则案例：【案例三】银行接受甲仓储公司出具的仓单，为出质人乙公司发放了贷款，银行、仓储公司及借款人三方签订了监管协议。银行与乙公司的质押合同约定，在银行行使质权时，银行可以直接凭仓单提取货物，并以提货日当天的市场价折价受让仓单项下货物所有权，对此乙公司无异议。银行实际行使质押时，提货日并未到期，且仓单也未背书。仓储公司认为，银行只能在提货日提货，且必须同时提供法院判决书和协助执行通知书，否则不予配合。

在《物权法》背景下，司法判决并不是强制执行的必经程序。在本案中，仓储公司并不是直接的债务人或保证人，不负有债务清偿责任，在仓储公司监管货物不失且并无其它过失的情况下，银行如果将仓储公司作为被告求之诉讼，要求仓储公司配合执行，则徒增成本，难脱本末倒置之嫌。但如果事先经将仓单办理背书并经保管人签章同意，则又有违反“禁止流质条款”之嫌。银行处于进退两难的境地。处理方式最终只能是重新又回到司法强制执行思路，交易主体原本想依据《物权法》中的新规定进行双方合意，达到节约交易成本、减少环节的目的，结果也付之东流。笔者认为，立法的混乱是造成本案“剪不断、理还乱”的主要原因，客观上也造成了银行等金融机构对仓单质押融资方式的猜疑。本文提出了这此问题，但笔者并不急于去回答应当如何做，有一句著名的法律谚语说道“法律规则如果不明确，人们就无所适从”，笔者期待正在酝酿的《物权法司法解释》能够消除这些混乱。

第四篇：仓储融资在中小企业融资中的意义

仓储融资属于《中华人民共和国担保法》所规定的权利质押的一种，其核心是以企业拥有所有权的原材料、成品、半成品等作为质押物，然后将其存放在南储公司享有使用权或管理权的仓库内，并由南储公司开出的作为唯一提货凭证的仓单，仓单开出后由企业背书质押给银行，从而获得银行的授信，而在质押期间银行委托南储公司作为第三方对质押物进行监管，代替银行行使占有权，同时承担在此期间货物损失、灭毁的责任。

通过对仓储融资业务定义的阐述，我们可以发现，在其中蕴涵着资产证券化、及提前实现未来现金流的概念。通过开展此业务可以有效地弱化前文所提到的中小企业融资制约条件，增加中小企业获得银行授信的可能性，对解决中小企业融资这一难题起到了积极的作用。同时南储公司在推广此业务过程中，通过艰苦努力，不断将其深化，从原来的静态质押，发展到了流动质押，使得企业在质押期间在获得流动资金的同时，不会影响到其正常生产、销售，产生了资金放大效应，对企业的发展、壮大起到了良好的推动作用。

在企业的生产过程中，有几个环节沉淀大量的资金，如原材料库存，半成品、成品的库存。一般情况下，沉淀下来的资金，是无法流动的，从而使企业经常处在流动资金紧张之中。南储仓储融资的思路就是要使这一部分沉淀资金流动起来。例如：某生产型企业须保持库存原材料价值约3000万，同时产品也需保持库存价值约1000万，现由于企业发现，需求流动资金2000万，在现市场环境中由于前文提及种种限制，通过其它途径，它很难获得银行授信。于是该企业转向使用仓储融资这一新的融资工具，将其所有的价值4000万的原材料及成品由南储公司清点无误后开出价值为4000万元的仓单，经背书后交给银行进行质押，银行经过对企业进行风险评估，再根据货物的变现能力、市场价格变动范围，质量稳定程度等各种条件，综合考虑后给予质押物价值70%的授信风险敞口即2800万元，这样企业流动资金的需求缺口就得到了解决，且企业的资产负债率并未增加，当企业进行销售或生产时，可采取仓单置换的方式使用新购入原材料或新生产出的成品对待销售成品或待投入生产的原料进行等值置换，这样既保证了银行的利益又保证了企业生产、经营的正常进行。达到银、企、仓储公司三赢的局面。

由于是质押代表明确的价值的质押物。并实施交付占有第三方监管，极大的降低了银行的风险，使银行对此项业务的信心有所增加，开展此业务的积极性也大为提高。

在进行这项业务的过程中，银行可以通过对企业商业行为的调查、记录为其建立相应的信用评估档案资料，使中小企业信用体系不完善的局面得出改进。有利于中小企业实施其它方式的融资，拓宽了其融资渠道。

第五篇：房地产融资中的上市融资

房地产融资中的上市融资

房地产行业作为典型的高投入、高风险、高产出的资金密集型产业，对金融市场具有天然的高度依赖，而发展滞后的房地产融资市场必然会拖累房地产业的健康发展，影响房地产市场的正常供给；与此同时，为了回应融资困局，房地产业纷纷开始探求多元化的融资渠道，房地产融资也成为业内最受关注的议题，能否尽快建立健全的多渠道融资体系，获得足够的资金支持，已成为房地产业发展的关键。房地产金融面临的主要问题，不是房地产信贷政策的松紧问题，而是房地产融资渠道宽窄的问题。多元化融资是国家宏观调控背景下房地产业的必然选择，但如何降低融资成本，哪种融资工具的使用成本最低廉，是房地产企业考虑最多的问题。

一、目前房地产企业上的融资方式：

1、银行贷款

房地产贷款是指与房产或地产的开发、经营、消费等活动有关的贷款，主要包括土地储备贷款、房地产开发贷款、个人住房贷款、商业用房贷款等。至今银行贷款仍然是我国房地产最主要的融资渠道，至少70％以上的房地产开发资金仍然来自商业银行系统。在目前的情况下，房地产以银行为主导的模式，短期内不会改变。

2、债券融资

房地产债券是企业债券中的一个组成部分。我国房地产企业发行企业债券并不多见。国家应适度放宽对房地产企业债券发行主体、融资项目和利率等限制条件，增加对符合条件的房地产企业发行长期债券的额度，为房地产企业通过债券融资创造良好的条件。

3、夹层融资

“夹层融资”是指从风险与收益角度来看，介于股权与债权之间的投资形式。“夹层融资”可创新的金融产品很多，一部分可以转让股份，一部分可以转让成债券；在结构上，可以是本金和利息按月付给投资人，也可以在前期急需资金的时候只支付利息，最后才归还本金。因此，灵活性非常适合于房地产业。

4、信托融资

在银信贷收紧的情况下，房地产信托迅速成为近年来异常活跃的房地产融资方式。我国的房地产信托是指信托公司接受委托经营、管理和处分的财产为房地

产及相关财务的信托。目前房地产信托投资规模仍然很小，但却提供了一种新的融资模式，可能成为房地产资金供给渠道的有效补充和主流发展方向之一。

5、海外地产基金

外资地产基金进入国内资本市场一般有以下两种方式——一是申请中国政府特别批准运作地产项目或是购买不良资产；二是成立投资管理公司合法规避限制，在操作手段上通过回购房、买断、租约等直接或迂回方式实现资金合法流通和回收。

6、信托投资基金

房地产投资信托基金(ReaIEstatelnvestmentTrusts，简写为REITs)，是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金制度。

7、私募融资

作为一股不容忽视的民间力量，在股市和房市这样一些高回报的行业中，私募基金无时不在证明自己的存在，甚至充当房价大幅波动的罪魁祸首。私募房地产信托基金由于投资标底和募集的基金份额流动性均不高，私募发行股票也存在范围有限、流动性不高的问题，因而这两种融资方式都有较大局限性。

8、典当融资

对于国内数量众多的中小型房地产开发企业而言，宏观调控之后的资金问题与大型开发商相比显得尤为突出。在主要渠道提高门槛之后，重新开辟融资渠道成为现实的选择。此时，房地产典当作为一种替补融资手段进入开发商的视野。典当行可以利用其方便、快捷的业务特点，积极参与中小企业融资贷款业务。

9、上市融资（本文重点）

理论上说，公开上市是最佳途径，因为直接融资，可从容化解金融风险，降低企业融资成本，改善企业资本结构。

二、对房地产企业上市融资的概述

2.1房地产企业上市融资的含义

所谓的房地产上市融资，简单来说就是房地产公司或企业通过发行股票在资本市场上融通资金。本质上是房地产企业所有者通过出售可接收的部分股权换取企业当期急需的发展资金，依靠资本市场这种短期的输血发展壮大企业的规模。从长远的角度讲，融资是手段而不是企业的终极目的。融资通过企业有效资本的具备而指向了企业现阶段所选择的产业或将转型的产业的竞争优势塑造，进一步

指向了企业的利润以及终极的股东价值回报的最大化。

三、房地产企业上市融资的方式

上市融资可分为直接上市融资和间接的上市融资：

直接上市融资即IPO融资，是指房地产企业在国内A股市场公开发行股票并上市。

间接上市融资即买壳上市，是指非上市公司通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等收购手段，以取得一家上市公司一定比例的控股股权来取得上市的地位，然后通过注入自己有关的业务及资产，实现间接上市的目的。

四、房地产上市融资的优点

开发商之所以重视与资本市场的对接，是因为采取这种方式融资不仅能给房地产企业带来发展所急需的资金，而且还能促使房地产企业规范经营，有利于企业长远发展。具体讲，采用上市的方式融资对房地产企业具有以下三点好处：

1、融资成本低、效率高。进行股权融资最大的好处就是企业没有定期还本付息的压力，可以很好地规避企业在经营状况出现起伏时伴随的财务风险。发行股票意味着企业可以降低其资产负债率，还可以为企业再融资奠定良好的基础，这是其他融资方式所无法比拟的。

2、具有广告效应，能带动房地产销售。房地产企业股票上市流通后，就会受到公众的关注，3、有利于规范管理，提高其核心竞争力。

五、IPO上市与买壳上市的比较

5.1上市条件

1、IPO上市

与其它企业一样，根据我国《证券法》，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；

（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币

4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

（4）公司三最近无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（5）连续三年盈利，预期利润率大于银行同期的存款利率。

2、买壳上市

买壳上市基本上不需要以上的条件，对于盈利要求就是最近三年的加权净资产收益率不低于6%。

5.2各自优缺点

通过以上的对比，IPO上市与买壳上市都存在各自的优缺点。只有知道这两种上市融资的方式的优缺点，才能更好地作出上市的决策，为企业融资带来便利。

1、IPO上市的优缺点：

（1）优点：

① IPO上市最大的功能就是融资。房地产企业一般可以发行总股本约30%的股

份，迅速从股市直接募集资金量，增加现金流入，加大对房产的投资。② 通过IPO上市，可以规范房地产企业行业、财务体制，完善企业内部管理，让房地产企业在公众的监督下运行；可以使房地产企业的股权、业务、资产、人员、业绩稳定，可持续性发展。

③ 通过IPO上市，房地产企业可以迅速提升企业形象和知名度，利用这有效的广告效应帮助企业开拓更广阔的市场。

④ 企业IPO上市一般由其自己来规划主导，哪些资产拟上市，哪些资产不注入，以及人事安排与公司治理等，都可按通常惯例有序推进，自主性较强。

（2）缺点：

① 上市周期很长。IPO上市需经过改制、辅导、审核、发行等过程，需要连

续运营3年、3年连续盈利才能申报材料，上市准备时间和审批流程过长，手续繁杂。目前证监会排队的企业大概在260家左右，按照证监会每周2家的审核速度，目前马上申报材料到审批通过至少还得2年。

② 通过率相对较低。由于IPO是优中选优，所有证监会对IPO的审核较为严

格，企业上市要求较高，目前总的通过率在80%左右，即5家申报公司中否决1家。特别是对房地产企业，国家一向严格把控，现在IPO上市的可能性极小。

③ 不确定大。近年来，由于房地产行业发展过度膨胀，国家一直是持打压的态度。受到国家政策的影响，IPO的审核亦存在较大的不确定性。

2、买壳上市的优缺点

（1）优点：

① 买壳上市具有上市时间快，节约时间成本的优点，因为无须排队等待审批。

房地产企业通过重组整合业务即可完成上市计划，这对于想上市却受到证监会限制的房地产行业来说确实是个不错的选择。

② 房地产在买壳上市后，通过对资产与业务的重组可以改善上市公司的经营状

况，保持良好的融资渠道，通过向持控股地位的集团公司购买优质资产，既可以使公司获得良好的经营项目，进一步提高经营业绩，维持再融资的可能。③ 买壳企业可以通过IPO避开对房地产行业政策的苛刻要求，不用考虑IPO上

市对经营历史、股本结构、资产负债结构、赢利能力、重大资产（债务）重组、控股权和管理层的稳定性及公司治理结构等诸多方面的特殊要求；只要企业从事的是合法业务，有足够的经济实力，符合《公司法》关于投资的比例限制，就可以买壳上市。

（2）缺点：

① 买壳上市所涉及的壳公司质量风险、要约收购风险和增发新股中的其他不可

控风险均较多存在，亦即买壳上市所采用的方案技术性更强，通过买壳成为上市公司买到的壳中可有隐藏着财务黑洞、隐含债务和法律诉讼。企业沦为壳的过程往往是值得买壳公司关注的。因此，市场上的壳资源不是太少，就是购买成本太高。

② 买壳上市的企业除非壳公司本身有资金并且同意以股份转换的方式完成交

易，企业在买壳的过程中是无法获得新资金的。企业要想融入新资金就必须通过后续的定向私募或二次发行。

③ 通过买壳成为上市公司，由于股票的流动性有限，因此在并购中其股票并不

能像现金一样成为卖方普遍接受的硬通货。上市公司的资源优势因此荡然无存。买壳对于提高市场影响力几乎没有任何帮助，原本不知名的企业买壳以后继续不知名。

六、总结

虽然买壳上市方式为房地产企业融资提供了一个可考的选择，但在策划中要

清醒认识到可能面临的种种困难。由于经历了重组和并购的浪潮之后，我国市场上的壳资源已越来越少，买壳上市的成本也逐年上升；由于财政部调整了债务重组的会计处理方法，买壳以后上市公司不再可以通过债务重组来快速扭亏，而要在实施重大资产重组并经过较长时间，1年以上的，经营才会取得筹资资格；人员和管理的整合，理顺其内外关系。这就要求作为买壳方的房地产企业不但先要有一定的资金实力来支付买壳资金，还要具有先进的管理，才能注入到新公司中，实现再融资。