第一篇：关于工商登记制度改革的十大认识误区
关于工商登记制度改革的十大认识误区
中国人民大学商法研究所所长 刘俊海
全面深化工商登记制度改革，落实认缴登记制，由“先证后照”改为“先照后证”，由企业年检制度改为年报公示制度，是党和国家的重大改革决策。为确保工商登记制度改革在全国范围内顺利进行，有必要澄清社会上的一些认识误区。
一是工商登记制度改革仅鼓励投资创业，忽视了交易安全。实际上，此次改革不但没有忽视交易安全，而且创新了债权人长效保护机制。法乃公器。负责任的立法者必须公允对待公司的所有利益相关者，包括但不限于投资者、债权人与劳动者。投资创业与交易安全同等重要。二者既有联系，也有区别与冲突。投资鼓励措施往往要求放松对公司资本制度的严格管制，但在客观上也会对债权人保护带来新挑战。此次改革强调统筹兼顾，既鼓励投资活动，也关注债权人利益。在创新债权人保护机制方面，既健全了事先风险防范机制，也注重强化事后权利救济机制。例如，《注册资本登记制度改革方案》强调构建市场主体信用信息公示体系，完善信用约束机制，强化司法救济和刑事惩治，发挥社会组织的监督自律作用，强化企业自我管理，加强市场主体经营行为监管，是宽进严管兼顾、兴利除弊并举的改革举措。
二是注册资本最低限额制度的废除会导致“一元企业”泛滥。法定最低注册资本制度不仅阻止了诚信的中低收入者设立公司，而且无法预防失信投资者通过虚假出资和抽逃出资形式设立空壳公司。外强中干的法定最低注册资本无法为债权人提供充分担保，还会沦为失信投资者逃债的护身符。美国上世纪70年代前虽有法定最低注册资本制度，但因债权人保护效果不彰，严重抑制了投资活动，而在各州陆续废除。为弘扬公司自治精神，鼓励投资创业，我国废除了法定最低注册资本制度，授权股东自主确定公司注册资本。虽然股东有权注册“一元企业”，但为展示自身雄厚的资本实力与信用，通常不会满足于注册“一元企业”。理性债权人一般也会对“一元企业”保持应有的警觉。2014年3-6月，全国新登记注册的“一元企业”有383家。“一元企业”的出现非但坏事，反而彰显了我国营商环境的自由度与包容性以及“法无禁止即可为”的法治精神。“一元企业”固然合法，但不宜提倡全民创设“一元企业”。为维护金融安全，法律、行政法规以及国务院决定规定的27类公司仍要严格遵守最低注册资本制度。三是在注册资本实缴制改为认缴制以后，投资者可以随意认缴天价注册资本。实际上，股东在公司成立之后必须按照公司章程记载的资本缴纳时间、金额与方式等，及时足额地缴纳出资。从法理上看，股东认缴注册资本的行为构成了对社会公众与广大潜在债权人的承诺。倘若公司资不抵债、陷入破产偿债程序，认缴天价注册资本的股东必须在承诺认缴注册资本的范围内对公司的债权人承担连带清偿责任。资本认缴制度下的公司实际上是“保证有限责任公司”，股东以其认缴注册资本对公司债务承担连带清偿责任。建议广大投资者在认缴注册资本时量力而行，适度承诺，理性认缴注册资本，及时足额实缴注册资本。据统计，今年3-6月，全国新登记10亿元以上的企业仅有428家。因此，改革以后不会滋
生大量虚报天价注册资本的公司虚设泡沫。
四是投资者只要承诺在公司成立百年后再实缴天价注册资本，在有生之年就没有实缴出资义务。在当前公司登记实践中，已经出现了承诺出资期限过长的问题。如苏州某贸易有限公司延长出资时间至2061年10月，届时公司有的股东已超100岁。在通常情况下，股东按照章程中约定的出资金额、方式与时间履行出资义务。承诺的实缴出资期限到来之前，股东没有义务提前履行出资义务。但是，这并非绝对。在公司进入清算程序以后，股东承诺的实缴出资期限虽然还未届满，但该股东的出资义务视为提前到期。因为，股东认缴出资的承诺不仅在股东之间产生拘束力，而且在股东与公司甚至公司的债权人之间产生了法律效果。因此，公司进入清算程序可视为股东实际缴纳出资的义务已经加速生效。在破产清算程序启动后，资不抵债的公司无法全额偿债，股东的出资义务更有必要视为提前到期，以提高债权人的获偿比例。在普通清算程序启动后，虽然公司的剩余资产总额足以偿债，但公司的每位特定债权人能否获得足额清偿并不确定，股东的实缴出资义务也必须加速到期。如果债权人足额获偿，股东可按其实缴出资比例分取剩余财产（包括补缴的出资）。例如，股东承诺在公司成立后100年实缴出资1000万元，公司成立三年后就因资不抵债而被债权人提起破产还债程序。在此种情形下，股东必须提前将97年之后才到期的1000万元出资义务履行完毕。这是契约精神的起码要求，也是公司制度严肃性的体现。
五是一人公司股东法律风险最低，甚至是可以高枕无忧的公司组织形式。一人公司产权归属明确，决策与执行程序灵活简便，可以避免股东之间的股权纷争与公司治理僵局。加之此番改革取消了一人公司10万元的最低注册资本限制，一人公司备受广大投资者青睐。例如，3月份在江苏省登记的一人公司有8092户，同比增长137.3%。股东选择一人公司固属投资自由，但本身亦有法律风险。根据2013年《公司法》第六十三条，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。此即法人人格滥用推定制度。倘若一人股东能够自证清白，可以免于对公司债务承担无限连带责任；倘若一人股东不能慎独自律，致使个人与一人公司的财产混同、人格混同，一人股东的连带责任风险就会到来。
六是企业信用信息公示系统无实际用处。“阳光是最好的防腐剂，灯泡是最有效的警察”。强化企业的信息披露义务，尊重与保障交易伙伴与公众的知情权，提高企业信用信息的透明度，是维护交易安全的最为有效的基础性工程。严格的法定资本制尤其是最低注册资本制度的设计，旨在事先为债权人提供预防式保护。但由于该制度无法从根本上消除投资者的机会主义行为，加之公司信用信息的严重不透明，此种事先预防机制在实践中经常失灵。相反，即使债务人公司的注册资本微薄，股东认缴的股权资本亦未缴纳完毕，债权人只要能及时、真实、准确、完整地采集与分析债务人公司的资本信息、财务状况、经营情况及其他信用信息，也能睿智地选择诚信交易伙伴，淘汰失信公司。因此，公司注册资本认缴制的确立与最低注册资本制的废除并不必然损害债权人利益。换言之，债权人保护的关键在于债务人公司的透明度及其公信力。这就需要建立理性债权人教育制度，提高债权人自我保护意识，增强债权人获取与分析公司信用信息的能力，降低信息搜索与加工成本，彻底破除对最低注册资本制度的迷信与过度依赖。为鼓励公司诚信经营，遏制公司失信行为，降低交易成本，控制交易风险，《注册
资本登记制度改革方案》强调构建市场主体信用信息公示体系。根据《政府信息公开条例》与国务院《注册资本登记制度改革方案》，全国企业信用信息公示系统（http：//gsxt.saic.gov.cn/）已经正式开通。任何公众和债权人皆有权免费、快捷地查询公司及其法定代表人的相关信息。
七是工商登记制度改革仅是工商部门一家之事，与其他部门无关。这种观点是错误的。工商登记制度改革是党中央与国务院的重大决策部署，事关政府机构改革与职能转变的成败，事关政府与市场关系的重塑，事关经济体制改革的命运，事关社会公众的福祉。因此，全面深化工商登记制度改革，必须强调全国一盘棋。工商部门应继续在改革中积极作为，其他政府部门也应开拓履职，勇于担当。按照建设服务型政府和法治政府的基本要求，切实消除监管盲区，提升监管合力。例如，我国当前的企业信用信息体系建设存在碎片化现象。既有国家工商总局的全国企业信用信息公示系统，也有中国人民银行征信中心的基础信用数据库，还有民间征信机构的征信信息系统。建议把产品质量、食品安全、工商登记、税收缴纳、工资支付、社保缴费等信息纳入诚信体系建设，实现诚信体系从碎片化到完整统一的过渡，以降低社会诚信风险。当务之急是，以工商部门的经济户籍库为基础，全面深度整合工商部门、央行、税务、公安、海关、法院等国家机关的各类诚信数据库，早日实现公司各类诚信建设数据库之间的互联互通与无缝对接，最终建成全国统一的跨地域、跨部门、跨产业、信息共享、快捷高效的公司信用信息数据库。又如，虽然工商部门在今年取消了年检要求，但有些行业监管部门仍然要求公司提交带有工商部门年检公章的企业法人营业执照副本。因此，扭转政府部门之间的相互掣肘与协调不畅，迫在眉睫。
八是“先证后照”模式改为“先照后证”模式仅仅是办理企业法人营业执照与申请行政许可顺序的简单位移。党的十八届三中全会决定重申，要“推进工商注册制度便利化，削减资质认定项目，由先证后照改为先照后证”；“深化投资体制改革，确立企业投资主体地位。企业投资项目，除关系国家安全和生态安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目外，一律由企业依法依规自主决策，政府不再审批”。因此，“先证后照”制度向“先照后证”制度的改革，绝不是审批制度与登记制度在时间维度上的简单机械位移，而是全面削减和约束政府审批权、全面重构公权力、提升政府公信力的重大制度创新，蕴含着改革创新的巨大正能量。首先，“先照后证”制度可以提升公司的存活率，降低公司设立成本，促成公司尽快开展商事活动。该制度有助于确保发起人或股东在最短时间内从公司登记机关取得企业法人营业执照和企业法人主体资格，进而名正言顺地与利益相关者开展经营活动，从事获得行政许可之前的其他开业筹备工作。即使在获得特定市场主管部门的行政许可之前或者公司最终未能获得行政许可，公司仍然可以开展法律法规不禁止、且不属于行政许可范围的其他经营活动，从而鼓励公司生产商品、提供服务，创造和积累财富。其次，“先照后证”制度可以倒逼行政审批部门的审批制度改革。此即“先证后照”制度产生的多米诺骨牌效应。公司登记机关全面提高公司登记效率、快捷发放企业法人营业执照的改革举措和巨大成效必然会倒逼和引发行政审批部门的一系列审批制度改革。建议审批部门积极推进三大改革举措：一是大幅取消阻碍投资创业的行政许可项目，严格限定负面清单的外延，从制度上消除钱权交易的腐败土壤；二是对于需要保留的行政许可项目自证清白，主动论证保留行政许可项目的必要性、正当性、合法性和可操作性，并主动征求消费者、投资者与专家学者的意见；三是对已经被法律确认为必要、正当的行政许可项目，全面提高审批效率，缩短审批时限，实现网上审批。
九是股东在公司成立后可以无所顾忌地虚假出资与抽逃出资。为推动投资创业活动，缩小刑罚的适用范围，避免虚假出资罪、虚报注册资本罪与抽逃出资罪（简称“两虚一逃”罪）的滥用，全国人大常委会2014年4月24日通过了《关于〈刑法〉第一百五十八条、第一百五十九条的解释》，对实行注册资本实缴登记制、认缴登记制的公司的适用范围问题，解释如下：“刑法第一百五十八条、第一百五十九条的规定，只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司”。这意味着，“两虚一逃”的罪名依然保留，但仅适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司，而不适用于认缴登记制的公司。但实行注册认缴制的公司推行除罪化（去罪化）改革之后，瑕疵出资与抽逃出资的股东的民事责任与行政处罚仍不能免除。因为，新《公司法》第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资”，第二十八条规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”。最高人民法院《公司法解释
（三）》第十三条与第十四条也规定了瑕疵出资与抽逃出资股东对公司债权人的补充清偿责任。因此，虚假出资与抽逃出资的除罪化改革并不意味着虚假出资与抽逃出资的零风险。广大投资者对此不可不察。
十是年检制度被年报制度取代后，公司可以肆无忌惮地在年报中造假。为了终结工商部门对公司信用予以信用背书的历史，鼓励公司慎独自律，真实准确完整地披露自身信息，此次改革取消了公司年检制度，并代之以年度报告制度，公司应于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。公司年报披露的信息应当具有真实性、准确性、完整性与合法性。不仅工商部门有权随机抽查，公众也有权监督举报。在年报中弄虚作假的公司既要承受行政处罚，也将被载入经营异常名录。超过三年拒绝修复信用的，将永久载入经营异常名录，并列入严重违法企业黑名单。因此，年检制度改为年报制度并未削弱公司的信息披露义务。
第二篇：著名法学家谈工商登记制度改革的十大认识误区（模版）
著名法学家谈工商登记制度改革的十大认识误区
中国人民大学商法研究所所长 刘俊海
全面深化工商登记制度改革，落实认缴登记制，由“先证后照”改为“先照后证”，由企业年检制度改为年报公示制度，是党和国家的重大改革决策。为确保工商登记制度改革在全国范围内顺利进行，有必要澄清社会上的一些认识误区。
一是工商登记制度改革仅鼓励投资创业，忽视了交易安全。实际上，此次改革不但没有忽视交易安全，而且创新了债权人长效保护机制。法乃公器。负责任的立法者必须公允对待公司的所有利益相关者，包括但不限于投资者、债权人与劳动者。投资创业与交易安全同等重要。二者既有联系，也有区别与冲突。投资鼓励措施往往要求放松对公司资本制度的严格管制，但在客观上也会对债权人保护带来新挑战。此次改革强调统筹兼顾，既鼓励投资活动，也关注债权人利益。在创新债权人保护机制方面，既健全了事先风险防范机制，也注重强化事后权利救济机制。例如，《注册资本登记制度改革方案》强调构建市场主体信用信息公示体系，完善信用约束机制，强化司法救济和刑事惩治，发挥社会组织的监督自律作用，强化企业自我管理，加强市场主体经营行为监管，是宽进严管兼顾、兴利除弊并举的改革举措。
二是注册资本最低限额制度的废除会导致“一元企业”泛滥。法定最低注册资本制度不仅阻止了诚信的中低收入者设立公司，而且无法预防失信投资者通过虚假出资和抽逃出资形式设立空壳公司。外强中干的法定最低注册资本无法为债权人提供充分担保，还会沦为失信投资者逃债的护身符。美国上世纪70年代前虽有法定最低注册资本制度，但因债权人保护效果不彰，严重抑制了投资活动，而在各州陆续废除。为弘扬公司自治精神，鼓励投资创业，我国废除了法定最低注册资本制度，授权股东自主确定公司注册资本。虽然股东有权注册“一元企业”，/ 6
但为展示自身雄厚的资本实力与信用，通常不会满足于注册“一元企业”。理性债权人一般也会对“一元企业”保持应有的警觉。2014年3-6月，全国新登记注册的“一元企业”有383家。“一元企业”的出现非但坏事，反而彰显了我国营商环境的自由度与包容性以及“法无禁止即可为”的法治精神。“一元企业”固然合法，但不宜提倡全民创设“一元企业”。为维护金融安全，法律、行政法规以及国务院决定规定的27类公司仍要严格遵守最低注册资本制度。
三是在注册资本实缴制改为认缴制以后，投资者可以随意认缴天价注册资本。实际上，股东在公司成立之后必须按照公司章程记载的资本缴纳时间、金额与方式等，及时足额地缴纳出资。从法理上看，股东认缴注册资本的行为构成了对社会公众与广大潜在债权人的承诺。倘若公司资不抵债、陷入破产偿债程序，认缴天价注册资本的股东必须在承诺认缴注册资本的范围内对公司的债权人承担连带清偿责任。资本认缴制度下的公司实际上是“保证有限责任公司”，股东以其认缴注册资本对公司债务承担连带清偿责任。建议广大投资者在认缴注册资本时量力而行，适度承诺，理性认缴注册资本，及时足额实缴注册资本。据统计，今年3-6月，全国新登记10亿元以上的企业仅有428家。因此，改革以后不会滋生大量虚报天价注册资本的公司虚设泡沫。
四是投资者只要承诺在公司成立百年后再实缴天价注册资本，在有生之年就没有实缴出资义务。在当前公司登记实践中，已经出现了承诺出资期限过长的问题。如苏州某贸易有限公司延长出资时间至2061年10月，届时公司有的股东已超100岁。在通常情况下，股东按照章程中约定的出资金额、方式与时间履行出资义务。承诺的实缴出资期限到来之前，股东没有义务提前履行出资义务。但是，这并非绝对。在公司进入清算程序以后，股东承诺的实缴出资期限虽然还未届满，但该股东的出资义务视为提前到期。因为，股东认缴出资的承诺不仅在股东之间产生拘束力，而且在股东与公司甚至公司的债权人之间产生了法律效果。因此，公司进入清算程序可视为股东实际缴纳出资的义务已经加速生效。在破产清算程序启动后，资不抵债的公司无法全额偿债，股东的出资义务更有必要视为提前到期，以提高债权人的获偿比例。在普通清算程序启动后，虽然公司的剩余资产总
额足以偿债，但公司的每位特定债权人能否获得足额清偿并不确定，股东的实缴出资义务也必须加速到期。如果债权人足额获偿，股东可按其实缴出资比例分取剩余财产（包括补缴的出资）。例如，股东承诺在公司成立后100年实缴出资1000万元，公司成立三年后就因资不抵债而被债权人提起破产还债程序。在此种情形下，股东必须提前将97年之后才到期的1000万元出资义务履行完毕。这是契约精神的起码要求，也是公司制度严肃性的体现。
五是一人公司股东法律风险最低，甚至是可以高枕无忧的公司组织形式。一人公司产权归属明确，决策与执行程序灵活简便，可以避免股东之间的股权纷争与公司治理僵局。加之此番改革取消了一人公司10万元的最低注册资本限制，一人公司备受广大投资者青睐。例如，3月份在江苏省登记的一人公司有8092户，同比增长137.3%。股东选择一人公司固属投资自由，但本身亦有法律风险。根据2013年《公司法》第六十三条，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。此即法人人格滥用推定制度。倘若一人股东能够自证清白，可以免于对公司债务承担无限连带责任；倘若一人股东不能慎独自律，致使个人与一人公司的财产混同、人格混同，一人股东的连带责任风险就会到来。
六是企业信用信息公示系统无实际用处。“阳光是最好的防腐剂，灯泡是最有效的警察”。强化企业的信息披露义务，尊重与保障交易伙伴与公众的知情权，提高企业信用信息的透明度，是维护交易安全的最为有效的基础性工程。严格的法定资本制尤其是最低注册资本制度的设计，旨在事先为债权人提供预防式保护。但由于该制度无法从根本上消除投资者的机会主义行为，加之公司信用信息的严重不透明，此种事先预防机制在实践中经常失灵。相反，即使债务人公司的注册资本微薄，股东认缴的股权资本亦未缴纳完毕，债权人只要能及时、真实、准确、完整地采集与分析债务人公司的资本信息、财务状况、经营情况及其他信用信息，也能睿智地选择诚信交易伙伴，淘汰失信公司。因此，公司注册资本认缴制的确立与最低注册资本制的废除并不必然损害债权人利益。换言之，债权人保护的关键在于债务人公司的透明度及其公信力。这就需要建立理性债权人教育
制度，提高债权人自我保护意识，增强债权人获取与分析公司信用信息的能力，降低信息搜索与加工成本，彻底破除对最低注册资本制度的迷信与过度依赖。为鼓励公司诚信经营，遏制公司失信行为，降低交易成本，控制交易风险，《注册资本登记制度改革方案》强调构建市场主体信用信息公示体系。根据《政府信息公开条例》与国务院《注册资本登记制度改革方案》，全国企业信用信息公示系统（http：//gsxt.saic.gov.cn/）已经正式开通。任何公众和债权人皆有权免费、快捷地查询公司及其法定代表人的相关信息。
七是工商登记制度改革仅是工商部门一家之事，与其他部门无关。这种观点是错误的。工商登记制度改革是党中央与国务院的重大决策部署，事关政府机构改革与职能转变的成败，事关政府与市场关系的重塑，事关经济体制改革的命运，事关社会公众的福祉。因此，全面深化工商登记制度改革，必须强调全国一盘棋。工商部门应继续在改革中积极作为，其他政府部门也应开拓履职，勇于担当。按照建设服务型政府和法治政府的基本要求，切实消除监管盲区，提升监管合力。例如，我国当前的企业信用信息体系建设存在碎片化现象。既有国家工商总局的全国企业信用信息公示系统，也有中国人民银行征信中心的基础信用数据库，还有民间征信机构的征信信息系统。建议把产品质量、食品安全、工商登记、税收缴纳、工资支付、社保缴费等信息纳入诚信体系建设，实现诚信体系从碎片化到完整统一的过渡，以降低社会诚信风险。当务之急是，以工商部门的经济户籍库为基础，全面深度整合工商部门、央行、税务、公安、海关、法院等国家机关的各类诚信数据库，早日实现公司各类诚信建设数据库之间的互联互通与无缝对接，最终建成全国统一的跨地域、跨部门、跨产业、信息共享、快捷高效的公司信用信息数据库。又如，虽然工商部门在今年取消了年检要求，但有些行业监管部门仍然要求公司提交带有工商部门年检公章的企业法人营业执照副本。因此，扭转政府部门之间的相互掣肘与协调不畅，迫在眉睫。
八是“先证后照”模式改为“先照后证”模式仅仅是办理企业法人营业执照与申请行政许可顺序的简单位移。党的十八届三中全会决定重申，要“推进工商注册制度便利化，削减资质认定项目，由先证后照改为先照后证”；“深化投资
体制改革，确立企业投资主体地位。企业投资项目，除关系国家安全和生态安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目外，一律由企业依法依规自主决策，政府不再审批”。因此，“先证后照”制度向“先照后证”制度的改革，绝不是审批制度与登记制度在时间维度上的简单机械位移，而是全面削减和约束政府审批权、全面重构公权力、提升政府公信力的重大制度创新，蕴含着改革创新的巨大正能量。首先，“先照后证”制度可以提升公司的存活率，降低公司设立成本，促成公司尽快开展商事活动。该制度有助于确保发起人或股东在最短时间内从公司登记机关取得企业法人营业执照和企业法人主体资格，进而名正言顺地与利益相关者开展经营活动，从事获得行政许可之前的其他开业筹备工作。即使在获得特定市场主管部门的行政许可之前或者公司最终未能获得行政许可，公司仍然可以开展法律法规不禁止、且不属于行政许可范围的其他经营活动，从而鼓励公司生产商品、提供服务，创造和积累财富。其次，“先照后证”制度可以倒逼行政审批部门的审批制度改革。此即“先证后照”制度产生的多米诺骨牌效应。公司登记机关全面提高公司登记效率、快捷发放企业法人营业执照的改革举措和巨大成效必然会倒逼和引发行政审批部门的一系列审批制度改革。建议审批部门积极推进三大改革举措：一是大幅取消阻碍投资创业的行政许可项目，严格限定负面清单的外延，从制度上消除钱权交易的腐败土壤；二是对于需要保留的行政许可项目自证清白，主动论证保留行政许可项目的必要性、正当性、合法性和可操作性，并主动征求消费者、投资者与专家学者的意见；三是对已经被法律确认为必要、正当的行政许可项目，全面提高审批效率，缩短审批时限，实现网上审批。
九是股东在公司成立后可以无所顾忌地虚假出资与抽逃出资。为推动投资创业活动，缩小刑罚的适用范围，避免虚假出资罪、虚报注册资本罪与抽逃出资罪（简称“两虚一逃”罪）的滥用，全国人大常委会2014年4月24日通过了《关于〈刑法〉第一百五十八条、第一百五十九条的解释》，对实行注册资本实缴登记制、认缴登记制的公司的适用范围问题，解释如下：“刑法第一百五十八条、第一百五十九条的规定，只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司”。这意味着，“两虚一逃”的罪名依然保留，但仅适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司，而不适用于认缴登记制的公司。但实行注册认缴制的公司推行除罪化（去罪化）改革之后，瑕疵出资与抽逃出资的股东的民事责任与行政处罚仍不能免除。因为，新《公司法》第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资”，第二十八条规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”。最高人民法院《公司法解释
（三）》第十三条与第十四条也规定了瑕疵出资与抽逃出资股东对公司债权人的补充清偿责任。因此，虚假出资与抽逃出资的除罪化改革并不意味着虚假出资与抽逃出资的零风险。广大投资者对此不可不察。
十是年检制度被年报制度取代后，公司可以肆无忌惮地在年报中造假。为了终结工商部门对公司信用予以信用背书的历史，鼓励公司慎独自律，真实准确完整地披露自身信息，此次改革取消了公司年检制度，并代之以报告制度，公司应于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一报告，并向社会公示。公司年报披露的信息应当具有真实性、准确性、完整性与合法性。不仅工商部门有权随机抽查，公众也有权监督举报。在年报中弄虚作假的公司既要承受行政处罚，也将被载入经营异常名录。超过三年拒绝修复信用的，将永久载入经营异常名录，并列入严重违法企业黑名单。因此，年检制度改为年报制度并未削弱公司的信息披露义务。
第三篇：土地制度改革六大认识误区
土地制度改革六大认识误区
华生 原创 | 2013-11-07 18:41
我国城镇化发展的主要问题是土地城市化与人口城市化脱节，以至有两亿多农民工徘徊在城乡之间，几千万留守儿童与父母分离，这是中国现代化转型和人力资本升级的主要障碍。有意思的是，在新一轮制度改革的讨论中，人的城市化往往被一笔带过，而土地的非农使用即城市化使用却吸足了眼球。土地制度改革中许多似是而非的观念俨然成为正统和主流，下面就对当下流行的几个主要的提法逐一剖析。
误区之一：严格区分公益性与非公益性用地，缩小征地范围。
这个思路听起来完全正确，但这几年在实践中恰好是反其道而行之，当然如果真去做也完全不可行，故而口号与政策实践直接冲突，没有任何积极意义，只是造成了思想混乱，原因在于这个口号本身就是脱离实际的空谈。
首先，按这条思路去做，非公益性用地由市场谈判，公益性征地政府出钱。那么这意味着政府现行土地收益全部丧失，相反还要另外筹巨资进行公益土地征收和基础设施建设。这对于现在靠卖地还深陷债务泥潭的地方政府而言，显然是天方夜谭。因此，真要实行这条思路，先要停止土地财政，解决现有债务，还要给地方政府提供公益征地和城市基础建设的巨额资金来源。在所有这些条件都根本不具备也不可能具备的情况下，区分和停止非公益征地当然只能是空话。
其次，如果真解决了地方政府的债务和资金来源问题，那么我们是否就真能严格区分公益性非公益性用地去改革征地制度呢？其实在城市化的快速发展转型期，这也是不可能的。因为在一个城市的城区扩大时，其所占用的公益性用地如道路、桥梁、绿地、公共设施等用地一般就要占四分之一左右，市场价值最高的商住用地大约也只占四分之一，另有一半是行政事业和产业等用地。公益用地分散在整个城区，与其它用地犬牙交错。挑选公益用地单独征收，根本无法操作。对被征地者来说，近在咫尺的邻居或邻村因为被规划为商住用地就可通过市场谈判要到高价，自己被规划为产业或公益用地就只能拿低价，这是根本行不通的。对公益用地征收来说，出低价人家不干，全按市场最高的商住用地出高价，政府出不起，对
公共财政和纳税人也不公平。故而这些年虽然提出了区分公益与非公益用地的口号，但政府颁布的政策却是征收土地实行“同地同价”，即同一块土地，不论其中各部分以后用于什么用途，都按一个价格征收补偿。这里的价格确定虽然有主观随意性，但至少在形式上对被征地者一视同仁，可以操作。否则相邻的土地，张三补高价，李四补低价，显然太过荒唐，也完全行不通。这是在实践中政府推行的“同地同价”，即不分公益非公益，都按一个价统一征收补偿的原因。
实际上国际经验也验证了这一点。在二战后实现经济起飞和快速城市化转型的经济体，如日本、韩国和我国台湾地区都学习当年西欧特别是德国的经验，把旧城改造、新城区扩展统统列为公益事业，这样一来，至少在城市化转型阶段，就几乎没有什么非公益用地了。
所以，我国原有的土地财政和征地模式当然要做重大改革，但沿着现在流行的所谓区分公益非公益的思路走，看似捷径，其实是条死胡同。
误区之二：集体土地应与国有土地同地同权同价
土地性质不应按所有制区分，表面上看完全正确，也是这种观点义正词严、觉得自己立于不败之地的自信所在。不过这个命题其实偷换了一个概念，就是我国恰好将城市土地规定为国有，农村土地规定为集体所有，因此真实的问题不是土地的所有制区分，而是农村土地与城市土地的区别。因为即便是同一种所有制，如在台湾城乡土地都可私有，农地与市地（台湾的叫法）的区别依然巨大。所以台湾有“农地如粪土、市地是黄金”的说法。中国大陆也是一样，国有农场的土地在农村，同属国有土地它能否与城市国有土地“同地同权同价”呢？当然不能。相关法规明确规定，国有农场的土地只能与农村集体土地一样对待。可见，用途和规划管治是高于所有制的。农村与城市土地的根本区别不在所有制，而在用途与规划。在一定意义上说，所谓城市和乡村之分，就是土地用途和规划不同。如果规划相同，那就没有城市农村的差别了。这些年发展起来的新城区，都是因土地用途和规划改变投资建设从农村改变而来的。因此，在城乡土地问题上仅拿所有制说事，是把形式和表面当成了问题的实质。
那么，城乡的建设用地可否同地同权呢？问题是即便城市建设用地也是分为各种不同类型的，如商住、工业、道路等，各个类型之间并不同权。同种类型的地因规划不同也不同权。
因此，离开各种建设用地类型及每块地不同的规划要求，无论城乡都不存在什么同地同权一说。
进一步说，现在农村的所谓经营性建设用地，是原乡镇企业用地转化而来，充其量是个工业用地。我们知道城市工业用地与其它建设用地就不同权。城市工业用地本身也是就项目论价，每块地都不是一个价，也就是说，城市工业用地本身就不是同地同权同价，当然就更谈不上与乡镇企业用地的同地同权同价了。
当然，很多人强调城乡建设用地同地同权，主要想说农村居民的宅基地应当与城市的商品房用地同权。但他们混淆的是，城市居民的商品房用地是花钱购买而来，只有几十年土地使用权，房子面积是固定的，自己随便搭建就是违建要被拆除。农民的宅基地是年满18岁的村民就可无偿分得，是永久使用权，在宅基地上盖多大的房子自己也有很大的自主空间，土地性质、来源、付费、使用权年限、建筑规划要求都不相同的土地显然不是同地，当然不会同权。要使这两种土地同地同权，在法律上和经济上都要作出一系列重大修改。治大国如烹小鲜，在法律和财产关系上均未作任何改变时，就妄谈这两种土地同地同权，是要出大乱子的。
有人说，我们讲的同权，是指同样的抵押交易买卖的权利。城市居民可以卖房，农民为何不能卖宅基地？这是因为城市居民卖的是自己买来的商品房，而农民拥有的是按一户一宅分配的福利地。城市居民的保障房出售也有限制，不能自由买卖。城市居民卖了房还享有城市的失业、养老、医疗等各种保障保险。这些福利和保障都是不能变卖的。农民的全部保险和福利都在他平均分得的土地上，在他能移居城市落户之前，当然不能随便出售。农村宅基地流转意味改变农村一户一宅福利分地的大制度，需要整体规划，立法先行，哪里可以儿戏？
误区之三：集体土地应当允许直接入市，以后城市化发展不必先征收转为国有土地，城市中可以既有国有土地，也有集体土地，权利平等地作为城市建设用地交易，形成统一市场。我国法律现在讲的集体土地主要是指以行政村为单位的集体拥有的土地。这个集体是个地域概念，即出生和居住在这块土地的全体农民构成了这个集体。一个人因出嫁等原因迁出，就不再是这个集体的成员。因此这个村集体是以农村封闭固定的居住方式来界定的。但一个村庄一旦转为城市市区，固定人员的边界就被打破。城市市区的最大特点是“铁打的营盘，流水的兵”，对外开放，人来人往。显然再用固定居住在这个区域的人来定义集体是不行了，只能是以转为城区前的老村民作为集体。因此许多地方村改居后都是用股份公司的形式来持有这块土地，原村民的土地权利变成股权。从法律上说，当土地成为股份公司的财产时，它已不是集体所有，而与其它一般的公司拥有的资产没有区别，已经成为私产。公司若经营不善或被收购就变为别的公司或个人的私有土地。也就是说，农村村庄转为城区社区后，原农村固定区域内封闭成员的集体土地所有制就自然会瓦解，城区中不可能存在以行政村为载体的集体所有制。
再深入一步，农村土地改革这些年来搞的“增人不增地、减人不减地”政策，就等于是把这个集体土地界定给了土地承包时的那批农民。由于新增人口即后来出生的人口都没有土地权利，这样等当年承包土地的那批人老了不在了，这个集体也就没人和不存在了，可见这个原村集体及其所有成员的消失只是时间问题。因此，在城市化转型后，土地可以国有、私人占用（如现在城市的住宅用地），也可以土地私有，但唯独不可能存在的就是这个现在被许多人拿来作为旗帜的“集体所有”。希望将来中国城市里国有和集体土地所有制平等并存是一个不切实际的空想。从此也可以看出，如果以后城乡住宅用地全部都是国有私用，可以做到同地同权；或者以后城乡土地都是私有私用，也可以同地同权，但唯独在土地集体所有时，城乡住宅用地不可能同地同权。
误区之四：农村土地自由流转、抵押、交易买卖最符合农民利益
这种观点有一个最强有力的理由：农民可以卖粮卖菜，为何不可卖地？难道农民多一项权利反而不利于农民吗？这种观点强调不必担心有农民会因赌博受骗或生计被逼卖地，农民很聪明，农民的利益自己最懂得如何保护。
这种貌似铿锵有力的论证，其实主要混淆了两类不同的农民的概念。对于不在城郊的中国绝大多数农村而言，有两类农民。一类是准备不当农民、卖房卖地的原农民，一类是准备继续当农民的真农民。对前一类农民来说，他们确实不反对甚至欢迎土地的自由交易（只要村镇不借着这个名目软硬兼施地强迫他们流转）。但是他们也很明白，无论怎么自由，他们的那点土地、房子远离城市，在市场上卖不了两个钱。对他们来说最需要和最重要的是他们不当农民后能够在就业城镇安家落户、家庭团聚、安居乐业，而不致年龄一大，又被迫返乡（这是今天的绝大多数情况），那样他们既不能在城镇安居，回乡又失地失房，这是他们最可怕的噩梦。故他们中的大多数人如果不是被迫，并不愿意放弃土地得一点小钱，而更愿意留着土地做个退路和保险。只有当他们真正在城市安居，融入城市成为市民，他们自然会考虑家乡土地处理。由此可见，打着为农民旗号要农民土地赶快流转，着急的并非农民，而是另有自己考虑的政府和另有所图的资本。由于资本去与每家每户谈判交易成本太高，因此资本下乡必有好大喜功的地方政府和官员引路、组织和操刀，因此这种流转行政干预的力度自不待言。
对准备继续务农的真正农民而言，他们欢迎离开的农民把土地流转给自己，但土地不加限制面向任何人的自由流转，并不符合他们的利益。因为在那种情况下，农民靠种地收益能付得起的那一点流转费根本无法与实力雄厚、可以将土地非粮化乃至非农化运作的城市工商资本竞争，因而土地自由流转不会使他们的经营规模扩大和经济状况改善，相反会因工商资本拿走大量土地进一步恶化他们的处境。这是为什么在城市化转型期日本、韩国和台湾地区都严禁资本下乡购地的原因，也是美国最大的九个农业州立法限制农业土地资本化公司化经营的原因。因此，限制农地面向任何人的自由流转交易权，恰恰是真正务农农民利益的要求。
限制土地自由交易反而保护农民这句话并不荒唐，而是真真实实的道理。
实际上，纵观全球，即使是人少地多的美国，家庭经营也是农业生产的主导形式。对于人多地少的我们来说，即便20年后城市化率达到70%以上，仍会有4亿多农村人口，每家平均经营规模也只有20、30亩地，更接近于日、韩、台的专业农户规模。因此，资本下乡搞大农场脱离了我国人口资源的客观条件，只会加剧我国农村人口的流民化。
误区之五：小产权房是农民要求自主城市化的抗争，有其合理性，应在交纳一定的土地出让金后合法化。
这个命题中的农民也偷换了一个概念。能盖小产权房的农民不是广大农村的绝大多数农民，而是城中村和城郊的原住民。这些城中村和城郊的原住民其实主要已不务农，而是当起了地主房东，很多靠土地过上了寄生生活。这是因为在城市化过程中土地价值发生了严重的分化，城市郊区土地迅速升值，而广大偏远地区的土地则价格低廉。同样一亩地价差可达百倍、千倍。在城市化转型时代，重要的已经不再是占有多大的土地，而是占有哪里的土地。由于土地价值的升值和分化既不是由于土地天然的肥沃程度，也不是土地占有者的投入造成，而是由于人口聚集、公共财政集中投入和土地的用途和规划管制造成的。因此，城市化过程中对城市及城郊土地增值的重新分配（即孙中山所说的涨价归公），就和农业社会中平均地权的土地改革一样，对于保证社会财富分配的公平公正，具有决定性意义。在用途和规划管制下，规划就是钱，原住民的土地无权自由流转入市获益，否则，既破坏了社会公正，也是对占人口绝大多数的外来进城农民利益的挤压和伤害。
小产权房是城郊农民搭城市基础设施便车的逐利行为，本来没有任何必要美化。只要法治松弛，城市住宅用地即大产权地上居民违章乱建一样失控，是否也交点土地出让金合法化呢？许多地方小产权房在一波波抢建中盖到二、三十层，城区中在楼顶上建别墅等现象说明人的贪欲没有止境。因此，城乡所有违章建设都是破坏用途和规划管治，法治不彰的产物。在任何法治国家都是不可想象的。治理小产权房和所有违章建筑用过去合法、今后不准的办法只会刺激更大规模违建。真正的治理之道是区分不同情况，处罚得当，使小产权房及一切违规建设者付出必要的代价，不能轻易获利。这样才能恢复守法不吃亏、违法不得益的法治精神，杜绝后来者的仿效之心。
有人说，让小产权房合法化可以解决外来农民工的住房问题。其实恰好相反。外来农民工现在还能在小产权房暂时栖身，正是因为其不合法，只能出租、不易出售。小产权房一旦合法化其房价就会立即向大商品房看齐，农民工就住不起了。珠三角的一些地方农地大部分被建成了出租房，原住民倒是成了地主，但外来打工者根本不可能真正安居，相反与原住民的对立和冲突不断发展。这说明让原住民成地主房东来实现中国的农民工市民化，完全是一厢情愿的幻想。
误区之六：城乡建设用地增减挂钩解决了城市用地指标的不足和乡村建设用地的闲置，是土地改革的重要途径。
城乡建设用地增减挂钩是土地与土地挂钩，还是只见土地不见人。挂钩这些年来赶了大
量的农民上楼，但我国农民工及其家属不能进城落户问题却越来越严重。反映了这种挂钩没有跳出土地城市化的巢臼，不能解决人的城市化的问题。相反，由于眼睛盯着农民的宅基地指标去挂钩生财，把城市拆迁扩大到乡村去了，搞得市场扭曲、鸡犬不宁。
实际上，城乡建设用地指标挂钩的叫法就名不符实。因为它实际上并非建设用地挂钩，而是行政力量安排的乡村所有建设用地与城市房地产用地挂钩，利用房地产用地的收益来推动挂钩。这种自己人为造出来的行政分配指标在政府组织下的挂钩，不是土地的真实市场价格，反而恶化了土地资源配置。
其实，在城市化过程中大部分农村人口进城就业安家，农民进城后需要的用地大大小于在乡村的用地，因此本来根本不存在建设用地的紧张问题。是我们对行政分配的建设用地指标的人为控制，造成所谓建设用地指标紧缺和房价高企，然后关上正门叫下面爬窗户，开口子让各地去搞增减挂钩、赶农民上楼弄指标。这种指标紧张和挂钩价格完全是人为行政制造的产物。结果在农民工大量进城的地区，严控土地供给，连大量外来工集聚的珠三角长三角的县城和集镇，外来工都根本无法落户，所谓放开户籍的只是没有人去和没有就业的中小城市，或对不愿进城的本地农民。这样造成几亿农民工城市化市民化受阻，经济增长乏力。与之相对照，日本、韩国和台湾地区这几个二战后成功跨过中等收入陷阱的经济体，根本没有搞什么行政性土地控制和指标挂钩，而是在大量外来人口进城的地区，顺应市场规律放开控制，大量供应土地，使进城就业的农民都能安居乐业市民化。在农民大量举家离乡后，用税收等经济手段引导进城农民向留在村里的农民流转出售土地，国家财政资助开展大规模农田整理事业，使农田标准化、规格化，包括没有谋利动机地将空置的宅基地复垦。这样既顺利地实现了进城农民市民化，又使留在乡村的农民经营规模不断扩大，缩小了城乡差距，走出了城市化和农村现代化良性循环的道路。
由此可见，土地制度的改革，必须不做井底之蛙，跳出我们土地行政指标层层分解严格控制的思维惯性，突破土地财政的恶性循环，紧紧围绕人口城市化这个主线，才能真正走出符合人口流动和市场规律的全新大格局。
第四篇：工商登记制度改革知识测试题
柞水县工商局
春季全员业务培训考试测试题
考号 单位： 姓名：
一、填空题(每空1分，共30分)1.农民专业合作社应当于每年（），通过企业信用信息公示系统向工商行政管理部门报送上一报告，并向社会公示。
2.《企业信息公示暂行条例》自（）起施行。
3．企业应当自出资信息、行政许可信息、行政处罚信息等即时信息产生之日起（）个工作日内通过企业信用信息公示系统向社会公示。工商行政管理部门发现企业未按规定履行公示义务的，应当书面责令其在（）日内履行。4.市场主体不得将（）、（）、（）等作为住所申请登记，并在登记时作出（）。5．工商行政管理部门在依法履职过程中通过登记的住所或者经营场所无法与企业取得联系的，应当自查实之日起（）个工作日内作出将其列入（）的决定，并予以公示。
6．工商行政管理部门应当自收到个体工商户纸质报告之日起（）个工作日内通过企业信用信息公示系统公示个体工商户已经报送报告。
7．工商行政管理部门可以通过邮寄专用信函的方式与企业联系。经向企业登记的住所或者经营场所两次邮寄无人签收的，视为通过登记的住所或者经营场所无法取得联系。两次邮寄间隔时间不得少于（）日，不得超过（）日。8．简化住所（经营场所）登记手续，工商行政管理机关不再审查住所（经营场所）的（）和（）。9．改企业年检为报告公示,企业对报告公示信息的（）性、（）性负责。
10.公司的实收资本及股东（发起人）认缴和实缴的出资资额、出资方式、出资期限等公司股东（发起人）出资信息在2014年3月1日至9月30日期间发生变动的，公司应当于（）日之前通过企业信用信息公示系统向社会公示。
11.工商行政管理部门抽查企业公示的信息，可以采取（）、（）、（）等方式。12.个体工商户未按时报送报告的，工商行政管理部门应当在当年报告结束之日起（）个工作日内将其标记为经营异常状态。
13.企业发现其公示的信息不准确的，应当及时更正；但是，企业报告公示信息的更正应当在每年（）之前完成。
14.被列入经营异常名录的企业满（）年未履行公示义务的，由国务院工商行政管理部门或者省、自治区、直辖市人民政府工商行政管理部门列入严重违法企业名单，被列入严重违法企业名单的法定代表人、负责人，（）年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。15．实施企业信息公示制度，从主要依靠行政审批管企业，转向更多依靠建立透明诚信的市场秩序规范企业，真正让“()”成为社会主义市场经济体系的“基础桩”，构建起“（）、（）、（）（）”的全社会共治格局。
二、单项选择题（每题1分 共20分）
16．政府部门发现其公示的信息不准确的，应当（）更正。A．限期 B． 及时 C．在10个工作日内 17．企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的，由（）级以上工商行政管理部门列入经营异常名录。A．省 B．市 C．县
18．国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局应当按照公平规范的要求，根据企业注册号等随机摇号，抽取辖区内不少于（）的企业，确定检查名单。
A．5% B．3% C．10% 19.《企业信息公示暂行条例》的核心内容是（）。A.建立社会诚信体系 B.建立企业信息公示制度 C.加强企业社会责任
20.农民专业合作社报告不含下列哪项内容（）。A.生产经营信息 B.农民专业合作社成员认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息 C.资产状况信息
21．个体工商户、农民专业合社启用新版营业执照的时间，最迟不得超过（）。
A．2014年12月31日 B．2015年2月28日 C．2015年7月1日
22．个体工商户未按时报送报告的，工商行政管理部门应当在当年报告结束之日起（）工作日内将其标记为经营异常状态。
A．5 B． 20 C．10 23．工商行政管理部门应当于每年报告公示结束后，对企业通过企业信用信息公示系统公示信息的情况进行一次（）抽查。
A． 定向 B．不定向 C．随机
24．（）以上工商行政管理部门负责其登记的企业的经营异常名录管理工作。
A．县级 B． 市级 C．省级
25.公民、法人或者其他组织发现企业公示的信息虚假的，可以向工商行政管理部门举报，接到举报的工商行政管理部门应当自接到举报材料之日起（）个工作日内进行核查，予以处理，并将处理情况书面告知举报人。A．15 B． 20 C．10 26．企业公示信息抽查，是指工商行政管理部门（）抽取一定比例的企业，对其通过企业信用信息公示系统公示信息的情况进行检查的活动。
A．按行业分类 B.随机 C.按注册资金多少 27.有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息应当自信息形成之日起（）个工作日内通过企业信用信息公示系统向社会公示。A.30 B.10 C.20 28.个体工商户未按照规定报送报告的，工商行政管理部门将其标记为经营异常状态，并于本（）至（）通过企业信用信息公示系统向社会公示。
A．7月1日；本12月31日 B．7月1日；下一6月30日
C．7月1日；本10月31日
29.公民、法人或者其他组织认为政府部门在企业信息公示工作中的具体行政行为侵犯其合法权益的，可以依法申请行政复议或者（）。
A．要求行政赔偿 B．提起行政诉讼 C．要求听证
30．工商行政管理部门依法开展检查后，应当将检查结果通过企业信用信息公示系统（）公示。A．定期 B．统一 C．随时
31．对自公示之日起届满5年的行政处罚信息的处理正确的是（）。
A.仍继续公示 B.记录于企业信用信息公示系统，但不再公示
C.直接删除该记录
32．在送达行政处罚决定书时，工商行政管理部门应当（）告知行政处罚当事人行政处罚信息将向社会进行公示。A.书面 B.口头 C.详细
33．工商行政管理部门依法开展检查，企业不予配合情节严重的，工商行政管理部门应当（）。
A．责令其限期改正 B．当场处罚 C．通过企业信用信息公示系统公示
34．国务院工商行政管理部门和省、自治区、直辖市人民政府工商行政管理部门应当按照公平规范的要求，根据（）
等随机摇号，确定抽查的企业，组织对企业公示信息的情况进行检查。
A．企业注册号 B．企业注册时间 C．企业类型 35．工商行政管理部门未依照《企业公示信息抽查暂行办法》的有关规定履行职责的，由（）工商行政管理部门责令改正。
A．市级 B．省级 C．上一级
三、多项选择题(每题2分，多选或少选均不得分，共20分)36.《企业信息公示暂行条例》建立了（），来确保企业信息公示制度的实施。
A.异常名录制度B.严重违法企业名单制度 C.日常监管巡查 D.部门联动响应机制
37.企业报告内容包括：（）
A行政许可取得、变更、延续信息B 企业通信地址、邮政编码、联系电话等信息C企业开业、歇业、清算等存续状态信息D有限责任公司股权转让等股权变更信息
38.工商行政管理部门依法开展检查，企业应当配合，接受询问调查，如实反映情况，并根据检查需要，提供（）、行政处罚决定书、场所使用证明等相关材料。
A．会计资料 B．审计报告 C．行政许可证明 D.外来人口证明
39．工商行政管理部门将企业列入经营异常名录的，应当作出列入决定，将列入经营异常名录的信息记录在该企业的公示信息中，并通过企业信用信息公示系统统一公示。列入决定应当包括（）、作出决定机关。
A．企业名称 B．注册号 C．列入日期 D．列入事由
40.工商行政管理部门以外的其他政府部门应当公示其在履行职责过程中产生的下列哪些企业信息（）。A.工商注册信息 B.行政处罚信息
C.其他依法应当公示的信息 D.行政许可准予、变更、延续信息
41．个体工商户的报告包括下列哪些内容（）。A.行政许可取得和变动信息 B．生产经营信息、联系方式等信息
C．开设的网站或者从事网络经营的网店的名称、网址等信息
D.国家工商行政管理总局要求报送的其他信息
42．县级以上地方人民政府及其有关部门应当建立健全作用约束机制，在（）等工作中，将企业信息作为重要考量因素，对被列入经营异常名录或者严重违法企业名单的企业依法予以限制或者禁入。
A政府采购 B工程招投标 C国有土地出让 D授予荣誉称号
43．在申请工商注册登记时，对未取得房屋产权证明的住所，属城镇房屋的，提交下列材料之一即可：（）A房地产管理部门依法出具的证明B购房合同及房屋销售许可证C其他有效证明
44.工商行政管理部门抽查企业公示的信息，可以委托（）等专业机构开展相关工作，并依法利用其他政府部门作出的检查、核查结果或者专业机构作出的专业结论。A．会计师事务所 B．税务师事务所 C．律师事务所
45.《企业信息公示暂行条例》的主要特点是（）。A.强化信用约束措施 B.体现部门联动响应 C.强调企业社会责任 D.推动形成社会共治
四、判断题（每题1分 共10分）
46．农民专业合作社只能通过企业信用信息公示系统报送报告。（）
47.《企业信息公示暂行条例》的公布，充分体现了政府放松对企业直接干预，从依靠传统行政监管手段向注重运用信用监管手段转变。（）
48.工商行政管理部门发现其公示的行政处罚信息不准确的，应当及时更正。（）
49．个体工商户不能自主选择其报告内容是否公示。（）
50．个体工商户通过信用信息公示系统报送的电子报告与向工商行政管理部门直接报送的纸质报告具有同等法律效力。（）
51.当年设立登记的农民专业合作社，当年需报送并公示报告。（）
52．被列入经营异常名录的企业依照企业信息公示暂行条例规定履行公示义务的，由市级以上工商行政管理部门移出经营异常名录。（）
53．同一住所不得作为多个市场主体的住所办理登记。（）
54．成员跨三个以上省辖市，出资总额100万元以上的农民专业合作联社，在其名称中可以使用“辽宁”字样。（）
55．对于应当具备特定条件的住所，或者利用非法建筑、擅自改变房屋用途等从事经营活动的，由住房城乡建设、国土资源、公安、环境保护、安全生产监管、人民防空以及规划、房屋管理等部门依法管理；涉及行政许可事项的，由负责行政许可的行政管理部门依法监督管理。（）
五、简答（每题10分，共20分）
56．问：市场主体增设经营场所时，可以不再办理分支机构登记，而采用备案，请问增设经营场所备案的适用范围是什么？
57．问：县级以上工商行政管理部门应当将有哪些情形的企业列入经营异常名录？
第五篇：工商登记制度改革热点问答
工商登记制度改革热点问答
《工商行政管理》半月刊2014年第5期
问：国务院刚刚公布的《注册资本登记制度改革方案》为工商登记制度改革确定了怎样的目标和原则？
答：关于改革的总体目标，就是要处理好三个关系：处理好“宽进”与“严管”的关系，既要放松市场管制，把该放的权力放开放到位，又要强化市场监管，把该管的事务管住管好；处理好“效率”与“安全”的关系，既要提高市场准入效率，让市场主体便捷进入，又要维护市场秩序，保障交易安全；处理好“权利”与“义务”的关系，既要赋予市场主体更多自主权利，还权于市场主体、市场，又要强化市场主体信息公示，扩大社会监督，促进社会共治。关于改革的基本原则，就是要把握便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，将职能转变与改革创新、简政放权与加强监管结合起来，把这三个基本原则作为一个有机整体，在改革的制度设计和探索实践中始终做到统筹兼顾。
问：新修订的《公司法》和国务院公布的《注册资本登记制度改革方案》对公司设立制度进行的核心调整是什么？
答：此次注册资本登记制度改革的核心就是注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，并放宽注册资本登记条件。根据新修订的《公司法》和《方案》，公司、公司股东（发起人）在注册资本管理方面增加了一系列权利：一是自主约定注册资本总额，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，也就是说理论上可以“一元钱办公司”；二是自主约定公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，也就是说理论上可以“零首付”；三是自主约定出资方式和货币出资比例，对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例，克服货币资金不足的困难；四是自主约定公司股东（发起人）缴足出资的出资期限，不再限制两年内出资到位，提高公司股东（发起人）资金使用效率。在登记注册环节，改革后，公司实收资本不再作为工商登记事项。在进行公司登记时，也无需提交验资报告。注册资本登记制度上述改革对于创业者而言，意味着注册公司“门槛”和创业成本最大限度的降低。
问：实行注册资本认缴登记制是否是普遍适用于所有行业？
答：银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等27个行业，仍然实行注册资本实缴登记制。这主要是考虑到一些特定行业由于行业自身和政府管理的特殊性，对其实缴注册资本的要求较高，特别是从国际上看，世界各国普遍对金融机构实施审慎监管，要求金融机构具备相当数量的实缴资本，以维护金融稳定。
问：国家工商总局公布的新版营业执照的版式有何变化？
答：新版营业执照对原执照版式进行调整，将工商部门登记的各类市场主体营业执照统一为一种版式，标题统一为“营业执照”，所有执照记载事项中修改或增
加“类型”一项。不同市场主体据其性质、组织形式或者是否具备法人资格，在记载事项“类型”一项中加以记载，以示区别。
问：新版营业执照在适应信用信息监管方面还有哪些创新？
答：将二维码技术应用于营业执照。二维码采用国际通用QR 码，记载注册号、记载事项名称及内容、登记机关、登记时期和企业信用信息网址等信息。用户通过智能手机扫描营业执照上的“二维码”标签，联网就能进入工商部门防伪查询页面，也可登录工商部门网站，输入防伪标识上的序列号，系统将显示防伪标识图片信息；对比营业执照防伪标识图片信息与网上显示信息是否一致，可进一步查询工商登记信息，再与营业执照登记信息比较，以此辨别营业执照真伪。在便利企业查询和辨别营业执照真伪的同时，还可以有效遏制伪造、变造营业执照等不法行为，为工商登记制度改革奠定信用信息监管基础。
问：改革后，面对全新的监管方式，基层监管人员在监管理念上应该如何转变？ 答：“严管”，在监管主体上，不仅是市场监管部门的“严管”，而是按照审批与监管相适应的原则，强化行政许可审批部门的行业监管；在监管对象上，不再是重点对市场主体资格的监管，而是对市场主体行为的监管；在监管手段上，要以行政处罚为主转变为以信用约束为主；在监管模式上，要从“网格化”、“巡查制”的全覆盖模式中解脱出来，逐步形成按照经济发展需要和行政资源配置实际情况相适应的更加灵活多样的模式。改革后，登记事项的审查进一步放宽，对在登记中不审查的事项，在监管中以提供信息公示服务和信用手段来代替行政处罚手段，将“严管”的重点放在对商标、广告、专利、质量、食品安全、公平竞争等经营行为的监管，强化企业自律和社会共治，从而形成宽严适度、公平有序的市场环境。
问：实行认缴登记制后，是否还要对实缴资本进行监管？
答：一方面，实行认缴登记制，认缴出资是否缴纳，由公司章程约定，属于股东之间的义务，工商机关不再进行监管；另一方面，也有部分企业按照法律法规规定仍然实行注册资本实缴登记制，政府部门仍应履行出资监管职责。在注册资本登记制度改革方案中列举了27类暂不实行注册资本认缴登记制的行业，这部分企业的注册资本依然实行实缴制，因此，《公司法》与《公司登记管理条例》保留了对实缴注册资本的管理，两虚一逃主要针对这类企业违法行为依然进行监管。
问：改革后，在住所（经营场所）登记手续简化的同时如何做好对住所的规范管理？
答：住所的规范管理是一个复杂的社会管理问题，涉及多个职能部门。一方面，市场主体要求放宽住所登记条件，根据其生产经营情况自主选择住所；另一方面，出于社会治理的需要，并非任何场所都可以注册为住所，例如注册登记的住所是违章建筑或危险建筑，就可能造成住所的合法性问题和严重的安全隐患；注册登记的住所是民用住宅的，经营者的经营活动可能扰乱邻里生活，造成民事纠纷。在目前的工商登记制度下，规划、环保、消防、卫生、建筑质量等许多管理功能被融入到市场主体的住所登记监管中，客观上导致各职能部门职责不清。《注册资本登记制度改革方案》中明确，赋予地方人民政府根据法律法规规定以及本地
区管理的实际需要，对住所登记条件作出具体规定，明确各职能部门的职责，落实监管责任，保障经济社会秩序。工商部门根据投诉举报，依法处理市场主体登记住所（经营场所）与实际情况不符的问题。对于应当具备特定条件的住所（经营场所），或者利用非法建筑、擅自改变房屋用途等从事经营活动的，由规划、建设、国土、房屋管理、公安、环保等部门依法管理；涉及许可审批事项的，由负责许可审批的行政管理部门依法监管。
问：注册资本制度改革后，股权不再作为登记事项，那么，外资产业目录中部分限制类行业对外商投资的股权比例有限制性的规定，比如，中方控股、中方相对控股，工商部门是否还要审查把关？又比如，股权转让不需要到工商机关进行登记只需要进行备案，备案时是否审查其审批手续？
答：实践中常有经审批机关审批后的章程，其审批文件上出现不符合产业政策股权要求的事项，对此，工商机关应查看章程，对不符合要求的要求其重新进行审批。
问：实行注册资本制度改革后，是否对外资出资进行监管？
答：实行注册资本制度改革后，工商部门将按照章程载明的期限对其出资行为进行监管，主要是通过抽查、举报投诉对外商投资企业出资情况进行监管，发现外商投资企业没有按照章程的规定履行出资义务，将依法进行查处，根据外商投资企业法的规定，外商投资企业应当在审查批准机关核准的期限内未完成出资的，工商机关有权依照法律规定进行处罚和监督。
问：今年外资联合年检是否正常进行？外商投资企业常驻代表机构仍按照管理办法提交报告？
答：根据注册资本制度改革方案，外商投资其企业年检改为年报公示制度，联合年检不再进行。外商投资企业常驻代表机构仍按照管理办法提交报告，没有变化。
问：个体户和农民专业合作社的执照是2011年启用的新版营业执照，各地还有存量这些存量执照的使用是否有过渡期？
答：考虑各地有一定存量，因此对于更换新版营业执照暂时还没有严格规定，但是过渡期不超过2015年2月28日。已经登记的个体工商户继续有效，个体工商户愿意更换新版营业执照，可以随时向工商部门申请更换营业执照，工商部门要依法进行办理。采取自愿原则，等新版营业执照应用一段时间后，再决定是否更换新版营业执照。目前个体户营业执照上的注册日期，主要指初次登记日期。
问：实行“先照后证”改革后，有基层工商干部提出，如果出现了大量有照但无证经营的问题，有基层工商干部提出，容易造成监管责任不明确，监管风险加大。对此，应该怎么做？
答：对此问题，一方面要高度重视，请地方党委政府做好部门协调，按照“谁审批、谁监管”的原则，加强部门协同监管；另一方面，要通过完善信用信息公示制度，强化信用信息公示系统使用，加强对无证经营行为的信用约束。
问：个体工商户和农民专业合作社如何开展年报工作？
答：关于个体商户的年报范围，还没有具体的规定，正在起草和调研。总体上要以便利化和不加重个体工商户的负担为原则。今年的年报进行顺延，但不少于6个月。所有的个体工商户的年报都要进行公示。
问：关于改革前设立的公司的实收资本及股东（发起人）认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限等改革前属于登记事项的公司登记信息，是否进行公示？ 答：在2014年2月28日前设立的公司的实收资本及股东（发起人）认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限等改革前属于登记事项的公司登记信息，由公司登记机关在市场主体信用信息公示系统上按最近一次登记的信息予以公示。
问：《注册资本登记制度改革方案》提出将构建市场主体信用信息公示体系作为“严格市场主体监管”的一条重要措施，构建市场主体信用信息公示体系包括哪些内容？
答：从《方案》规定来看，构建市场主体信用信息公示体系包括两个方面内容：一是要完善市场主体信用信息公示制度。强化市场主体主动公开相关信息的义务，以尽量减少交易、管理中信息不对称问题。在制度层面为信息公开和信息共享提供法制保障。二是要建设主场主体信用信息公示系统。市场主体信用信息公示系统运行，既立足于对市场主体信息的公示，又由于市场主体信用信息通过系统向全社会公示，起到了对主体披露信息的监督。因此，市场主体信用信息公示系统是落实“宽进严格”最为重要的技术措施和保障手段，对于注册资本登记制度的改革以至于整个工商登记制度的改革来说至关重要。
问：《注册资本登记制度改革方案》为什么明确市场主体信用信息公示体系要以企业法人国家信息资源库为基础？
答：明确市场主体信用信息公示体系要以企业法人国家信息资源库为基础，按照统一的技术规范和标准，搭建中央和省级两级信息平台。并要求加强公示系统管理，建立服务保障机制，为相关单位和社会公众提供方便快捷服务。这种规划，既考虑到了我国国家法人库建设规划和建设成果，又充分体现了法人库是社会诚信体系建设的基础，还考虑了各个管理部门既统一规范又各司其责，从而这一系统也成为我国社会诚信体系建设的有机组成部分，也必将为社会诚信体系建设提供重要支撑。
从《方案》来看，登记机关通过系统公示各类市场主体的登记、备案、监管等信息；市场主体通过系统公示其报告、股东出资情况、获得资格资质等信息。系统通过数据共享，向有关政府部门或国家有关信息系统开放数据接口，各政府管理部门通过系统可以获取市场主体公示信息。市场主体信用信息公示系统有效地扩大了市场主体信息的公示范围，方便了社会各方对市场主体信息的需求和查询，真正实现了信息资源的社会共享，进而将对市场主体单一部门监管扩大为全社会共同监管。
问：市场准入放宽后，如何进一步落实企业主体责任，强化企业自治？答：放宽注册资本等事项管制，建立企业信用信息公示制度，就是变企业对政府负责为企业对社会负责，充分发挥市场机制的作用，调动社会积极性，利用社会化监管来取代单纯的行政监管。尤其是市场主体信用信息公示系统建立起来后，公示范
围进一步扩大，企业相关信息更加透明，企业的各种失信行为将被如实披露，为社会公众、政府各管理部门、行业组织对企业信用状况进行评价和监督提供了机制保障，将对企业形成较强的信用激励和信用约束作用。因此，一方面要积极引导公司股东（发起人）正确认识注册资本认缴的责任，理性作出认缴承诺，切实做到践诺守信。另一方面，企业要根据制度的变化健全自我管理机制，发挥企业内部独立董事、监事的监督作用，落实企业主体责任，诚信经营，否则就会“一处违法，处处受限”。
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