第一篇：上市公司2011年年度报告工作备忘录第五号 管理层讨论与分析的编制要求(上交所2012年2月3日)
上市公司2011年年度报告工作备忘录第五号 管理层讨论与分析的编制要求
各上市公司：
叙述性信息披露系本所2011年度“公司治理论坛”的主题之一，叙述性信息披露是指年度报告中财务信息以外的所有非财务信息。“管理层讨论与分析”是非财务信息披露的核心。为规范上市公司年报“管理层讨论与分析”的披露，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）和证监会《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》，我部制定了“管理层讨论与分析的编制要求”备忘录。现将有关事项明确如下：
一、“管理层讨论与分析”的主要目标
“管理层讨论与分析”是对财务报告一个必要和有益的补充，可以增强信息披露的有效性。
1、财务报告反映的是历史信息，“管理层讨论与分析”强调前瞻性信息的披露，通过对公司财务报表的相关财务数据的文字解读，对公司经营中固有的风险和不确定性的提示，对公司所处行业的发展趋势、公司的应对措施、发展战略和经营计划进行阐述，向投资者揭示公司管理层对于公司过去（报告期内及临近期间）经营状况的评价分析以及对公司未来发展趋势和发展前景的判断和预期，在历史与未来之间架起一道桥梁。
2、财务报告反映的是定量信息，“管理层讨论与分析”辅之以定性信息，是对公司财务报表披露的相关信息进一步的分析，特别是行业动态分析、现金流量分析、主要业务或分部的介绍，以及一些非财务信息的披露等。
3、“管理层讨论与分析”通过对公司经营中面临的风险因素和不确定事项进行说明（包括宏观政策风险、市场或业务经营风险、财务风险、技术风险等），向投资者充分揭示风险。
4、“管理层讨论与分析”的信息有助于缩小机构投资者和散户投资者的信息不对称，增加信息披露的公平性。
5、“管理层讨论与分析”为上市公司主动性信息披露提供了一个平台，有助于提高信息披露的针对性，让市场充分反映公司的价值。
二、“管理层讨论与分析”编制的总体要求
1、提供动态信息。
“管理层讨论与分析”应当从公司管理层的角度对公司的主要业务和资金的使用和来源、重大财务问题等进行全面的讨论和分析，其实质是通过对公司外部经营环境、业务发展状况、披露的财务报告所反映的历史信息和其它重大不确定事项的详细解读，向投资者提供正确理解公司财务状况、经营成果和现金流量情况所必要的动态信息，使投资者自公司管理层了解更多关于公司现状及未来发展变化的趋势，以及可能存在的风险和不确定因素。
2、突出重要信息。
“管理层讨论与分析”应当包括公司未来短期和长期的分析，突出管理层认为最重要的信息，着重于管理层已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及尚未对报告期产生影响，但对公司未来发展具有重要影响的事项等。
3、重在分析。
公司进行的讨论与分析是通过文字叙述的方式进一步解读公司披露的财务报告，不应该是财务报告相关数据的文字重复。公司对于相关事项的披露不应仅仅局限于简单描述或列举，而应当着重分析其为何发生、如何发生、以及它的潜在影响。
4、突出公司个性。
“管理层讨论与分析”的编制应当结合公司特定的行业、规模、市场来进行，根据自身实际情况突出公司报告期经营状况和业务开展的特点，不可千篇一律。
5、简洁易懂。
“管理层讨论与分析”的行文应当简洁明了，表述客观准确，易于投资者理解，对于专业术语应提供必要的释义或说明。投资者通过“管理层讨论与分析”提供的有关公司盈利和现金流质量及其变动等方面的分析，可以大致把握公司未来的发展状况和经营情况。
6、管理层参与。
为保证“管理层讨论与分析”能够充分符合年报准则的要求，公司管理层应当主持并参与“管理层讨论与分析”的编制，以确保内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、“管理层讨论与分析”编制应注意的要点
公司在编制过程中应当注意以下几个方面：
1、在“概述公司报告期内总体经营情况”部分的编制中，若公司利润构成或利润来源发生重大变动，公司应当详细说明具体变动情况。公司应当对前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现或实施情况、调整情况进行总结，若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划低20%以上或高20%以上，应详细说明造成差异的原因。
公司应当根据自身实际情况，分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。对于占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业，以及占营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品，应分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。同时，公司应当披露主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况。若相关数据与上一年度报告期间相比变动在20%以上的，应说明原因。
2、主要供应商、客户情况部分，公司应当披露主要供应商、客户情况。介绍公司向前5名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例，前5名客户销售额合计占公司销售总额的比
例。
3、公司资产构成（应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。
公司应说明报告期内其主要资产采用的计量属性，对采用公允价值计量的主要报表项目如金融资产、投资性房地产、与股份支付相关的成本或费用、企业合并涉及的公允价值损益，应说明公允价值的取得方式或所采用的估值技术。在说明所采用的估值技术时，应说明相关的假设、模型及参数设置等情况。如主要资产计量属性在报告期内发生重大变化，应说明原因及对其公司财务状况和经营成果的影响。
若报告期公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。
4、结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的，公司应当解释原因。
5、公司可以根据实际情况对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息进行讨论与分析。
6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
公司应详细介绍主要子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。
主要子公司或参股公司的经营情况的披露应参照上市公司董事会报告的要求，若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将来对公司业绩造成影响，也应对变化情况和原因予以说明。
7、公司控制的特殊目的主体情况
公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还应介绍特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。公司控制的特殊目的主体为“《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南中所规定的特殊目的主体”。
8、在“对未来发展的展望”部分的编制中，公司进行公司未来经营情况进行预测或估计时，应当对所使用方法、假设前提和相关风险进行说明和提示，说明可能出现的变化情况，向投资者充分提示风险因素。
9、公司引用其他公开资料用于“管理层讨论与分析”编制的，如市场占有率、行业数据等，应当同时注明资料来源。
10、“管理层讨论与分析”中，上市公司应当根据自身实际情况判断是否属于重大变化或重大变动。公司判断“重大”时应当参考本所《股票上市规则》关于“重大”的界定，同时考虑金额变动重大和比例变动重大两个因素，并结合其对公司的影响是否确实重大进行把握。
各上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议，请及时联系我们，以便今后修订。
上海证券交易所公司管理部
二○一二年二月三日
第二篇：上市公司财务报表分析报告要求
上市公司2009和2010
财务报表分析基本要求
一、行业分析（简单）
二、公司基本经营情况分析
三、资产负债表分析（横、纵向结构分析）
四、利润表分析（横、纵向结构分析）
五、现金流量表分析（横、纵向结构分析及合理性分析）
六、偿债能力分析
运用三张报表，短期和长期偿债能力分析
七、营运能力分析
流动性分析、资产管理能力、企业成长能力
八、盈利能力分析
盈利水平、盈利质量、盈利的可持续性分析
九、上市公司特定财务指标分析
十、综合分析与评价
评分法、杜邦财务分析、其他分析方法
十一、分析结论及建议
分析优势与不足，对存在问题提出改进建议投资价值分析
第三篇：对上市公司环境保护技术报告编制单位的工作要求
对上市公司环境保护技术报告编制单位的工作要求
2008-07-15（2008年6月环保技术报告编制单位培训班材料节选）
一、上市公司环保核查有关文件规定
1、《关于对申请上市的企业和再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号文）（以下简称“101号文”）。主要内容：
在101号文中，即明确上市环保核查的目的是为督促重污染行业上市企业认真执行国家环境保护法律、法规和政策，避免上市企业因环境污染问题带来投资风险，调控社会募集资金投资方向。
101号文确定了环保核查的对象是从事冶金等13个重污染行业的申请上市的公司或申请再融资的上市公司。对这两类公司分别提出了核查要求。规定了环保核查申请条件、核查程序，并初步确立了环保部和省级环保部门分级审查机制。
2、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）（以下简称105号文）。主要内容:
（1）针对上市公司组织结构复杂的特点，规定环保核查范围为申请核查公司的分公司、控股子公司和全资子公司下属的从事101号文所列重污染行业生产经营的企业。
（2）明确环保部和省级环保部门的分工：按照101号和环发[2004]12号文规定，明确从事钢铁、水泥、电解铝行业和跨省从事其他重污染生产经营的公司，由环保部负责环保核查。
（3）理清环保核查程序。明确由环保部负责核查的公司，应准备哪些申请材料，向环保部提出核查申请，同时抄送其核查范围内各企业所在省级环保部门。环保部在公司应提交的材料和相关省局文件齐备后，才正式受理核查申请。
同时，对公示的时段和公示方式做了进一步的阐释，规定“环保部完成核查后统一进行公示，在环保部网站和中国环境报上公示10天，同时在相关省级环保局（厅）、企业所在地地级及以上市级环保局的政府网站和地方主要媒体上公示10天。”
3、为加强对地方环保部门和环保核查技术支持单位的指导，2007年9月26日发布了供上述人员核查中参考的《首次申请上市或再融资的上市公司环境保护核查工作指南》。
4、《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》（环发[2008]24号）。主要内容：
（1）进一步完善和加强上市公司环保核查制度，严把上市公司环保核查关口，健全专家审议机制，加强对上市公司以及相关技术单位的培训，拓宽公众参与和社会监督渠道。省级环保部门要加强与证券监管机构的协调配合，建立信息通报机制。
（2）环境部将按照上市公司环境信息通报机制，对未按规定公开环境信息的上市公司名单，及时、准确地通报中国证监会。由中国证监会按照《上市公司信息披露办法》的规定予以处理。
上市公司披露环境信息，分为强制公开和自愿公开两种。
出现“公司因为环境违法违规被环保部门调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚”等7种重大事件时上市公司应当披露相关环境信息。
广大股民、媒体和社会各界有权举报上市公司未按规定披露环境信息的行为。国家鼓励上市公司定期自愿披露其他环境信息，推动企业主动承担社会环境责任。
（3）环境部将开展上市公司环境绩效评估研究与试点，探索建立上市公司环境绩效评估制度。
（4）各级环保部门将加大对上市公司遵守环保法规的监督检查力度，按照《环境信息公开办法（试行）》，及时向社会公开对上市公司的环境行政处罚情况等信息。
5、《关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知》（中国证券监督管理委员会发行监管函[2008]6号）。主要内容：
该文件提出的要求是环境保护核查的一个重要转折点。对于重污染行业生产经营公司，中国证监会明确要求将环境保护部门对其的环境保护核查意见作为受理申请的必备条件，即“从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业和跨省从事其他重污染行业生产经营公司首发申请首次公开发行股票的，申请文件中应当提供国家环保部的核查意见，未取得相关意见的，不受理申请”。
6、上海证券交易所发布了《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》以及《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》，旨在引导各上市公司积极履行社会责任，重视利益相关者的共同利益，为构建和谐社会、促进社会经济的可持续发展贡献力量。是我国证券管理机构和证券市场对我部构建绿色证券市场政策的积极回应，是推动我国上市公司履行环境信息披露义务的有益实践。
主要内容：鼓励上市公司在社会责任报告中披露每股社会贡献值；要求上交所上市公司依照环发[2008]24号的要求在社会责任报告中披露或单独披露强制性和自愿性环境信息。
二、环境保护部上市公司环保核查程序
1、公司拟首发或再融资需通过我部环保核查的，应根据环境保护部有关文件和规定，委托有环境部认可资质的单位（该单位应有与申请公司从事的重污染行业相对应的资质和技术人员）编制环境保护技术报告。
2、公司向环保部提出核查申请，同时提交技术核查报告和待中国证监会批准的上市或发行证券方案。同时报电子版（光盘或u盘，存档不退）。为方便申请环保核查公司提交材料，并给予及时的咨询、指导，我部在东门受理大厅安排了专门的上市环保核查受理岗位，设有专门工作人员。电话是66556089。
核查申请应以公司正式文件提出，并附公司概况（公司名称、地址、主营业务、所属企业基本情况、联系人和联系方式，上市范围内企业名单及其与母公司的关系等）、上市或再融资募集资金拟投向项目和拟募集资金数额、公司核查时段内环保投入情况和重大环保事件等内容。鉴于相当一部分公司在申请环保核查时上市方案或证券发行方案尚未形成待中国证监会批准的定稿，可以将已确定的上市范围内企业名单、募集资金投向情况和核查时段内公司重大环保事件等内容在核查申请文件中说明，我部也可以受理。提交的申请中应明确抄送的各省级环保部门。
公司提交的核查申请、技术报告和上市或发行证券方案中确定的上市范围应与公司最终上市范围相同。如在我部核查过程中发生变化的，应及时向环境保护部进行说明；有较大变化的，应重新进行核查。技术报告编制单位应向申请公司强调这一点，减少申请受理后又撤回申请，或者核查后又变更上市范围情况的发生。
3、公司向环境保护部提出核查申请并提交材料的同时，将该申请和材料抄送核查范围内各企业所在地省级环保部门。相关省级环保部门收到核查申请和材料后，结合日常监管情况对相关企业进行审查，并向环境保护部出具审查意见，按照公文交换渠道送达环境保护部。
核查范围内企业按105号文第二条认定。
4、公司的核查申请和材料、相关省级环保部门的审查意见完备后，环保部正式受理。
5、环保部受理后组织专家进行审查。对经审查基本符合环保核查要求的，经主管部领导批准后，进入公示程序；经审查尚有问题待查明的，函告申请公司必要时抄送技术报告编制单位，请对有关问题进行整改或补充材料说明有关情况；经审查不符合环保核查要求的，退回申请材料。
6、我部将上市环保核查结果在部网站和相关省局政府网站上公示10天。为扩大公示的范围和途径，从2008年1月开始，我部还增加了在中国环境报和核查范围内各企业所在地地级及以上市级地方政府网站和主要媒体上公示上市环保核查结果的环节。对于公示期间群众投诉的，我部将予以调查核实。
7、结合每个公司的公示情况，提出核查意见，经部常务会审议通过后，将意见函告中国证监会，并抄送相关省级环保行政主管部门和申请核查公司。对经审查不符合要求的，通知公司或直接函告中国证监会。
三、上市公司环保核查主要内容
对于首发申请上市的公司，环保核查的时段为正式申请上市环保核查前连续36个月。对申请再融资的上市公司，如属首次进行环保核查的，同前者；如属于再次进行环保核查的，则核查时段按接续上一次环保核查时段确定（以发文日期为准）。
按照环境保护部有关环境保护核查的工作程序要求，对上市公司环保核查主要包括九个方面的内容。
（一）“环境影响评价”与“三同时”
1、核查时段内新、改、扩建设项目依法执行环评审批和“三同时”竣工验收手续（附环评批复文件和竣工验收批准文件）。
2、核查环境影响报告书（表）和环保审批文件、“三同时”竣工验收文件中规定的环境监测计划和其他环保要求的落实情况（以列表的方式，按环境介质逐一列出环境监测内容、及其他环保要求，根据现场核查结果说明执行情况）。
3、对于未按环评审批和“三同时”验收相关要求执行的，要详细说明情况和原因，并依法提出整改建议和整改方案。
4、在核查时段内项目没依法履行环评审批或“三同时”验收制度的，申请者应立即履行相关的环保管理程序。
在核查时段之前存在未依法执行环境影响评价和“三同时”竣工验收的违法行为，除如实反映该违法情况外，申请者应按照环境保护管理的要求，向企业所在地市级以上环保行政管理部门申请进行环保调查和验收。
（二）排污申报登记与排污许可证
1、申请者应达到的要求：依法进行排污申报登记并领取排污许可证，达到排污许可证的要求。按规定缴纳排污费。
2、查阅申请者下属各从事生产经营的企业向当地环保主管部门排污申报登记表、当地环保主管部门颁发的排污许可证明，以及环保主管部门发出的缴费通知单和缴费收据。
（1）核查时段内企业报送环保主管部门的排污申报登记表中污染物排放情况；
（2）当地环保部门向企业颁发的排污许可证中规定的主要污染物排放许可；
（3）企业出示的有效的污染源监测数据，以及满足排污许可的情况；
（4）依法缴纳排污费的情况（附排污许可证复印件和排污缴费单据统计表）；
企业所在地未实行排污许可和申报登记的应予以说明。
（三）主要污染物总量控制
1、申请者应达到下列要求：环境保护部门对企业的COD和SO2两项主要污染物总量减排的要求得到落实。完成各级环保部门给企业下达的其它污染物总量指标。
2、逐一了解从事生产经营的企业是否是主要污染物减排对象，对于属于减排对象的企业，逐一载明：
（1）环境保护部门对企业的COD和SO2两项主要污染物总量减排的要求（附当地环保主管部门下达的减排任务通知书）；
（2）企业落实主要污染物总量减排的情况，附污染物总量减排工程措施。
如果没有总量减排任务，应由地方环保行政主管部门出具相关证明。
（四）污染物排放
1、申请者应达到下列要求：污染物排放稳定达到国家或地方规定的排放标准。
2、核查污染源的位置及配备的相关设施，并查阅有法律效力的环境监测报告。（1）污染源设置的规范化以及自动监控系统（技术报告中说明国家、地方环保部门对核查企业的要求，以及企业的执行情况）。
（2）依据所在地地市级以上环境监测部门的定期监测报告、在线监测数据、验收监测数据，分评价核查时段的各污染源排放达标情况（定期监测数据与在线监测数据对达标评价结果不一致时，应取定期监测数据评价结果）。
（3）排放设施不规范、环保设施运转但不能稳定达标的情况，应详细说明原因、以及目前是否已经采取了工程措施；未采取措施的，申请者应该制定整改方案；正在实施整改措施的，应说明进展情况。
（五）工业固体废物处置和危险废物
1、申请者应达到下列要求：工业固体废物和危险废物依法无害化处置达到100%。
2、按不同类别废物进行核查，包括现场核查临时和永久贮存设施是否符合有关标准的要求、应配套的环保设施是否完备及运行，查阅有关废物综合利用和转移的记载；准确地说明废物的最终去向。（1）核查一般工业固体废物和危险废物的类型、数量、贮存、运输和处理处置方法。属于综合利用的，应说明综合利用的方式。
（2）配备填埋场的，应说明填埋场配套环保设施完备情况和使用情况。
（3）有焚烧处理装置的，应说明焚烧处理装置的合法性（并附相关证明材料）和尾气处理设施运行情况。
（4）对于有控制距离要求的固废处置设施，应说明周边的环境条件，并确认是否符合相关环保标准的要求。
（5）场内使用临时贮存设施的，确认是否符合相关标准的要求。
（6）产生危险废物而又不具备自行处置能力的企业，附接收危险废物单位的相关资质证明、危险废物转移联单。
（7）对不符合环境保护要求的处置方式，立即整改，并附整改措施或方案。
（六）环保设施运行情况
1、申请者应达到下列要求：环保设施稳定运转率达到95%以上。
2、逐一进行现场核查，并应确认现场核查期间各生产经营企业是处于正常运营状态，环境保护设施处于正常运行状态。如发现环保设施存在停运、闲置的现象，应向申请者了解具体情况。
（1）根据核查时段内环保设施的运行、维修记录，现场确认环保设施的完备并与生产设施同时正常运行。
（2）核查环保设施的工艺、设计和实际处理能力、设计和实际处理效率；确认环保设施处于稳定运行、达标排放状态。
（3）对于环保设施不能正常运转、或未能达到设计要求的，应详细说明原因、以及正在采取的工程措施、效果等。
（七）不使用违禁物质与符合产业政策情况
1、申请者应达到下列要求：产品、副产品及生产过程中不含有或使用法律法规和国际公约禁用的物质，使用的工艺、设施等符合国家的产业政策和环保政策要求。
2、通过查阅从事生产经营的企业在生产过程中使用的原料、辅料、产品和副产品清单，确认不含有或未使用国家法律、法规、标准中禁用的物质，以及我国签署的国际公约中禁用的物质。进行现场核查，确认现有使用的工艺、运行的生产设施是否有属于国家明令取缔或淘汰的工艺、装置。
专门说明融资投向项目（包括在建项目）与现行环境保护法律法规、政策等相关环保要求的相符性。
（八）企业环境管理
1、申请者应达到下列要求：有健全的企业环境管理机构和管理制度。
2、查阅企业的组织机构架构图，确认企业环境管理机构在企业中的地位和作用，以及配置的人力资源；对于使用、生产、加工、贮存危险化学品的企业，应补充环境风险管理与应急预案的核查。
（1）核查企业环境管理机构、企业环境管理制度和环保档案管理情况。
（2）对于涉及危险化学品的企业，应说明重大危险源及分布，环境风险管理与事故应急响应机制，应确认有环境事故应急预案、相应的应急设施和装备；说明在环保核查时段内重大环境风险事故及处理情况。
（3）对于环境管理机构、环境管理制度、环保档案不完备的，应提出整改措施。
（4）应急预案、应急设施和装备未满足要求的受核查企业应提出整改措施和方案。
（九）遵守环境保护的法律法规
1、申请者应达到下列要求：模范遵守环境保护的法律法规。
2、查阅企业的有关环保档案材料、并由当地环保部门出具证明文件，说明核查企业是否受过环保行政处罚、是否发生过环境纠纷、以及发生过针对企业的环保诉求信访或上访，以及其他环保违法违规行为；对出现上述违法违规情况者，应详细说明处理结果，并附相关材料。
四、对环境保护技术报告编制单位工作要求
上市公司提交的环境保护技术报告是环保核查的关键性技术材料，应该能完整地、真实的反映申请者在核查时段内的环境行为。为此，要求环境保护技术报告编制单位应逐一地对申请者下属各从事生产经营的企业进行现场核实，对在现场期间收集的各方面信息进行一致性分析：（1）逐一进行了现场核查，报告中记录现场核查结果是完全真实的；（2）对于任何一个从事生产经营的企业，报告中载明的信息是完整的；（3）各相关核查内容在时间、数据、执行标准等方面不存在相互矛盾。
（一）纪律要求
1、核查事宜咨询：
关于核查的规定和程序全部上网，供公众查询。各单位无法解答的问题电话咨询010－66556089，或发邮件至csc@sepa.gov.cn。
目前，除在环境保护部东门行政大厅受理外，各单位不宜自行或带企业来环境保护部送材料、咨询，不得为企业请托关系干扰正常的环保核查。
2、技术报告编制单位或者其技术人员，应当遵守国家有关法律、法规、规章、政策的要求，坚持廉洁、客观、公平、公正的原则，坚持如下行为准则：
1)报告编制机构及技术报告项目负责人应当对技术报告结论负责；
2)建立严格的技术文件质量审核制度和质量保证体系，明确责任，落实技术报告质量保证措施，并接受环境保护行政主管部门的日常监督检查；
3)必须依照有关的技术规范要求编制技术报告；
4)应当为企业保守技术秘密和业务秘密。
5)在工作中不得隐瞒真实情况、提供虚假材料、编造数据或者实施其它弄虚作假行为；
6)不得进行其他妨碍环境保护核查工作廉洁、客观、公平、公正的活动。
3、任何单位或个人发现企业环境保护核查、技术评估和审查工作中存在问题的，可以向环境保护行政主管部门或者纪检监察部门举报或投诉。
（二）业务要求
1、由于环境保护核查工作具有较高的技术含量，要求编制环境保护技术报告的单位必须熟悉我国的环境保护法律法规、技术规范和管理要求，掌握受核查上市公司的行业特点和污染特征，把好技术质量关，确保环境保护技术报告对上市企业和申请再融资上市企业的环境保护措施落实、运行情况及相关环境影响做出全面、客观、科学的评价，为环境保护核查管理提供有力的技术支持。
初步考虑编制环境保护技术报告的单位应同时具备下列条件：
（1）在中华人民共和国境内登记的各类所有制企业或事业法人，持有国家颁发的环境保护相关从业资质，有固定的工作场所和工作条件。
（2）有条件开展环境保护核查和技术报告编制工作，能够审核环境保护核查相关技术文件、环境保护监测数据，有能力识别和检查相关环境保护工程、污染防治设施。
（3）设有专门部门开展环境保护核查技术报告编制工作；经过培训且取得考试合格证书的专职技术人员不少于10人，其中高级技术职称人员不少于2人，中级技术职称人员不少于4人。
（4）有健全的环境保护核查工作质量保证体系，具有文件和图档的数字处理能力和较完善的档案管理制度。
（5）对技术单位核查业务范围实行分类，已具有环境保护核查技术报告编制业绩的机构，资质范围涉及13个重污染行业即冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业且开展过相应工作的环境影响评价、环境保护验收监测或调查机构，无不良记录，可优先考虑，并根据其专业特长确定业务范围。
2、结合目前技术报告存在的问题，提出几点要求：
（1）技术报告应加盖编制单位公章，附公司与编制单位的有效合同复印件，编制单位有效资质证书复印件。
技术单位法人代表应对本单位环保技术报告编制工作加强管理，避免出现未经培训持证人员“揽私活”的问题。
（2）环境保护技术报告应由包括1名项目负责人在内不少于3名取得培训合格证书的技术人员编制，注明证书编号，并由编制人员签字负责，保证报告的质量。
（3）技术报告要突出重点，着重针对所需要核查的内容，逐
一、如实说清楚，其他无关紧要的内容一般不需要纳入。
对曾发生的污染投诉必须有投诉内容、调查部门、调查情况、解决情况等详细介绍、并附调查部门的处理问题的文件。如发生过污染事故，应详细介绍事故的具体情况、事故处理部门的定论（附正式文件）
（4）不能掩盖问题、避重就轻，为企业袒护，隐瞒事实，躲避敏感环境问题。
（三）监督管理
1、环保技术报告编制单位不能按照规范要求编制报告，报告两次被退回或被责令重新编制报告的，环保主管部门将给予通报批评，情节严重的，取消报告编制单位的资格。
2、环保主管部门发现技术报告编制单位恶意规避法律法规，影响技术报告的客观、公正、真实性的，或者为企业请托关系干扰正常核查工作的，将视情节轻重，分别给予警告、通报批评、在一定期限内停止受理由该单位编制的技术报告或取消资格，并采取适当方式向社会公布。
3、对环境保护技术报告编制质量优良的技术单位和专职技术人员将予以适时通报表扬和推荐。
被推荐单位应组织专职技术人员定期参加环境保护部组织的环境保护核查培训班，及时掌握环保核查工作的相关法规、政策，技术要求，技术规范等。
第四篇：[上交所]上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第6号 资产评估相关信息披露
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第六号 资产评估相关信息披露
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构（以下简称“评估机构”）对相关标的资产进行评估，并披露的资产评估结论等信息的，应当按照以下原则履行信息披露义务：
一、资产评估事项相关程序性要求
1、上市公司重大资产重组涉及资产评估事项的，董事会在审议重大资产重组报告书时，应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
2、评估机构使用收益法等基于未来收益预期的估值方法（含假设开发法）对相关资产进行评估的，上市公司董事会应当对预期未来各收益或现金流量等重要评估依据，计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表意见。
3、评估机构应对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，不得根据不切实际的各种简单假设进行随意评估。
二、资产评估相关信息披露要求
1、上市公司重大资产重组涉及资产评估事项的，应当在重大资产重组报告书中详细披露评估机构名称以及是否具有执行证券、期货业务资格、评估基准日、评估方法，并以评估前后对照的方式列示评估结果。
评估报告利用或参考其他机构报告结论的，上市公司应当参照前款规定披露其他机构报告的上述信息。
2、上市公司披露资产评估相关信息时，应当完整、恰当引用评估报告的相关内容，使用通俗易懂的语言，对相关专业术语作出明确的解释，使投资者能够合理理解评估结论，不得使用误导性的表述。
3、评估报告显示标的资产净额或标的资产中占比较大的某一类（项）资产的评估值与账面值存在较大增值或减值（超过50%），或标的资产整体评估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异（超过50%）的，上市公司应当视所采用的不同评估方法分别按照以下第4、5、6、7条的要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。上市公司董事会或本所认为必要的，财务顾问应当采用同行业市盈率法、市净率法等其他估值方法对评估结论进行验证，出具核查意见，并予以披露。
4、采用收益法等基于未来收益预期的方法进行评估（含假设开发法）的，上市公司应当根据标的资产特点详细披露预期未来各收益或现金流量等重要评估依据，包括预期产品产销量或开发销售面积、销售价格、采购成本、费用预算等。同时，上市公司还应当披露计算模型所采用的折现率、预期未来各收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，充分说明有关评估依据和参数确定的理由。
评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的，上市公司应当详细解释该评估依据的合理性，提供相关证明材料，并予以披露。
相关资产在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格的规制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的，上市公司应当详细披露相应解决措施，并充分提示相关风险。
评估标的为矿业权，且其矿产资源资源储量报告或矿产资源开发利用方案未经有权部门审核备案，或尚未取得相关探矿权、采矿权许可证的，上市公司董事会应当详细披露原因、解决措施，作出相关承诺，分析后续支出对评估结论的影响（如适用），并充分提示相关风险。独立董事应当对该等措施的合理性出具独立意见。
5、采用市场法进行评估的，上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。
6、采用成本法进行评估的，上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况，现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的，还应当详细解释其原因。
7、采用多种评估方法进行评估，并按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综合确定标的资产评估值的，上市公司还应当充分披露该等方法合理性及其理由。
8、评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对评估结论产生重大影响的事项的，上市公司应当充分披露相关事项对评估结论的影响程度，必要时上市公司应当聘请评估机构就此出具专业意见。
9、上市公司应当根据上述具体情况，结合资产评估报告书“特别事项说明”相关事项，在重大资产重组报告书中充分提示资产评估事项的风险。
10、上市公司在重大资产重组过程中，评估报告使用收益法等基于未来收益预期的方法（含假设开发法）的，应当在重大资产重组完成后连续三个会计（含完成当年）的报告中以对比列示的方式披露相关标的资产利润的原预测数和实际实现数。凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，相关标的资产利润实现数未达到原预测数90%的，公司董事会及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；未达到原预测数80%的，公司董事会及评估师除公开解释并道歉以外，我部将视报告事后审查情况，根据本所《股票上市规则》的规定对公司董事会或评估机构及人员采取监管措施；对有意提供虚假资料，出具虚假评估报告，误导投资者的，我部将报中国证监会查处。
上海证券交易所上市公司部 2008年9月18日
第五篇：01.上交所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录(第一号)-信息披露业务办理流程080521
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办理流程
一、为规范上市公司重大资产重组的实施，依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《内容与格式准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）、上海证券交易所《股票上市规则》的规定，制定本指引。
二、我部对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件的完整性，以及独立财务顾问在上市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审查。
三、上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，应当做好保密工作，按照《重组办法》的相关规定并最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向我部提出股票连续停牌的申请，直至按照《重组办法》的规定披露重大资产重组预案后复牌。为加强上市公司重大资产重组信息管理，我部在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审查。
上市公司向我部提出停牌申请时，应当提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因，对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过30天。董事会在关于股票连续停牌的公告中应当做出如下承诺：“本公司拟在公告刊登后*天内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出具核查意见。公司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。若公司未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票将于*月*日恢复交易，并且公司在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。”
若公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产重组，或逾期未能召开董事会审议重大资产重组事项并向我部提交相关信息披露文件的，应当在董事会决议终止筹划重大资产重组事项或承诺期限届满时，向我部说明未能审议重大资产重组事项的具体原因，申请股票复牌并进行公告，公告中应当做出如下承诺：“公司在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项。”我部认为公司董事会未能勤勉尽责的，将根据《股票上市规则》对相关责任人进行处理，并上报中国证监会。
上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照本所相关规定，至少每周一发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。
四、上市公司股票连续停牌前，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，以下简称128号通知）第五条相关标准的，上市公司应当将上述情况及由此产生的风险在重组预案中予以披露，并在股票停牌后向我部提交自查报告，即在股票连续停牌前6个月内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告。若公司认为股票价格波动未达到上述标准的，应当在按本规则第五条向我部提交重大资产重组预案时向我部做出说明，并提交独立财务顾问的核查意见。
法人的自查报告中应当列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告应当列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。
前述法人及自然人存在买卖公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系。
五、上市公司因重大资产重组事项已向我部申请股票连续停牌的，应当按照《重组办法》的规定编制重组预案，经首次董事会审议通过后，及时履行信息披露义务并申请股票复牌，同时向我部提交下列文件：
1、董事会审议通过重大资产重组方案的决议，以及独立董事的意见；
2、按照《内容与格式第26号》第八条的要求编制的上市公司重大资产重组预案；
3、上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；
交易合同应当载明：“本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。
4、上市公司按照《若干问题的规定》第四条要求编制的董事会会议记录，及下列文件和说明：
（1）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得的相应许可证书或者有关主管部门的批复文件；
本次交易行为涉及有关报批事项的，公司应当在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）上市公司拟购买资产的，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形的说明。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续情况的说明；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权的说明。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件的说明。
（3）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立的说明。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争的说明。
5、重大资产重组交易对方按照《若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺。
6、独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的相关规定出具的重组预案核查意见和承诺。
7、上市公司本次重大资产重组交易进程备忘录，以及公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明及独立财务顾问的核查意见。（若达到的，应当按第四条的要求提交相关文件。）
8、国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复（若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的。）
9、我部要求的其他文件。
上市公司向我部提交重大资产重组预案及相关信息披露文件后，我部将及时对公司和独立财务顾问提交信息披露文件的完整性进行形式审查。经我部审查同意后，上市公司应当在指定报纸披露董事会决议、独立董事意见、重大资产重组预案和交易对方出具的承诺，并在本所网站披露独立财务顾问核查意见、其它证券服务机构出具的文件或意见（如有）。公告日为交易日的，公司股票停牌一小时。
六、上市公司因重大资产重组事项首次申请停牌起，应当向我部报送已聘请的独立财务顾问及其主办人、项目协办人有关联络信息，包括但不限于财务顾问名称、主办人和项目协办人的姓名、职务、联系电话等。
独立财务顾问应当按照证监会《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的相关要求开展工作，就相关问题出具明确的核查意见和结论性意见。
七、按照《重组办法》的规定，上市公司完成相关审计、评估、盈利预测后再次召开董事会审议通过重大资产重组具体事项和股东大会召开时间后，应当及时履行信息披露义务，向我部提交下列文件：
1、董事会决议及其公告；
2、上市公司重大资产重组报告书及其摘要；
3、独立财务顾问报告；
4、相关证券服务机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测报告和法律意见书等文件（如有）。
5、股东大会召开通知；
6、我部要求的其他文件。
上市公司应当在指定报纸披露董事会决议、股东大会召开通知和重大资产重组报告书摘要，并在本所网站披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告和其他证券服务机构出具的报告和意见。公告日为交易日的，公司股票停牌一小时。
八、上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会的，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议通过重大重组方案后，上市公司应当按照本所《股票上市规则》的规定及时履行信息披露义务，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报。
九、证监会对重大资产重组方案审核期间及作出予以核准或不予核准的决定后，上市公司应当按照《重组办法》及其相关配套文件，以及本所《股票上市规则》的规定，及时履行信息披露义务、申请办理股票停牌和复牌事宜、实施重大资产重组方案。
上海证券交易所上市公司部 2008年5月20日
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