第一篇：Dporzkd我国证券公司构建信息隔离墙机制研究
-+ 懒惰是很奇怪的东西，它使你以为那是安逸，是休息，是福气；但实际上它所给你的是无聊，是倦怠，是消沉;它剥夺你对前途的希望，割断你和别人之间的友情，使你心胸日渐狭窄，对人生也越来越怀疑。
—罗兰
我国证券公司构建信息隔离墙机制研究
来源: 作者: 编辑:admin 时间:09-02-25 10:18:56
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我国证券公司构建信息隔离墙机制研究
尹蘅
信息隔离墙，也被称为“中国墙”（Chinese Wall），是指多功能证券服务商（Multiservice Securities Firms）将其内部可能发生利益冲突的各项职能相互隔开，以防止敏感信息在这些职能部门之间相互流动。实践中，由于信息的不对称和利益的驱动，一些证券公司和从业人员可能滥用自己的信息优势，从而产生利益冲突和内幕交易，造成种种弊害。信息隔离墙制度作为一项重要的内部控制机制，对于降低证券公司进行市场不当行为的潜在风险，促进证券公司合规经营，具有非常重要的现实意义。
一、证券公司构建信息隔离墙的理论基础
证券公司经营范围包括研究咨询、零售经纪、资产管理、自营、承销保荐和财务顾问等多项业务，由于证券公司掌握控制有关自身金融服务的全部信息，而其客户在信息的获得上完全依赖于证券公司的提供，这种对比悬殊的地位导致证券公司及其工作人员为了牟利很有可能滥用自己的信息优势，从而产生利益冲突和内幕交易，一旦引发，对公司本身及其客户都将会造成损害。如证券公司作为承销商，可能获取其所承销企业的内部消息，如果承销部门与自营部门之间没有隔离机制，那么承销部门就可能将所获知的内幕消息传递到自营部门，自营部门可能因此而获利，但这种行为将会损害到其经纪客户或代理客户的利益。这些潜在利益冲突和内幕交易正是由于信息不对称（asymmetion information）而引发，各国金融监管当局纷纷加强立法对此进行监管和防范，证券公司内部则需要采取一套严格的成文规则和程序即信息隔离墙，防止不同业务部门间违反规定的信息泄露和传递。信息隔离墙的本质是一种把金融机构分成各个独立的部分，以避免敏感信息在各部门间相互流动的一种安排，是为了防止滥用信息优势获利，避免产生利益冲突和内幕交易而设臵的，是维护资本市场“公正、公平、公开”原则，完善投资者保护体系，提高资本
市场有效性的内在需要。
信息隔离墙的创立源于 1968 年著名的美林案（the MerrillLynch Case）。当时美林公司在担任道格拉斯飞机制造公司（Gouglas Aircraft）股票上市的主承销商时，了解到该公司的利润将出现意外下降。美林的承销部向机构销售部的有关人员泄露了这一消息，机构销售部又将消息泄露给美林的几个机构客户和大户。这些机构客户和大户立即抛出其所拥有的全部道格拉斯公司的股票，并进行该股票的卖空交易。与此同时 , 美林不但未向其他客户披露此项不利消息，而且还继续为这些客户购买道格拉斯公司的股票。美国证券交易委员会（SEC）以美林证券公司违反了 10b － 5 规则（关于禁止内幕交易的规定）为由向其提起了行政诉讼。美林公司同意接受
行政处罚（包括美林公司纽约机构销售营业处停业 21 天，有关当事人停业 60 天等），同时美林公司承诺建立一系列机制，防止将其承销、发行部所获得的内幕信息泄露给销售人员。在其发表的“政策声明”中，美林公司保证：“本公司承销部在考虑和谈判某一公司公开或和私下发行证券过程中获得的重大信息，且该信息尚未由该公司公开披露给投资公众时，不应将此重大信息披露给该部门以外的任何人……。每位部门或营业部经理均有义务定期与其管辖的职员阅读本政策声明。”美林公司这一政策声明日后被称为“中国墙”，这便是信息隔离墙的来源。
后来的斯莱德案(the Slade Case)使“中国墙”制度趋于成熟化。自该案后，建立“中国墙”这种信息隔离制度并辅之以限制名单的做法被证券业管制实践和美国法院判例所推广、发展。
— 3，规定任何知道有关一项收购要约的内幕信息的人均负有强制性的“披露或停止交易”的义务。同时该规则规定了一项例外：如果有关公司能够证明（1）该公司已经制订了政策和程序确保公司参与投资决策的人员不违反证券法；（2）参与投资决策的人不知晓未经公开的重大信息，则可以免除上述义务。1984 年美国 SEC 制订了《内幕交易人员制裁法》。1988 年美国国会制订了《内幕交易与证券欺诈执行法》（ITSFEA1988）。“中国墙”制度后来在英国也得到立法、司法以及证券行业的广泛认可，在 1983 年颁行的《有执照交易商（业务行为）规则》中对中国墙进行了定义；英国 SIB（证券与投资委员会）根据 1986 年《金融服务法》制订了“商业行为基本准则”（The Core Conduct of Business Rules），其中“准则 36 ”对“中国墙”制度做了详细的规定。可见，证券公司信息隔离墙的设臵旨在解决三个问题，一是防止证券市场信息在证券公司内部的无约束性流动，从而减少内幕交易，缓和证券公司与客户之间的利益冲突；二是为证券公司提供合理的抗辩理由，并建立相应的证券公司责任限制制度；三是使证券公司免于陷入“受信义务”引发的“两难境地”，处理好与公司客户和投资者客户两方的代理关系。
二、我国证券公司实施“信息隔离墙”的现状
随着我国资本市场的发展，证券监管层与证券公司都在积极地推进信息隔离墙制度的实施。在外部监管方面，外部监管环境日趋严格，合规风险已经成为目前监管机构最为关注的问题，并成为证券机构和从业人员各类资格申报的刚性要求，而信息隔离墙问题作为重要的风险事宜，已经成为监管机构的监查重点，有关信息隔离墙的规定写入了各类法律法规和部门规章之中。
我国目前涉及信息隔离墙制度的主要法规包括：在日趋严格的外部监管环境之下，我国证券公司也开始积极进行信息隔离墙的构建，制定信息隔离墙制度的相关政策与制度。但是，我国证券公司在内部风险隔离方面的建设在总体上仍处于起步阶段，内幕交易时有发生。在风险隔离机制方面仍然存在不少问题，关于信息隔离方面的规定都是散落在相关的法规中。虽然目前证券公司都在积极推进信息隔离墙的建设，但多是原则性和宽泛性的规定，缺乏详细的信息隔离墙执行层面的规定，内部执行力和制约力较差，如：涉及“越墙”的人、事件和投行客户的股票交易没有专门的组织进行管理、没有明确的禁止清单和观察清单等。此外证券从业人员主动遵守防火墙的意识较差，给实际操作增加了一定难度。一些证券公司研究员认为跟自营部门、投行部门的同事沟通股票是很“正常”的情况，相约一起调研和拜访公司高管也是经常的事情。在证券公司内部，员工信息隔离和保密意识差，经常在公开场合传递、议论敏感信息和股票，甚至将这些敏感信息不加控制的随意传递给其他部门和自己的亲戚和朋友，并进行推荐等等，这些都是明显违反信息隔离墙制度的做法。
三、我国证券公司构建信息隔离墙机制的建议
鉴于信息隔离墙制度的重要性以及我国证券公司实施信息隔离墙制度的现状，完善我国证券公司的信息隔离墙制度已迫在眉睫。下文主要从证券公司自身角度，探讨证券公司应该如何完善信息隔离墙制度。
首先，证券公司应明确各级组织体系在实施信息隔离管理方面的职责，制定相关的政策与制度，通过培训、企业文化建设等方式，确保公司每位员工都认识到，保证相关信息的有效隔离是公司各级管理人员及公司全体员工的共同责任。公司董事会应对保证公司有效实现上述相关信息隔离负最终决策与监督责任。公司经营管理层对保证公司信息隔离负直接领导责任。公司各业务板块及职能部门主管对保证本板块、本部门的经营管理活动遵守信息隔离规定负首要责任及首要监督责任。公司员工应遵守与信息隔离有关的法律法规和公司制度，对其行为负责，并对公司或公司其他员工已发生或潜在的违反相关信息隔离规定的行为负报告责任。
第二，证券公司应设臵专门的公司合规职能部门作为独立的咨询、审核和监控部门，负责协助公司及公司各业务板块、职能部门及员工识别在经营管理中面临的内幕交易和利益冲突风险，协助建立信息隔离制度，并依据相关制度的规定对相关信息的流动或相关账户的交易进行审核和独立监控。对于证券公司参与的证券发行、上市保荐项目，承销项目及财务顾问项目，合规职能部门通常要编制观察名单(watch list)与禁止名单(restricted list)，作为审核研究报告及监控公司自营账户和资产管理账户交易的依据之一，并监测敏感信息的流动是否有效受控。
第三，证券公司应采取措施，实现业务隔离、人员隔离、物理空间隔离与账户隔离。证券公司应设立专门的业务部门分别从事证券保荐与承销业务、证券自营业务、受托资产管理业务、证券经纪业务和证券研究与咨询业务。上述应相互独立的业务部门的人员配臵应符合相互独立的原则。相关部门的员工不能同时隶属于其他应隔离部门。员工的汇报路线应保持独立，不应与其他应隔离部门交叉。此外，公司上述应相互独立的业务部门在办公区
域设臵上应建立必要的空间隔断或保持必要的空间距离，避免需隔离信息的无意泄露。同时，公司自营业务、受托资产管理业务和经纪业务的交易账户和结算备付金账户应严格分离、分开管理、互相独立。具体账户的设臵和管理应严格按照公司上述业务板块的账户操作流程和管理办法进行。
第四，严格执行“越墙程序”。需要相互隔离的业务部门之间，若一个部门需要从其他部门员工就某项业务提供协助的，且提供业务协助的员工可能知悉仅限于需协助部门知悉的信息，则需协助部门应履行必要的员工越墙程序。在这一程序下，需要协助的部门首先应该要提出书面申请，说明需要协助的工作内容以及提供协助的员工可能因此而知悉的需隔离的信息等，该书面申请需由部门主管签字，在证券公司合规职能部门对此审核同意之后，提供协助的员工方可越墙参与相关业务部门的工作；该员工获得相关信息后即成为信息知悉人，在其知悉的信息公开之前，不得将该信息用于超出其协助工作范围的任何活动。
第五，做好信息的保密和隔离工作。在未经证券公司或客户书面同意并履行必要的合规审核程序的情况下，任何员工在任职期间和离职后都不得将其知悉的相关信息泄露给其他部门人员或第三方；任何员工不得利用相关信息为自己或他人谋取个人利益，包括但不限于利用其知悉的相关信息直接或间接地进行证券交易，或利用上述信息向他人提供证券交易的建议等。如确因证券公司经营管理活动的需要，员工需将其因履行岗位职责而知悉的相关信息透露给其他部门、员工及公司以外的组织或个人，应事先履行规定的越墙程序，并做好必要的信息保密安排。证券公司员工应避免在公共场所谈论所知悉的相关信息，应避免在本人无法监控的情况下将相关信息资料臵于可能使其他无关人员看到的场所，应对本人使用的办公电脑设臵屏保等必要的保密措施，以避免相关信息的无意泄露。公司研究人员撰写的有关股票、可转换公司债券或中国证监会认定的其他类型证券发行人的研究报告或其他研究资料在静默期内不得对外发出等。
第二篇：C11003《证券公司信息隔离墙制度指引》解读100分+汇总
测试一
测试二
测试三：
测试卷： 95分
列入观察名单
A 选B 选B 选A 选B 证券公司发现敏感信息泄露的，应当视具体情况立即采取将有关工作人员纳入跨墙管理、促使敏感信息公开或对相关业务活动进行限制等措施
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套
测试一
测试二
测试三：
测试卷： 95分
第三篇：关于发布《证券公司信息隔离墙制度指引》的通知
关于发布《证券公司信息隔离墙制度指引》的通知
中证协发[2010]203号
各证券公司会员：
为指导证券公司建立健全信息隔离墙制度，提高防范内幕交易和管理利益冲突的能力，树立证券行业诚实守信的良好形象，我会组织行业起草了《证券公司信息隔离墙制度指引》（以下简称《指引》），经向中国证监会备案，现予发布，自2011年1月1日之日起施行。现就有关事项通知如下：
一、信息隔离墙制度是证券公司一项重要的基础性制度，建立健全该项制度是证券公司实现有效的内部控制的保障，也是业务发展中赢得客户和公众信任的基础。各证券公司应认真学习、理解《指引》，按照《指引》对公司现有的信息隔离墙制度进行评估。
二、《指引》依据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，并考虑当前证券公司在业务范围、内控机制和管理水平等方面存在较大差异的实际情况，对证券公司信息隔离墙制度建设作了较为原则性的规定。各证券公司应结合自身特点细化《指引》的有关规定，完善信息隔离墙制度，建立切实有效的信息隔离墙。
三、我会将对证券公司信息隔离墙制度的建立和执行情况进行跟踪、检查。各证券公司在落实《指引》中遇到问题应及时向我会反映。
联系人：陈闯
联系电话：010-66575651
电子信箱： chenchuang@sac.net.cn
附件：证券公司信息隔离墙制度指引
二○一○年十二月二十九日
证券公司信息隔离墙制度指引 第一章总则
第一条为指导证券公司建立健全信息隔离墙制度，防范内幕交易和管理利益冲突，制定本指引。
第二条证券公司应当建立信息隔离墙制度。信息隔离墙制度应当覆盖相互存在利益冲突的各项业务。
本指引所称信息隔离墙制度，是指证券公司为控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用而采取的一系列措施。
本指引所称敏感信息，是指证券公司在业务经营过程中掌握或知悉的内幕信息或者可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息。第三条证券公司应当将信息隔离墙制度纳入公司内部控制机制，采取有效措施，健全业务流程，对与业务经营有关的敏感信息和可能产生的利益冲突进行识别、评估和管理，加强对工作人员的培训和教育，对违规泄漏和使用敏感信息的行为进行责任追究。
证券公司应当定期评价信息隔离墙制度的有效性，并根据情况的变化和管理利益冲突的需要及时调整和完善。
第四条证券公司应当明确董事会、管理层、各部门和分支机构在信息隔离墙制度建立和执行方面的职责。
证券公司董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的有效性负最终责任，各业务部门和分支机构的负责人对本部门和本机构执行信息隔离墙制度的有效性承担责任。
证券公司合规总监和合规部门协助董事会和管理层建立和执行信息隔离墙制度，并负有审查、监督、检查、咨询和培训等职责。
第五条证券公司采取信息隔离措施难以避免利益冲突的，应当对利益冲突进行披露；披露难以有效处理利益冲突的，应当采取对相关业务进行限制等措施。
证券公司对相关业务进行限制时，应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则。
第六条证券公司各业务部门之间可以开展业务合作，但不得违反信息隔离墙制度的规定。
第七条中国证券业协会对证券公司信息隔离墙制度的建立和执行情况进行自律管理。第二章信息隔离墙的一般规定
第八条证券公司应当按照需知原则管理敏感信息，确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员知悉。
第九条证券公司工作人员未经授权或批准不应获取敏感信息，对已经获取的敏感信息负有保密义务，不应利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益。
第十条证券公司应当采取保密措施，防止敏感信息的不当流动和使用，包括但不限于：
（一）与公司工作人员签署保密文件，要求工作人员对工作中获取的敏感信息严格保密；
（二）加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障敏感信息安全；
（三）对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其他通讯信息进行监测。第十一条证券公司应当确保存在利益冲突的业务部门的办公场所和办公设备相对封闭和相互独立。
证券公司应当对掌握敏感信息的业务部门的办公场所人员进出情况进行监控，并要求工作人员避免进入与其职责存在利益冲突的业务部门的办公场所。
第十二条证券公司应当明确高级管理人员的职责权限，同一高级管理人员原则上不应同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门。同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门的，不应直接或间接参与具体证券品种的投资决策、投资咨询等可能导致利益冲突的业务活动。
证券公司工作人员不应同时履行可能导致利益冲突的职责，业务部门工作人员不应在与其业务存在利益冲突的子公司兼任职务。
证券公司有关业务的决策机构应当实行回避制度，防范可能产生的利益冲突。
第十三条证券公司应当确保存在利益冲突的业务的信息系统相互独立或实现逻辑隔离。
第十四条证券公司应当对证券自营、证券资产管理、融资融券等业务所涉资金、证券及账户实施分开管理，不应混合操作。
第十五条证券公司存在利益冲突的业务部门互为信息隔离墙的两侧。处于信息隔离墙两侧的业务部门及其工作人员之间对敏感信息进行交流的，应当履行跨墙审批程序。
因履行管理职责需要知悉敏感信息的工作人员处于信息隔离墙的墙上。证券公司应当建立墙上人员管理制度，明确墙上人员的范围及其行为规范，防止墙上人员不当使用敏感信息。
第十六条证券公司应当制定跨墙管理制度，明确跨墙的审批程序和跨墙人员的行为规范。
证券公司的业务部门需要其他部门派员跨墙协作的，应当事先向跨墙人员所属部门和合规部门提出申请，并经其审批同意。
跨墙人员在跨墙期间不应泄露或不当使用跨墙后知悉的敏感信息，不应获取与跨墙业务无关的敏感信息。跨墙人员在跨墙活动结束且获取的敏感信息已公开或者不再具有重大影响后方可回墙。
第十七条证券公司有关部门应当分工合作，对跨墙人员的行为进行监督管理。
合规部门负责记录跨墙情况，向跨墙人员提示跨墙行为规范，并会同提出跨墙申请的业务部门和跨墙人员所属部门对跨墙人员行为进行监控。第十八条高级管理人员分管职责范围发生变化，或者其他人员跨部门调动的，证券公司应当采取相应措施，防范可能产生的利益冲突。第十九条证券公司应当建立观察名单和限制名单制度，明确设置名单的目的、有关公司或证券进入和退出名单的事由和时点、名单编制和管理的程序及职责分工、掌握名单的工作人员范围、对有关业务活动进行监控或限制的措施以及异常情况的处理办法等内容。
第二十条证券公司已经或可能掌握敏感信息的，应当将该敏感信息所涉公司或证券列入观察名单。观察名单属于高度保密的名单，仅限于履行相关管理和监控职责的工作人员知悉。
观察名单不影响证券公司正常开展业务。证券公司应当对与列入观察名单的公司或证券有关的业务活动实施监控，发现异常情况，及时调查处理。
第二十一条证券公司采取信息隔离和披露措施难以有效管理利益冲突的，应当将敏感信息所涉公司或证券列入限制名单。证券公司应当根据需要确定限制名单的发布范围。
证券公司应当根据防止内幕交易和避免利益冲突的需要，对与列入限制名单的公司或证券有关的一项或多项业务活动实施限制。
第二十二条证券公司发现敏感信息泄露的，应当视具体情况立即采取将有关工作人员纳入跨墙管理、促使敏感信息公开或对相关业务活动进行限制等措施。
第三章具体业务信息隔离墙的规定
第二十三条证券公司应当在投资银行业务部门与客户发生实质性接触后的适当时点，将相关项目所涉公司或证券列入观察名单。
前款所称适当时点，以与客户签署保密协议、对项目立项、进场开展工作和实际获知项目敏感信息中较早者为准。
第二十四条证券公司在以下时点，将项目公司和与其有重大关联的公司或证券列入限制名单：
（一）担任首次公开发行股票项目的上市辅导人、保荐机构或主承销商的，为担任前述角色的信息公开之日；
（二）担任再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问的，为项目公司首次对外公告该项目之日。
证券公司可以根据实际需要，将列入限制名单的时点前移，但不应造成敏感信息的泄漏和不当流动。
证券公司在确认不再拥有与项目有关的敏感信息后，可以将该项目公司和与其有重大关联的公司或证券从限制名单中删除。
第二十五条对因投资银行业务列入限制名单的公司或证券，证券公司应当限制与其有关的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务，法律法规和证券监管机构另有规定的除外。第二十六条证券公司应当建立证券研究报告的审查机制，对证券研究报告的内容是否涉及观察名单和限制名单中的公司或证券等进行审查。除下列情形外，证券公司不应允许任何人在报告发布前接触报告或对报告内容产生影响：
（一）公司内部有关工作人员对报告进行质量管理、合规审查和按照正常业务流程参与报告制作发布的；
（二）研究对象和公司投资银行部门有关工作人员为核实事实而仅接触报告草稿有关章节内容的。
证券公司不应在报告发布前向研究对象和公司投资银行部门提供包括研究摘要、投资评级或目标价格等内容的章节。
第二十七条证券公司对研究部门及其研究人员的绩效考评和激励措施，不应与投资银行等存在利益冲突的业务部门的业绩挂钩。投资银行等存在利益冲突的业务部门及其分管负责人不应参与对研究人员的考评。第二十八条证券公司不应允许证券自营、证券资产管理等存在利益冲突的业务部门对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研。
第二十九条当证券自营或证券资产管理业务对某一权益类证券持有量占发行量一定比例时，证券公司应当将该证券列入观察名单，必要时列入限制名单。
第三十条证券公司及其从事直接投资业务的子公司之间应当建立相应的信息隔离机制。证券公司不应向从事直接投资业务的子公司泄露项目敏感信息，为其参与项目投资提供便利。证券公司为其子公司直接投资的项目公司提供证券发行保荐服务的，应当严格履行保荐义务，诚实守信、勤勉尽责，不应通过从事保荐业务谋取任何不当利益。
第四章工作人员证券投资行为管理和监控
第三十一条证券公司应当建立工作人员证券投资行为管理制度，防范工作人员违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。
第三十二条证券公司应当按照防范内幕交易和利益冲突的需要，根据法律法规的规定，明确工作人员可以买卖或者禁止买卖的证券和投资产品。第三十三条证券公司应当加强工作人员证券账户管理。工作人员开立证券账户的，应当要求工作人员在本公司指定交易或托管，或者申报证券账户并定期提供交易记录。
第三十四条证券公司应当对工作人员证券账户的交易情况进行监控，或对工作人员提交的交易记录进行审查。发现涉嫌违规交易行为的，及时调查处理，并按照规定向证券监管机构和中国证券业协会报告。第五章附则
第三十五条证券公司对子公司实行一体化管理或者与子公司人员、业务往来密切的，应当参照本指引的规定，采取措施防范与子公司业务之间的利益冲突。
第三十六条本指引由中国证券业协会负责解释。第三十七条本指引自2011年1月1日起施行。
中国证券业协会有关负责人就《证券公司信息隔离墙制度指引》答记者问 日前，中国证券业协会（以下简称协会）发布了《证券公司信息隔离墙制度指引》（以下简称《指引》），协会有关负责人就《指引》有关问题回答了记者的提问。
问：请介绍一下《指引》出台的背景？
答：建立健全信息隔离墙制度，切实防范内幕交易和管理利益冲突，是法律法规对证券公司的要求，是保护投资者合法权益，维护证券市场公平交易秩序的重要措施。近年来，各证券公司按照法律法规和监管要求，积极探索建立适合自身情况的信息隔离墙制度，已经取得初步成效，但行业内对信息隔离墙的一些概念理解不尽一致，各公司实施信息隔离墙制度的具体方法和措施也不尽相同。证券公司普遍希望出台信息隔离墙制度建设的行业指导意见。
协会合规专业委员会自2009年10月组建后，即成立了专题研究组，着手研究证券公司信息隔离墙等合规管理方面的基础性制度建设课题。2010年6月，合规专业委员会成立《指引》起草小组，正式启动起草工作。经过半年的反复研究与论证，并两次向行业征求意见，12月下旬经常务理事会审议通过，近日正式发布。
问：《指引》的主要内容是什么？
答：《指引》主要包括以下四个方面的内容：
一是明确信息隔离墙制度和敏感信息的基本概念。要求证券公司建立信息隔离墙制度的有效机制，明确公司董事会、管理层、各部门和分支机构在信息隔离墙制度建立和执行方面的职责等。
二是信息隔离墙制度的一般规定。主要包括证券公司管理敏感信息的需知原则、防止敏感信息不当流动和使用的保密措施、证券公司工作人员的保密义务、信息隔离墙的建立、跨墙管理制度、观察名单和限制名单制度以及敏感信息不当泄露时的处理措施。
三是对具体业务的信息隔离墙的规定。包括投资银行业务观察名单和限制名单的出入单时点、限制名单所限制的业务范围、发布证券研究报告的信息隔离措施、证券自营与证券资产管理业务之间联合调研和委托调研的处理、证券公司与直投子公司之间信息隔离机制的建立等。
四是明确证券公司工作人员证券投资行为的管理和监控。规定证券公司应当建立工作人员证券投资行为管理制度，防范工作人员违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。
问：与目前国际通行的做法相比，《指引》关于信息隔离墙的规定有什么特点？
答：《指引》在借鉴国际通行信息隔离墙相关制度的基础上，根据我国证券公司管理的现实需要，对相关制度进行了扩充完善，体现了较为鲜明的特点。
一是扩大了信息隔离墙制度适用范围。国际上通行的信息隔离墙制度主要设置在证券公司投资银行业务与其他业务之间，目的在于控制内幕信息的不当流动，防范内幕交易。《指引》将信息隔离墙的适用范围扩展到证券公司相互存在利益冲突的各项业务，目的在于控制敏感信息的不当流动和使用，防范内幕交易和管理利益冲突。敏感信息也不再局限于内幕信息，而且包括可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息。
二是建立了与敏感信息的不当流动与使用有关的利益冲突管理制度。管理利益冲突是证券公司内部控制机制的重要内容之一，也是证券公司规范经营，增强自我约束能力的重要措施。为指导证券公司处理利益冲突，《指引》规定了证券公司处理利益冲突的方法，即证券公司采取信息隔离难以避免利益冲突的，应当对利益冲突进行披露；披露难以有效处理利益冲突的，应当采取对相关业务进行限制等措施。《指引》还专门规定了证券公司对相关业务进行限制时应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则。
三是对信息隔离墙的建立与证券公司业务合作之间进行了平衡。《指引》特别规定证券公司各业务部门之间可以开展业务合作，但不得违反信息隔离墙制度的规定。
问：《指引》要求证券公司建立什么样的观察名单和限制名单制度？
答：观察名单和限制名单是防范内幕交易和管理利益冲突的手段之一，是信息隔离墙制度的重要内容。
《指引》对观察名单和限制名单的入单时点作了一般性规定。由于投资银行业务的观察名单和限制名单存在特殊性，《指引》结合我国证券公司的现实情况对其做了特别规定。在观察名单的入单时点上，《指引》规定证券公司在投资银行业务部门与客户发生实质性接触后的适当时点，将相关项目所涉公司或证券列入观察名单，该时点以与客户签署保密协议、对项目立项、进场开展工作和实际获知项目敏感信息中较早者为准。在限制名单的入单时点上，《指引》分两种情况进行了明确：担任首次公开发行股票项目的上市辅导人、保荐机构或主承销商的，为担任前述角色的信息公开之日；担任再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问的，为项目公司首次对外公告该项目之日。
鉴于目前国内有证券公司在其投资银行业务部门与客户产生实质性接触获知了敏感信息但项目尚未公开时，就将相关项目所涉公司或证券列入限制名单，《指引》允许证券公司可以根据实际需要，将列入限制名单的时点前移，但不得造成敏感信息的泄漏和不当流动。
《指引》明确规定了观察名单和限制名单的知悉人员范围和对公司业务的影响。观察名单属于高度保密的名单，应当仅允许履行相关管理和监控职责的人员知悉，不影响证券公司正常开展业务。证券公司应当根据需要确定限制名单的发布范围，并根据防范内幕交易和利益冲突的需要对与列入限制名单的公司或证券有关的一项或多项业务活动进行限制。
问：《指引》在解决证券公司发布证券研究报告与投资银行业务之间的利益冲突方面有什么样的制度设计？
答：《指引》对解决证券公司发布证券研究报告与投资银行之间的利益冲突非常重视，通过制度设计，指导证券公司规范发布证券研究报告与投资银行业务之间的信息隔离。一是要求证券公司建立证券研究报告的审查机制，对证券研究报告是否涉及观察名单和限制名单中的公司或证券进行审查。二是严格禁止有关人员接触证券研究报告或对报告施加影响。除公司有关工作人员对报告进行质量管理、合规审查和按照正常业务流程参与报告制作发布的，或者研究对象和公司投资银行部门有关工作人员对报告有关章节进行事实核实的，公司不应允许其他任何人在发布证券研究报告前接触报告或者对报告内容产生影响。证券公司在发布研究报告前不应向研究对象和公司投资银行部门提供包括研究报告摘要、投资评级或目标价格等内容。三是从绩效考评和激励机制方面加强发布证券研究报告的独立性。证券公司对研究部门及其研究人员的绩效考核和激励措施，不应与投资银行的业绩挂钩。投资银行业务部门及其分管领导不应参与对研究人员的考评。四是对与投资银行业务有关的发布证券研究报告行为进行限制，因投资银行业务列入限制名单的公司或证券，证券公司应当限制发布与其有关的证券研究报告。
问：《指引》是如何解决证券公司与从事直接投资业务子公司之间的利益冲突问题的？
答：目前，直接投资业务可能产生的主要问题是证券公司投资银行业务与直接投资业务之间的利益冲突。
《指引》对这一问题的解决进行了安排。一是要求证券公司及其从事直接投资业务的子公司之间应当建立相应的信息隔离机制。证券公司不应向从事直接投资业务的子公司泄露项目敏感信息，为其参与项目投资提供便利。二是要求证券公司业务部门工作人员不得在与其业务存在利益冲突的子公司兼任职务。三是要求证券公司应当将直接投资业务纳入投资银行业务限制名单的管控范围，对因投资银行业务列入限制名单的公司或证券，证券公司应当限制与其有关的直接投资业务，避免出现突击入股等违规情况。
问：《指引》对证券公司管理和监控工作人员证券投资行为做出了规定，是出于怎样的考虑？
答：为防范工作人员违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益，《指引》要求证券公司应当按照防范内幕交易和利益冲突的需要，根据法律法规的规定，明确工作人员可以买卖或者禁止买卖的证券和投资产品，并根据法律法规的要求制定相应的工作人员证券投资行为管理制度，监控和管理工作人员的证券投资行为。
现行《证券法》禁止证券业从业人员从事股票交易，但并未禁止证券业从业人员开立证券账户买卖基金、债券等证券。在此背景下，《指引》没有一律禁止证券公司工作人员开立证券账户，而是要求证券公司加强工作人员的证券账户管理。《指引》为证券公司提供了两种操作模式：工作人员开立证券账户的，应要求其在本公司指定交易或托管，以便于公司监控其账户；证券公司如不要求工作人员在本公司指定交易或托管，或者因该公司没有经纪业务资格而无法实施的，应当要求工作人员申报证券账户并定期提供交易记录。证券公司在管理和监控工作人员证券投资行为中，发现涉嫌违规交易行为的，应当及时调查处理。
问：协会将如何指导《指引》的落实工作？
答：《指引》的制定立足于证券公司的运行实践，协会在《指引》的起草过程中，积极听取证券公司的意见，充分吸收合理化建议，保障了《指引》的可行性。但由于当前我国证券公司在业务范围、内控机制和管理水平等方面存在差异，因此，各证券公司在实施过程中可以《指引》规定为基础，结合自身管理的实际需要进一步完善和细化相关措施，增强信息隔离墙制度的针对性、可操作性和实效性。《指引》发布后，协会将重点从以下三个方面做好落实工作：
一是开展信息隔离墙制度培训，加深证券公司高级管理人员及其他相关人员对《指引》的理解和把握；
二是根据行业需要，开展证券公司信息隔离墙制度建设经验交流和研讨活动；
三是对证券公司落实《指引》的情况进行跟踪、检查，及时了解证券公司在落实中遇到的问题，适时组织对具有代表性、普遍性问题的研究，推动信息隔离墙制度的不断完善和深入落实。
第四篇：证券公司信息隔离墙制度指引-已处理
1．交易记录进行审查
2．正常开展业务
3．及时调查处理
4．严格保密
5．自律管理
6．进行监控
7．可回墙
8．不受限制
9．知悉
10．逻辑隔离
11．联合调研
12．系列措施
13．措施
14．程序
15．业务活动
16．业绩挂钩
17．名单
18．除外
19．名单
20．职责
1.便利
2．除外
3．原则
4．同意
5．内容
6．独立
7．管理
8．回墙
9．名单
10．负责
11．考评
12．职责
13．不包括
14．监控
15．名单
16．知悉的
17．操作
18．名单
19．墙上
20．限制
1.名单
2．同意
3．名单
4．除外
5．知悉的
6．独立
7．操作
8．名单
9．管理
10．便利
11．回墙
12．限制
13．考评
14．负责
15．墙上
16．监控
17．包括
18．内容
19．职责
20．原则
1.内容
2．知悉的
3．独立
4．名单
5．同意
6．名单
7．包括
8．除外
9．墙上
10．监控
11．管理
12．负责
13．名单
14．限制
15．回墙
16．便利
17．操作
18．考评
19．原则
20．职责
证券公司资产管理业务相关规则解读90分
1.隔离
2．保密
3．程序
4．审查
5．管理
6．挂钩
7．业务
8．措施
9．职责
10．知悉
11．限制
12．名单
13．监控
14．措施
15．除外
16．名单
17．活动
18．处理
19．调研
20．回墙
1.措施
2．名单 3．审查
4．除外
选A 5．业务
6．调研
7．回墙
8．处理 选B 9．程序
10．限制
11．措施
12．管理
13．监控 14．名单
选B 15．职责
16．活动
17．知悉
18．挂钩 选A 19．保密
选B 20．隔离
1．挂钩
2．保密
3．职责 4．回墙
5．程序
6．措施
7．监控
8．业务 9．隔离
10．名单
11．管理
12．处理
13．审查
14．名单 15．限制
16．措施
17．活动
18．知悉
19．调研
20．除外、证券公司信息隔离墙制度指引
来源： 作者： 日期：10-12-29
关于发布《证券公司信息隔离墙制度指引》的通知
中证协发[2010]203号
各证券公司会员：
为指导证券公司建立健全信息隔离墙制度，提高防范内幕交易和管理利益冲突的能力，树立证券行业诚实守信的良好形象，我会组织行业起草了《证券公司信息隔离墙制度指引》(以下简称《指引》)，经向中国证监会备案，现予发布，自2011年1月1日之日起施行。现就有关事项通知如下：
一、信息隔离墙制度是证券公司一项重要的基础性制度，建立健全该项制度是证券公司实现有效的内部控制的保障，也是业务发展中赢得客户和公众信任的基础。各证券公司应认真学习、理解《指引》，按照《指引》对公司现有的信息隔离墙制度进行评估。
二、《指引》依据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，并考虑当前证券公司在业务范围、内控机制和管理水平等方面存在较大差异的实际情况，对证券公司信息隔离墙制度建设作了较为原则性的规定。各证券公司应结合自身特点细化《指引》的有关规定，完善信息隔离墙制度，建立切实有效的信息隔离墙。
三、我会将对证券公司信息隔离墙制度的建立和执行情况进行跟踪、检查。各证券公司在落实《指引》中遇到问题应及时向我会反映。
联系人：陈闯
联系电话：010-66575651
电子信箱： chenchuang@sac.net.cn
附件：证券公司信息隔离墙制度指引
二○一○年十二月二十九日
信息隔离墙制度指引(2010-12-29).doc
http://www.xiexiebang.com/servlet/download?filename=%D0%C5%CF%A2%B8%F4%C0%EB%C7%BD%D6%C6%B6%C8%D6%B8%D2%FD%A3%A82010-12-29%A3%A9.1293614209812.doc
证券公司信息隔离墙制度指引
第一章 总则
第一条 为指导证券公司建立健全信息隔离墙制度，防范内幕交易和管理利益冲突，制定本指引。
第二条 证券公司应当建立信息隔离墙制度。信息隔离墙制度应当覆盖相互存在利益冲突的各项业务。
本指引所称信息隔离墙制度，是指证券公司为控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用而采取的一系列措施。
本指引所称敏感信息，是指证券公司在业务经营过程中掌握或知悉的内幕信息或者可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息。
第三条 证券公司应当将信息隔离墙制度纳入公司内部控制机制，采取有效措施，健全业务流程，对与业务经营有关的敏感信息和可能产生的利益冲突进行识别、评估和管理，加强对工作人员的培训和教育，对违规泄漏和使用敏感信息的行为进行责任追究。
证券公司应当定期评价信息隔离墙制度的有效性，并根据情况的变化和管理利益冲突的需要及时调整和完善。
第四条 证券公司应当明确董事会、管理层、各部门和分支机构在信息隔离墙制度建立和执行方面的职责。
证券公司董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的有效性负最终责任，各业务部门和分支机构的负责人对本部门和本机构执行信息隔离墙制度的有效性承担责任。
证券公司合规总监和合规部门协助董事会和管理层建立和执行信息隔离墙制度，并负有审查、监督、检查、咨询和培训等职责。
第五条 证券公司采取信息隔离措施难以避免利益冲突的，应当对利益冲突进行披露;披露难以有效处理利益冲突的，应当采取对相关业务进行限制等措施。
证券公司对相关业务进行限制时，应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则。
第六条 证券公司各业务部门之间可以开展业务合作，但不得违反信息隔离墙制度的规定。
第七条 中国证券业协会对证券公司信息隔离墙制度的建立和执行情况进行自律管理。
第二章 信息隔离墙的一般规定
第八条 证券公司应当按照需知原则管理敏感信息，确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员知悉。
第九条 证券公司工作人员未经授权或批准不应获取敏感信息，对已经获取的敏感信息负有保密义务，不应利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益。
第十条 证券公司应当采取保密措施，防止敏感信息的不当流动和使用，包括但不限于：
(一)与公司工作人员签署保密文件，要求工作人员对工作中获取的敏感信息严格保密;
(二)加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障敏感信息安全;
(三)对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其他通讯信息进行监测。
第十一条 证券公司应当确保存在利益冲突的业务部门的办公场所和办公设备相对封闭和相互独立。
证券公司应当对掌握敏感信息的业务部门的办公场所人员进出情况进行监控，并要求工作人员避免进入与其职责存在利益冲突的业务部门的办公场所。
第十二条 证券公司应当明确高级管理人员的职责权限，同一高级管理人员原则上不应同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门。同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门的，不应直接或间接参与具体证券品种的投资决策、投资咨询等可能导致利益冲突的业务活动。
证券公司工作人员不应同时履行可能导致利益冲突的职责，业务部门工作人员不应在与其业务存在利益冲突的子公司兼任职务。
证券公司有关业务的决策机构应当实行回避制度，防范可能产生的利益冲突。
第十三条 证券公司应当确保存在利益冲突的业务的信息系统相互独立或实现逻辑隔离。
第十四条 证券公司应当对证券自营、证券资产管理、融资融券等业务所涉资金、证券及账户实施分开管理，不应混合操作。
第十五条 证券公司存在利益冲突的业务部门互为信息隔离墙的两侧。处于信息隔离墙两侧的业务部门及其工作人员之间对敏感信息进行交流的，应当履行跨墙审批程序。
因履行管理职责需要知悉敏感信息的工作人员处于信息隔离墙的墙上。证券公司应当建立墙上人员管理制度，明确墙上人员的范围及其行为规范，防止墙上人员不当使用敏感信息。
第十六条 证券公司应当制定跨墙管理制度，明确跨墙的审批程序和跨墙人员的行为规范。
证券公司的业务部门需要其他部门派员跨墙协作的，应当事先向跨墙人员所属部门和合规部门提出申请，并经其审批同意。
跨墙人员在跨墙期间不应泄露或不当使用跨墙后知悉的敏感信息，不应获取与跨墙业务无关的敏感信息。
跨墙人员在跨墙活动结束且获取的敏感信息已公开或者不再具有重大影响后方可回墙。
第十七条 证券公司有关部门应当分工合作，对跨墙人员的行为进行监督管理。
合规部门负责记录跨墙情况，向跨墙人员提示跨墙行为规范，并会同提出跨墙申请的业务部门和跨墙人员所属部门对跨墙人员行为进行监控。
第十八条 高级管理人员分管职责范围发生变化，或者其他人员跨部门调动的，证券公司应当采取相应措施，防范可能产生的利益冲突。
第十九条 证券公司应当建立观察名单和限制名单制度，明确设置名单的目的、有关公司或证券进入和退出名单的事由和时点、名单编制和管理的程序及职责分工、掌握名单的工作人员范围、对有关业务活动进行监控或限制的措施以及异常情况的处理办法等内容。
第二十条 证券公司已经或可能掌握敏感信息的，应当将该敏感信息所涉公司或证券列入观察名单。观察名单属于高度保密的名单，仅限于履行相关管理和监控职责的工作人员知悉。
观察名单不影响证券公司正常开展业务。证券公司应当对与列入观察名单的公司或证券有关的业务活动实施监控，发现异常情况，及时调查处理。
第二十一条 证券公司采取信息隔离和披露措施难以有效管理利益冲突的，应当将敏感信息所涉公司或证券列入限制名单。证券公司应当根据需要确定限制名单的发布范围。
证券公司应当根据防止内幕交易和避免利益冲突的需要，对与列入限制名单的公司或证券有关的一项或多项业务活动实施限制。
第二十二条 证券公司发现敏感信息泄露的，应当视具体情况立即采取将有关工作人员纳入跨墙管理、促使敏感信息公开或对相关业务活动进行限制等措施。
第三章 具体业务信息隔离墙的规定
第二十三条 证券公司应当在投资银行业务部门与客户发生实质性接触后的适当时点，将相关项目所涉公司或证券列入观察名单。
前款所称适当时点，以与客户签署保密协议、对项目立项、进场开展工作和实际获知项目敏感信息中较早者为准。
第二十四条 证券公司在以下时点，将项目公司和与其有重大关联的公司或证券列入限制名单：
(一)担任首次公开发行股票项目的上市辅导人、保荐机构或主承销商的，为担任前述角色的信息公开之日;
(二)担任再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问的，为项目公司首次对外公告该项目之日。
证券公司可以根据实际需要，将列入限制名单的时点前移，但不应造成敏感信息的泄漏和不当流动。
证券公司在确认不再拥有与项目有关的敏感信息后，可以将该项目公司和与其有重大关联的公司或证券从限制名单中删除。
第二十五条 对因投资银行业务列入限制名单的公司或证券，证券公司应当限制与其有关的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务，法律法规和证券监管机构另有规定的除外。
第二十六条 证券公司应当建立证券研究报告的审查机制，对证券研究报告的内容是否涉及观察名单和限制名单中的公司或证券等进行审查。
除下列情形外，证券公司不应允许任何人在报告发布前接触报告或对报告内容产生影响：
(一)公司内部有关工作人员对报告进行质量管理、合规审查和按照正常业务流程参与报告制作发布的;
(二)研究对象和公司投资银行部门有关工作人员为核实事实而仅接触报告草稿有关章节内容的。
证券公司不应在报告发布前向研究对象和公司投资银行部门提供包括研究摘要、投资评级或目标价格等内容的章节。
第二十七条 证券公司对研究部门及其研究人员的绩效考评和激励措施，不应与投资银行等存在利益冲突的业务部门的业绩挂钩。投资银行等存在利益冲突的业务部门及其分管负责人不应参与对研究人员的考评。
第二十八条 证券公司不应允许证券自营、证券资产管理等存在利益冲突的业务部门对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研。
第二十九条 当证券自营或证券资产管理业务对某一权益类证券持有量占发行量一定比例时，证券公司应当将该证券列入观察名单，必要时列入限制名单。
第三十条 证券公司及其从事直接投资业务的子公司之间应当建立相应的信息隔离机制。证券公司不应向从事直接投资业务的子公司泄露项目敏感信息，为其参与项目投资提供便利。
证券公司为其子公司直接投资的项目公司提供证券发行保荐服务的，应当严格履行保荐义务，诚实守信、勤勉尽责，不应通过从事保荐业务谋取任何不当利益。
第四章 工作人员证券投资行为管理和监控
第三十一条 证券公司应当建立工作人员证券投资行为管理制度，防范工作人员违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。
第三十二条 证券公司应当按照防范内幕交易和利益冲突的需要，根据法律法规的规定，明确工作人员可以买卖或者禁止买卖的证券和投资产品。
第三十三条 证券公司应当加强工作人员证券账户管理。工作人员开立证券账户的，应当要求工作人员在本公司指定交易或托管，或者申报证券账户并定期提供交易记录。
第三十四条 证券公司应当对工作人员证券账户的交易情况进行监控，或对工作人员提交的交易记录进行审查。发现涉嫌违规交易行为的，及时调查处理，并按照规定向证券监管机构和中国证券业协会报告。
第五章 附则
第三十五条 证券公司对子公司实行一体化管理或者与子公司人员、业务往来密切的，应当参照本指引的规定，采取措施防范与子公司业务之间的利益冲突。
第三十六条 本指引由中国证券业协会负责解释。
第三十七条 本指引自2011年1月1日起施行。
第五篇：《深圳辖区证券公司建立健全信息隔离墙的指导意见》
《深圳辖区证券公司建立健全信息隔离墙的指导意见》
一、为推动深圳辖区证券公司（以下简称“公司”）建立健全信息隔离墙机制，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司合规管理试行规定》等法律法规，制定本指导意见。
二、本指导意见所称信息隔离墙，是指通过控制或者隔离内幕信息及其他未公开信息在公司内部的流动，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突而建立的信息隔离机制。
三、本指导意见所称内幕信息及其他未公开信息。包括但不限于：
（一）证券法律法规规定的涉及上市公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息；
（二）与证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理等业务有关的，可能对公司或客户利益产生重大影响的不对外公开或尚未公开的信息。
四、公司应当结合业务开展、组织结构、内部控制等方面的实际情况，建立、完善公司信息隔离墙制度并监督其有效执行。
公司建立信息隔离墙制度，应当尽量减少内部各部门及人员接触、获取非履职所需相关信息的可能。公司应当切实防范公司与客户、客户与客户之间的利益冲突。当公司利益与客户利益发生重大冲突时，公司应当优先考虑客户的合法权益；当公司不同客户之间发生重大利益冲突时，应当遵循公平原则审慎处理。对于难以避免的利益冲突，公司应当及时向客户披露有关信息和风险。
五、公司应当进一步完善业务隔离、物理隔离、人员隔离、信息系统隔离、资金与账户隔离等内部控制措施，上述措施是建立健全信息隔离墙的基础性要求。
(一)业务隔离
公司各业务部门不得从事与本部门业务有利益冲突的其他业务活动。公司证券承销、证券经纪、证券自营、证券资产管理部门业务须严格分离，不得混合操作；电脑部门、财务部门、监督检查部门与主要业务部门应当相互独立。
(二)物理隔离
公司各业务部门应当有独立的办公场所和办公设备。不同业务部门在同一楼层办公的，彼此之间应该采取有效的物理隔离措施，以确保办公区间的独立和封闭。公司应当对内线电话、电子邮件等实现留痕管理，以强化不同业务部门之间的物理隔离。
公司有利益冲突的业务部门人员不得擅自进入彼此的办公场所。确有必要进入的，应当经公司相关部门批准。(三)人员隔离
公司高级管理人员应当合理分工，原则上不得同时分管两个或两个以上具有利益冲突的部门。对同一高级管理人员分管多项业务的情形，公司应当完善内控制度，防范利益冲突行为。
公司不同部门人员应当相互独立，不得同时履行可能导致利益冲突的职责。
公司有关具体业务的决策机构或者议事机构应当根据是否存在潜在的利益冲突，实行适当的人员回避。
(四)信息系统隔离
公司信息系统应当确保主要业务信息的相互隔离。有利益冲突的业务部门之间的信息系统应当相对封闭、独立运行。自营、资产管理等交易系统应当与互联网有效隔离。公司应当加强网络安全和防病毒措施，防范信息外泄。
公司应当建立完善的授权机制，对信息系统实行分类、分级管理，用户权限设置应当遵循最小化原则。公司信息系统权限的审批、设置、变动以及密码的使用、修改应有严格的控制措施并保留完备的记录。
(五)资金与账户隔离
公司自有资金、客户资金及信用交易资金应当严格分开；自营、资产管理、经纪业务的证券账户应当相互分开。
六、信息隔离墙的基本制度应当至少包括以下内容：
（一）保密制度
公司应当与员工签订保密协议，督促员工按照授权和岗位职责开展工作，对工作中获知的相关信息严格保密，不得利用其为任何机构和个人谋取不当利益。
（二）跨墙管理制度
本指导意见所称“跨墙”，是指某一信息隔离墙外的公司人员，因业务协作需要，获取某一信息隔离墙内的相关信息，从而临时跨越该信息隔离墙的行为。
1、跨墙管理的基本要求
公司应当明确跨墙管理的审批程序，告知跨墙人员应当履行的保密和执业回避等要求，以及违反跨墙管理制度的责任追究措施。
公司相关业务部门应当对进入本业务信息隔离墙的跨墙人员、业务有完整记录，重点监控跨墙人员在跨墙期间获取墙内信息的情况；除其有合理的业务需求必须知悉的信息外，应禁止其获取其他墙内信息。
跨墙人员不得利用跨墙期间知悉的信息从事任何墙外的业务活动，直至所接触到的信息已经公开，或因时间等原因致使相关信息不再对某一发行人或证券的市场价格有重大影响，或不再会导致利益冲突行为的发生。
公司员工业务调动、管理人员分管范围发生变化，可能导致利益冲突行为的，应当比照跨墙人员进行管理。
2、墙上人员管理的基本要求
本指导意见所称“墙上人员”，是指由于其所负有的管理职责对获取不同信息隔离墙内的相关信息有持续且合法业务需求的人员。公司分管两个或两个以上具有利益冲突业务的高级管理人员属墙上人员。
墙上人员不得获取不属于其工作范围内的相关信息。证券公司应当对于墙上人员获取信息的过程予以留痕。
墙上人员不得直接参与具体业务的决策，如具体交易证券的名称、数量和价格等。
（三）限制清单和观察清单制度
公司应当根据法律法规要求及业务开展的实际需要，以防范内幕交易及利益冲突为主要目的，制定限制清单及观察清单制度。
公司建立了与某种证券有关的某种可能知悉内幕信息的业务联系（如签订并购重组、承销保荐协议等），应当将该证券列入限制清单，公司不得再向客户推荐或自己买卖该证券，也不得向未经授权的人员泄露与该证券有关的信息。
公司获得与某种证券有关的内幕信息，但尚不需要将其列入限制清单时，应将其列入观察清单，仅供少数人员掌握。一旦导致某种证券被列入观察清单的事件被公开或相关信息发生泄露，该证券应当被列入限制清单。证券公司应根据公司经营模式、内控水平、风险承受能力等实际情况，对观察清单予以有效管理。公司可不对列入观察清单的证券实施限制，但应当严格监控，预防或阻止内幕交易及其他可能产生利益冲突的行为发生。
为防范利益冲突，对于公司自营、资产管理、融券业务发生重大交易的证券，证券公司可列入观察清单；当该证券相关信息被公开披露时，应当列入限制清单。对于重大交易的界定、实施限制的时限等，由公司根据实际情况自行决定。
（四）静默期制度
公司应当建立投资咨询业务的静默期制度。对于列入限制清单的证券，投资咨询相关业务部门在一定期限内不得发表研究报告和评论意见（法律法规另有规定的除外）。各公司应审慎确定静默期的期限。
七、公司应当设立中央控制室，借助信息技术对公司内部流转的相关信息进行及时、有效的管理。中央控制室主要承担以下职责：
（一）接收并管理投资银行（含并购重组，下同）项目的进展情况；
（二）设置限制清单和观察清单，对投资咨询、证券自营、资产管理等业务进行必要限制或监控；
（三）对跨墙人员进行审批、管理。
八、投资银行业务的信息隔离管理
（一）公司投资银行业务相关人员应当承担保密义务，不得泄露内幕信息或利用内幕信息直接或间接为公司、本人或他人谋取不正当利益。
（二）投资银行业务部门应当实行项目代号或代码制度，在有关项目的书面和口头交流中尽可能不提及相关公司的名称和有关项目的性质。
（三）投资银行业务经办人员，应当根据项目进展需要，及时申报其直接或间接持有相关公司股权情况及在相关公司任职情况。涉及上市公司的，经办人员还应申报其直系亲属买卖相关公司股票及相关证券情况。公司相关部门应当根据合规审核要求，及时将公司自营情况，董事、监事及高级管理人员兼职及持股情况以及相关员工个人信息纳入信息隔离管理。
（四）公司担任主承销或保荐人的上市公司再融资项目，担任财务顾问的上市公司并购重组项目，自与客户签署合作协议或自该项目在公司内部立项审批通过之日，相关上市公司应被列入限制清单，直至公司掌握的相关信息已公开或项目终止。
九、投资咨询业务的信息隔离管理
（一）公司投资咨询人员应当对在执业过程中所获得的未公开信息及客户的商业秘密履行保密义务，不得依据未公开信息发表研究报告，不得泄露、传递、暗示他人或据以建议客户或其他投资者买卖证券。
（二）公司应当保障投资咨询人员的独立性。公司任何部门、人员不得以任何理由要求投资咨询人员按其利益出具咨询意见或研究报告。
（三）投资咨询人员在遇到客户利益、公司利益与自身利益存在冲突时，应当主动向客户或公司申明，必要时应当执业回避。
（四）公司在向客户提供或公开发布研究报告前，应对研究报告相关内容予以保密。除规定人员外，其他人员不得提前接触研究报告。
（五）研究报告的发送应当遵循公平原则。公司向客户提供或公开发布研究报告，应保证发送时间的同一性，不得向特定客户或公司内部相关部门先行提供研究报告或传递相关信息。公司仅供内部使用的研究报告及相关信息，不得对外提供。法律法规另有规定的除外。
（六）投资咨询人员跨墙为其他部门服务的，应当办理跨墙审批手续，遵守跨墙管理制度，不得利用跨墙期间接触到的信息为原从事的业务服务。
（七）从事自营、资产管理、财务顾问及投资银行等业务的专业人员在离开原岗位后的六个月内不得从事面向社会公众开展的证券投资咨询业务。
（八）投资咨询人员不得向客户承诺发布对客户有利的研究报告、投资咨询建议，以此与客户建立或保持业务关系，或谋取其他不当利益。
（九）投资咨询人员应当妥善保存独立开展研究活动的相关记录，如调研活动中搜集的有关资料与信息、与上市公司高管进行访谈的记录、研究报告依据的资料与信息、有关的讨论记录以及其他类型的工作底稿等。
十、证券自营及资产管理业务的信息隔离管理
（一）公司自营、资产管理部门应当加强对决策、交易信息的管理，控制相关信息知情人员的范围；妥善保管投资决策相关文件，如投资研究、决策、交易以及衍生品设计与发行等的文件、会议记录、信息传递记录等。自营和资产管理业务部门及其人员发现自己在事实上已掌握有关内幕信息的，应当立即向证券公司相关部门报告，并根据安排在投资中予以回避。
（二）公司自营与资产管理业务应在账户、资金、席位、投资决策、交易等方面予以隔离，防范公司与客户之间可能产生的利益冲突。
（三）公司自营、资产管理或其他业务部门之间不得开展跨部门联合调研、委托调研、交叉调研等活动。各业务部门的研究成果仅限于该部门内部使用，严禁向其他部门泄露。
十一、证券经纪业务的信息隔离管理
（一）公司经纪业务部门不得配合公司投资银行、自营、资产管理、财务顾问等业务部门向客户发布相关信息。
（二）公司对客户信息负有保密责任，不得违规泄露客户信息；也不得侵害客户利益，利用客户信息为公司投资银行、自营、资产管理、研究咨询、财务顾问等业务部门牟利。
十二、公司应当加强对员工行为的监控，指定部门对信息隔离墙制度执行情况进行检查，明确对违反信息隔离墙制度行为的责任追究措施，确保各项规定得以落实。
十三、法律法规及证监会规范性文件对证券公司信息隔离墙有其他规定的，从其规定。公司可以结合自身实际情况，根据法律法规、规范性文件及本指导意见细化并丰富信息隔离墙规定。
十四、本指导意见由深圳证监局负责解释与修订，自发布之日起实施。
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