第一篇：上市公司事后防御策略及其典型案例实证研究
上市公司事后防御策略及其典型案例实证研究 □ 林平忠 吴晓梅
(一)白马骑士
1.骑士在反收购中的作用
黑马骑士(Black knight)是指某些袭击者先秘密地通过收购目标公司分散在外的股票等手段，从而对目标公司形成包围之势，使之不得不接受苛刻的条件，把公司出售，从而实现公司控制权的转移，这些袭击者即称为黑马骑士。
当目标公司在遭受黑马骑士的袭击时，为了不使公司沦入收购者的手中，而选择一家关系密切，并且有实力的公司(即白马骑士)，以更优惠的条件达成善意收购。优惠条件包括以更高的价格购买公司的股票以及对目标公司的人事安排给予保证等。
目标公司不仅可以通过增加竞争者而使买方提高收购价，甚至可以以“锁位选择权”(Lock up option)给予白马骑士优惠的购买资产、股票等条件。如1985年6月，全美第五大的环球航空(Trcans world,简称TWA)，为了抗拒艾肯集团(Carl Ichan,被称为收购大王)的收购活动，TWA特别给予德州航空“每股19.625美元的价格收买TWA640万股票的权利”。
如果目标公司与白马骑士假戏真做，则称为“防御性合并”(Defensive Merger),虽然目标公司的管理层会辩称，防御性合并是为了公司的综合效益而非为了保住其饭碗，但很多防御性合并的最大收益者确实是管理者而非股东。此策略在我国同样适用。
2.典型案例实证研究
美丽华是恒生指数三只酒店蓝筹股中唯一一只华资酒店股，也是唯一以经营酒店业务一度名列财阀副榜的。它是由已故富豪杨志云所创立的王国，1957年他从西班牙神父手中购得一座旅店后，便转而投入酒店业。70年代时，己由只有百余个客房的小旅店，发展成拥有千余个客房的一流酒店，享有国际声誉。它在1970年上市后，一直业绩良好，盈利丰厚。杨志云去 世后美丽华交给几个儿子管理。由于杨氏兄弟接管以来生意停滞不前，盈利甚不理想，故至1993年初，除大哥杨秉正想保持管理权外，继续坐掌江山外，其余兄弟已有意出让股份。
正在大家各有盘算之际，几位集团元老何添、利国伟等人找到香港首富李嘉诚(因年纪比李兆基大，人称“大李”)商量出售手上的美丽华股份，而李超人则劝说中信泰富集团主席荣智健一起充当“黑马骑士”，收购美丽华。
香港首富李嘉诚控制的长江实业集团有限公司于1972年7月31日由长江地产改名而成，并于同年10月向远东交易所、金银证券交易所以及香港证券交易所申请上市，11月1日正式挂牌，法定股本为两亿港元，而中信泰富集团则是在港中资控股的企业中最有实力的公司。两家曾联手成功地收购了香港的老牌公司“恒昌行”。1992年12月，由这两家发起，共同在英属处女岛注册一家私人公司-Hall Rich investments Limited;总股本5000股，每股面值1美元，实收资本每股2美元。英属处女岛、百慕大群岛、开曼群岛是国际著名的避税区，每年新注册的公司多如牛毛，长江实业与中信泰富的这一举措，应当说是鲜为人知的。然而，此后美丽华的股票一路上扬，由年初的每股9.25港元直升到5月底的每股13.70港元。
6月8日晚10时许，百富勤代表Hall Kich打电话给美丽华公司的董事长杨秉正，传达了Hall Kich investments Limited 收购美丽华全部股份的意向。百富勤是香港90年代以来最活跃的证券商和投资顾问，尤其在保荐中资企业在港上市方面有不俗的表现而令人刮目相看，后因受东南亚金融危机拖累而被收购。
6月9日上午9时许，香港证监会、交易所、美丽华董事局同时收到百富勤代表Hall Kich送来的收购建议书，提出收购所有持美丽华股份的股东手中的全部股票。出价：普通股每股15.5元，认股权证每份8.50元，总收购价为85.94亿元(6月8日美丽华普通股收盘价为每股14.80元，认股权证的收盘价为每份8.60
元)。收购建议书中称收购方的目标是收到美丽华现有股份的50%以上；如果接受要约的股份达到90%以上，则按法律程序将美丽华非股份化(Going Private)。面对袭击者的强大攻势，美丽华方面连连招架，积极构筑“防御工事”。6月14日，美丽华公司董事长杨秉正公开声明，收购方的出价太低。他认为美丽华的股票至少值20港币，与此同时，竭力寻找“白马骑士”。在这段时间内美丽华股票一路上扬。
6月16日，美丽华的股票收盘价普通股为每股16.20元，认股权证每股9.45元。6月17日，Hall Rich 修改收购建议书，出价：普通股16.50元，认股权证每股9.50元，总收购价为91.46亿元。
正当人们对Hall Rich 修改收购建议书的背景和原因议论纷纷时，第二天，美丽华的股票交易被停牌，“白马骑士”-香港富豪排行榜上名列第五的李兆基，终于露出庐山真面目。
李兆基1928年出生在广东珠江三角洲的鱼米之乡顺德的一个殷实的商人家庭里。1948年随父入香港，1988年8月他创立的恒基地产全面收购了永泰建业，并将之改名为“恒基兆业发展有限公司”。在充当美丽华的“白马骑士”之前，李兆基控制着四家上市公司，总市值达700多亿港元。
美丽华想抗拒李嘉诚和荣智健，但又自觉财力不足与之抗衡，于是便去找李兆基，希望他充当美丽华的“白马骑士”。
李兆基李嘉诚一直是好朋友，1993年6月推出的一个高级地盘“嘉兆台”，就是两人携手的产物，名称由两人名字结合而成。80年代末，李嘉诚率李兆基、郑裕彤联手进军加拿大，投下温哥华万国博览会旧址兴建权，投资近25亿港元，李嘉诚占50%权益，李兆基占25%，这反映了他们的商业合作和友谊。
所以起初李兆基难色，但后来杨秉正的劝进之言勾起了70年代他与杨志云亲密拍档的友情回忆，当然更主要的是面对美丽华潜在的资产和地盘产生了强烈的兴趣，于是才决定“横刀夺爱”。
6月18日，“白马骑士”李兆基控制的恒基兆业发展有限公司宣布：普通股每股17.00元，认股权证每份10.00元，买入美丽华1.928亿股股份和793.8万份认股权证。总收购价为33.509亿元；当时付订金900万元，6月21日付9100万元，7月23日前付32.569亿元；按照当时协议的会计资料计算，恒基持有美丽华普通股的34.78%，认股权证的34.39%。
至此，收购美丽华事件已由目标公司(代表人物：杨秉正)与黑马骑士(代表人物：李嘉诚)之争，演变成黑马骑士与白马骑士(代表人物：李兆基)之争了。
按照规定，7月16日为收购美丽华股票和认股权证的收购截止日。在此之前，同意接受要约的美丽华股东，可将Hall Rich 印发的《股份收购建议之接纳及过户表格》和《认股权证收购建议之接纳及过户表格》填好，送到百富勤指定的登记过户机构。按照香港证监会《公司收购与合并守则》的规定，在收购截止日期期满时，收购方原来持有的被收购方股份加上收到的《过户表格》所代表的股份之和，如低于被收购公司有表决权的股份的50%，则收购失败，所收到的《过户表格》作废。由于Hall Rich 事先并不持有美丽华股份，在收购期间仅接纳13.7%的普通股和9.2%的认股权证，遂以收购失败和增补李兆基为美丽华董事而告终。
杨秉正之所以能保住美丽华，关键在于“白马骑士”恒基发展的中途插入，从杨氏家族购得三成多的股权，导致“大李”收购的失败。而“小李”拆资33.569亿港元，以每股17港元所取得的34.78%的美丽华股票，其后市价跌至每股14港元左右，仅此一项，便使“小李”的帐面损失近6亿港元。古人云：“蚌相争，渔翁得利”，杨秉正真不愧是位聪明绝顶的“老渔翁”。
（二）回购目标公司股票（Targeted stock repurchases）
1.回购目标公司股票策略在反收购中的作用
回购目标公司股票是指当袭击者对目标公司进行敌意收购时，目标公司高价回购本公司的股票，以减少在外流通股数，使买方无法收购到足以控股的股数。
这是一种消极的防卫。因为高价购回本公司的股票必定急需大量资金，而资金的来源有三：一是大量举债，但势必会形成沉重的债务负担，二是公司可以出售一些相对次要的子公司或分公司的股权，或出让
某部分业务，削减过大的长期投资计划，裁减冗员，精减机构，压缩非生产性开支，以获得充裕的资金以供回购股票，这样的调整尽管尤如壁虎断尾去敌，但总胜于满盘皆输，俯首称臣。
是否回购股票，公司领导应仔细分析，当目标公司宣布回购股票后，和当初投资人因预期目标公司可能被收购而买进其股票时相比，股价不但会因收购梦碎，利多消失而下降，而且有时袭击者只是一群风险套利商，并非真正想收购目标公司，他们只是利用收购作为佯攻，逼迫目标公司高价收回股票，以赚得大量暴利，此方式被称为绿色敲诈（greenmail）。为了防止此种情况发生，公司章程中应订有反绿色敲诈条款（anti－greenmail agreements）。它规定溢价回购股票时，可不购回风险套利商手中的股票，或与其他股东相比，用较低价购入。
目标公司在溢价回购本公司股票时，为了防止本公司近期再遭袭击，往往与袭击者签订“停止投资协议”（standstil1 agreements）约定被溢价回购股票的袭击者（主要指套利者），在未来一段时期内不能继续“投资”该公司的股票。如恰和系主席西门凯瑟克在决定用议价购入李嘉诚等华资四大财团所持有的置地股份时，就提出一个附带条件，即华资财团7年内不得沾手恰和系股份。
2.典型案例实证研究
1984年，美国联合碳化公司（简称联碳）的一家下属工厂发生了严重毒气泄露事件。为支付巨额赔偿金，联碳公司不得不大量举债，导致公司的股票价格一落千丈，远低于其资产的帐面价值。GAF公司对联碳公司本来就窥视已久，天赐如此良机正好趁火打劫。从1985年夏天开始，它开始暗中购进大量联碳公司的股票。至1985年9月，GAF已拥有联碳公司10％的股份，并公开其收购意向。真是“屋漏偏逢连阴雨”，本就因毒气泄露事件而焦头烂额的联碳公司，再次遭此伏击，一时傍惶无计，只好向摩根士丹利银行求救，并请了一家有丰富反收购经验的律师事务所，共同制订了三种反收购策略：①寻找“白马骑士”；②采用“帕克曼式防御”战术，即在摩根士丹利等银行的协助下通过杠杆融资反过来收购GAF；③采用“丢车保帅”办法，即出售下属企业，聚集资金，回购股票。经过慎重考虑，联碳公司领导层最后决定排除前两种方案，采用第三种方案，即出售公司下属的几家生产效益颇佳的企业，所得资金用于高价回购股票，并增加分红派息水平。凭借其雄厚资金实力，GAF公司本来已收购成功在望，没料到联碳公司此举使其争购能力大增，股票回购份额达55％，迫使GAF公司不得不撤回收购要约，以收购失败而告终。
高价回购在大多数国家是被禁止的，属于违法行为，高价回购股权的不合理性表现在：①众多投资者的资金被用于股权高价回购，而不是用于生产发展上，不会产生任何效益，因而只能增大公司负债和风险（如联碳公司），使广大股东利益得到损害。②目标公司对收购者所持有的目标公司股票，以高于市场价格回购，违反了股票交易的公平性原则，侵犯了公司大量中小股东的权益。
3.回购目标公司股票在我国反收购中的应用
我国《公司法》第一百四十条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注 销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”；《股票发行与交易管理暂行条例》第四十一条规定：“未依照国家有关规定经过批准，股份有限公司不得购回其发行在外的股票”。由此可见，除为了减资的目的（如陆家嘴因为减资回购股票）外，我国明文禁止公司回购其发行在外的股票。然而，“道高一尺，魔高一丈”，收购公司可通过先注册一家“空壳公司”，收购目标公司股票，然后由目标公司从“空壳公司”手里高价回购股票，达到间接回购股份的目的。例如，甲公司为了回购其本身发行在外的股票，可授意与之关系密切的乙 公司，先在国际著名避税区如开曼群岛、百慕大等处注册一家控股公司，即“空壳公司”。假设甲公司总股数：10000 万股，“空壳公司”收购了甲公司股权的25％，即2500万股，每股平均收购成本10元，总计收购成本25000万元。通过协商谈判后，甲公司以总值37500万元买回“空壳公司”所购买的甲公司股票，则实际上相当于以每股15元的价格高价回购自己的股份，但又符合《公司法》第一百四十九条和《股票发行与交易管理暂行条例》第四十一条的规定。
（三）焦土政策（scorched earth policy）
1.焦土政策在反收购中的作用
焦土政策是指目标公司在遭受黑马骑士袭击而又无力反击时，目标公司可出售公司中最具有代表性、最能盈利的部分，从而使目标公司不再具有吸引力，于是，“黑马骑士”停止向“没有嫁妆、没有首饰的姑娘（目标公司）”献殷勤而放弃收购。
2.典型案例实证研究
玉郎是香港漫画奇才黄振隆的笔名，他从1965年开始，以一张白纸，一支画笔起家，笔下的“功夫小子”称雄香港漫画市场，并逐渐建立起独步香港市场的玉郎漫画王国，被众口同声地誉为香港“漫画及出版界奇才”。
1979年6月底，成立玉郎国际，1986年8月上市。上市后，玉郎更加雄心勃勃，曾多次集资扩充，并开拓海外市场，积极打入东南亚、日本、美国以及澳大利亚市场，创造了玉郎的鼎盛时期。但由于玉郎被胜利冲昏了头脑，肆意冒进，居然异想天开，为了从自己并不熟悉的股票市场上炒一笔横财，以扩充资金实力，实现其扩张的野心，竟然在1987年大股灾前投资于证券达4.7亿港元，以致公司超负荷运转，造成财力不足，控股权降至失控边缘（只占36.4%），遂致授人以隙，引起袭击者的注意。
1988年2月11日，百富勤商业银行代表(Spaceman Ltd．)向玉郎国际提出全面收购，每股作价0.8港元，两种认股证则分别作价0.13港元及0.16港元，总代价5.98亿元。这次收购建议的一大特点是不论大股东是否转让股权，都会提出全面收购，但必须取得50％以上股权方为有效。玉郎当晚即迅速作出反应，拒绝收购。到3月19日收购截止期满，Spaceman因只购得大约200万股左右，仅占玉郎股权的0.4％，故收购失败。Spaceman Ltd.收购之所以失败，主要是由于第三者的介入，在市场以接近或高于收购价，暗中大量购买玉郎股权，但动机和目的不明，一场不大不小的收购战就此结束。玉郎也在此役中增购股权至40.6%。由于1987年股灾后元气大伤，内部资金不足，主席大股东又财力拮据，以至无力增加控股权。
漏洞无力堵上，自然续有来者。上文所称的第三者暗中大量购买玉郎股份之事，不久便真相大白。原来这第三者便是星岛集团主席胡仙通过美国倍孚亚洲公司进行购买的。经过一段时期的购入，胡仙已取得约三成玉郎集团普通股，五成玉郎89认股证，成为仅次于黄玉郎的第二大股东，严重威胁着玉郎的控股地位。
为了击退强敌的袭击，玉郎被迫使用“焦土战术”，卖掉其“皇冠上的宝石”该集团的两项重要资产，3月23日玉郎国际宣布以1.68亿港元出售玉郎中心大厦；3月28日，又将其《天天日报》的七成股权出售，获得1.68亿港元。
由于这两项权益是玉郎国际的重大资产，有关出售事宜需经股东特别大会通过才能生效。在股东大会上，黄玉郎以微弱多数击败胡仙，终于使胡仙罢手而暂时又保住了自己的“江山”·有些目标公司由于自己的某一部门或业务被收购者视为“肥肉”而成为目标公司，这大致有：①被市场低估了的资产如房地产、设备等；②极有发展前途，可能会形成大批量生产和 高市场占有率的产品或技术被人看中；③有对收购公司可能构成威胁的某一业务或部门，为了消除隐患，收购者可能采取吞并目标公司的方法。这样，对目标公司而言，如果因实力悬殊无力抗衡时，可以采用此办法，即以较合理的价格出售这些惹人注目的部门或业务或资产，如本案例中的玉郎出售玉郎中心大厦和《天天日报》。这样，目标公司可能由“美丽的公主”变成毫不起色的“丑小鸭”，从而对收购者自然失去吸引力，收购者就会主动鸣金收兵，打消继续吃进股票的念头。
3.“焦土战术”在我国反收购中的应用
在我国，目标公司之所以受到收购公司的袭击，除了因为优势互补、获得经济效益、盘小股散，控股能力弱等原因外．还有一个很主要原因，那就是房地产和无形资产如商标、专利、商誉等价值没有真正体现出来。如果是因为这些具有潜在价值的东西“惹是生非”，就应该重新评估，使之在帐面上体现出来；或干脆釜底抽薪，把被收购公司视为“肥肉”的房地产拍卖，减少目标公司自身的收购吸引力，从而打消收购公司收购的念头。当然，在做这些重大决策之前，首先应召开股东大会，获得参加股东大会2/3以上表决权数的通过才有效。
(四)管理层收购（Management Buyout，简称MBO）
1.管理层收购在反收购中的作用
管理层收购是指管理者通过一定渠道筹措资金，以杠杆收购（Leveraged Buyout，简称LBO）方式收购其所在公司的大部分股权，以达到控制该公司的目的。管理者之所以收购自己经营的公司，是因为他们深知公司的价值和发展潜力。尽管目前由于某些原因导致公司经营业绩较差，股票价格远低于资产帐面净价值，但管理层深信经过一段时间的整顿后，公司的利润必然迅速上升，股票价格也将上扬。由于这是一件“很合算的买卖”，为了不让“肥水外 流”，公司管理层才对自己经营的公司实行收购。管理层收购的资金来源一般有三：一是筹措自有资本，约占总收购价的10％；二是以目标公司做为担保品，向商业银行贷款，约占总收购价的50％～70％，这是整个收购行动资金的主要来源；三是通过投资银行发行高利风险债券（high yield securities）{因其风险大，故又称“垃圾债券”（Junk bonds）}等筹集资金，这部分资金约占总收购价20％～40％。“垃圾债券”最早由美国希克曼（Hickman）发明，本世纪70年代由美国米切尔·密尔肯（MichaeI R.Milkem）发扬光大而形成“密 尔肯体系”，80年代开始风靡全球。高利风险债券的发明与推广，使企业并购进入了“蛇吞大象”的核金融时代。
2.典型案例实证研究
欲擒故纵是我国“三十六计”中的第十六计。它是指把敌人逼得过紧，就会遭到敌人的反扑，让它逃走，就可削减敌人的气势，所以既要紧紧跟踪敌人，又要避免过于相逼。等敌人斗志溃散，即可捕获。此计用于公司收购，是指不要对目标公司逼得过紧，而应向目标公司股东描绘收购后公司的美好前景，并保证给目标公司管理人员予优厚的待遇，从内部瓦解目标公司。
关门捉贼是我国“三十六计”中的第二十二计。它是指对于弱小的敌人，要包围起来歼灭，此计应用于反收购中，是指目标公司可以通过实行“管理层收购（MBO）”或“员工持股计划（ESOP）”，从而实现员工的内部持股，保持对公司的股权控制。
1988年以前，美国第二大烟草公司，雷诺·纳比斯科RJR的主要产品是烟草业，曾有许多家公司因受吸烟人要求，不得不给予损害赔偿，从而导致投资人对该产业没有信心，RJR的股价一直偏低。
RJR的高级管理人员对本公司的这种状况非常了解，为了不使“肥水外流”，他们决定以MBO加上LBO方式，由协利银行协助，以每股75美元（市价仅55美元）收购RJR，其资金来自银行贷款及发行垃圾债券，同时，公司决策层已接洽潜在的买主，准备出售一部分资产偿债，随后，RJR的最高执行主管（CEO）宣布：作为这家公司并不是股东的雇员，他们准备以每股75美元，总额169亿美元买下RJR公司，使之成为私人合伙的企业。
消息一经传出，美国一家专门作杠杆收购而闻名的公司KKR即以每股90美元参与收购竞争。RJR公司宣布重新择期竞标。KKR出价94美元，CEO（最高执行主管）提出100美元竞价。
至此，KKR公司决定采取“欲擒故纵”策略，不再对目标公司“穷追猛打”，避免与CEO攀升竞价，以致两败俱伤。当KKR出价106美元后，即暂时稳住不动，但为了从公司的内部瓦解对方，承诺原公司大部分事业不出售，并对员工提供更多的福利与保障。尽管CEO最终提出112美元竞购，但由于上述的非金钱承诺被认为更有吸引力而告落标。最后KKR以109美元中标，成交金额达251亿美元，其中KKR仅出资15亿，约50%～70％的成交金额由两家投资银行及银团贷款提供，其余为垃圾债券。
此案从表面上看，由于KKR采用策略得当，从内部瓦解了RJR股东，导致RJR“关门捉贼”策略的失败。实际上，RJR的CEO通过MBO，尽管没有达到预期目标，但也足以自慰，此案中最大获利者是RJR股东，股票市价由55美元提高到109美元，一下子上升近100％。
3.管理层收购在我国反收购中的应用
对于收购，《证券法》与《条例》相比主要有以下特点：
对于收购的鼓励性成分已明显增多，首次
持股达5%以后，所持股份增减变化的比例由《条例》规定的2%改为5%，有利于降低收购成本；个人投资者持有一上市公司已发行股份的5%，为实施管理层收购奠定了法律基础；前不能在证券交易所上市，这将使管理层以协议方式低成本收购上市公司成为可能。
(五)其他事后防御策略
1.帕克曼式防御（Spaceman defense）
允许
《证券法》规定的收购条款实际上是仅指通过证券交易所对上市公司的社会公众股进行收购的行为。由于国家股、法人股目
帕克曼式防御是指目标公司遭受袭击时，以攻为守，反过来收购袭击者的股票，或以出让本公司的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与目标公司关系密切的友邦公司出面收购公司，从而达到“围魏救赵”的目的。这一策略通常以杠杆兼并的方式进行。
企业并购是一场弱肉强食的战争，除了消极的“驱鲨鱼法”式的防御外，也有很多积极进攻 的反收购防御战术，其中最无可争议又最咄咄逼人，同时也最能体现防御方与目标公司共存亡的决心与实力的战术，就是“帕克曼式防御”。进攻是最好的防御。帕克曼式防御战术的实施，不但使原来的进攻者变成了防御者，而且可使实施此战术的目标公司处于进退自如的境地。“进”可使目标公司反过来收购袭击者；“守”可迫使袭击者返回保护自己的阵地，无力再向目标公司挑战；“退”可因本公司拥有部分收购公司的股权，即使最终被收购，也能分享到部分收购公司的利益。此战术尽管有这些优点，但其风险较大，目标公司本身需有 较强的资金实力和外部融资能力，同时，收购公司也须具备被收购的条件，否则帕克曼式防御将无法实施。在联碳公司对GAF公司的反收购中，就因反收购方（联碳公司）资金实力不够，不得不放弃帕克曼式防御的方案。
美国标购史上最有名的帕克曼式防御案例莫过于1982年马丁·马里埃达集团（航天集团），反击本蒂斯重型机械和航空工业集团的收购战。马里埃达集团在遭受本蒂斯集团的标购后反过来收购本蒂斯集团。借助于其中的一件桃色新闻，本蒂斯的收购计划非但功亏一篑，而且造成资金极度紧张，半年后反被阿利德技术公司所兼并。同年，借助于帕克曼式防御战术，城市服务公司差点吞并了黑马骑士梅萨石油公司。
2.诉讼（Litation）
（1）诉讼在反收购中的作用
目标公司对袭击者诉诸公堂的目的有三：一是拖延收购公司的收购进度，以便争取时间，采取各种防御措施；二是迫使收购公司提高收购金额。由于提出诉讼有助于提高收购金额，有利于目标公司，因此约有62％的公司采用此法对付敌意收购；三是控诉收购违背法律而迫使袭击者罢手。
在美国，目标公司控诉袭击者的法律依据主要有反托拉斯法与威廉斯法。利用反托拉斯法。目标公司可以向法院提出诉讼，控诉收购公司欲收购目标公司违背反托拉斯法。在美国由于反托拉斯法越来越宽松，且执行不严，因此效果不佳。
利用威廉斯法案(Willams Act)。据此法律规定，若收购者已拥有目标公司5％以上（包括5％）的股权，必须向证券交易委员会（SEC）说明其收购的目的。目标公司可据此法律规定向法院控诉收购公司并非真正要通过收购达到控股或收购目标公司的目的，而只是为了通过散布收购谣言，哄抬股价以便上下其手、牟取暴利的“绿色敲诈”（greenmail）行为。
“道高一尺，魔高一丈”，针对反托拉斯法与威廉斯法案，袭击者也可通过几家关系良好的公司各自收购少于5％的目标公司股权，然后再虚拟一家“空壳公司”（Paper shell company）收购这些分散的目标公司股票，以防事后被追查。
不过，目标公司可聘请“鲨鱼观察员”（Shark watcher）。它是指一种特殊的公司，其主要职能是接受客户委托，观察和监视有早期收购动向的公司，监视其股票交易情况，力图辨别出购买股票的各方，有异常情况会发出早期警报，以免目标公司突然被恶意收购。
（2）诉讼在我国反收购中的应用
在我国，目标公司对收购公司进行法律诉讼的主要依据有：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）、《禁止证券欺诈行为暂行办法》、《关于企业兼并的暂行办法》、《国有企业财产监督管理条例》以及《上海证券交易所交易市场业务试行规则》等。诉讼的主要内容包括两方面：一是明知故犯的违规操作，二是既不能称之“合法”，又不能称之为“违法”的法律“灰色区域”。不能称之为“合法”，是因为这些收购行为不但违反国际惯例，而且也违反“三公”原则，但也不能称之为“违法”，因为在中国现行法律中找不到其违法的理论依据。其实，法律的“灰色区域”，就如一把双刃的剑，它既能为收购公司所利用，同样也可为目标公司的反收购服务。
定向配售、供股、重新评估资产等方式
（1）定向配售、配股、评估资产等方式在反收购中的作用
定向配售是指向某人发行较大比例的股票；配股是指按比例给老股东配股。这两种方式都可以增加股票的总量，稀释袭击者手中股份比率，使之难以达到控股的目的。此外，还可以采取重新评估资产的方式，以提高公司每股的净资产，使股价上涨，从而增加收购者的收购成本，使收购行动受阻。
（2）定向配售、供股、重新评估资产等方式在我国反收购中的应用
目前在我国具实施定向配售之法律环境。我国上市公司增发新股时，可向战略投资者配售大量股票，比如，600296兰州铝业，第一次发行新股上市时，即向战略投资者甘肃省电力公司和山西铝厂定向配售了大量股票；600754新亚股份于2001年1月8日增发新股时，也向基金和机构投资者定向配售了大量的股票。因此，当遇到敌意收购时，原则上目标公司可通过增发新股稀释收购公司的股权比例。不过，目前我国从董事会公布增发新股到真正实施尚需相当 长的一段时间，恐怕远水不解近渴。我国《关于上市公司送配股的暂行规定》，上市公司向股东配股应符合以下条件的第六条规定：“配售的股票限于普通股，配售对象为根据股东大会决议而规定的有该公司股票的全体普通股东”据此规定，我国不能以实行配股的方式进行反收购。然而，此方法仍有可资借鉴之处，当目标公司一知道袭击者对其进行收购时，就应尽快宣布分红派息水平，同时迅速公布召开股东大会，增加送配股比例。这样做可达到两个目的：一是吸引原股东，使其暂时不会轻易抛股；二是增加股票总量，增加收购难度。此外，我国房地产、无形资产如商誉、商标、专利等普遍存在低估的倾向，可通过重新评估资产提高每股的资产净值，促使股票价格上涨，增加收购成本和收购失败风险，使收购者不敢轻举妄动。
4.求助于专家、顾问
由于收购是一个复杂的过程，再精明的袭击者也难免有些破绽，而作为目标公司主管人员又不可能面面俱到，不能一针见血地指出对方的弱点。因此，求助于专家和顾问，抓住对方的某些破绽大做文章，无疑可以在一定程度上制约收购公司的袭击。尤其是目前我国有关收购与反收购的法律尚未健全，更有必要求助于专家和顾问。如“宝延**”发生时，延中公司 就曾聘请香港宝源投资顾问公司的中国业务代表张锐作为其反收购顾问。
5.寻求股东的支持
（1）寻求股东在支持反收购中的作用
尽管目标公司事后的防御策略各种各样，但最直接的办法是寻求股东的支持。当目标公司获悉有人欲收购本公司的消息或已有人公开收购要约后，目标公司经营者应迅速以公告或信函方式向本公司股东们表示反对收购的意见，希望股东不要接受收购要约，并向股东报告公司的财务状况，公司业绩及美好的发展前景等，同时许诺将给股东以丰厚的回报。如1972年10月，发生了“置地”与“牛奶”之间的世纪收购战，为了争取股东的支持，双方各出奇谋，展开唇枪舌剑的广告战，以此求得股东的支持，阻止收购。
寻求股东支持之所以可达到反收购目的，主要是因为：一是使股东不会轻易卖出股票，使袭击者无机可乘，二是争夺委托表决权的需要。即使你只有10张股票，但只要你能说服具有51％表决权的人投你的票，你仍然能控制着这家公司。
（2）争取股东支持在我国反收购中的应用
寻求股东的支持，其主要作用体现在表决权的争夺之中。然而，委托表决权的争夺，尤如一把“双刃的剑”，也许对目标公司有利，也许会给目标公司留下“致命的伤痕”。为了防患于未然，有必要在公司章程中对委托表决权加以限制。
据《公司法》第108条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。这里并没有提到一个委托代理人可接受几个股东的委托，更没有对委托代理人的表决权做出限制，使收购公司有可能通过对股东征集委托表决权来控制目标公司。《股票发行与交易管理暂行条例》第65条规定：“股票持有人可以授权他人代理行使其同意权或者投票权，但是，任何人在征集20人以上的同意权或投票权时，应当遵守证监会有关信息披露和作出报告的规定，”这里所提的只是对股东人数的限制，并没有涉及到委托股份所占的百分比。由于所持的股份数越多，其表决权越大，对公司的影响也越大，而代表股东的人数尽管很多，但如果其所持股份的百分比很少，也很难对公司造成威胁。为了防止被收购，可就《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》未作规定的区域，在公司章程中规定：除控股大股东外，同一个人所代表的股东的人数超过两个人时，他所征集或代理的表决权如果是自然人，则其代理的表决权不能超过已发行普通股的2.5％；如果所征集或代理的表决权是法人，则其代理的表决权不能超过已发行普通股10％；如果所征集或代理的既有法人又有自然人，则其代理的表决权总和不能超过12.5％。此外我国《公司法》对代理表决权的有效期没有做详细的规定，参照国外对股东委托代理期限的规定：美国《公司法》规定委托代理期限不能超过10年，荷兰规定不能超过1年，法国规定仅对某次会议有效。可在公司章程中规定：授权委托书只在某一次会议上有效，以防止收购公司伺机反扑，不利于目标公司。
作者单位：林平忠，厦门证券有限公司
吴晓梅，厦门航空有限公司
第二篇：沪深上市公司违规行为典型案例研究
沪深上市公司违规行为典型案例研究
2005年09月08日07:39
沪深证交所公开谴责上市公司案例统计(2003年1月至2005年6月)被谴责的违规行为 次数 比例 未及时报表信息披露 22 17% 未披露重大关联交易 6 5% 未披露重大担保事项 34 26% 未披露大股东占用资金 27 21% 未披露理财事项 5 4% 未披露诉讼事项 3 2% 未披露股权转让事项 3 2% 未披露其他重大事项 9 7% 披露虚假信息 9 7% 业绩预测结果不准确 13 10% 合计 131 100.00% ○自2003年1月至2005年6月10日,上海证券交易所和深圳证券交易所公开谴责上市公司的97件案例中,被谴责的违规行为合计131次
○不披露重大信息是上市公司从事违法违规活动的重要方式。不披露重大信息,上市公司更容易逃避内部控制系统和外部监管系统的监督和控制。另外,部分上市公司隐瞒重大真实信息的同时,还编造虚假信息
○上市公司的违规违法行为给投资者和债权人造成重大损失,甚至将上市公司推到破产倒闭或退市的边缘
○外部监管系统和内部控制系统为什么未能防范和制止上市公司的违规违法行为?怎样不断加强和完善外部监管系统和上市公司内部控制系统? 中央财经大学中国企业研究中心
刘姝威 李辉:新太科技：违规担保之痛
2005年2月6日,中国证券监督管理委员会广东监管局对新太科技(600728)立案调查。2005年3月31日,上证所对新太科技及原董事长邓龙龙公开谴责。新太科技和下属子公司累计担保总额为6.12亿元,其中对外担保总额为4.4亿元,对外担保中违规担保共计4.1亿元；公司第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其下属子公司在2004年发生大量占用上市公司资金的情况,2004年1月至2005年1月共计发生46笔,余额总计1.47亿元。上述资金往来均未履行董事会或股东大会审议程序,也未及时进行信息披露。为什么新太科技能够在一年之内违规担保6亿元?巨额违规担保对新太科技产生了什么影响? 监事会未尽职
根据新太科技2003报告,公司的监事会出具了公司没有关联担保和内幕交易的报告。实际上,截至2003年末,新太科技对外担保额已经接近2亿元。
新太科技的监事会4名成员中,有两名在新太科技的大股东处任职,一名担任公司副总裁,另一名是职工代表。《公司法》第一百二十四条规定：董事、经理及财务负责人不得兼任监事。新太科技副总裁担任监事,违反《公司法》。
2004年8月28日公布的《中华人民共和国公司法》第一百二十六条规定,监事会行使的职权之一是检查公司的财务。根据新太科技2003年监事会报告,检查公司的财务情况时,监事会只是听取了公司的中期财务报告和财务报告,而没有对公司的财务情况做任何实质性检查。
虽然公司原董事长等人违规担保,未告知董事会其他成员,并且,对外担保属于或有事项,但是,根据《公司法》,监事会可以行使检查公司财务的职权。监事会有权向公司所在地各家银行发函,核实本公司的借款和担保事项。如果监事会认真履行职权,原董事长等人违规担保事项可以被及时发现。
独立董事未尽职
根据新太科技2003报告,公司独立董事出具了《关于公司对外担保情况的专项说明与独立意见》,称对新太科技“对外担保的情况进行了认真负责的核查和核实。经查实,公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,控股股东及其他关联方没有强制公司为他人提供担保。”
显然,新太科技的独立董事未能“认真负责地核查和核实”公司的对外担保事项。与公司监事会相同,独立董事有权向公司所在地各家银行核实本公司的借款和担保事项。如果独立董事认真负责的核查和核实新太科技对外担保情况,原董事长等人违规担保事项可以被及时发现。
信贷审查部门未尽职
新太科技违规担保不仅给公司造成巨大损失,也给银行带来巨大的信贷风险和坏账损失。截至2004年末,新太科技的担保总额分别占净资产和总资产的比例为275%和68.95%；表内负债和担保余额合计分别占净资产和总资产的比例为525.10%和131.45%。显然,新太科技的担保额已经严重超过法定的最高担保限额,信贷风险也超出了银行所能承受的范围。
中国人民银行《企业贷款登记系统》保有借款企业和担保企业的全部借款和担保记录,而银行信贷审查部门有权登陆该系统,查询借款企业和担保企业的全部记录。只要在接受新太科技的担保前,银行信贷审查部门查询公司的全部担保记录,可以立即发现新太科技已经超过最高担保限额,信审部门可以立即拒绝接受新太科技的担保。
在新太科技的违规担保中,银行最有可能及时发现和制止新太科技的违规行为。但是,银行信贷审查部门未尽职。
刘姝威 覃甲:中科健：一年时间两度违规 2005年5月27日,ST科健(000035)因未能在2005年4月30日前披露2004报告和2005年第一季度报告,严重违反了有关规定,被深交所公开谴责。早在2001年9月10日,中科健因未及时披露6.3亿元贷款担保以及5000万元关联交易,遭到深交所的第一次公开谴责。2002年6月10日,中科健再次因为对外担保行为未及时送深交所备案,也未及时披露相关信息而遭到深交所的第二次公开谴责。
中科健的财务问题由来已久。早在1995至1996年,中科健尚以医疗器械为主营业务时,曾因经营不善等诸多原因而连续巨额亏损两年,亏损额分别为1161万元和4802万元,公司严重缺乏资金,到1996年时还有8000多万元银行贷款无力偿还。
在经营规模高速扩张时,中科健一直没有解决历史遗留的由经营不善引发的现金短缺问题。1999年,为了解决业务扩张急需的资金,中科健与当时已经存在财务问题的企业相互担保贷款,由此埋下更加危险的隐患。
中科健不仅与信用不良的企业建立互相担保关系,而且担保总额超出了安全警戒线。2001年中科健的担保总额达到7.66亿元,相当于净资产的3.8倍。2005年1月中科健发布公告,公司有约5亿元对外担保未及时披露,若再加上2004年上半年担保总额为3.98亿元,中科健2005年上半年的担保总额达到近9亿元,相当于净资产的3.1倍。
与此同时,巨额投资没有给公司带来预期收益,中科健的经营决策和投资决策的失误进一步加剧了企业潜在的财务风险。
刘姝威 柯自强:科大创新：虚增利润逾千万
科大创新(600551)于2002年9月上市。上市第二年,科大创新亏损5012万元。2004年5月19日,因虚报利润、未及时披露对外担保和委托理财等事项,科大创新及其9名原董事和6名现任董事被上证所公开谴责。2004年4月1日,科大创新发布公告,国家科技进步一等奖获得者———原公司总裁陆晓明因涉嫌私自将异地存款违规对外担保以及委托理财资金难以收回,被合肥市人民检察院逮捕。
具有良好高科技背景的上市公司,为什么会发生违规行为? 上市不久遭遇重大损失
根据2004年5月17日上证所对科大创新及其董事会成员的公开谴责公告,2001年和2002年,科大创新的主要经营责任人隐瞒了部分会计资料,通过虚构合同以增加收入等方式,使2001年和2002年财务报告中净利润增加831.56万元和592.07万元,分别占2001年和2002年调整后的净利润的479.5%和408.8%。科大创新于2002年10月将2500万元存入中信银行广州分行,并将其中的2000万元用于对广东中粤公司的担保,该金额占科大创新2001年末净资产的26%,直到2004年1月13日,科大创新才公告了该担保事项。科大创新于2003年3月投入3000万元用于委托理财,该金额占科大创新2002年末净资产的17.5%,直到2003年6月6日科大创新才公告了相关委托理财事项。
2004年4月1日科大创新发布公告,公司以银行存款为被担保者提供质押担保,由于被担保者无力偿还贷款,银行划扣公司2000万元存款；另外,公司3000万元委托理财资金存在风险。
根据科大创新上市招股说明书,2002年科大创新上市募集资金9328万元,截至2003年12月31日,科大创新遭受担保损失2000万元,委托理财损失3000万元,两项损失合计相当于募集资金总额的53.6%。
董事会人员构成有缺陷
根据《公司法》赋予董事会的职权,上市公司的董事会成员应该由技术专家、财务专家、法律专家、现代企业管理专家等多方面的专家组成。由任何单一方面专家组成的董事会不可能全面履行董事会的职权。2002年9月上市时,除了1名独立董事外,科大创新的董事会11名董事中,10名为教授级技术专家。科大创新的董事会成员大部分是著名的技术专家,在各自的科学研究领域内做出了巨大贡献,正因为如此,科大创新拥有一流的技术产品。但是,对于公司经营管理和财务管理,这些科学家却是门外汉。他们很难判断一些财务决策隐含的风险和隐患,也很难发现公司内部控制系统的漏洞。
科大创新上市第二年便发生巨额亏损,第三年便被中国证监会公开谴责,董事会结构存在严重缺陷是重要原因。
在发达国家,公司的董事会成员结构是监管机构和银行判断公司经营风险的重要评价指标。如果公司的董事会成员全部由技术专家组成,银行将提高公司的信贷风险等级。
根据2004报告,除了四名独立董事外,科大创新的董事会7名董事全部是教授级技术专家。可见,至今科大创新仍然没有弥补董事会成员结构的缺陷。
刘姝威 程超:*ST闽电:挪用巨额募资
2005年3月23日,*ST闽电(000993)被深圳证券交易所公开谴责。自2004年4月起,闽电先后挪用募集资金3.2亿元偿还银行贷款,不仅未及时履行相关决策程序和信息披露义务,而且在2004年半年报中披露的募集资金情况与上述事实严重不符。另外,2000年闽电将募集资金1亿元挪作证券交易结算资金,既未及时履行信息披露义务,也未在相关定期报告中如实披露该事件。2005年4月4日,闽电发布退市风险预警公告。
决策调查不足
2003年4月,闽电签订3000万元互相担保合同,8个月后,2003年12月因被担保方无法偿还银行贷款而被银行划走。
在签订担保合同前,担保方必须调查分析被担保方的经营状况、偿债能力和违约风险。短短八个月,闽电便因担保损失3000万元,这至少有三种可能的原因：一是在董事会决议前,董事会没有对被担保方做调查分析；二是董事会成员不具备起码的能力判断被担保方的违约风险；三是董事会成员的道德。
2000 年,宁榕房地产已经欠闽电200 万元,2002年12月闽电又接受该公司900万元的债权,而宁榕房地产于2004年停业。按照常理,2004年停业的房地产公司在停业前一年肯定已经显露出明显的衰退迹象。
在闽电董事会决议前,只要对宁榕房地产做初步的调查分析,董事会肯定能发现这家公司已经丧失偿债能力,不应该再接手这家公司的债务。闽电董事会决议再次接手宁榕房地产的债务,至少有三种可能的原因：一是董事会成员的道德；二是外力逼迫闽电接受债务,董事会不具备维护公司利益的能力；三是董事会成员玩忽职守。
缺乏内控机制
2000年10月18日,闽电董事会通过决议,投资成立上海东溟投资有限公司,却发生巨额资金不翼而飞的荒唐事件。
《公司法》第三章第三节第一百二十一条规定,董事会应当决定公司内部管理机构的设置,制定公司的基本管理制度。只要公司建立内部管理机构和基本管理制度,公司决不会发生巨额资金不知去向的荒唐事件。由此可见,闽电的管理混乱,同时,也反映了前董事会不具备能力履行《公司法》赋予的职权。上市伊始,闽电违规挪用募集资金1亿元用于委托理财。此事项未经过董事会决议,也没有及时披露。不经过董事会决议,高达1亿元募集资金可以轻而易举地被挪用,这至少证明闽电几乎不存在内部控制系统。
经营管理能力有限
在2003年一年内,闽电因新力源违约而遭受损失合计达1600多万元。另外,闽电与福安市宾馆和福安市财政局的土地使用权转让交易,因福安市宾馆违约至今尚有500万元欠款未追回。
在签署任何一项交易合同前,公司应该反复调查了解交易对方的资信情况,并且在合同条款中充分保护公司的利益,防止对方违约风险。闽电屡次“上当受骗”,证明公司董事会成员不具备应有的经营管理能力。
刘姝威 郭振炜:*ST美雅从行业龙头到退市边缘
2005年4月28日,因涉嫌信息披露违规案,*ST美雅(000529)被证监会立案调查。
曾经作为行业龙头,广东美雅生产出国内第一条拉舍尔毛毯,上市募集资金累计11亿元,到2005年第1季度,美雅的净资产却为-6345万元,上市12年来,美雅将募集资金损失殆尽。
1998年美雅显现出业绩恶化的苗头,这一年美雅的净利润比上年下降50%。此后,除2000年盈利678万元以外,美雅一直亏损,2002年净亏损达8.5亿元,2003年和2004年净亏损额均在2亿元左右。2005年第一季度,美雅仍然亏损3824万元。
美雅业绩恶化的系统性原因主要有国内市场和国际市场两方面,但1998年公司业绩开始恶化更重要的是来自于内部非系统性方面的原因。
一、产品市场份额下降。在日本等发达国家将毛毯行业向我国和东南亚地区转移后,大量具有相同技术水平的毛毯生产企业如雨后春笋般涌现出来,而美雅却未能及时建立起新的技术优势壁垒,也未能推出具有竞争力的新产品,市场占有率逐步下降。
二、过度依赖银行贷款。美雅的借款占资产总额的比例从1998年24%上升到2004年的60%,2005年第1季度达到62%。
可见,自1998年以来,美雅不仅经营活动的现金流量缺口较大,需要外部融资弥补,而且偿还借款本息的现金主要来自外部融资,或借新还旧,公司的债务负担越滚越大,越来越依赖借款维持公司的生产经营活动。一旦银行紧缩贷款,美雅的生产经营将立即受到严重影响。
三、应收账款和存货占用巨额资金。美雅的经营活动现金流量缺口主要由于大量的应收账款和存货占用大量现金。自1998年以来,美雅的应收账款与主营业务收入的比例一直超过30%,2001年达到45.97%,2004年为31.64%。1998年和1999年,美雅的应收账款同比增长率明显高于主营业务收入。
四、管理效率低下。自1998年以来,美雅各项费用占主营业务收入比例逐年上升。期间费用的增长不但没有带来销售收入和利润的同比增长,反而越来越多地吞噬主营业务收入。
五、决策失误。1993年至1997年间,美雅共做出十三项重大投资决策,其中十项重大投资用于扩大经营规模和扩大毛毯生产能力。但是,这些投资决策只注重生产能力的扩张,忽视了市场营销和技术研发,结果导致产品滞销。
刘姝威 郭振炜:四大建议提高上市公司诚信与质量 通过分析,我们认为,监管部门共享监管信息、提高违规成本、保证董事会成员的合理结构和任职能力以及进一步细化审批和监管程序等四个方面对防范和及时发现制止上市公司的违规违法行为具有重要的作用。
监管部门共享监管信息
我们建议,中国人民银行“企业贷款登记系统”定期向中国证监会和中国银监会提供上市公司的借款和担保记录,以及公司担保余额与净资产的比率,被担保方的资产负债率等监管指标。若发现上市公司的担保余额已经超出规定的担保最高限额,中国证监会可以立即采取监管措施,制止和处罚上市公司的违规行为,同时,中国银监会可以立即采取监管措施,制止银行接受上市公司的违规担保,处罚接受违规担保的银行。
提高上市公司违规成本
为了防范上市公司的违规行为,我们建议,大幅度提高上市公司的违规成本,一方面对违规违法行为责任人实施“市场禁入”,另一方面,违规违法行为责任人应该终身承担投资者损失的民事赔偿责任。
对于第一次发生违规担保事项的上市公司,我们建议,中国证监会应该公开宣布上市公司违规担保的主要责任人不得在任何上市公司及其控股公司担任董事和高级管理人员。
另外,我们建议,在有关审理证券市场违规违法行为的民事赔偿案件司法解释中,上市公司违规违法行为的责任人应该终身承担投资者损失的民事赔偿责任。
保证董事会成员任职能力
我们建议,合理的董事会成员结构应该成为股票发行审核的内容之一。
董事会成员的职业道德和专业能力直接影响上市公司的诚信度和盈利能力。我们建议,股票发行审核程序应该包括考核董事会成员的法律、财务、现代企业管理等方面的知识和能力。
进一步细化监管程序
加强上市公司内部控制系统和外部监管系统,关键在于不断发现其漏洞,不断及时修改和细化内部控制程序和外部监管程序以便及时弥补漏洞。
上市公司的监事会和独立董事应该成为公司内部控制的主要力量。《公司法》和中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》赋予了监事会和独立董事的职权。但是,为了保证监事会和独立董事能够充分履行职权,上市公司应该制定监事会和独立董事的工作程序,这些工作程序是公司内部控制系统的组成部分。
第三篇：防御山洪灾害典型案例
防御山洪灾害典型案例
一、雨情。2013年8月7日9时至8月8日7时，我市受高空冷涡东移影响普遍降了强降雨，最大1小时降雨量二道镇镇区51.9毫米，降雨量较大的站点有柴河林业局新兴林场120.5毫米、卫星林场110毫米、桦木林场56毫米、红星林场74.5毫米、西南岔林场60.8毫米，二道镇镇区95.7毫米、钓鱼台村96毫米、永兴村71毫米，横道镇道林村81毫米，海林城区40.1毫米。致使二道河、窟窿别河、山市河等流域发生山洪。
二、灾情。根据各镇防汛办统计：全市受灾4个镇，受灾村屯17个，房屋倒塌3间，旅游景点蒙古包冲走4个，房屋受损2间，房屋进水304户，受灾人口1560人，转移人口142人，冲毁村级公路2450米，水毁灌溉设施一处，冲毁渠道720米，渠道淤积240米，冲毁桥涵21处，冲毁农田防洪堤防6处2220米，耕地受灾面积965公顷（其中绝产面积103公顷），食用菌受灾2122.3万袋（其中过水1796万袋、冲毁326.3万袋），电线杆冲倒22根、冲断通讯光缆8条。
由于预警及时、反应迅速，应对有力，在这次严重的自然灾害中，没有造成人员伤亡。
三、市防指应对措施。一是海林市防汛抗旱指挥部根据海林市气象局预报的海林市西北乡镇有强对流天气的紧急 气象信息，第一时间通知了各镇防汛指挥部和有关单位，要求各级防指、各部门注意防范，关注天气变化，加强巡逻和监测降雨及水势变化，各防汛重点村屯包保责任人进村到户协助做好防汛各项工作。二是7日15时市防汛抗旱指挥部根据实时雨情紧急召开会商会议，启动防山洪预案二级响应，要求二道镇、三道镇、柴河镇进入全镇警戒状态。三是市防汛抗旱指挥部安排副总指挥、水务局局长解建学亲自率领，由水务局技术人员组成的抢险工作组，赶赴二道镇进行现场指导防汛抢险救灾工作。四是市防指根据降雨量级下达了紧急通知，要求各村屯、林场、涉水旅游景点以及水库、塘坝、尾矿坝、水电站要安排专人巡视，监控河流水位变化，一旦出现险情预兆，及时通知群众转移，并通知镇指挥部及下游相关村屯，做好防范工作。
四、各镇、村应做的工作
（一）认真落实防汛责任制。一要落实镇、村两级行政首长负责制。按照各自的管辖区域，层层建立防汛责任，明确责任主体，规范工作程序，强化监督机制，切实把防汛行政首长责任制落到实处。从上到下，明确任务，责任到人，一级抓一级，层层抓落实，为防汛抗洪提供强有力的组织保障。二要落实行政领导和技术人员包堤、包库、包村的包保责任制。行政领导要对所包防洪河段、堤防、险工、水库、危校、重点村屯进行逐级逐项检查，发现影响防洪安全的问题，及时整改，当发生汛情时要及时上岗到位，一线指挥，发生重大险情时，要采取果断措施，确保人民生命财产安全。三要加强责任制的监督检查，严肃防汛纪律，落实防汛责任追究制度。
（二）加强宣传依法防洪。要利用各种媒介，加大宣传力度，把握正确的舆论导向，及时准确发布水旱灾害信息，让社会各界和广大干部群众了解防汛抗旱形势和对策，了解自救自保措施，让全社会关注、理解、支持防汛抗旱工作。增强各级领导防汛责任感和紧迫感，提高广大干部群众的法制意识、防洪意识、忧患意识，自觉履行防汛抗洪义务。
（三）搞好实时预警。加强雨水情监测，及时发布山洪、泥石流、滑坡等预警信息，提前安全转移危险区群众。
（四）切实加强防洪应急管理。搞好防洪应急管理是在暴雨洪水突发事件中，减少财产损失、避免人员伤亡的重要手段。一是完善各类防汛预案。要按照《突发事件应对法》，根据经济社会的发展和防洪工程现状，修订和完善水库、城镇、防山洪等各类防洪预案，落实防、抢、撤措施。二是健全应急响应机制。强化防汛指挥部成员单位之间的协调联动，充分发挥各成员单位的作用，形成管理规范、协调有序、权责明确、步调一致的联动机制。三是加强基层防汛组织建设。落实“群测群防、群专结合”的监测措施，发动和依靠基层干部群众，加强对山洪、滑坡、泥石流灾害危险点监测，增强防灾避灾的意识和能力，最大限度地减少人员伤亡。山洪、洪泛村屯的应急管理，务必落实“五有”（有干部值班、有雨水情监测、有防汛电话、有报警工具、有防洪预案）、“四知道”（受洪水威胁区群众知道报警信号、转移路线、避险地点、自救方法），“四及时”（及时下达灾害天气预报，及时监测雨水工灾情，及时发布脱险转移警报，及时做出避险行动反应）措施。
（五）落实防汛物资、队伍。防汛物资储备实行防汛部门专储和商店、供销部门代储以及受益单位、群众自筹相结合的办法，保证所需的品种和数量，集中专库保管。特别是防汛重点镇、村屯和堤防、水库（水电站）及其它要害部位，要备足抢险物资和抢险土石料，集中就近保管，以备急需。要组织和落实抢险队伍，对人员和装备登记造册，并有针对性地进行抢险技术培训和实战演练,提高实战能力,做到遇险时拉得出、抢得上、守得住。
海林市防汛抗旱指挥部办公室 2015年7月14日
第四篇：典型的实证研究提纲(博士论文)
中国行业机会诱导下
企业集团的多元化行为研究
目录（这是一篇博士论文提纲，属于实证研究，你们也可学习一下其中精髓，有能
力的同学尽量写这类论文，容易拿高分！）
摘要.........................错误！未定义书签。ABSTRACT.......................错误！未定义书签。图表目录.....................错误！未定义书签。
第一章绪论................错误！未定义书签。
1.1 研究背景..................错误！未定义书签。
1.1.1 现实背景..................错误！未定义书签。
1.1.2 理论背景..................错误！未定义书签。
1.2 研究目的与意义....................错误！未定义书签。
1.3 研究方法与流程....................错误！未定义书签。
1.4 论文框架结构.................错误！未定义书签。
1.5 可能的创新点和贡献...................错误！未定义书签。
1.6 本章小结..................错误！未定义书签。
第二章多元化文献综述.....................错误！未定义书签。
2.1 多元化的涵义与衡量方式...........错误！未定义书签。
2.2 多元化与集中化、专业化、集团化之间的关系.........错误！未定义书签。
2.3 多元化的实施手段................错误！未定义书签。
2.4 多元化的动机与刺激因素...........错误！未定义书签。
2.4.1 多元化的动机理论................错误！未定义书签。
2.4.2 多元化的刺激因素................错误！未定义书签。
2.4.3 本文关注的焦点....................错误！未定义书签。
2.5 多元化的绩效评估及解释...........错误！未定义书签。
2.5.1 DP的线性模型...............错误！未定义书签。
2.5.2 DP的倒“U”模型....................错误！未定义书签。
2.5.4 关于三个模型的评述............错误！未定义书签。
2.6 多元化的制度理论与经验研究中的混合证据.......错误！未定义书签。
2.7 本章小结..................错误！未定义书签。
第三章制度环境与中国企业集团的多元化经营.........错误！未定义书签。
3.1 中国的行业开放进程与政策..............错误！未定义书签。
3.1.1 转型经济与新兴经济............错误！未定义书签。
3.1.2 中国的“渐进式”改革开放...........错误！未定义书签。
3.1.3 中国的行业开放进程与政策..............错误！未定义书签。
3.2 转型时期中国企业集团的发展..........错误！未定义书签。
3.2.1 国有企业集团的发展与第一轮多元化高潮...........错误！未定义书签。
3.2.2 非国有企业集团的发展与第二轮多元化高潮.......错误！未定义书签。
3.3 中国新兴产业的发展与政策扶持.............错误！未定义书签。
3.4 中国企业集团不相关多元化的路线图............错误！未定义书签。
3.4.1 数据来源与研究方法............错误！未定义书签。
3.4.2 中国企业集团进入不相关行业的时间序列分析..........错误！未定义书签。
3.5 中国企业集团多元化经营可能获得的“特殊好处”......错误！未定义书签。
3.5.1 中国企业集团多元化经营的动因.............错误！未定义书签。
3.5.2 中国企业集团多元化经营的相对收益和成本.......错误！未定义书签。
3.6 本章小结..................错误！未定义书签。
第四章概念模型与假设提出.............错误！未定义书签。
4.1 概念模型..................错误！未定义书签。
4.1.1 概念模型的构建思路............错误！未定义书签。
4.1.2实证研究的概念模型.................错误！未定义书签。
4.2 研究假设..................错误！未定义书签。
4.2.1 多元化程度对企业集团绩效的影响.........错误！未定义书签。
4.2.2 非国有企业集团的行业开放敏感性对其多元化程度及绩效的影响错误！未定义书签。
4.2.3 企业集团的新兴产业敏感性对其多元化程度及绩效的影响错误！未定义书签。
4.3 本章小结..................错误！未定义书签。
第五章变量设计与研究方法.............错误！未定义书签。
5.1 变量测度..................错误！未定义书签。
5.1.1 多元化...............错误！未定义书签。
5.1.2 企业绩效..................错误！未定义书签。
5.1.3 行业机会敏感性....................错误！未定义书签。
5.1.4 集团公司所有制类型............错误！未定义书签。
5.1.5所处行业类别...............错误！未定义书签。
5.1.6 控制变量的选择与测量...............错误！未定义书签。
5.1.7 本文采用的变量及计算方法汇总.............错误！未定义书签。
5.2 研究方法..................错误！未定义书签。
5.2.1 研究方法的选择....................错误！未定义书签。
5.2.2 研究对象的界定....................错误！未定义书签。
5.2.3 样本选择与说明....................错误！未定义书签。
5.2.4 数据处理过程的说明............错误！未定义书签。
5.3 本章小结..................错误！未定义书签。
第六章统计分析和检验结果.............错误！未定义书签。
6.1 样本特征..................错误！未定义书签。
6.2 变量的描述性统计分析及相关性分析............错误！未定义书签。
6.2.1 变量描述性统计分析............错误！未定义书签。
6.2.2 变量相关性分析....................错误！未定义书签。
6.3 假设检验结果.................错误！未定义书签。
6.3.1 多元化程度对企业集团绩效的影响.........错误！未定义书签。
6.3.2 非国有企业集团的行业开放敏感性对其多元化程度及绩效的影响错误！未定义书签。
6.3.3 企业集团的新兴产业敏感性对其多元化程度及绩效的影响错误！未定义书签。
6.4 本章小结..................错误！未定义书签。
第七章结果讨论...................错误！未定义书签。
7.2 研究结果讨论.................错误！未定义书签。
7.2.1多元化程度对企业集团绩效的影响..........错误！未定义书签。
7.2.2 非国有企业集团的行业开放敏感性对其多元化程度及绩效的影响错误！未定义书签。
7.2.3 企业集团的新兴产业敏感性对其多元化程度及绩效的影响错误！未定义书签。
7.3 研究结果的实践启示...................错误！未定义书签。
7.4 本章小结..................错误！未定义书签。结论.........................错误！未定义书签。参考文献.....................错误！未定义书签。附录.........................错误！未定义书签。附录1 对开放度较低行业的判断（专家调查结果）.......错误！未定义书签。附录2 对新兴产业的判断（专家调查结果）.............错误！未定义书签。攻读博士学位期间取得的研究成果............错误！未定义书签。致谢.........................错误！未定义书签。
第五篇：美国上市公司典型财务舞弊案例研究（小编推荐）
美国上市公司典型财务舞弊案例研究
一、财务舞弊与美国上市公司如影随形
作为世界上财务监管最为完善的国家，美国一直都是世界各国学习的榜样。但安然、世通等世纪丑闻发生后，世界开始用全新的眼光审视美国的上市公司。事实上，美国上市公司在财务上傲手脚并非从安然才开始的，美国上市公司的舞弊丑闻在华尔街算不上新闻，只是这些舞弊事件在影响上逊于安然、世通等巨无霸公司，所以没有引起媒体的广泛关注。在安然事件前，美国投资者对美国上市公司的财务数据一直持保留态度，因为华尔街频频爆出财务舞弊丑闻。以下撷取美国上市公司近10年中的几个典型舞弊案例。
二、美国上市公司典型舞弊案及特征
（一）从存货做文章
存货项目因其种类繁多并且具有流动性强、计价方法多样的特点，所以存货高估构成资产计价舞弊的主要部分。美国法尔莫公司利用存货舞弊的手法比较典型。法尔莫公司是位于美国俄亥俄州的一家连锁药店。法尔莫的发展速度远超同行，在十几年的发展历程中，法尔莫从一家药店发展到全国300余家药店。但这一切辉煌都是建立在通过存货资产造假来制造虚假利润的基础上，法尔莫公司的舞弊行为最终导致了破产。
法尔莫公司的创始人莫纳斯是一个雄心勃勃的人。为了把他的小店扩展到全国，他实施的策略是通过提供大比例折扣来销售商品。莫纳斯把并不盈利且未经审计的药店报表拿来后，用笔为其加上并不存在的存货和利润，这种夸张的造假让他在一年之内骗得了足够收购8家药店的资金。
在长达10年的过程中，莫纳斯精心设计、如法炮制，制造了至少5亿美元的虚假利润。法尔莫公司的财务总监对于低于成本出售商品的扩张方式提出质疑，但是莫纳斯坚持认为只要公司发展得足够大就可以掩盖住一切。所以，在多年中，法尔莫公司都保持了两套账簿，一套应付外部审计，一套反映真实情况。
法尔莫公司的财务魔术师们造假手法是：他们先将所有的损失归入一个所谓的“水桶账户”，然后再将该账户的金额通过虚增存货的方式重新分配到公司的数百家成员药店中。他们仿造购货发票、制造增加存货并减少销售成本的虚假记账凭证、确认购货却不同时确认负债、多计或加倍计算存货的数量。
财务部门之所以可以隐瞒存货短缺是因为注册会计师只对300家药店中的4家进行了存货监盘，而且他们会提前数月通知法尔莫公司他们将检查哪些药店。管理人员随之将那4家药店堆满实物存货，而把那些虚增的部分分配到其余的296家药店。如果不进行会计造假，法尔莫公司实际早已破产。
审计机构为他们的不够谨慎付出了沉重的代价。这项审计失败使会计师事务所在民事诉讼中损失了3亿美元。而对于法尔奠公司来说，不可避免是一场牢狱之灾。财务总监被判33个月的监禁，莫纳斯本人则被判入狱5年。
（二）利用并购机会操纵“准备”科目
泰科公司始创于1960年，1973年，泰科在纽约证交所上市。泰科的经营机构遍布100多个国家，雇佣了26万员工，2003年营业额超过300亿美元。
从1999起的三年时间里，泰科兼并了数百家公司，并购价格将近300亿美元。对于这些收购兼并，泰科采用购买法予以反映。按照美国公认会计原则（gaap）的规定，采用购买法时，被兼并企业在购买日后实现的利润才可与购买方的利润合并。同样，被兼并企业在购买日前发生的损失，也不需要纳入购买方的合并范围。基于这一规定，泰科开始玩起了一个个“财务游戏”。被泰科兼并的公司都有一个共同特点：被兼并公司合并前的盈利状况往往出现异常的大幅下降，而在合并后盈利状况迅速好转。其实，这些被兼并公司合并完成前后盈利异常波动主要是各种“准备”科目的贡献：合并前对各类费用和减值准备过度计提，合并后逐步释放出各类准备。这样的弄虚作假行为被泰科的高管人员美其名日“财务工程”。
以泰科并购amp公司为例，泰科于1998年底开始对amp公司进行收购，收购于1999年初完成。amp公司1998年的第四季度息税前利润为8500万美元，可是到了1999年第一季度（合并完成的前一季度），却突然下降为－1200万美元，而到了1999年第二季度（合并完成后的第一个季度），又迅速增至24500万美元。利润大幅增长的原因就在于1999年第一季度计提了巨额的存货减值准备，提前“释放”了本应属于1999年第二季度的销售成本。
舞弊事件曝光后，泰科的首席执行官被逮捕，将面临多年的牢狱之灾。另外，泰科撤换了60多名高管人员，包括首席财务官、法律总顾问、财务总监以及人力资源总监等等，此外泰科还撤换了整个董事会。
（三）模糊资本性资产和费用性支出的界限
美国废品管理公司是世界上最大的垃圾处理公司，由狄恩l班特若克和韦恩？休真格于1968年创立，1971年在纽约证券交易所上市。该公司营业收入从1971年的1600万美元增长到1991年的75000万美元，平均年收入增长率为36%。其快速成长的法宝之一是在资产摊销上的“保守”，模糊资本性资产和费用性支出的界限，以制造虚拟资产。
自1989年起，废品管理公司通过所谓的“净账面价值法”，将部分已经建成并交付使用垃圾掩埋场的利息费用继续资本化。审计机构发现这一问题后，要求废品管理公司予以更正。废品管理公司承诺从1994年1月1日起予以更正，但到了1994年管理当局发现，如果采用审计机构提出的资本化方法，废品管理公司每年都得报告约2500万美元的利息费用，这意味着1989至1994年期间，不恰当的资本化利息费用累计已经高达1.5亿美元。废品管理公司决定从1995年开始采用符合审计机构要求的资本化方法，但事实上，废品管理公司不仅在对外报送的财务报表中没有披露这些内幕，而且直至1997年仍在运用“净账面价值法”，继续将本应计人期间费用的利息费用资本化为在建工程或固定资产。
其他不适当的资本化处理方法还包括将系统开发费用、管理费用、财产保险费用资本化。而且，资本化后的系统开发费用和财产保险费用又被武断地按照特别“经久耐用”的假设摊销，如对公司的两大系统按照10至20年摊销，财产保险费则一律按15年期限摊销。审计机构在1991年及随后年份再三地将上述摊销分录列为审计调整分录，并要求废品管理公司考虑技术发展造成系统贬值等因素，尽早冲销这些“虚拟资产”，但废品管理公司每年都拒绝调整。
事后调查表明，1992～1996年期间，废品管理公司累计将1.92亿美元的利息费用资本化，在夸大了利润总额的同时，也高估了在建工程和固定资产的价值。
（四）虚构收入
斯克鲁西是美国理疗业的灵魂人物。他创造性地提出将理疗从医院中独立出来运作的诊所运营模式。从上世纪90年代至2002年，南方保健在全球拥有了1229家诊所，成为全美最大的保健服务商。
从1997年开始，发展走入瓶颈的南方保健开始对会计账目进行造假，操纵经营利润和资产负债表。在斯克鲁西的领导下，南方保健的高管人员每个季度末都要开会，商讨会计造假事宜，他们亲切地称这种独特的会议为“家庭会议”，与会者被尊称为“家庭成员”。经过调查，南方保健的造假手法开始浮出水面。南方保健使用的最主要的造假手段是一种称为“契约调整”的手法。
“契约调整”是一个收入备抵账户，用于估算南方保健向病人投保的医疗保险机构开出的账单与医疗保险机构预计将支付的账款之间的差额，营业收入总额减去“契约调整”的借方余额，作为营业收入净额反映在南方保健的收益表上。由于“契约调整”是一个需要大量估计和判断的账户，南方保健便利用这一特点，通过毫无根据地贷记“契约调整”账户，虚增收入。为了不使虚增的收入露出破绽，南方保健又专门设立了对应的“ap汇总”账户，用以记录与“契约调整”相对应的资产增加额。在5年中，南方保健通过凭空贷记“契约调整”的手法，虚构了近25亿美元的利润总额，虚构金额为实际利润的247倍；虚增资产总额15亿美元。为掩饰会计造假，南方保健动员了几乎整个高管层，共同对付外部审计机构。南方保健的会计人员对审计机构审查各个报表科目所用的“重要性水平”了如指掌，并千方百计将造假金额化整为零，确保造假金额不超过外部审计机构确定的“警戒线”。
（五）利用会计截期
美国女王真空吸尘器公司是一家上市公司，以生产耐用的吸尘器著称，唐希兰先生是该吸尘器公司的首席执行官。当初为了获取该公司的控股权，希兰先生不惜抵押了其所有的私人资产，以获得巨额借款用于购买女王公司的股票。不懂吸尘器行业的希兰及其管理小组武断地认定开发新一代真空吸尘器才是大幅提高利润的最佳途径。
为了筹措新生产线的资金，希兰先生授意财务经理去人为地夸大几个季度的利润从而使股票价格上涨，再用股价上涨抛售部分股票的方法产生资金。财务经理选择了在销售和费用的截期上玩花样。他指示销售经理将期后的销售发票提前到会计结束前开，嘱咐仓库将货物的发运提前，并同时编造大量的非法分录以掩盖造假举动。此外，他还将积存的商品发运他处，视之为销售记入销售收入；将未付的帐单锁在橱柜里不确认负债。希兰通过他的方案得到了急需的现金流。由于公司从未在期后冲销虚假的销售，审计人员并未发现该公司的造假行为。
新一代的真空吸尘器销售业绩飚升，利润飞涨。然而好景不长，不久消费者们发现吸尘器的质量存在严重问题并要求退货，其幕后原因是希兰贪婪地追求利润以至于强吸尘器原先坚实的金属部分替换成了塑料装配，从而导致产品不耐热。于是，最初的利润转变为狂怒的抱怨声，仓库开始没有空间存放退回的产品。后来，公司不得不租用了较远的仓库存放退回的产品并销毁所有反应退货的记录，以此来蒙蔽审计人员。由于产品的口碑极差，公司的名声一落千丈，销售严重滑坡。巨额的销售退回和销售额的锐减给希兰和财务经理带了极大的压力，面对索要额外信息的审计人员，他们最终在律师的建议下主动认罪。
女王公司的舞弊行为使投资者和债权人遭受了4000万美元的损失，公司也宣布倒闭。
此外，希兰先生也被判一年有期徒刑并附带数百万的赔偿。
（六）滥用重大性概念
美国在线从2000年第四季度起，广告收入逆转，比1999年同期下降了7%，美国在线内部文件表明美国在线2000面临着失去1.08亿美元在线广告收入的风险，而整个2001年将失去1.4亿美元的在线广告收入，对这些情况，美国在线并未披露。美国在线利用“重大性”概念打起了擦边球，本质上也属于恶意舞弊。美国在线声明没有披露的理由是“这些收入只占全部营业收入约3%的比例，因此没有必要批露”。
重大性概念很容易被一些公司滥用。所谓“重大性”，有时标准是很难掌握的，但有一个标准就是“不能欺骗和误导投资者，不能让投资者基于此作出错误判断”。如美国在线没有披露广告收入的下降，尽管只占全部收入的一小部分，但已经影响了投资者对于美国在线的预期。
三、美国上市公司舞弊案之启示
从美国上市公司众多舞弊案例可以看出，美国虽然属于各项机制相对健全国家，但仍然不能完全防范上市公司的舞弊，一方面因为舞弊手法的高明和隐蔽，另一方面还由于现代会计核算的复杂性为舞弊的发生提供了空间。我国德隆舞弊案也属于高技术含量的舞弊犯罪，其舞弊手法运用了关联企业担保、交易等复杂方式。外部审计机构在千头万绪的账目中很难理出头绪，有时很容易被企业的一面之词所蒙蔽。
无论是国外还是国内的上市公司，舞弊的动机概莫能外的都是出于股价和利益的诱惑。舞弊的动因主要有目标激进、盲目扩张、上市保壳和圈钱谋利等。如果企业在发展过程中习惯确立不切实际的目标，在无法实现时便会倾向采取操纵财务报告，粉饰财务指标的方式来“实现目标”。所以，企业的发展要循序渐进，多在经营“业务”上下功夫，少在经营“财务”上花心思，通过财务舞弊寻找发展“捷径”找到的只能是一条最远的路。
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