第一篇：国企改制方案的整体设计思路与工作推展
国企改制方案的整体设计思路与工作推展
欧阳宇翔、张才金
一、企业改制先期需要研究的问题
要克服盲目改制，为改制而改制。改制是手段而不是目的。改制的终极目的是八企业搞活，使企业具有健康的市场机能平等，有效地参与市场竞争。因此，企业改制决不是形式上达到所谓的现代企业制度。改制后，如果重新设立企业，其形式取决于企业形式、规模、技术特征等等方面特性，而不能据泥于公司的一种形式。
改革是一种利益的重新调整。毫无疑问改制工作也会涉及到各方利益重新分配。但是，由于改制的目标最终是把企业搞活，理顺各种关系（资本关系、劳动关系、社会保障体系），因此尽管在短期内可能出现各利益主体具体利益上的此消彼长，但根本上而言，从长远看，各利益主体都是受益的。我们需要端正的态度是，决不能以一己私利出发，不顾现行法律法规政策的制约，一味为自己谋取利益。这样将不利于企业改制的推进，并且最终影响企业改制目的的实现。
现在国企改制中出现的一些问题合矛盾，使我们不得不对上述问题予以高度重视。有的企业把改制当作单纯甩包袱的手段，认为只要把剩余劳动力清楚企业，把离退休职工的待遇问题甩掉就行了；有的企业把改制看作又一次逃避债务的机会，试图把所有债务一笔勾销；有的企业的管理层把改制看作是一次侵吞国有资产的好机会，趁机捞一把；凡此种种，不胜枚举。所有这些想法应当说都市错误的，都将导致改制工作的失败。最近有关MBO的时间正好说明了这一点。前段时间，许多人把国企改制完全看成是一种私有化的改革，所有学多企业都选择搞MBO,全然不顾MBO的实施条件；而现在有人指出MBO中可能出现国资流失问题，社会上又一片反对MBO声。这种“一刀切”的做法是极不客观的。
国企改制是一项十分复杂的工作。国企改制设计到利益的重新调整。而参与国企改制的利益主体必然会想尽办法实现自身利益的最大化，这是无可厚非的。而且，考虑到国企改制的复杂性、困难性、艰巨性，国家合政府也出台了促进国企改制的又会政策。各利益主体也应当利用现行法律法规政策谋取和保护自身的合法权益。我们强调是必须依法获取利益，否则这种利益就具有法律风险。
基本上述认识，我们认为，当前需要改制的国企，应当在改制前由企业管路层前头对以下问题进行讨论和研究：
（一）国家对改制的政策目标是什么
这次国家出台的改制政策，是十多年国企改革风险的总结，是发展十多年市场经济后的国企改革的经验总结。可以说，国企改制成功与否，“毕其功于一役”。这也是政府的决心。
二、十六届三中全会确定的国企改制的政策目标：
（1）推行公有制多种有效实现形式
“……大力发展国有资本、集体资本的非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。”
“需要由国有资本控股的企业，应区别不同情况实行绝对控股或相对控股。”
“发展具有国际竞争力的大公司大企业集团。”
“以明晰产权为重点深化集体企业改革，发展多种形式的集体经济。”
（2）建立健全现代产权制度。
“产权所有制的核心合主要内容，包括物权、债权、股权和知识产权等各类财产权。”
“建立归属清晰、责权明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，……”
（3）建立健全国有资产管理和监督体制。
“坚持政府公共管理职能和国有资产出自人职能分开。国有资产管理机构对授权监管的国有资本依法旅行出自人职责，……”
（4）完善公司法人治理结构
“按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，完善企业领导人的聘任制度。”
“坚持党管干部原则，并同市场化选聘企业经营管理者的机制相结合。”
（5）深化劳动用工、人事和收入分配制度改革，分流安置富余人员，分离企业办社会职能。
（6）加快推进和完善垄断行业改革。
“对垄断行业要放宽市场准则，引入竞争机制。
“有条件的企业要积极推行投资主体多元化。”
（二）企业自身组织学习或者外部聘请相关专家讲解有关调整和规范企业改制方面的法律法规政策。企业改制工作的复杂性，使得国家和政府出台了一系列的法律法规政策加以调整的规制。而法律法规政策的复杂性和专业型使得一般陷于繁琐管理事务的企业管路层很难全面而又系统地了解。而由于许多企业领导改制还缺乏对法律法规政策地了解，主观地实施改制工作，使许多改制工作留下许多隐患，变成“夹生饭”。
企业管路层有必要了解以下方面的法律法规政策：
1、企业改制的整体改制政策导向及目标
这是把握当前改制的导向问题，明确怎样的改制方向才能获得政府的批准。
2、劳动职工安置政策
（1）安置的对象：哪些需要补偿，哪些不需要补偿；
（2）安置的标准：国家标准，省市级标准，行业标准；
（3）社会保障的问题
（4）劳动职工劳动关系终止、承接问题；
（5）法律、政策允许的补偿方式；
（6）法律、政策允许的安置经费来源
（7）职工参股问题
3、资产处置法律政策问题
（1）资产转让与产权转让
（2）《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》中对资产处置的要求；
（3）《企业国有产权转让管理暂行办法》的主要内容
（4）土地处理政策《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》
4、债务处理问题
（1）债务处理的一般法律规制
（2）《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》、《关于审理与企业破产相关民事纠纷案件的规定》、《最高人民法院关于法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急同时》以及《担保法》等中有关企业债务方面的规定；
5、企业、企业与子公司、分公司、部门之间的法律关系
6、外资参与国企改革的有关法律法规解读
（1）《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》
（2）《利用外资改组国有企业暂行规定》
（3）《外国投资者并构境内企业暂行规定》
7、中级、省、市相关政策鳔胶
主要是同一类别的问题，看哪里的政策企业改制最有利。
8、公司治理的组织架构与法律规制
（1）股东会、董事会、监事会的组织架构及议事规则
（2）公司法对“三会”的要求及其功能
（3）公司章程及实施细则的制定方法与重要意义。
（4）职工持股对公司治理的影响
（三）研究企业状况及影响改制工作推进的主要矛盾
改制不是为改制而改制。而是为了理顺企业产权关系、组织管理关系，搞活企业为目标的。因此，使企业改制不是走过场，换汤不换药，就必须对企业自身进行诊断：
（1）产权是否清晰；产权结构是否合理、有效；
（2）属于哪个行业，行业状况；
（3）劳动效率如何，是否存在劳动力过剩；
（4）资产、债权、债务状况；
（5）劳动保障体系是否健全，困难荷载？
（6）经济效益如何，影响精益效益的因素是什么？
（7）企业规模如何？是国有资本完全退出还是相对绝对控股？是否适合管理层收购？
2、影响改制工作推进的主要矛盾
（1）改制是否能得到劳动职工的支持，如果有反对，其反对的理由是什么？
（2）债务情况，以及债权人是否支持改制，如何取得债权人的支持；
（3）管路层之间可能对改制方案的不同意见
（4）政府部门对改制方案的意见
（四）在对国家相关法律法规政策，企业自身现状及影响改制工作推进矛盾的了解和认识基础上，确定改制的大体目标：
1、定改制的股权结构：国资完全退出，国有资本相对控股或绝对控股；
2、确定是实施管路层收购还是引进外部投资者；
3、是否实施主辅分离；
4、债务处理办法；
5、员工是否持股，如何持股；
6、子公司、分公司、职能部门进行改制的安排；
三、改制工作的实施步骤
改制工作必须从总体上驾驭，有条不紊地进行，而不能打乱战，走到哪一步算哪一步
（一）召集中级以上干部开会讨论企业地现状及未来的出路；
（二）组织学习或聘请外部专家讲解有关改制的法律法规政策；
（三）企业内部或外聘中介机构对干部、职工作改制调查，了解干部职工的思想动态；
（四）聘请律师对干部、职工工作改制前的辅导，让干部职工全面、清晰地了解涉及其利益地改制政策；使干部职工既依法维护自身合法权益，又防止个别干部职工不讲法不讲道理盲目要价，影响改制工作的推进；
（五）聘请会计师对资产进行评估、审计；
（六）清理债权债务，拟定债权、债务的解决方案；
（七）召集债权人会议，就债务问题进行协商；
（八）拟订职工安置方案，并向职工征求意见；
（九）拟定初步改制方案，向职代会提交通过，与政府或国资部门沟通；
（十）确定改制方案，并提交职代会通过和政府或国资部门沟通；
（十一）组织实施方案。
三、方案应当包括的内容
（一）企业的现状、改制的动因及目标
（二）改制目标、方法及其预期的改制效果
（三）职工安置办法
（四）资产债权债务的处理办法
（五）股权改革和设计
（六）新公司的治理结构和机制
（七）企业子公司、分公司、部门及社会职能机构的处置办法
（八）改制的步骤和程序
（九）改制的风险及问题
第二篇：整体改制方案
（整体改制）
整体改制，是指将原企业的所有资产净值折合成股份，设立股份有限公司，有时也将拟改制企业剥离非经营性资产之后进行招股募资，共同设立股份有限公司。整体改制不仅仅是企业组织形式的变化，它是发起设立股份公司的一种特殊方式，其实质是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。另外值得注意的是，不同于整体变更，整体
改制的
主体除有限责任公司外，还可以是非公司制企业，如国有企业、集体所有制企业等。本文主要介绍企业整体改制为股份有限公司的相关问题。
一、整体改制的流程
1、公司决议将公司整体改制为股份有限公司
由企业的最高权利机构出具企业整体改制为股份有限公司的决议，确定股改基准日，决议聘请有资质的评估机构、会计师事务所、律师事务所进行公司整体改制工作。
2、成立股改筹备小组
筹备小组由企业负责人、生产部门的主管人员、技术部门的主管人员、财务部门的主管人员、聘请的评估机构人员、会计师、律师组成。
3、召开中介机构协调会
中介机构对企业进行摸底，找出企业存在的问题、并制定解决方案及企业股改方案。
4、资产评估
聘请有资质的评估机构对企业有形资产、无形资产进行评估。如企业资产不符合要求，可通过调账的方式进行处理（调账后应当确保公司的货币出资额不低于公司净资产的30%）。
5、召开发起人会议，签订《发起人协议》
《发起人协议》应当明确各发起人姓名、拟设立公司名称、公司经营范围、股本总额、各发起人认购的份额、各发起人权利义务、公司筹办事项、违约责任、协议的修改与终止等内容。
6、办理股份有限公司的名称预核准
根据《企业名称登记管理实施办法》第九条、第十条规定，企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样。
7、会计师出具验资报告
聘请有资质的会计师出具验资报告，验资报告内应当体现出该企业经评估的净资产在股改基准日已符合国家有关股份有限公司注册资本的规定，即达到500万元人民币。同时应当明确各股东的持股比例。
8、公司整体改制为股份有限公司 全体股东召开股份有限公司创立大会、董事会、职工大会或职工代表大会、监事会，完善公司组织机构及各项管理制度，同时根据《公司法》及公司章程的规定通过相关制度文件。
9、前置审批
企业涉及需要前置审批事项的，应当在办理名称预核准之后，工商变更登记之前将相关材料报原审批机关进行审批。如，涉及国有资产的应当报国有资产监督管理机构审批、涉及外商投资企业的应当报公司原审批机关审批。
10、通知债权人、登报公告
由于整体改制的实质是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生，故原企业的债权债务由新的股份公司承继不是法定的，应当向债权债务人发出通知和公告。
11、携带相关材料办理工商变更登记手续，换领营业执照。
12、换领组织
机构代码证、税务登记证、社保登记证、银行开户许可证、财产权属证书，如房产证、土地证、专利权证书等。
二、整体改制中需要注意的几个重要问题
1、前置审批问题
前置审批是指根据我国相关法律、法规规定，应当在办理工商变更前先由相关主管部门进行审批的事项。目前关于前置审批事项的规定，除《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令142号文）规定外，各个城市的工商行政管理部门还会公布本市的《前置审批目录》。
由于整体改制的实质是新设股份有限公司，所以工商行政管理部门一般会参照新设股份有限公司要求企业进行相关事项的前置审批。比如，涉及国有资产的，在工商变更之前应当报国有资产监督管理部门审批；涉及外商投资的应当在工商变更登记之前报原公司审批机关审批。
当然，各地对前置审批事项也会有不同的操作惯例。比如，关于《公共场所卫生许可证》的申请，上海市浦东新区工商行政管理部门要求进行前置审批，而南京市建邺区工商行政管理部门则不要求前置审批。再比如说项目环评报告，在项目内容、规模、地址、产能不发生变化的情况下，部分地区的环保部门会省去重新环评的过程，只需企业出具相关情况说明，经环保部门确认即可承认原环评报告有效。
所以，企业在进行整体改制前应当先跟主管工商管理部门进行沟通，根据当地工商管理部门公布的《前置审批目录》，结合企业具体情况确定需要前置审批的事项。
2、资质继承问题 企业资质是指企业在从事某种行业经营中，应具有的资格以及与此资格相适应的质量等级标准。企业资质衡量的标准包括企业的人员素质、技术及管理水平、工程设备、资金及效益情况、承包经营能力和建设业绩等。
企业在整体改制过程中，原企业所拥有的资质是否可以当然继承，不同的资质有不同的规定。比如，ISO9001质量管理体系认证，根据GB/T 19001-2008《质量管理体系认证要求》及认证机构的相关要求，企业申请资质认证的前提要求是公司成立3个月以上，因此，只要工商变更后营业执照上记载的公司成立时间未发生变更，就无需重新申请认证。再比如，环保工程专业承包资质，根据《建筑业企业资质管理规定》第二十条第三款规定“企业改制的，改制后不再符合资质标准的，应按其实际达到的资质标准及本规定申请重新核定；资质条件不发生变化的，按本规定第十八条办理。”即，企业整体改制后应当申请资质证书变更，如不符合资质标准的将无法继承原公司相关资质。
同时，我们注意到，法律规定和实践操作之间存在一定的差异。比如，高新技术企业资质的认定，根据《高新技术企业认定管理办法》第十四条规定“高新技术企业经营业务、生产技术活动等发生重大变化（如并购、重组、转业等）的，应在十五日内向认定管理机构报告；变化后不符合本办法规定条件的，应自当年起终止其高新技术企业资格；需要申请高新技术企业认定的，按本办法第十一条的规定办理。”即，企业股改后应当重新申请高新技术企业资质的认定。但是在实践操作中，有的地方相关主管部门不需要公司重新申请资质认定，而是在三年有效期满时，申请复审即可。
因此，我们建议企业在整体改制前应当结合企业已有的资质询问有关主管部门，落实企业相关资质继承情况。
3、国有资产问题
企业涉及国有资产的，在办理名称预核准之后，工商变更之前应当向国有资产监督管理机构报批，对国有资产作价及相应持股情况进行审批。通常情况下，国有资产监督管理部门会要求企业进行财产清查、资产评估，在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认，从而确定国有资产产权，有时候，国有资产监督管理机构还会要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书，目的是避免国有资产受到损害。
4、缴纳所得税问题
（1）根据《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（财税字[1997]77号）文件第四条规定“企业进行股份制改造发生的资产评估增值，应相应调整帐户，所发生的固定资产评估增值可以计提折旧，但在计算应纳税所得额时不得扣除。”其精神就是固定资产评估增值部分应缴纳所得；《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知》（财税字[1998]50号）文件第二条规定“资产评估增值的资产范围应包括企业固定资产、流动资产等在内的所有资产。”其精神是资产评估净增值部分，不仅仅指固定资产增值部分，还应包括流动资产增值部分都应缴纳所得税。但，这两部文件均已被废止。
（2）根据《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函[2005]319号）规定“考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其‘财产原值’为资产评估前的价值。”其精神是个人将非货币性资产增值部分应当缴纳个人所得税。但是，该文件已被《国家税务总局关于公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（国家税务总局公告2011年第2号）废止。
（3）根据《财政部 国家税务总局关于中国华润总公司资产评估增值有关企业所得税和印花税政策的通知》（财税[2003]214号）、《财政部、国家税务总局关于中国邮政集团公司重组改制过程中资产评估增值有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2009]24号）、《财政部、国家税务总局关于中国冶金科工集团公司重组改制上市资产评估增值有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2009]47号）的规定，在企业重组改制上市过程中国有资产发生的资产评估增值部分应缴纳的企业所得税不征收入库，直接转计国有资本金。经过评估的国有资产，可按评估后的资产价值折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。
由于目前我国关于企业资产评估增值有关所得税处理问题没有暂行有效的相关文件规定，故对此问题需要立法部门进一步明确。在目前情况下，笔者认为：①根据上述第（3）项内容，国有资产经资产评估，增值部分应缴纳的企业所得税不征收入库，直接转计国有资本金，且经过评估的国有资产，可按评估后的资产价值折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。②非国有资产部分，以经评估后的企业净资产折股设立股份有限公司，净资产增值的，股东应当缴纳所得税。因为整体改制的实质是对原企业净资产进行评估，各股东按持股比例取得对应的所有者权益，再以该部分权益共同出资设立股份有限公司，在整个过程中包含了所有者权益分配的程序，所以股东应当就分配所得超出原始出资部分缴纳所得税。同时，以资本溢价形成的资本公积金作为企业的非经营性所得，应当在计算应纳税额前予以扣除。
第三篇：茶庄整体经营策划方案及设计思路
茶庄整体经营策划方案及设计思路
本文导读：纵观近年来的茶叶零售店，效益好的已经微乎其微，大多处于保本、亏本状态，而且许多已倒闭。是什么原因造成茶叶零售经营不善呢？怎样才能经营好茶叶零售店呢？这是我们要研究解决的现实问题。
中国是茶叶的故乡。茶叶被国人称为“国饮”，随着世界物质文化交流的发展，全世界已有50多个产茶国，饮茶之风盛行世界。
我国茶区分布广泛，种类之多、饮茶之盛、茶艺之精、堪称世界之最。
随着人类文明的进步，人们生活节奏的加快，科学技术日新月异的发展，茶对人类身体健康的奇特功效和文化价值进一步被揭示和升华。
茶已被世界人民作为保健康乐、社会联谊、净化心灵、传播文化的纽带。据世界卫生组织预测，茶在21世纪将成为世界“第一大饮料”。
“开门七件事，柴米油盐酱醋茶”，正因为茶叶是人类生活必须消费品，同时又是人类精神文明生活的一部分，所以茶叶零售店分布广泛，阵容庞大，据初步统计全国约有十几万家，随着人们消费水平的提高，市场越来越走向规范化。茶科技的超速发展，人们对茶文化逐步深入以及对茶知识的进一步了解，茶叶零售面临着异常严峻的考验，如果还是按照过去陈旧的经营观念，很快就会被淘汰出局。
纵观近年来的茶叶零售店，效益好的已经微乎其微，大多处于保本、亏本状态，而且许多已倒闭。是什么原因造成茶叶零售经营不善呢？怎样才能经营好茶叶零售店呢？这是我们要研究解决的现实问题。
经营不善的原因很多，大体是以下几个方面：
一、选址不合理：开店重要的是位置，好多经营人员不经市场调查，随便选一个位置就去开店，有的盲目好高，片面追求繁华地段、大商场，这样就容易陷入盲目性，靠碰运气。
二、装饰不当：在装饰过程没有按茶店的特殊性，纯粹暗个人意志去做，追求豪华的、简单的，我就曾看到许多茶店的装饰模仿歌厅、饭店的装饰，着怎末行，茶叶是一种特殊的商品，它的特点在于它的品位、清心、高雅。
三、茶叶的质量不行：好多茶店经营由于本身对茶叶知识的了解不透，没有鉴别能力，为了图方便省事，大多数茶商到初级市场去盲目进货，这样茶叶质量把关不严，坑了顾客，结果也丧失了自己的信誉。
四、价格定位不合理：由于前期是“商品短缺”时代，市场不规范，大家为了眼前利益，追求暴利，随着市场经济的进一步成熟，商品过剩，薄利的时代已经来临，好多经营者没有从传统的经营思维中跳出来，还是沿着过去“高价位”的老路子，可是顾客不买，你怎么办呢？
五、品种结构不合理：好多茶叶店的经营者总是认为自己或亲朋熟人的茶叶可靠，拒绝新进品种，茶店品种单调，给顾客选购的余地少，这种自我封闭的经营方式必须立即改变。
六、不了解消费者口味：茶叶经营者应该了解你所在经营地区消费者的口味，不同的地区消费者口味不一样，你不能以你自己的口味来代替你所经营地区消费者的口味。
七、商品立体结构意识不强：现代经营离不开立体思路，茶叶不仅是一种饮料，同时也是一种博大精深的艺术，茶也须有与茶有联系的艺术品、工艺品、茶艺同台演出，不能唱独角戏。
八、商品陈列不合理：我看过许多茶店，给人感觉到商品陈列混乱不堪，品种不分、档次不分，这样“一锅粥”式的陈列，肯定会破坏顾客的购买激情。
九、店内卫生与周围环境差：茶叶是一种高雅的商品，对卫生与环境要求极为严格，有些茶店灰尘蒙蒙，周围也不很清洁，为什么不扫一扫、抹一抹，人多勤快一点，换来了好环境，好让消费者多光顾几次呢！
十、营业员的整体素质差：这是一个极为关键的要素，一个茶店经营好坏关键在营业员，有些茶店经营图省事，老是用自己家里的亲朋好友，岂不知，你花许多精力财力去开一个店，目的是要效益，应该用专职训练有素的营业员，在从事市场调查中，我发现许多店员素质低下，他们茶叶知识缺乏，松散、懒惰、反应迟钝、言语不清，有的甚至浓妆艳抹、珠光宝气、言语粗俗、大小姐架势，有人说：“我宁愿花一千元一个月请一个好营业员，也不愿花五十元请一个不合格的营业员”，商场用贤不用亲，不知各位茶店经营者是否有此共识。
十一、财务管理混乱：有些茶店根本没有健全的财务制度，管理混乱，凭感觉相信人，经营效益主要是开源与截流，你经营的再好，如果不能截住流，到头来还是一场空。我并不是说不相信人，但商业是对事不对人，财务是经营的中心，任何人都要按财务规则办事，不管你们是夫妻、兄弟、朋友都应该如此，相信大家在经营过程中也有所体会，只不过是碍于面子做不到，是吗？
十二、营业制度不完善：经营不论大小，都应该有制度，一些茶店总认为不是大公司无需制度，日常见久，人员松散，无形资产消失，顾客不愿再光临，岂不是本钱亏完。
十三、广告、促销力量不强：茶店不论大小，都应该在自己有限的承受力内把广告、促销放在重要位置上，有些茶店只顾眼前利益，斤斤计较，不考虑长远，这样顾客就会越来越少，还怨天尤人，岂不知经营一个潜移默化的过程“放长线钓大鱼”吗？
十四、服务质量差：现代商业经营已经从以销售为中心转移到以服务为中心的轨道上，许多茶店只顾售前、售中服务，只要茶叶售出，钱挣到口袋，对于顾客前来退货，不予理睬，或找出许多理由，甚至恶语中伤，作为经营者不应该只考虑自己的利益，同时更要尊重“上帝”，“和气生财”“买卖不在人义在”嘛！方便别人其实就是方便自己。
以上诸条是在从多年茶叶经营调研过程中的一些体会，既然找到了茶叶店经营的不合理要素，那末诊治方案就可以对茶叶店拿出方案。
(一)合理的选址：商业经营最注重的是“地气”“人气”，这并非迷信，“地气”主要是看这个地方有没有商业氛围，这种商业氛围对我们所经营的商品合不合适，“人气”主要是指我们经营的地方有没有顾客流这些顾客是否有购买我们商品的心理动机。茶叶作为一种特殊商品，除了它的饮用保健功能，还能体现它的文化艺术价值，它能使人清心、雅净、回归自然——茶叶店的选择要根据茶叶的特性，归纳起来一般有以下地段：
a)繁华商业中心：这些地区商业氛围浓，客流量大，购物层次复杂，购买频率高，消费者大多有较强的求质、求好、求美的特点，但房价或租金的费用比较高，竞争尤为激烈，所以进入前须经仔细考虑，分析自己的人力、财力、物力是否具备，如若有条件，进军“商业中心”当然正确，何谓抢占“制高点”呢！但实力不具备，千万不能冒然行事，这些地方要求茶叶品位高一些，要注意品牌、名茶品种要丰富，与茶叶有关的茶具、茶书要配套，如紫砂、瓷器、玻璃茶具等。
b)宾馆饭店群附近：宾馆饭店是商旅居住的地方，他们大多不带茶叶，随时购买，而且，为了走亲访友，捎一点茶叶，显得雅而不俗，饭店也要用茶，“客来泡茶”是中国人的传统礼节。宾馆饭店群旁开茶店，是比较划得来的，房租不宜过高，同时还可以租用宾馆饭店的经营大厅，从提高格调并可以与茶艺结合起来。c)交通大道：这些地方人口流动量大，主要是能吸引顾客，所以这些地方注重茶店的外部吸引力，品种要新颖，价格要优惠，适合一些字号较老的，无形资产较大的客商进入，刚刚入门的客商最好不要盲目开立茶店。
d)居民区：茶叶是居民消费的必需品，选择居民区一般风险较小，但同时针对不同居民层次茶店经营风格也不尽相同。
e)老区：这些居民区带有古朴的中国特色，有勤劳、简朴的美德，茶叶不能过于高档，偏向于中低档，追求利润要低，营业员要灵活，注重人缘，茶叶质量一定要稳定，信誉要好。
f)新区：这类居民消费较超前，且物质财富和精神文明相对提高，要求经营者茶叶品种档次略微偏高一些，品种丰富一些，新品种要多上，跟上茶叶品种的新潮流。
g)高档物业区：这类人群是改革开放先富起来的人，他们生活水平高、节奏快，这个地段开茶叶店，品位应偏高一点，价格也应高一点，要求营业员素质更佳，包装应精致，茶叶包装时速度要快，同时可多上一些高档礼品、高档茶具，营业时间放长一些。
h)行业住区：现在有些城市，形成一种行业区，如离退休老干部区、教师区、明星区。茶叶经营者要根据不同人群的特性，采取不同的经营风格。
i)集贸市场：这些地方客流量大，但消费者大多数是购物好手，要求茶叶价格实惠，可以经常采取优惠方式来促进销售。
j)学校附近：主要是以知识型分子为主要顾客，门面不要过于豪华，品种要多一些，标价一定要偏低，营业员茶叶知识要丰富。
其他还有一些地方：如旅游景点，不适应大规模经营，适当经营一些纪念性包装茶等等。
(二)茶店装饰：茶叶店的装饰主要是突出茶叶经营的特点，使顾客产生一种和谐美的心理，茶叶店装饰分为外装饰域内装饰，外装饰主要能吸引顾客进店浏览，内装饰主要是能激起顾客的购买动机。外装饰有以下几个要素：
a)外部造型：外部造型一定要突出“茶”的素雅、清心的特点。
b)招牌：招牌是永久性的广告，要激发消费者的好奇心，引起消费者的注意，便于消费者记忆，同时也能体现茶店的格调，一般茶店大都采取传统风格，长方形匾额，用黑色大漆作底色，镏金大字作点名，请名人书写，雕刻而成，庄重堂皇：或用清漆涂成木质本色，用名人题的字，雕刻后，涂成绿色，古朴典雅：再者可以用现代装饰材料做成大的内装通明灯光，外面用醒目大字，构成现代气息的招牌，具体则根据你所经营的场所而定。
c)对联：如果用一副好的对联，则更能体现茶店的文化与艺术气息。
d)橱窗：橱窗是茶店的第一展厅，它能直接刺激消费者的购买欲，橱窗尽量设计大一些，里面可以摆一些具有吸引力的茶叶，如保鲜茶、花茶、广告打得响的保健茶，适量的放一些茶具，可以将外形好看的茶用透明玻璃杯泡上几杯，隔几天在换几个品种，橱窗内灯光要亮一些，摆设的茶及茶具和茶水要组成一副美的图画，且不断的变动。
e)店门：茶叶店的店门尽量留大一些，采光要好一点，同时要考虑到安全性。
f)外部灯光：茶店外部灯光一定要明亮，最好以白色或绿色，不宜用红色，如若用一两只绿色的射灯则更能突出茶店的吸引力。g)店名：茶店的命名主要是体现经营者的个性与茶文化和谐的统一，起好一名字是关键，可利用传统的老字号，也可以按照茶叶的特点结合经营者的思维，或请茶文化专家起一个好名字。
内装饰的几个要素: a)货架柜台主要是大方的题，线条流畅，一般应采用木质，可以漆成仿红木，也可以用清漆做成木本色，这样能体现余茶叶和谐的统一，同时可以做几个多宝格何一个小书柜，以便摆茶具和茶书用，有条件可以摆一张八仙桌或茶几以便品茶用。
b)墙面：茶店的墙面应该素雅，一般用木质装饰板，漆成原色为好，同时合理的配合茶字画或介绍有关茶叶知识的宣传材料。
c)地面：地面主要保持干净、整洁，用大理石、水磨石，也可以用地纸，如若铺地毯最好用绿色或灰色，千万不能用刺眼的色调。
d)灯光：顶部灯光一定要明亮，一般用电子日光灯，越亮越好，柜台、货架最好也配上绿色灯管，不能用红色灯光。
e)点缀：店内点缀很重要，可以适当放一些花草、盆景或大紫砂、瓷瓶，关键根据不同茶店的特点，采取不同的创意，达到画龙点睛的作用，切不可盲目堆砌。
内装饰的布局结构与交易、休闲，外部环境一定要协调一致，给人以整齐、高雅、舒心的感觉。
(三)丰富的茶叶知识：作为一个茶叶经营者，首先需要的是掌握丰富的茶叶知识，简单的茶叶栽培知识，茶叶的产地、茶叶的种类、茶叶的加工，各种茶生长在什末地方？地方名茶的来历，茶叶质量的鉴别，茶叶价格的变动，茶艺、茶道、茶文化以及与茶有关的茶具知识等。同时，不断了解市场的要求，掌握茶叶消费的变化，更新经营观念，预测茶叶消费的变化趋势。
(四)严把质量关：商品质量是决定一个商店经营好坏的重要因素，茶叶尤其如此，故此在进茶时，千万不能讲人情，一定要严把质量关，看外形、闻香度、测水分、开汤、品滋味、看叶底、评价格，一丝不苟，如若有条件的可以用先进的检测设备，如若自己把握不定，可以向一些专职技术人员请教，同时要求供货商有三证（营业执照、卫生许可证、商品检验合格证）进包装茶要了解对方有没有分装厂，且手续是否完备（分装资格、商品条码、产地、出厂日期、保质期），并且拆开一两盒（袋）看看品质是否相符，千万不能图省事，图便宜，轻易相信人，最好选择有规模、有实力、有无形资产的供货商。
(五)进货的科学性：茶叶的季节性特别强，储存极为严格，种类繁多，这就要求经营者在进货时要有清楚灵活的头脑，千万不要图省事一下进许多货，一定要根据你经营规模的大小，上的销售量，了解市场动态，预测当年的销售情况，适当进货，对于高档名优茶更要谨慎从事，不要图高利润一下进许多，采取卖多少进多少，少进勤进，否则你辛苦一年，积压一大批茶叶，陈茶的贬值确实令人寒心，新进茶叶行业的经营者更要小心从事，多问一些行家，多跑几趟路，因为，你更赔不起。
作为零售商对批发商、厂家要建立信息档案，以便缺货时及时联系，这样就避免了缺货与积压的矛盾。
(六)品种要齐全：消费者对茶叶的要求五花八门，作为经营者一定要适应市场需求，尽量达到品种齐全，确定自己经营的主品种外，不能拒绝其他品种，不要自我封闭，应该有宽容的胸怀，接纳新品种，有些冷门货可以少进一点，留下供货者的通讯地址，以备急用。
(七)了解经营地区消费者口味：对茶叶的好坏如否最终决定权在消费者，对于经营者来说关键是要根据消费者口味供货，不同的地区消费者口味也不同，如北方喜欢花茶，南方喜欢绿茶，西北喜爱转茶。各个地区的每个区域又不一样，以北京为例，东城区喜爱味浓、汤浓、香浓，海淀喜爱味稍淡一些，汤黄而亮，郊区则喜爱苦涩味重一点，耐泡就行，这样就要求经营者经常去调查研究，与消费者广泛接触，针对需求，更新口味。
(八)定价合理化：茶叶的销售价格一直是一个很难解决的问题前期价格太高，通过媒介作用，消费者“望茶止步”。现在由于竞争激烈，许多人又卖得太低，有的甚至低于成本价，引起恶性竞争。我认为保持好的质量同时，一定要有合理的定价，首先确定你的进货成本价，在计算出你的经营成本及你的合理利润，参考一下市场定出一个合理价格，既不能牟取暴利，也不要低价竞争，当然名优茶、特种工艺茶，由于它们的特定艺术价值定价高一些，我认为是应该的。
(九)商品全方位立体结构：商品立体结构与品种齐全是有区别的，一是在品种齐全的基础上增加茶叶不同等级，如“黄山毛峰”有明前特级、特级、一级等；“牡丹绣球”有“头春”“二春”“三春”。二是经营茶叶同时经营与茶叶有关的商品，如茶具、茶书、茶点、茶水、茶保健品、茶字、茶画及文房四宝，茶具有紫砂、瓷器、玻璃、不锈钢等等，而紫砂有高、中、低，有套壶、单壶、怪壶，有黑泥、白泥、红泥等，茶点有瓜子、开心果、牛肉干等。三是采取与众不同的包装与储存，如花茶锡箔袋包装，绿茶可以放在冰柜里保鲜出售等，茶叶的主体结构要根据不同地区不同消费者而定，须经市场调查，不能盲目模仿，盲目拼凑。
(十)商品陈列有序：商品的陈列好坏直接影响到消费者对茶叶店的感觉。种类不同的茶叶及与茶有关的商品一定要合理的陈列，首先是分类，如花茶区、绿茶区、红茶区、保健茶区、极品茶区、茶具区，再次是档次，是消费者一目了然，最好在各个区内放上茶叶的简介（产地、品位、特点等）然后是整体的布局，要根据你经营点的整体环境，将茶叶、茶具等与你店内店外结构起来，使陈列的商品协调一致，构成一副赏心悦目、心旷神怡的立体画面，给顾客一种流连忘返的感觉，同时体现井然有序，繁多而不乱。
(十一)有条件的茶店可以与品茶、茶店、茶艺连为一体：如果你的茶店面积允许，经济实力跟得上，最好与品茶、茶点、茶艺连为一体，一家很别致的茶店连上一个别有风味的小茶馆，茶馆内环境优雅，墙上挂几幅字画，室内摆上几盆盆景，原质的木桌、木椅，桌上一套精致的茶具，及碟精美的茶点心，加上身着合适服装的招待小姐、先生，定时来几场茶艺表演，也可长期表演，或设立古筝、古琴演奏古曲名曲，别有一番情调，收费不要太高，更不能附带酒类、烟类，这样顾客在品茗之后，购买欲望大增，何乐而不为呢？
(十二)搞好店内卫生与周围环境：茶叶是一种很娇贵的饮料，它具有强烈的吸腐性，店内卫生很重要，店堂一定要干净，柜台、货架、茶桶、茶箱每天最少要清抹二次以上，不能留有半点灰尘，周围环境要特别注意，看一看有没有异味的物体在附近，如香水、酒类等。看看周围有没有污染源，千万不要在饭店做饭。在同一茶店内，绿茶与花茶要分开，绿茶要封闭好，不能吸收花香一面破坏绿茶本身的品质，名优茶更应注意，与茶不能混在一起的商品千万不能放在茶店经营，如中草药等。倘若染上异味迅速消除污染源，千万不能再出售，换上好的茶叶，重新上货以免因小失大，损害茶店的无形资产。
(十三)提高营业员的整体素质：一个茶店经营的关键在于营业员的整体素质，营业员是茶店的眼睛，提高营业员的整体素质是开好茶店的最关键环节。作为一个茶店营业员，首先要有好的文化素质，最好会一两门外语，要掌握有关茶叶的专业知识，包括茶叶的种类、产地、质量标准、特点、冲泡方法、储存方法等。同时还有综合知识，如茶艺、茶道、茶礼、品茶、斗茶、茶叶历史等。营业员是直接与顾客打交道，关系到茶店是否能够产生效益的关键，一般应具备以下专业素质：
a)具有吸引力的仪表：着装整齐干净，款式适时、美观大方、表情朴实坦诚，既不可强作笑脸也不要呆板无表情。举止风度亲切、自然、热情，不披头散发、不染彩色头发、不涂指甲油、不喷香水、不能带贵重的装饰品。姿势自然得体，不可矫揉造作。
b)敏锐的观察力褐判断力：营业员必须“察言观色”的功能，通过对顾客外表的身份，针对不同的顾客，推荐不同的茶叶，这样成交率肯定较高。c)较为灵活准确的反应能力：因为顾客层次不同，要求也就不同，这样就要求营业员的反应能力，针对不同顾客的不同要求，迅速作出反应，理解和领会顾客的购买意图，并迅速给予答复或提供服务，有人总结出服务接待的方法为“接
一、问
二、联系三”已是灵活反应的具体表现。
4、较出色的语言表达能力：语言是交际的工具，是提供信息交流感情的重要手段，语言表达对营业十分重要，直接关系到茶店的效益，应讲普通话，不能用服务忌语，讲话要适中，应掌握好语气，亲切自然、礼貌诚恳，对人的称呼要得体，针对不同顾客应用不同的礼貌语言，灵活掌握。
d)较强的自我控制能力：因为营业员工作环境单调，顾客性格各异，这就要求营业员控制好情绪，不论顾客多末挑剔，你都要保持一个良好的心态，百问不厌、耐心解答，遇到不讲理的顾客你千万不要发火，要耐心解释。“顾客就是上帝”请营业员牢牢记住。
e)具备一定的财务知识：营业员要有一定的财务知识，包括对假币、外币、各种支票的识别能力，以及发票的正确填写。作为茶叶营业员还应具备各种包装能力，袋包装、纸包装、盒包装、桶包装。总之，一个茶店营业人员必须具备良好的心理素质、商业道德、专业知识和高超的交际接待能力。茶店营业员的重要性大多度经营者心领神会，望大家一定要不惜代价，对你的俄营业员实行专业培训。“磨刀不误砍柴工”，这一点不能疏忽，不然花费“巨资”开一个茶叶店，就因为营业员素质茶差而亏本，是在不合算。
(十四)建立规范的财务制度：经营必须建立规范的财务制度，这一点不能忽视，不管你用的营业人员是谁，都要做进货、销售、库存、优惠、报损现金账目，月末盘点，毫不留情。
(十五)建立严格的营业制度：作为经营者必须要制定营业制度，否则，管理就会混乱，以下是“北京信裕泰茶庄“营业制度，仅供参考。
a)早上8：00准时上岗搞好店内卫生，保持柜台整齐干净，做好营业准备。
b)8：30分准时开业，工作服穿戴整齐。售货员上班时不得涂化妆品、香水、染指甲。c)营业过程中做到： u 微笑服务、举止端庄；
u 售货时做到准斤足两，计价无误，收款准确，唱收唱付，百问不厌，百拿不厌； u 交递商品时，文明礼貌，不摔不扔商品；
u 遇到无理取闹的顾客，要做到骂不还口，要耐心说明，热情接待每一位顾客。u 下班后，要有两人清理现金，封款上交，清洁营业工具，整理上货，打扫货架卫生。d)认真执行柜台“十个不准”和“六个一样”。十个不准即：
1)不准在柜台内吃东西；
2)不准在柜台内聊天、嬉笑、打闹； 3)不准因上货、结账、点款而不理睬顾客； 4)不准在柜台上座着接待客人； 5)不准与客人发生争吵、辱骂、殴打；
6)不准在柜台会客，存放私人物品、做任何私事； 7)不准烤火价、趴货台； 8)不准挪用商品销售款； 9)不准擅自离开工作岗位；
10)不准私自对顾客优惠或私分赠品。六个一样：
1)生人、熟人一样； 2)大人、小孩一样； 3)买和不买一样； 4)忙和闲一样； 5)买商品和退商品一样； 6)一般顾客和个别顾客一样。
制度制定好了，不能视为形式，必须长期的严格执行。
(十六)做好售后服务工作：营业员在成交过程中，肯定要做好售前、售中服务，这是理所当然，但是成交以后，顾客已付款，售后服务尤为重要，包装、提袋包装等，礼貌地送客人出门，给顾客留下一个好印象，同时，有些顾客因对本店茶叶口味不适一定要包退、包换，不能找出半点理由拒绝，同时，应建立顾客档案，多听一听顾客的意见。
(十七)做好广告、促销工作：广告、促销对商家的重要性是众所周知的，有条件的茶店，完全可以利用电视、报纸等。条件不具备的也可利用营业员、业务员印制一些小广告进行宣传。促销应该多做，形式多样，可以优惠，也可以按购买的金额赠送一些与茶有关的礼品，如茶具、茶书等，不论广告也好，促销也好，一定要取信顾客，不可欺骗顾客，言行一致，表里如一。
(十八)做好长期作战的准备：茶叶作为一种特殊的消费品和艺术品，顾客对其口感、滋味、内质、品位要一个相当的时间接受和评定过程，这样，就要求经营者要有耐心，不要开张几个月或一年挣不到钱就不相干了，要不断的进行宣传，同时针对顾客的要求不断改善，虽然开个茶叶店没有八年抗战那样“论持久战”，但也须两三年功夫不可，这也许是许多茶叶经营难以走出的误区。
(十九)逐步走向连锁化：因现代市场经营越来越规范，利润越来越平均，如若你所经营一、二各茶店效益不错，同时，又积累了许多无形资产，千万不能就地踏步，更不能把挣来的钱消费掉，应该总结成功的经验，培训人才，把你的经营点在逐步稳健的基础上进行同步扩张，走向连锁化。这样，可以节约成本，有利竞争，在茶叶届立于不败之地。开设连锁首先可以建立配货中心，建立健全各项规章制度，选拔人才，对你已经经营好的点进行复制，这样，你的企业就会不断发展、壮大，原天下茶界同仁，齐心协力、共同壮大，以振我中国传统茶叶之雄风，与洋茶争夺国际市场，中国茶叶一定能胜利。
第四篇：律师承办国企改制工作流程
律师承办国企改制项目工作范围及流程
一、律师承办国企改制业务范围
律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围：
（一）开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；
（二）对改制企业的职工（代表）大会、董事会、股东（大）会进行见证并出具见证意见；
（三）制作《改制方案》、《职工安置方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；
（四）编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文本；
（五）依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见；
（六）协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；
（七）协助改制方案、国有产权转让方案的实施和产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。
二、律师承办国企改制业务流程
（一）律师承办国企改制业务流程之一——尽职调查与编制《尽职调查报告》
尽职调查，专指法律尽职调查，是指在国有企业改制过程中，律师依据改制企业的改制、产权交易等计划，通过对相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断。
1、律师开展尽职调查应当遵循三个基本原则：
（1）独立性原则。律师开展尽职调查，应当独立于委托人意志，独立于审计、评估等其他中介机构。
（2）审慎原则。在尽职调查过程中，律师应持审慎的态度，保持合理怀疑。
（3）专业性原则。在尽职调查过程中，律师应当结合自身优势从法律角度作出专业的判断。
2、律师开展尽职调查，应要求被调查对象在合理或约定时间内向律师提供真实、完整的资料原件或与原件审核一致的复印件。
3、律师开展尽职调查，一般应当涉及下列事项：
（1）对“设立、沿革和变更情况”的核查，应包括但不限于下列文件（必要时需要辅之以企业工商登记的查询资料）：
改制企业的营业执照；
改制企业历次变更的章程及目前有效的章程；
与改制企业设立相关的政府有权部门的批文；
与业务经营相关的批准、许可或授权；
企业取得的资格认定证书，如业务经营许可证等；
企业变更登记事项的申请与批准文件；审计、评估报告；
股东会、董事会的会议记录和决议；
企业分支机构和企业对外投资证明；
税务登记证以及有关税收优惠情况说明及批文；
外汇登记证；
海关登记证明；
企业已经取得的优惠政策的相关证明文件；其他相关证明文件。
（2）对“基本运营结构”的核查，应包括但不限于下列文件：
企业目前的股本结构或出资人出资情况的说明；有关企业目前的管理结构、薪酬体系的文件；有关企业内部管理制度与风险控制制度的文件。
（3）对“股权情况”的核查，应包括但不限于下列文件：
有关企业的股权结构及其演变过程的证明文件；
股权有无质押或其他形式权利行使障碍的证明文件；
有关股东出资方式、出资金额的证明文件；
股东以非货币财产出资的财产权属证明文件及权属变更登记文件。
（4）对“有形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件：
企业及其附属机构房屋产权及重要设备的清单；
企业及其附属机构有关房屋及重要设备租赁的文件；
企业及其附属机构有关海关免税的机械设备(车辆)的证明文件；
企业其他有形资产的清单及权属证明文件。
（5）对“土地使用权及其他无形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件：
企业及其附属机构对各项软件、产品等无形资产所拥有的知识产权清单，包括专利、商标、版权及其他知识产权；
所有与知识产权有关的注册登记证明及协议；
企业及其附属机构土地使用权证、租赁土地的协议；
企业及其附属机构签署的重大知识产权或专有技术相关协议。
（6）对改制企业所签署或者有关联关系的“重大合同情况”的核查，应包括但不限于下列文件：
任何与企业及其附属机构股权有关的合同；
任何在企业及其附属机构的动产或不动产设定的所有抵押、质押、留置权等担保权益或其他与权益限制相关的合同；
企业及其关联机构的兼并、分立、合并、歇业、清算、破产的相关合同； 企业及其附属机构签署的所有重要服务协议；
企业及其附属机构签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同；
企业及其附属机构签署的所有重要能源与原材料或必需品的供应合同；企业及其附属机构签署的所有重大保险合同；
企业及其附属机构改制前签署的任何与合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；
企业及其附属机构与主要客户签订的其他与其经营有重大影响的合同；
其他重要合同，如联营合同、征用土地合同、大额贷款或拆借合同、重大承包经营、租赁经营合同或投资参/控股及利润共享的合同或协议等。
（7）对改制企业“重大债权债务”的核查，应包括但不限于下列文件：
有关公司应收款、其他应收款的真实及权利的完整；
应付款项是否与业务相关，有无异常负债；
有无其他或有事项；
有无提供抵押担保的债权债务及具体情况；
有无因债权债务事项而可能引发的纠纷等。
（8）律师需要调查改制企业所涉及的“重大法律纠纷、行政处罚等情况”的，应包括但不限于下列文件：
企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况；
企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安全、环保等方面之法律、法规、通知或诉讼的情况；
企业所知晓的将来可能使之涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实。
（9）律师需要调查改制企业“人员基本情况”的，应包括但不限于下列文件：
企业高级管理人员的基本情况；
企业和职工签订的劳动合同样本；
企业工会组织的情况和与工会签订的集体劳动合同或协议；
企业职工福利政策；
企业缴纳社会保险费的情况。
（10）律师还可以依据改制计划、特点与要求的不同，要求委托人以及被调查对象提供其他各类相关文件或信息。
4、律师开展尽职调查，应当注意下列问题：（1）律师应当保持与委托人以及被调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程中所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给委托人。
（2）律师应当注意同其他中介机构的配合。律师在工作中应当同其他中介机构相互配合，确保改制项目顺利完成。
（3）律师开展尽职调查，应当认真审核、比对相关资料。如果发现相关资料存在矛盾或者不一致，应当要求委托人予以核实，也可以商请其他中介机构协助调查，或由律师再次调查，以保证尽职调查的准确性。
（4）律师开展尽职调查，应当注意收集完整的调查资料，对于因客观原因无法获得与改制或产权转让有重大关系的文件和证据的，应当在有关法律文件中明确说明。
（5）律师开展尽职调查，应当制作工作底稿以防范执业风险。工作底稿应当真实、完整、记录清晰并适宜长期保存。
5、编制《尽职调查报告》。《尽职调查报告》一般包括下列内容：
（1）范围与目的。明确律师开展尽职调查工作的范围，出具尽职调查报告的目的；
（2）律师的工作准则。律师是否根据有关法律、法规、规章和规范性政策文件，根据委托人的授权，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具工作报告；
（3）律师的工作程序。律师在开展尽职调查过程中的主要工作方式、工作时间以及工作流程；
（4）相关依据。律师获取的各项书面材料和文件、谈话记录、现场勘查记录等；
（5）正文。正文内容应当与律师的工作程序以及律师出具的调查清单所涉及的范围保持一致，如公司概况、经营情况、资产状况、知识产权、诉讼以及处罚情况等，正文部分可以分别对每一个具体问题进行确认、分析与解释；
（6）结尾。律师对尽职调查的结果发表结论性意见。
（二）律师承办国企改制业务流程之二——编制《改制方案》与《职工安置方案》
1、编制《改制方案》
（1）律师编制改制方案应当依据国家法律、法规、规章以及规范性法律文件，处理好改革、发展与稳定的关系，妥善解决改制过程中遇到的问题。
（2）改制方案一般包括下列内容：
改制企业及拟出资各方的基本情况(历史沿革、主营业务、人员结构、财务状况、近
几年的经营情况、组织结构图等)；
改制的目的、必要性和可行性；
改制后企业的发展前景和规划；
改制的基本原则；
拟采取的改制形式；
资产及债务处置；
职工安置；
党、工、团组织关系的处理；
股权设置及法人治理结构；
改制工作的组织和领导；
改制实施程序和步骤。
（3）改制方案中涉及股权设置的，根据是否处于国家重点行业和关键领域决定国有控股、参股还是退出时，律师应注意下列问题：
涉及国家安全和经济安全的行业、自然垄断行业、提供重要公共产品和服务的行业、资源性行业和两类企业即支柱产业和高新技术产业中的骨干企业的主业部分，国有经济应继续发挥其控制力、影响力，进行股权重组时，国有股至少应占到相对控股地位；
根据规模大小决定应当采取整体改制还是主辅分离辅业改制，辅业改制后的国有大股东持股比例不能超过75%，律师应当协助改制企业在听取国资监管机构及其所出资企业、拟出资各方和改制企业职工意见的基础上，编制股权重组方案。
（4）改制方案中涉及“资产和债权债务处置”的，律师应注意下列问题：
接受委托，在清产核资、财务审计的基础上，根据产权持有单位的改制目的和改制企业的具体情况制定债权债务处置方案；
要求改制企业如实告知各项未结债权债务，如果债权人中的金融机构持反对或保留意见，应说明该项金融债权对本次改制的影响；
如涉及或有负债或正在进行的有关债权债务的诉讼、仲裁和执行情况，应重点指出或有负债及诉讼、仲裁事项对本次改制的影响。
（5）国有企业在改制过程中如将现金补偿转为股权补偿，律师应注意下列事项：
选择股权补偿必须自愿，不得以保留工作岗位为条件强迫职工选择；
职工入股采用有限公司或股份公司形式，若人数众多，应建议采取信托方式将职工的表决权和分红权分开，强化分红权，淡化表决权，通过受托人实现表决权的集中。
2、编制《职工安置方案》
（1）律师应帮助改制企业按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定确立和职工之间的劳动关系，建立企业自主用工、劳动者自主择业的市场化机制，妥善安置职工。
（2）律师应防止有关各方借改制之机侵害职工利益的不法行为出现。同时律师也应谨慎处理改制中发生的各种问题，避免激化矛盾，协助企业和各级政府机关维护社会稳定。
（3）律师在参与国有企业的改制与重组过程中，应熟悉《劳动法》以及相关的法律、法规、规章和规范性法律文件。
（4）律师在接受产权持有单位或改制企业委托后，凡是涉及职工合法权益的问题，应建议委托人听取工会或企业职工（代表）大会的意见。
（5）律师协助产权持有单位或改制企业编制有关改制方案以前应尽可能要求进行有关职工问题的尽职调查。律师开展尽职调查，应按照本指引第二章第一节的相关要求，排除各种干扰，认真收集、审核各项资料，保证尽职调查工作的独立性、真实性和准确性。
（6）律师应首先了解企业对改制事项的初步意见，并据此寻找尽职调查的重点：
律师应当了解企业改制后是否将导致转让方不再拥有控股地位。如转让方在改制或重组后的企业中不占控股地位，律师对有关职工情况进行尽职调查时，应特别注意了解拖欠工资、医药费、挪用职工住房公积金以及欠缴社会保险费等债务情况；
律师应当了解改制企业将采取何种转让方式进行重组。如以资产转让方式，并且转让后将涉及职工重新安置或分流的，律师应对转让标的企业的主辅资产情况进行详细调查；
律师应当了解改制企业准备如何解决遗留的职工问题。如改制企业职工的富裕人员较多，一些问题在采取下岗和再就业政策过程中尚未得到解决，律师在进行调查时，应着重了解企业过去制定的下岗分流方案以及与职工签订的下岗、内退以及退养等协议的内容；
律师应当了解改制企业准备采取何种方式安置职工。如转让方希望通过一次性补偿置换职工的全民所有制企业职工身份，律师在进行尽职调查时，应要求改制企业整理并列明全体职工的基本情况，特别是职工在改制企业连续工作时间的情况，以便下一步测算职工安置费用。
（7）律师在尽职调查时应注意搜集和研究改制企业原有的政策文件和规章制度；查阅职工代表大会的会议记录及决议；审阅集体合同、劳动合同以及相关协议的样本；审阅已有或正在进行的劳动争议纠纷调解、仲裁或诉讼文件，并要求改制企业提供职工基本情况以及为职工缴纳社会保险及住房公积金情况的说明。
（8）律师在对改制企业提供的职工基本情况的尽职调查中，应具体了解下列内容：
职工人数、职工参加工作时间以及在改制企业连续工作时间、工资以及职务、职位的基本情况；
不在岗（包括下岗、内退、退养、劳务、培训、借调、留职停薪或以其他任何形式分流的）职工的基本情况；
改制企业与职工之间签订的劳动合同或协议是否有违反法律规定的内容或条款；
改制企业是否存在拖欠职工工资或欠缴社会保险以及住房公积金的情况；
职工工伤及职业病情况；
职工与改制企业之间是否有已发生或可能发生的仲裁或诉讼；
改制后有可能受到影响或发生变更的有关福利制度；
改制企业的劳动纪律和规章制度是否符合劳动法的有关规定。
（9）律师对于改制企业违反劳动法律、法规的情况，应建议企业及时纠正。（10）律师应在尽职调查的基础上帮助改制企业起草职工安置方案。职工安置方案一般应包括下列内容：
制定职工安置方案的指导思想、原则和政策依据；
企业的人员状况及分流安置意见；
职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；
解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；
社会保险关系接续；
拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。
（11）对产权转让企业，特别是产权转让后转让方不再拥有控股地位的企业，律师应督促企业将职工安置方案提交职工（代表）大会讨论，并要求企业协助职工（代表）大会按法定要求表决通过职工安置方案。律师在起草改制企业国有产权转让合同时，应将职工安置方案的内容包含在内，并将职工代表大会通过的决议或决定作为附件，和其他改制方案一起上报有关部门批准。
（12）律师在对国有企业改制方案出具《法律意见书》时，应对职工安置方案明确提出自己的意见。如果律师认为改制企业在职工安置过程中有任何违法或不当之处，应在保留意见中予以陈述或说明。
（13）国有企业在改制过程中如对职工安置采取支付经济补偿金方式，律师应对该方式是否合法合规进行认真审核，其中包括：
经济补偿标准是否达到法定最低要求；
经济补偿方式是否有合法依据；
职工身份置换的补偿标准和补偿方式。
（14）律师在帮助改制企业确定方案时应遵守劳动法律、法规和政策，不得损害职工权益。
（15）律师在帮助改制企业确定经济补偿方式时，除非改制企业确有困难，应首先考虑现金即时兑现方式。如果必须选择其他补偿方式时，应以双方自愿协商，特别是职工一方自愿接受为前提。
（16）在改制企业中，下列弱势群体，需要律师在工作中予以特别关注，并在安置方案中予以考虑其实际困难和安置方式：
内部退养人员；
距法定退休年龄不到5年的在职人员；
下岗人员；
因公负伤或患职业病，丧失或部分丧失劳动能力的人员；
职工遗属；
征地农民工，等等。
（三）律师承办国企改制业务流程之三——报批备案
1、律师接受委托，依法协助《改制方案》的报批工作。对报批程序提供咨询意见时，应注意下列问题：
（1）国有企业改制方案存在下述情况的不得实施：
未按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定履行决定或批准程序；
未按照国务院国有资产监督管理机构或省、市国有资产监督管理机构的有关规定履行决定或批准程序。
（2）国有企业改制涉及财政、劳动保障事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批。
（3）国有企业改制涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批。
（4）国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业改制为非国有企业的，改制方案需报同级人民政府批准。
（5）国有企业改制涉及职工安置的，其职工安置方案须经改制企业所在地劳动保障行政部门核准。
（6）国有企业改制涉及转让上市公司国有股权的，其审批程序按国资委和证监会的有关规定办理。
（7）国有企业改制涉及转让银行资产的，其审批程序按国资委和银监会及中国人民银行的有关规定办理。
2、律师接受委托，依法协助《国有产权转让方案》的报批、备案工作。律师对报批、备案程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：
（1）国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业，其国有产权转让事项应报同级人民政府批准。
（2）产权持有单位应按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案。
（3）国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让，其中转让行为致使国家不再拥有控股地位的，应报同级人民政府批准。
（4）产权持有单位决定其出资的子企业的国有产权转让，其中重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构批准。
（5）企业国有产权转让事项经批准或决定后，如转让和受让双方需调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案发生重大变化的，产权持有单位应当按照规定程序重新报批。
（6）产权持有单位向改制企业经营管理者转让国有产权，必须严格执行国家的有关规定，履行公示手续。（7）转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经产权转让双方协商一致，依法报请批准国有企业改制或批准国有产权转让的部门审批后，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，并在产权转让合同签署之日起5个工作日内支付；其余价款应当由受让方提供合法担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不超过一年。上市公司母公司转让控股股权导致股权性质发生变化的，受让方应当一次付清。
3、律师依法协助改制企业与金融机构债权人办理改制确认手续。律师对确认手续所涉及的法律问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范：
（1）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，改制企业应与债权金融部门订立书面的债权债务处置协议，或取得债权金融部门签发的同意改制确认书。
（2）国有企业改制审批时，改制企业未征得金融机构债权人同意，未提交书面协议或确认书，不得进行改制。
4、律师对改制企业的清产核资、财务审计、资产评估工作提供法律服务。律师对所涉及的核准或备案程序问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范：
（1）产权持有单位出让国有产权的，应在清产核资和财务审计的基础上委托具有资质的资产评估机构进行资产评估。评估报告依法报经有权部门核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准部门同意后方可继续进行。
（2）企业改制中涉及资产损失认定与处理的，改制企业必须依据有关规定履行批准程序。
5、律师接受委托，依法协助“利用外资改组国有企业”有关事项的报批工作。律师对报批程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：
（1）产权持有单位拟利用外资改组国有企业的，除应向国有资产监督管理机构提出申请，还应参考国家有关外商投资产业目录及商务部的有关规定。
（2）产权持有单位转让国有产权、债权或出售资产的外汇资金收入，应当凭改组申请和转让协议的批准文件及有关文件报外汇管理部门批准后结汇。
（3）利用外资改组的改制企业通过增资扩股方式吸收外国投资者投资进行改组的，经外汇管理部门批准，可以开立外汇资本金账户，保留境外投资者投入的外汇资金。
（四）律师承办国企改制业务流程之四-产权转让与产权交易
1、国有产权转让与产权交易概述
（1）本指引所称国有产权转让，是指国有资产监督管理机构、产权持有单位将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下简称受让方）的活动。（2）国有产权转让可以采取拍卖、招投标、网络竞价、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。涉及上市公司国有股或企业法人股应在规定的证券交易市场进行；破产企业所持有的国有股权由受理破产案件的法院委托拍卖机构进行拍卖。
（3）国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，其中涉及国务院国有资产监督管理机构所出资企业的国有产权的，应在北京产权交易所、上海联合产权交易所、天津产权交易中心进行。律师介入产权交易应当遵循下列原则： 有利于国有资产的保值增值，防止国有资产流失； 使交易各方在等价有偿和诚实信用的前提下完成交易； 符合国家产业政策，有利于资源的优化配置； 有利于引进国内外资金、先进科学技术和管理经验； 不受地区、行业、隶属关系、企业性质的限制。
（4）律师可以接受委托，协助委托方选择经纪会员。产权交易所一般实行会员代理交易制度，从事产权交易的转让方和受让方应当委托具有产权经纪资质的交易所经纪会员（以下简称“经纪会员”）代理进行产权交易。在同一宗产权交易项目中，除下述情况外，一家经纪会员不得同时接受出让方和受让方的委托：
国有独资企业、事业法人下属的全资企业（事业）法人之间的产权交易； 其他经产权交易机构批准同意的产权交易。
2、律师可以接受委托，协助企业完成国有产权交易流程：
（1）律师可以协助转让方或其经纪机构向产权交易机构提交以下文件： 《产权转让申请书》；
转让方和转让标的企业法人营业执照； 转让标的企业国有资产产权登记证； 转让方的内部决策文件；
产权转让有权批准机构同意产权转让的批复或决议；
转让标的企业为有限责任公司的，提交转让标的企业的股东会决议和公司章程；转让标的企业为中外合资或中外合作企业的，提交转让标的企业的董事会决议和公司章程； 涉及职工安置的，提交转让标的企业职工（代表）大会决议； 转让标的企业资产评估报告及其核准表或备案表； 转让标的企业审计报告； 律师事务所出具的法律意见书；
拟向转让标的企业法定代表人转让的，提交法定代表人的经济责任审计报告； 《产权交易委托合同》。
（2）转让方或其经纪机构提交文件齐备后，产权交易所对文件进行形式审查，审查通过的，向转让方或其经纪机构出具《产权转让申请受理通知书》。
（3）产权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。通过产权交易所网站、电子显示屏及指定的各类媒体对外披露产权交易信息。信息披露内容以《产权转让申请书》内容为主；如项目属于向管理层转让，还需披露《管理层拟受让国有产权申请表》。
（4）挂牌期间，律师可以接受意向受让方的委托，协助受让方向产权交易所提交以下文件：《产权受让申请书》、受让方的资格证明（机构法人的《企业法人营业执照》副本复印件，自然人的身份证复印件、机构法人的近期资产负债表和损益表、《产权交易委托合同》、有关此次收购的内部决议及批准情况、符合受让条件的相关文件或证明，以及按照交易规则应提交的其他文件、材料。
（5）挂牌期满，只产生一个意向受让方的，律师应协助转让方或意向受让方与对方签订《产权交易合同》；产生两个及以上意向受让方，采取竞价转让的方式，如拍卖、招投标、网络竞价、评审或其他竞价程序。律师应协助转让方或意向受让方组织或参加竞价程序。（6）律师可以协助委托方办理产权交易结算交割，受让方将产权交易价款交产权交易所。如最终受让方属于管理层，价款应来源于管理层本人银行帐户。
（7）交易价款到帐后，产权交易所审核并出具产权交易凭证。交易双方将产权交易手续费统一交纳至产权交易所并领取产权交易凭证。
（8）律师可以代理交易的一方制作工商登记所要求的规范性文件并代理完成工商登记；向产权交易所出具工商部门变更后的公司法人营业执照和工商部门核准的公司章程，协助转让方领取产权交易价款。
3、律师协助产权主体或改制企业完成实施国有产权转让方案的具体内容，完成交易挂牌的相关准备工作，主要包括：
（1）协助产权持有单位或改制企业完成申请或参加产权交易前，依据法律、公司章程及3号令的规定应当完成的内部决策、清产核资、审计和资产评估、审批或备案等相关手续。（2）协助产权持有单位或改制企业对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件，但所提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容。
（3）在产权交易的转让方和受让方按照产权交易规则确定的交易方式成交后，律师可以协助产权持有单位或改制企业与产权交易受让方订立《产权交易合同》，并对合同内容和各项条款提出修改意见。《产权交易合同》一般应当包括下列主要内容：
转让与受让双方的名称与住所； 转让标的企业国有产权的基本情况； 转让标的企业涉及的职工安置方案； 转让标的企业涉及的债权债务处理方案； 转让方式及付款条件； 产权交割事项； 转让涉及的有关税费负担； 合同争议的解决方式； 合同各方的违约责任； 合同变更和解除的条件；
转让和受让双方认为必要的其他条款。
（4）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权交易合同时，律师可以协助产权持有单位或改制企业与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。
（5）采取协议转让方式的，律师可以协助产权持有单位或改制企业与受让方草签《产权交易合同》并按照内部决策程序进行审议，形成书面决议通过后方可正式签订合同。国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议；国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，律师应当建议改制企业必须听取转让标的企业职工（代表）大会的意见，对职工安置等事项应当经职工（代表）大会讨论通过。
（五）律师承办国企改制业务流程之五-规范性法律文件的制定与改制辅导
1、律师除可以为改制企业编制《改制方案》和《职工安置方案》、国有产权转让方案外，还可以根据改制企业的实际情况协助制定其他规范性法律文件，如土地处置方案、债权债务处置方案以及用于安置人员的资产委托管理等相关方案。
2、律师为企业改制拟定、编制其他规范性法律文件，应注意下列问题：
（1）拟定决议类法律文件、公告类法律文件、协议类法律文件、当事人之间承诺或保证类法律文件，为委托人编制向政府提交用于审批、核准或备案的申请报告时，应当根据法律、法规、规章规定的程序，在充分听取产权持有单位、改制企业或其他改制当事人意见的基础上进行。
（2）在拟定公司章程的同时，为改制企业拟定新的规章制度，应符合改制企业建立法人治理结构的需要和要求。
（3）拟定《集体劳动合同书》和《劳动合同书》，应依据《劳动法》及其配套规章、地方性法规。
3、律师应当为改制企业提供改制辅导，改制辅导目的是通过对《公司法》和国有企业改革政策的宣传同步实现观念更新，有四项主要内容：培养股份制意识，同时要形成公司治理文化，树立市场经济的理念，控股股东或出资人代表的平等意识等。改制辅导一般包括下列内容：
（1）协助改制企业组织职工认真学习国家、省、市有关国企改革的法律法规政策，通过会议动员、宣传培训、座谈讨论等形式，统一思想，形成共识。（2）帮助职工培养股份制意识是指实现权利意识、法律意识、财务意识、风险意识四种意识的合一。公司治理文化是一种分权制衡为核心的和谐发展文化。制度创新以后，要用分权制衡的公司治理文化取代领导被领导的传统国有企业文化。
（六）律师承办国企改制业务流程之六-工商登记
1、律师应当协助改制后的企业严格按照改制方案、《公司法》、《公司登记管理条例》及工商行政管理部门的有关规定，完成新公司设立的各项准备工作。
2、公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
3、设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。律师协助设立公司办理申请名称预先核准手续的，应当提交下列文件：
（1）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；
（2）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。
4、申请设立有限责任公司，律师应当协助设立企业向公司登记机关提交下列文件：（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（2）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）公司章程；
（4）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；
（5）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
（6）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；
（7）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；（8）公司法定代表人任职文件和身份证明；（9）企业名称预先核准通知书；（10）公司住所证明；
（11）工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，律师应当协助设立企业提交有关批准文件。
5、申请设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。律师应当协助设立企业向公司登记机关提交下列文件：（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（2）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）公司章程；
（4）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（5）发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
（6）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；
（7）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；（8）公司法定代表人任职文件和身份证明；（9）企业名称预先核准通知书；（10）公司住所证明；
（11）工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。
6、律师可以协助新公司召开公司创立大会、登记注册与变更有关手续。律师依照有关规定，可以协助新公司办理公司登记、税务、土地、房屋、车辆等相关手续。
三、法律意见书
（一）律师对国有企业改制工作出具法律意见的，应当依法对相关法律问题发表明确的结论性意见。
（二）律师应当采取书面形式对国有企业改制工作出具相关《法律意见书》。《法律意见书》包括但不限于：
1、对产权界定出具《法律意见书》；
2、对资产评估报告出具《法律意见书》（该法律意见书仅从评估机构的资格、评估备案的程序等方面发表意见）；
3、对改制方案出具《法律意见书》；
4、对国有产权转让方案出具《法律意见书》；
5、对职工安置方案出具《法律意见书》。
（三）律师应当在《法律意见书》中声明非经律师事务所及签字律师同意不得将《法律意见书》用于企业改制以外的其他目的或用途。
（四）律师对国有企业改制工作出具的《法律意见书》，主要作为改制企业出资人或改制企业向国有资产监督管理机构申请报批改制方案或者国有产权转让方案时的配套文件使用。
（五）律师不得在未经尽职调查和核实、查证改制方案或国有产权转让方案内容的情况下，仅针对改制方案或国有产权转让方案的书面内容出具《法律意见书》。
（六）律师对国有企业改制工作出具的《法律意见书》，一般包括以下内容：
1、出具法律意见书的法律法规依据；
2、律师声明的事项；
3、律师进行尽职调查的情况；
4、律师针对改制方案具体内容的合法性意见。（按照方案涉及的事项，如改制主体、《改制方案》设计制作者的主体、《改制方案》批复者的主体资格和改制的实施程序以及资产处置、人员安置等逐项发表意见）；
5、律师对改制方案或国有产权转让方案的整体性结论意见；
6、律师认为需要说明的其他问题（包括律师认为需要保留的意见及其依据）。
（七）律师对国有企业改制工作出具的《法律意见书》应当符合国有资产监督管理机构的规定和要求。
（八）律师在出具《法律意见书》时，应当注意适用法律、法规的准确性，正确处理法律和法规的效力和冲突问题，使用司法解释或法理以及规范性政策文件作为依据时应当作出适当说明。
（九）律师出具《法律意见书》时，如虽已勤勉尽责但仍然不能作出明确判断，或者已经明确向改制企业出资人或改制企业表示不同观点的，应当发表保留意见。
第五篇：整体变更与整体改制的有关问题
一、整体变更和整体改制的区别
企业改制设立股份有限公司，可经整体变更或整体改制成为股份有限公司。整体变更为整体改制的一种形式，整体改制还包括其他形式。一般来说，整体变更和整体改制有如下区别：(1)整体变更前的企业形式是有限责任公司，整体变更后的股份有限公司可看作是原有限责任公司的承继；整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可是国有企业、事业单位或集体企业，整体改制后设立的股份有限公司属于新设公司，与原公司不存在必然的承继关系；
(2)整体变更是以经审计的净资产折股，而不以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股；
(3)整体变更的情况可以连续计算业绩，而以评估值验资调帐的整体改制则不能连续计算原有业绩；
(4)如果不涉及资产剥离，整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然继承；而整体改制过程中的债务转移需要取得债权人的同意；
(5)整体变更是将原有限责任公司的全部资产纳入股份公司的范围，不进行资产剥离；整体改制可能剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份公司的范围。由于整体改制属于新设公司，因此对于原公司剥离的非经营性资产的规模和占总资产的比例没有特殊限制。
二、企业整体改制有哪几种模式？
企业整体改制主要包括三种模式，分别为整体变更模式、母子公司模式与分立模式。
整体变更模式为拟改制企业全部资产、负债整体进入股份公司的模式。已有案例包括工商银行、中国银行等。
母子公司模式为企业以自身盈利能力强、竞争力突出的主营业务资产、负债发起设立股份公司，以该股份公司作为未来上市主体，企业自身保留未进入股份公司的相关资产与负债的模式。已有案例包括中国人寿、中国铁建、中国石油、中国中铁、中国神华、中国中冶等。
分立模式为企业分立为两家公司，其中盈利能力强、竞争力突出的主营业务资产、负债进入未来拟上市的股份公司，其他资产进入分立出来的另一家公司。已有案例为建设银行。
三、整体变更模式的利弊有哪些
整体变更模式为拟改制企业全部业务、人员及所有资产、负债整体进入股份公司的模式。(1)利弊分析
在采取整体变更模式进行改制的情况下，拟改制企业与拟上市公司为同一主体，因此可以彻底避免其他整体改制模式下可能存在的同业竞争与关联交易问题，有助于建立良好的公司治理。此外，整体变更模式程序相对简单，资产和业务完全由股份公司承继，不存在债权债务的转移。但是，该模式下企业原有的不良资产、非经营性资产以及权属存在一定瑕疵的资产由于没有剥离空间，因此资产处置难度大，对拟上市公司经营可能会存在一定压力。(2)中国银行案例
中国银行采取整体变更模式进行股份制改造。根据中国银监会的相关批复，中国银行由汇金公司为发起人，改建为股份有限公司。中国银监会向中国银行换发了《金融许可证》,机构名称为“中国银行股份有限公司”，许可其经营银监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。经中联资产评估有限公司评估的中国银行于2003年12月31日的资产和负债已于2004年8月26日由股份公司全部予以承继。国土资源部批复同意将包括中国银行使用的已完善产权的国有划拨土地使用权在内的国有土地使用权，以及部分划拨土地按原用途授权中国银行经营管理。中联资产评估有限公司出具了《中国银行整体重组改制项目资产评估报告书》，且该评估报告得到了财政部的核准。根据财政部关于中国银行国有股权管理有关问题的批复，确认中国银行以汇金公司独家发起设立的方式整体改建为股份制商业银行，汇金公司注入中国银行的225亿美元折人民币186,390,352,497.83元，设置其发起人股份186,390,352,497股，每股面值为人民币1元，汇金公司所持中国银行全部股份为国家股。中国银行于2004年8月23日召开了股份公司创立大会，2004年8月26日，国家工商总局向中国银行换发了《企业法人营业执照》。据此，中国银行由国有企业依法改建为股份有限公司。
四、整体变更应注意哪些事项？
(1)根据《公司法》第九条的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件”。因此，只有符合股份有限公司条件的有限责任公司才可整体变更为股份有限公司，即有2名以上的股东、注册资本达到500万元人民币、建立符合股份有限公司要求的组织机构、制订公司章程等；
(2)根据《公司法》第九十六条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；
(3)在有限责任公司整体变更为股份有限公司时，如果是按照经审计的账面净资产折股，则实际上不再需要进行资产评估工作，只需完成审计工作即可；
(4)有限责任公司的改制工作与国企整体改制最大的不同在于，在部委报批工作中，企业不必开展土地评估工作以及相关的报批程序。与国有企业整体改制相比，企业所属的原国有划拨用地已经在有限责任公司成立时完成了国家作价入股或转为出让地等相关程序，因此在有限责任公司变更为股份有限公司时，不必再开展土地评估的相关工作；
(5)对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司，如股东少于2人、净资产不到500万元的，只能在变更行为发生前进行重组。如有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让。为了能连续计算业绩，重组时要符合有关规定，如公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务也不能发生重大变化。
五、母子公司模式的利弊有哪些？
母子公司模式为企业以自身盈利能力强、竞争力突出的主营业务资产、负债发起设立股份公司，以该股份公司作为未来上市主体，企业自身保留未进入股份公司的相关资产与负债的模式。(1)利弊分析
采取该模式进行改制的优势在于未来上市主体由于承接了拟改制企业的优质资产，因此主业经营更为突出、盈利能力较强、具有一定的核心竞争力；把尚不满足上市条件或者不利于提升上市估值的资产保留在母公司，有利于资产重组、人员重组的运作；未进入上市主体的业务可在成熟时注入上市公司；拟改制企业对未来上市主体具有较强的控制力；有利提升公司上市的整体估值。采取该模式进行改制的劣势在于可能无法彻底消除关联交易问题；有可能影响上市公司经营的独立性；操作程序较整体变更模式相对复杂；需考虑存续业务的自我生存能力。(2)中国中冶案例
中国中冶采取母子公司模式进行股份制改造。中国中冶设立2008年12月1日，是根据国务院国资委《关于中国冶金科工股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2008]1289号)、《关于设立中国冶金科工股份有限公司的批复》(国资改革[2008]1294号)，由中冶集团与宝钢集团共同发起设立的股份有限公司。根据中冶集团和宝钢集团于2008年7月12日签订的《中国冶金科工股份有限公司发起人协议》，中冶集团作为中国中冶主发起人以拥有的经营性资产(包括有关资产及有关权益)出资，宝钢集团以现金出资。中冶集团在以其拥有的经营性资产(包括有关资产及有关权益)出资成立中国中冶的同时，还保留了中冶集团的纸业业务、中冶恒通冷轧技术有限公司、北京东星冶金新技术开发公司及其所属的资产和权益以及其他权益和资产。其中北京东星冶金新技术开发公司
主要职能为对中冶集团重组改制过程中未纳入中国中冶的待处置资产进行统一管理、处置，其所属及管理的资产主要包括：①主辅分离企业，包括已按照国家相关规定进行主辅分离的企业；②拟关闭、注销或转让的辅业单位，包括招待所、游泳馆等企业和资产；③土地资产、房产等，包括由于法律权属未完善而未纳入本公司的土地和房产资产。
六、分立模式的利弊有哪些
分立模式为企业分立为两家公司，其中盈利能力强、竞争力突出的主营业务资产、负债进入未来拟上市的股份公司，其他资产进入分立出来的另一家公司。(1)利弊分析
采取该模式进行改制的优势在于未来上市主体由于承接了原企业的优质资产，因此主业经营更为突出、资产剥离更干净；有效避免关联交易；有利于资产重组、人员重组的运作；有利提升公司上市的整体估值。采取该模式进行改制的劣势在于拟改制企业的股东单位需要对承接非上市资产的公司履行股东权利、承担股东责任，因此采取该模式需要获得股东单位的支持；公司分立程序较整体变更模式和母子公司模式相对复杂；需考虑承接非上市资产公司的持续经营问题。
(2)建设银行案例
建设银行采取分立模式进行股份制改造。依据《公司法》并经中国银监会批准，建设银行、中国建银投资有限责任公司与汇金公司于2004年9月15日签署分立协议。根据该协议，原建行分立为建设银行和中国建银投资有限责任公司。根据分立协议，建设银行承继了原建行截至2003年12月31日的商业银行业务及相关的资产和负债，包括自2000年10月20日起进行的政府机关及公司实体的委托贷款业务，以及委托住房公积金按揭业务。中国建银投资有限责任公司则承继了原建行截至同日其余的业务、资产和负债，包括非商业银行及相关资产和负债。同时建设银行也于2004年9月15日从银监会获取了《金融许可证》。根据分立协议，建设银行承继原建行的商业银行业务及相关资产和负债，包括所有存款、贷款、银行卡、结算和其他类型商业银行业务，以及各项相关权利。建设银行还从原建行承继了多项《商业银行法》许可的或国务院批准的、对商业银行的投资和若干其他权益投资的股东权益，包括在其子公司建新银行有限公司(后更名为“建银亚洲”)及中德住房储蓄银行有限责任公司的权益，在中国银联股份有限公司及若干其他公司的股东权益。根据分立协议，中国建银投资有限责任公司承继的原建行的非商业银行业务、资产及负债，包括原建行于2000年10月20日之前形成的对公委托贷款业务(不包括住房金融委托贷款业务)及相应的权利义务；承继并继续处理政府部门委托的原中国农村发展信托投资公司等金融机构的有关事宜及相应权利义务；原建行的境内非银行股权投资(对中国银联股份有限公司的股权投资除外)和相应的权利义务。截至2003年12月31日止，由中国建银投资有限责任公司承继的资产的账面净值总额为人民币71.87亿元，约占原建行截至该日止总资产的0.2%。原建行在分立的同时以发起设立方式成立股份有限公司。2004年9月14日，中国银监会以《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行重组改制设立中国建设银行股份有限公司的批复》(银监复[2004]143号)批准原建行以分立的方式进行重组，设立中国建设银行股份有限公司，并于2004年9月15日向中国建设银行股份有限公司颁发金融许可证。2004年9月17日，国家工商行政管理总局向建设银行颁发了企业法人营业执照，建设银行正式成立，注册资本为1,942.30亿元，共有5名发起人，其中两名发起人汇金公司与中国建银投资有限责任公司以截至2003年12月31日止建设银行承继的相关资产负债经评估后的净资产1,862亿元作为出资，分别拥有建设银行85.23%和10.65%的股份。国家电网、宝钢集团和长江电力作为建设银行的发起人，以现金方式分别出资人民币30亿元、人民币30亿元和人民币20亿元，分别拥有建设银行1.55%、1.55%和1.03%的股份。
七、改制过程中公司内部如何分工及需建立哪些改制工作制度？
一般来说，改制过程中公司内部需设置工作小组，公司内部的改制工作小组主要分为以下六类：(1)改制领导组：一般由公司或集团的最高领导层组成，主要负责改制相关重大问题的决策；审议和批准改制计划及工作日程安排；根据改制计划决定专项事务组工作内容；管理和督导下属各工作组工作进度；以及负责与国家各主管部门及监管部门的沟通；
(2)综合事务工作组：主要负责拟订各项业务发展规划及存续公司的发展模式；拟订改制重组的整体方案、各阶段具体工作计划以及其他相关文件；拟订股份公司治理结构及组织架构方案；拟订与各主管部门的沟通、汇报及申请材料；以及负责与主管部门的公关、沟通工作；
(3)法律事务工作组：清查固定资产、债权债务、对外投资及其他资产产权情况；办理相关变更手续；审查改制过程中各项法律文件(如国有股权管理方案等)；与律师共同拟订公司章程等内部控制制度；拟订董事会、股东大会等相关会议文件；以及负责改制过程中的其他法律问题；(4)业务工作组：准备与改制工作相关的各种业务文件和资料；对重大业务问题进行研究决策；拟订人员重组方案，制定离退休人员、内退人员安置方案；以及负责下属子公司职工持股的规范工作；(5)财务工作组：根据整体安排，制订财务审计工作与资产评估工作的具体实施方案并落实；敦促会计师及评估师按计划完成审计工作及资产评估工作；并出具各种专项文件，跟踪了解财务审计面的相关问题及工作进程；就出现的问题提出解决方案；以及组织估值工作；(6)信息披露工作组：主要负责公司或集团对外信息的统一发布；对可能出现的公关危机进行及时反应和处理。完善的制度规范是顺利完成改制的保证，改制的工作制度主要 包括：
(1)会议制度：规范改制过程中的会议召开，健全的会议制度有利于各部门各单位的协同；(2)邮件管理制度：电子邮件是不同部门和单位间交换信息的重 要渠道，健全的邮件管理制度对于保证沟通渠道的畅通十分必要；
(3)文件管理制度：改制过程会产生数量巨大种类繁多的文件，规范的文件管理制度十分必要；(4)档案管理制度：对改制过程中的通讯录、备忘录、会议纪要等档案进行规范管理；(5)保密制度：避免敏感信息泄露对改制工作造成不利影响；
(6)信息披露制度：严格对信息披露的管理，尽量减少不必要的信息披露。
八、改制工作中涉及的一般性材料包括哪些？国有股权管理批复所需的文件有哪些？
(1)一般性材料主要包括：审计报告、资产评估报告、国有股权管理方案(如适用)、改制重组法律意见书、验资报告等。
(2)国有股权管理批复所需文件包括：关于公司/集团国有股权管理有关问题的请示、公司/集团国有股权管理方案、国务院关于公司/集团整体改制的批示(央企等企业适用)、整体改制方案、发起人协议、各发起人营业执照、各发起人国有资产产权登记证、各级国资管理部门对资产评估报告的核准意见、主发起人关于发起设立股份公司的董事会决议、主发起人前三年经审计的财务报表、股份公司的公司章程(草案)、改制重组和国有股权管理法律意见书。
九、企业改制上市过程中主要涉及哪些相关部门？
企业发行股票并上市是一项系统工程，涉及到很多政府职能部门，特别是在改制和尽职调查的过程中，需要地方政府及所属部门进行审批、提供相关证明或办理相关手续。通常所涉及的主要部门如下：
(1)地方政府。规划、引导、协调当地企业改制上市工作。企业需要地方政府协调解决的问题有(包括但不限于)：①股权形成的合法性认定；②各种无重大违法行为的证明及认定；③土地相关审批、国有股划转等的协调。在中国证监会审核时，省级人民政府还需要对是否同意发行人发行股票出具相关意见；(2)企业上市地方主管部门。主导企业改制上市过程中的组织协调和指导服务工作，协调地方政府及其相关职能部门解决企业在改制上市过程中遇到的相关问题，推进企业改制上市工作；
(3)证监局。受理企业上市辅导报备，进行辅导验收，配合证监会进行举报信核查等；(4)发改委(包括地方发改委和国家发改委)。对企业上市所募集就募投项目是否符合国家产业政策和投资管理规定出具相关意见；
(5)环保部门(包括地方环保部门和国家环保部)。对申请首次公开发行股票和申请再融资上市的企业，如果属于冶金、化工、石化、煤炭、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业十二个行业，需要省级环保部门进行环保核查并给出核查意见，包括企业环保核查和募投项目环评两个方面。对于上述十二个行业的企业若跨省经营，需国家环保部进行环保核查并给出核查意见；如果属于钢铁、水泥、电解铝和火电四个行业的企业，无论其经营是否跨省，均由国家环保部进行环保核查并给出核查意见；其他行业的企业，需由当地环保主管部门出具企业报告期内环保合法合规证明，对于其募投项目的环保评估相关规定可参考本书“公司治理与规范运行”部分的问题“拟上市主体环保核查与募投项目环评有何区别？”中的相关内容。(6)其他部门。包括国有资产管理部门、国土资源管理部门、行业主管部门、税务部门、工商行政管理局、商务部门、房地产管理部门、劳动保障部门、科技(厅)局等。
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