被架空的独董制度

第一篇：被架空的独董制度

被架空的独董制度

8月30日，福建南纺(600483.SH)公告称，独立董事陈少华由于个人原因，请求辞职。陈少华同时兼任三五互联、美亚柏科的独董，而几乎在去年同期，陈少华是中兴通讯辞职的三位独董之一。

独董的不断离职和身兼数职是当前A股独立董事制度的真实写照。而事实上，经过近10年的实行，我国独立董事制度已经演变成教授、学者，企业高管，退休官员和会计师等中介专业人士，兼职捞取外快的工具，而上市公司也多半将其当做利益输送的通道。高薪养闲的背景下，被架空的独董制度将何去何从？

四类闲人

万德统计显示，A股上市公司目前共有独立董事7410位。这些独董主要由四类人员构成，其中，来自各大科研院校的教授、专家、学者是绝对的主力，并有为数不少的教授身兼多家上市公司的独董，被称为独董专业户。

万德统计的2010年度薪酬最高的前50名独董中，排名最靠前的民生银行5位独董就有秦荣生和王松奇两位博导；中国银行的黄世忠、工商银行的钱颖一等也都属于教授体系。这几位教授每年都从相关银行拿到104.5万元到49万元的年薪，成为独董中薪酬顶尖者。其余，兼职上市公司独董的教授们，虽然收入略少，但更多的教授选择了在多家上市公司兼职。根据2009年年报，A股市场有23位独立董事同时在5家公司任职；还有一人在6家上市公司同时任职，即中国人民大学商学院教授和博士生导师宋常。资料显示，宋常在大恒科技（600288）、东华科技（002140）、金风科技（002202）、首开股份（600376）、双良股份（600481）以及天地科技（600582）多达6家公司任职。

去年3月，因苏州恒久事件，南京财经大学副校长兼会计学院教授王开田独董专业户的身份被质疑。王开田同时身兼云海金属、南纺股份、苏州恒久、科远股份、网宿科技独立董事。另据不完全统计，从2002年至2010年，王开田先后在国电南自、欣网视讯、茉织华(后更名为九龙山)等8家上市公司担任独立董事。此外，王开田还于2007年接受江苏开元集团外部董事职位，去年年初，王开田获任雨润食品的非执行董事。

2010年年报则显示，西南财大成独董摇篮。统计发现，四川上市公司中有268个独董(含独董兼职)，与西南财大有渊源的独董就有53位，这53位独董或是曾在西南财大学习、或是在西南财大执教。出自西南财大的独董占到四川上市公司独董总数的近两成。而身兼东方电气、五粮液、成发科技、中铁二局四家知名四川上市公司独董职位于一身的彭韶兵，现任西南财经大学会计学院院长。

独董中第二类是一些企业或者上市公司的高管互相兼任独董。比如，薪酬最高的独董王联章，从民生银行获得111万元的年薪，现任恒基中国地产有限公司董事会董事、恒基兆业地产集团副主席暨恒基中国地产有限公司董事长。建设银行的彼得.列文现任Lloyd's的董事长，General Dynamics UK Limited和International Financial Services London的董事长，并且是上市公司TOTAL SA及Haymarket Group Ltd.的董事。中国船舶的池耀宗曾任国家航空航天工业部财务司司长，中国航空工业总公司总会计师，中国航空工业第二集团公司党组副书记，副总经理。

律师、会计师、审计师等中介专业人士也成为独董的主要构成力量。中煤能源的张克、民生银行的王立华和韩建旻都属此列。在这些专业队伍中新近还出现了券商分析师的身影：隆平高科独董毛长青为中信证券农业行业首席分析师；此外，申银万国的医药业分析师罗鶄为片

仔癀独董；国泰君安研究所常务副所长谭晓雨为科力远和湖南投资的独董；中信证券研究部质量总监杨治山为粤电力独董等；海通证券人力资源部培训主管顾青任广电信息独董；国泰君安销售交易总部董事总经理李质仙则兼任鲁泰、申达股份、孚日股份三家公司独董。分析师独董的独立性备受诟病，而退休官员独董则更耐人寻味。据此前媒体调查，2010年全部A股上市公司中聘请的前官员总数达到1599人，其中有467人目前在上市公司的职务是独立董事。而在目前市值排前50位上市公司挂职独董的34位政府退休高官中，包括有中国证监会原主席刘鸿儒；保监会原主席马永伟；国家税务总局原副局长、全国人大财经委委员崔俊慧等人。更有中国银行的梁定邦和工商银行的梁锦松两位香港特区的前任高官。从上述独董构成来看，缘起于完善公司治理的独董制度实际上已经演变成教授不务正业的兼职，企业同行间、中介机构乃至行业分析师的互相关联，以及离退休官员的养老行为。而近年来的运行情况也表明，教授、企业高管、会计师等中介人士并未起到监督并提升上市公司治理水平的作用，尤其是退休官员独董的出现，在一定程度上反而成了上市公司某些灰色地带天然的保护伞。

高薪养闲

至于上市公司，则每年需要付出累计数万元乃是数百万元的独董薪酬。根据万德数据，2010年年报有记录的独立董事一共是7411位。其中有薪酬记录的是5940位，累计从上市公司获得3.56亿元的年薪，平均年薪高达5.97万。其中，薪酬最高的独立董事是民生银行的王联章，年薪资高达111万元；三泰电子的独立董事周友苏薪酬最低，每年只有1100元。从行业上看，银行独董薪酬摇摇领先，民生银行5位独立董事占据前五，平均年薪97.7万元。占据前十名后五个位置的是中国银行梁定邦、黄世忠，工商银行的梁锦松、钱颖

一、黄钢城，其独董年薪也分别高达55万元、55万元、50万元、49万元、47万元，超过了绝大部分上市公司董事长的年薪。

此外，年薪达到10万的董秘有647人（没有包括一人同时担任几家公司独董的情况），其中大部分人是大学教授。这些兼职独董的教授们，从上市公司获得了远远超过其教授本职薪酬十数倍的年薪，兼职独董使得部分教授“不务正业”成为可能：这些年薪可以确保其衣食无忧。

比如，教授级高级工程师邵世伟分别就职于华能国际、置信电气、乐山电力、上海电力四家公司，年薪达到27.08万；上海财经大学会计学院教授朱荣恩同时从申能股份、华域汽车、外高桥、海立股份四家公司获得年薪总计达23.34万；西南财经大学会计学院院长彭韶兵从五粮液、中铁二局、成发科技获得的年薪分别是6万元，5万元，5.95万元；南京大学商学院教授冯巧根任职鼎立股份，年薪12万元；上海财经大学会计学院教授朱荣恩担任申能股份独立董事，年薪11.34万；浙江万里学院商学院副院长楼百均同时担任工大首创和维科精华两家上市公司的独立董事，年薪合计8.96万；而独董专业户王开田每年仅从雨润食品方面拿到的年薪为10万元。

独董们大部分拿着数万乃至数十万，上百万的年薪，但现实情况却是很少有人对其任职的上市公司负责。近年来，只有寥寥数起独董因承担自身责任而被上市公司罢免的事件。最著名的当属2004年伊利股份罢免独董**。而更多的独董离职事件则主要体现在独董无法正常履职或为规避风险的主动或被动放弃。

制度反思

独立董事的制度设计目的在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利

益。我国从2001年8月开始引进独立董事制度，并获得新《公司法》的认可。与国外独立董事能够真正独立，对公司形成很大的外部约束力不同的是，引进10年来，A股独董制度甚至已经成为一项福利制度。

究其根源，北京师范大学公司治理研究中心主任高明华教授指出，一方面，证监会规定，独立董事只需要占到董事成员的1/3，这导致即使是全部的独立董事对公司某个议案表示反对，也并不能产生任何效果；另一方面，我们的独立董事不是大股东找来的，就是经理人找来的。这决定了他们必须是服务于大股东和经理人的。而同时，独立董事们的身上担着很大的风险：当他们发表反对意见的时候，就是他们要离开岗位的时候。比如2004年伊利独董罢免**之后出现的辞职潮。

记者也了解到，今年上半年，江浙一家上市公司独董因反对公司的某项非主业投资，在与上市公司董事长理论后被当场罢免。

高明华认为，要想要让独立董事制度发挥作用，最根本是发展资本市场，完善相关法律。其次，要从外治和内治两个方面把握。所谓外治，就是一种会对经理人形成约束的外部的监控。比如经理人能力不行导致业绩不好、股票下跌，那么就可以离开这个岗位了——这是独立董事制度存在和发挥作用的一个支撑。而内治就是加强和完善公司的内部管理机制。

就目前来看，高明华强调，“我们必须提高独立董事的比例。同时，为了集中精力以发挥最大效用，一个人最多担当2—3家公司的独立董事便可以了。”而实际上，“专家学者之类并不适合做独立董事。”高明华认为，“他们做的是理论研究，对行业和企业其实都并不太了解，身兼数职的教授们还要做他们的本质工作。”

高明华同时指出，其他企业高管兼任独立董事其实是很好的，经理人能够通过这种方式证明自己在市场上的能力，公司也能在更好的监督下获得发展。这种关系是相互的，并不存在利益冲突。而最适合做独立董事的人是财务专家、法律专家和企业家。但是，如果身兼数职是违反职业道德的，比如即是独立董事、又是分析师，则必须舍弃一个。

第二篇：独董试题

一、单选题

1、董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托（）按委托人的意愿代为投票。A、其他董事

2、董事连续（）次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

B．两次

3、股份有限公司（）的产生方式是全体监事过半数选举产生

C.监事会主席

4、以下关于上市公司股票终止上市的条件，哪项是错误的？（）B.公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者的

5、上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额 30％的，应当由作出决议。

D股东大会

6、上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计的上半年结束之日起()内 以，及在每一会计结束之日起()内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告和报告，并予公告:（）B.二个月

四个月

7、公司的（）不得用于弥补公司的亏损

A.资本公积金

8、公司的资本公积金不得用于（）：

A.弥补公司的亏损

9、依照《证券法》，下列哪项属于上市公司临时报告中应披露的“重大事件”：

A、公司的经 营方针和经营范围的重大变化

10、依照《证券法》，下列哪项属于上市公司临时报告中应披露的“重大事件”: C.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定

11、依照《证券法》，下列哪项属于上市公司临时报告中应披露的“重大事件”:（）A.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查

12、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形? A.董事长认为必要时

13、股份有限公司董事会成员的人数应为（）。D．5～19人

14、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）。董事任期届满，可以连选连任。

B．3年

15、下列监事会会议符合《公司法》规定的是：（）

D、每六个月至少召开一次会议

16、股份有限公司召开股东大会会议，应当于会议召开（）日以前通知全体股东。

C ．20

17、股份有限公司持有公司股份（）以上的股东请求时，应当召开临时股东大会。

B．10%

18、以下不属于《证券法》所称之内幕信息的是:（）A.已公开的公司分配股利的计划

19、申请证券上市交易，应当向（）提出申请，由其依法审核同意，并由双方签订上市协议。

B、证券交易所

20、下列股份有限公司申请股票上市的条件中，哪项是正确的？（）

C.公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上

21、依照《证券法》，符合以下哪种情形时，证券交易所可以做出暂停该公司股票上市的决定 ？（）D.公司有重大违法行为的

22、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司应当收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在多少日内执行？()

C.三十

23、根据上题,如果公司董事会未在上述期限内执行的,股东可采取以下哪项措施?（）C股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

24、根据《公司法》规定，股份有限公司设立后，发起人股份在（）年内不得转让

.A．1年

25、上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30％的，应当由作出决议。

D股东大会

26、上市公司在股东大会上进行换届选举9名董事会成员，如果采用累计投票制，那么拥有100股甲公司股票的股东（）。

D.一共投900票，可以投给其中一个或几个董事

二、多选题

1、股份公司在下列情况应当召开临时股东大会（ABCD）。

A、董事人数不足公司章程规定的三分之二

B、公司未弥补的亏损达股本的三分之一以上

C、持有公司股份10%以上股东请求

D、监事会提议召开

2、上市公司在股东大会上进行换届选举，共计需要选出9名董事，如果采用累计投票制，则持有该上市公司100股股票的股东：（BCD）。

A、一共可投100票，只投给一名董事候选人

B、一共可投900票，只投给一个董事候选人

C、一共可投900票，每个董事候选人各投100票

D、一共可投900票，可以投给董事候选人中的几个

3、股份公司经理可行使下列职权：（ABC）。

A、组织实施公司经营计划和投资方案

B、拟订公司内部管理机构设置方案

C、拟订公司的基本管理制度

D、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案

4、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法正确的是（ABC）。

A、股份有限公司监事会成员不得少于三人

B、监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一

C、监事会设主席一人，可以设副主席

D、公司财务负责人可以兼任监事

5、上市公司有下列（ABCD）情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易。

A、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件

B、公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者

C、公司有重大违法行为

D、公司最近三年连续亏损

6、按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，上市公司应充分发挥独立董事 的作用，上市公司应赋于独立董事以下特别权利（ABCD）。

A、重大关联交易（300万元或高于净资产5%比例）应由独立董事认可后，提交董事会会讨论

B、向董事会提议或解聘会计师事务所

C、向董事会提请召开临时股东大会

D、提请召开董事会

7、下列哪项属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形：（BCD）

A.董事长认为必要时 B.单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时

C.公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时

D.董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时

8、按照《公司法》规定的要求，股份公司在下列情况应当召开临时股东大会：(ACD)

A、董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二

B、公司未弥补的亏损达股本的三分之二以上

C、持有公司股份10%以上股东请求

C、监事会提议召开

9、召开临时股东大会的法定情形不包括（ABC

A．董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之一时；

B．公司未弥补的亏损达实收股本总额五分之一时；

c．单独或者合计持有公司百分之五以上股份股东请求时；

D．董事会认为必要时；

E．监事会提议召开时

10、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，(AB)，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼.A.有限责任公司的股东

B.股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

C.股份有限公司连续一百二十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

D.股份有限公司股东

11、股份有限公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权（AD）

A、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议

B、向监事会、独立董事汇报相关工作情况

C、提请股东大会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

D、拟订公司的基本管理制度

12、股份有限公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权（ABCD）

A、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议

B、组织实施公司经营计划和投资方案

C、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

D、拟订公司的基本管理制度

13、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是：(ABC)A.经理由股东大会决定聘任或解聘

B.董事会成员不能兼任经理

C.公司可以通过子公司向经理提供借款

D.经理负责拟定公司的基本管理制度

14、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法正确的是(BCD)A.监事会成员不得少于六人

B.监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一

C.公司财务负责人不得兼任监事

D.监事会决议应当经半数以上监事通过

15、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法正确的是：（ABD）

A.监事会成员不得少于三人

B.监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一

C.公司财务负责人可以兼任监事

D.监事会决议应当经半数以上监事通过

16、股份有限公司申请股票上市，应当符合下列(ACD)条件：

A：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

B：公司股本总额不少于人民币五千万元

C：公开发行的股份达到发行后公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四 亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上

D：公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

17、应该在上市公司的定期报告、招股说明书上签字的人员包括：（ABC）

A、董事长

B、财务总监

C、董事会秘书

D、证券部主任

18、有下列哪些情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员（ABCD）

A、无民事行为能力或者限制民事行为能力

B、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期

C、监事会设主席一人，可以设副主席

D、公司财务负责人可以兼任监事

第三篇：厂家业务员如何防止被经销商架空？

厂家业务员如何防止被经销商架空？

糖酒快讯2007-06-08 08:

54常常听说，业务员在具体跟进品牌产品区域经销商的过程中，稍不留神，就容易被经销商架空，成为一尊木偶，所谓的区域销售业绩、个人工作考核指标完全受到经销商的控制和摆布，也就是说，业务员在这种情况下就成为厂家在该区域的牺牲品，品牌厂家与经销商的博弈中，中间沟通环节失败了。

那么，究竟哪些企业什么类型的企业的业务员会容易出现这种问题呢？出现这种问题的情况下，业务员应该怎么办？厂家对于经销商以及业务员的管理该如何控制和进行？我们从以下四点现象分别探讨，从中寻求问题的对策。

应该说，业务员被经销商架空是件很不光彩的事情，无论对于企业本身来讲，还是对业务员自身出发，都意味着厂家对经销商管理的失败，管理失败往往意味着厂家对经销商的控制力减弱，意味着厂家品牌建设的不力，意味着业务员自身能力的欠缺。

过客式业务员管理体制

国内有一些大品牌家电企业，他们的业务员常常被经销商戏称为“过客”，就是说企业派驻业务员，只是一个皇帝的新装，上传下达而已，可有可无，有则体现大公司形象，无则多少有点缺憾。尤其是现今科技带来的通讯发达，厂家的指令由总部的销售督办直接发往经销商，业务员只是顺带知会一下，因为业务员根本没有改变指令的权利和空间。同时企业对这些业务员的管理采取更为强制性的打一枪换一个地方的流动式管理，业务员没有固定的根据地，没有固定服务的经销商对象，从而经销商已经形成习惯，对业务员不理不问，很明显，即使送点好处给业务员，也是没有回报的。

业务员在这种管理体制下，没有主观能动的发挥空间，对企业对经销商的厌倦是必然的，打一枪换一个地方看似对业务员有一种不断锻炼的机会，但是同时也造就了业务员不安分的心理状态，一有风吹草动，就会产生“换山头”的想法。从另一个角度看，厂家采取这种管理方式的目的也许就是想通过这种频繁的流动式管理控制业务员的腐败行为，但物极必反，腐败行为是控制了，但是“人心散了，队伍就不好带了”，厂家在管理过程中所消耗的人力控制成本是极大的，很明显，厂家对业务员不信任，业务员凭什么要给厂家卖命，一旦时机成熟，业务员三十六计走为上，一旦形成循环，厂家与经销商之间的环节越来越成为空城状态，成为中空的信息对流，那么厂家与经销商之间的某种距离人为的缩小，这是不利于管理和控制的。

厂家员工孵化经销商体制

这种情况从目前许多企业来看，是最为成功的经销商生成方式，尤其是前几年，比如家电企业的金正，手机行业的金立，保健行业的天年都是很好的例子，这种方式对于产品单一化的创业型企业来说是很有效的，经销商启动资金少，但对企业的忠诚度相当高，企业甚至持股与经销商共同经营，短期内目标一致，达成销售。很明显，位于这种体制状态之下的业务员，天然成为被架空的对象。但这种状态与上面那种形式不一样，这种状态下业务员是可以通过自身的努力获得“一席之地”。

经销商本身来自企业内部，很多更是从企业的中高层直接孵化，因此经销商对企业内部的情况非常了解，有些和老板的关系也非常密切，出什么事情，有什么事情解决不乐，打个电话回去就可以了，反而快捷方便，要业务员何用？这种情况下，经销商往往把业务员当作自己的“打工仔”，呼来喝去，为自己做事就留，不听话就打电话给总部投诉。业务员面对一个区域，通常要面对很多经销商，如果每天的工作就是打杂，相信这样的状态不会持续太久。

业务员自身能力的欠缺

这一点最为直白，相信大家都能够理解，当今营销环境，最贵的就是“人才”！企业发展到一定的规模，创业期间老板事必躬亲已经变得很不实际了，必然需求大批的经理人帮助完成企业的扩张和强大，业务员作为企业和经销之间的桥梁是非常重要的一个环节。一方面，企业需要通过业务员控制经销商，了解经销商动态，帮助经销商完成销售业绩，另一方面，经销商需要通过业务员获得企业信息和资源，来完成销售过程中的种种行为，从而达到业绩完成的目的。这样的环境下，业务员它必须能够同时从两个层面考虑问题，一方面完成企业交给的任务，一方面要满足经销商的要求，而往往企业和经销商之间是难以调和的，差价就那么多，谁都想多争取一点，于是，摆在业务员面前的选择就是力保企业利益，尽量协调和满足经销商的要求，这是很难的。而一旦业务员处理这两种层面的能力欠缺，那么对于工作任务的完成自然会打折扣，久而久之，业务员达不到经销商所要求的目的需求，“这样的业务员对协助完成区域销售指标是不称职的”，经销商就会面临用之则不达，弃之则烦恼的境地，很自然，这样的业务员被经销商架空是难免的。

业务员生硬贯彻厂家指令 与第三点形成鲜明差异的是，业务员处处过分维护厂家利益，置经销商的需求于不

顾，处处为难经销商，是经销商错过一次又一次的提升机会。业务员是厂家派出的一个棋子，是用来监督和协调控制经销商的工具，厂家的一个指令通过业务员传达，可能会出现几种情况，如果这个指令对某些区域适用，对某些区域不适用，那么，适用的区域经销商执行会很迅速，不适用的经销商就会很犹豫，就会找业务员商量对策，请求业务员和厂家协调，能否有第三种方案，这时，业务员就必须有效地担负起这个重任，如果业务员毫不犹豫坚决要求经销商执行厂家的指令，对经销商的损失可能是很大，那么经销商也许会执行，但经销商对厂家的怨恨很可能会来的比对业务员的怨恨要少。当经销商发展壮大之后，这个业务员被经销商利用合理的理由架空是迟早的事。

在上面这个事件中，业务员完全可以利用自己的位置，为经销商争取第三种合理的解决方案。充分研究区域经销商所处的销售环境，设身处地的为经销商考虑，在不违背厂家的利益前提下，提交几种可行性方案给总部参考，相信只要是真心追求双赢的厂家都会慎重对待来自一线的声音，进行充分的研讨，再确定最终实施方案。如果方案通过，那么业务员在经销商的心目中就是英雄，自然也会越来越忠诚于厂家；同时，这样的业务员为厂家增添多一个忠诚的经销商，厂家也会给业务员记一功，待以时日，必成大器。

第四篇：让老干部当独董发挥

让老干部当独董发挥“余热”，其实是企业更注重他们的“余威” 有一些国企把独董当福利发给特权阶层，安置他们的“余热”

“发挥余热”，常来形容人退休后依然活跃于社会工作中，虽然“热”不多了，但还是要照亮这个世界。老干部退休后如果闲不下来，除了去人大去政协，去国企当独董更是顺利成章——在任时，不少官员就曾因机构改制、人事安排等原因被组织派至国企任职，来往关系密切。

《人民日报》就曾刊文称，有一些国企把独董当福利发给特权阶层。而这些案例中，有三个特点可以佐证这一点：1，高龄——干不动了也要干。例如中国石油的独立董事刘鸿儒，曾任证监会主席，年龄已达83岁，根据中石油年报，刘鸿儒的任期要到2014年5月；2，高薪——既然是发给特权阶层的福利，至少要拿得出手。例如曾任福建银监局党委书记的刘南园，在平安银行当独立董事的年薪就是37万；多兼职——忙不过来也要当。例如，原新疆自治区政协副主席王友三，在八一钢铁、金风科技、啤酒花和天富热电等四家新疆上市任公司（其中两家为国企）任独董。

这由此引发了一个担忧，就是权力期权化。即官员先替企业做事，不要好处，等我退休之后，你总得表示表示吧，给个独董当当，既体面又实惠。

更多的公司看重退休老干部的“余威”

自1982年《关于建立老干部退休制度的决定》始，中国打破干部终身制已30多年，但不少官员在退休之后，依然能够发挥余热。一位温州前官员这样解释企业聘任他们的目的：“主要是发挥我们的„四余‟：余热、余权、余威、余网。”

其实“余权、余威、余网”都是一个意思——老干部人虽然走了，但茶还未凉。官员退休后，仍可以仗着前领导的身份在另一个领域“呼风唤雨”，这无疑也是很多人期待的“公务员价值”的一个重要部分。大部分企业都是经济理性的，他们很看重这一点。上海一家上市公司的董秘曾表示，企业之所以聘用退休高官担任独董，看重的是他们在经济活动中或是行业内的“影响力”以及“协调能力”。

中国官员退休后很少“人走茶凉”有两个原因。其一是，官当得久，自然脉伸得广，如果是像国外官员一样走马灯地换，根基自然不扎实；其二是，人事任免权的高度集中。很多一把手，虽然自己是退下来了，但在这个领域内放眼望去，都是自己提拔上来的，我有事来找你，你不卖我个面子？

著名经济学家邹恒甫将独立董事形容为官商学结合的“走狗代言人”

这就又带来一个权力磁场的问题。就是指虽然官员已经退休，但“余威”仍在，可以利用其固有背景和人脉网络，为企业牟利，向相关政府机构施压，权力如同“磁场”并未消失，严重干扰正常的市场竞争秩序。关键是，这种利用“从政背景”为企业行便利的做法，还能难定性，到底是利用“个人能力”呢，还是“以权谋私”呢，很难说得清。

总的来说，企业需要依赖退休老干部（同理红二代）的余威（势力），无外乎三种原因。第一，多拿项目，降低审批成本。这典型地体现在房地产企业；第二，企业本身有问题，需要人罩着。这集中体现在一些会污染环境的企业，比如深陷“污染门”的紫金矿业，其公司独立董事就有原地矿部前总工程师、中国地质科学院院长陈毓川，福建省资产评估中心原主任、福建省国有资产管理局局长林永经；第三，一个政策下去，就能置你于死地的行业，比如互联网金融。

第五篇：独董津贴由证监会和交易所定

独董津贴由证监会和交易所定

据中国上市公司2017年年报，独立董事的津贴水平差异很大，从0元到99万元，均值约8万元。一方面，独董被质疑为花瓶，却津贴高达百万；另一方面，一些人认为独董责任大、风险大，津贴与此很不匹配、损害了独董制度的有效性，应该较大力度提高。当前，独董津贴水平到底是高还是低？该如何建立适当的独董津贴制度？

首先，从董事会结构看独董的价值。证监??《上市公司治理准则》第五十二条，明确描述董事会结构如下：“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独董是会计专业人士。”实践中独董的从业背景一般为两种：高校科研或从事政府管理的专家学者；来自企业界，有管理背景的人士和有多年执业经历的会计师和律师。就是说独董一般是由各方面专家构成，在董事会进行专项议题表决、对各专项议案发表独立意见，在董事会各委员会中发挥决策者的作用。而大家之所以称独董为“花瓶”，不外乎独董专家资格不足、专业水平不够，或是独董没有在董事会中实实在在发挥作用。而独董之所以没有发挥相应的作用，与其“可怜”的报酬是直接相关的。

按照经济学原理，企业里从业人员获取报酬一般有两种方式。其贡献和公司业绩具有明确和线性关系的人员，获取固定报酬；其贡献和公司业绩难以量化考核时，获取企业剩余价值报酬，就是具有享受利润分享的权利。从国际范围看，独董报酬目前普遍的支付方式主要有两种：一种是以英国为代表的只向独董支付固定的津贴和会议费，另一种是以美国为代表的除了向独董支付固定的津贴和会议费外，还辅以一定量的股票期权，使独董的利益与股东利益保持一致。而根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（《意见》）来看，“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”。正常语境下，津贴是指对劳动者在特殊条件下的额外劳动消耗或额外费用支出给予补偿的一种工资形式。就是说，中国上市公司所发放给独董的津贴，主要用于弥补独董在履职过程中所产生的各种成本和费用。独董仅仅获取必要的补贴，这个补贴额度没有激励效果、与独董所提供服务及其服务质量无关，如此，怎能指望他们承担起制定和质疑公司决策的重任？当然，给予高报酬是否就能很好履职，那是另一个话题。

其次，上述分析仅仅基于独董对企业的价值，如果从其社会价值――保护中小投资者的利益出发，社会同样应该给予充分的社会地位和必要的监督补偿。根据《意见》规定，“独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务……尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”。虽然，控股股东可以利用自己手中的股权优势操纵独董的选任，但是，与独董之间具备委托代理关系的，不仅仅是上市公司，还包括全体股东，特别是中小股东。在面对大股东与小股东之间的利益冲突时，独董必须坚定维护小股东的利益。尤其是在中国资本市场，相比于第一类代理问题（股东与管理层之间的利益冲突），占据主导地位的往往是第二类代理问题，即大股东与小股东之间的利益冲突，大股东侵占上市公司中小股东利益的现象并不鲜见。从这个角度出发，如果独董获取报酬的额度促使其对上市公司（大股东）产生依赖，必然会伤害到独董的独立性，致使独董履职中难以说“不”。

综上，我们不能简单地对独董的报酬高低下结论，而应该从完善公司治理结构出发，由证监会和交易所联合制定合理的独董津贴标准，低于或高于这一标准应该在独董聘任公告中予以明确解释。如此，就解决了独董报酬的必要激励作用，对独董是一种约束与激励，对上市公司而言既然花了“大价钱”就不会再找些听话的“花瓶”来，也应该会在内部机制上给予独董发挥作用的机会。同时，为保持独董的独立性，对于每年独董履职状况，应由董事会基于其在企业决策中的贡献作出评价，同时，应由各地方证监局基于其对在中小投资者利益保护方面的贡献作出评价，上市公司出现违反法律法规规定的情形时，对独董的相应处罚也就是合情合理合法了。这些评价文件作为上市公司必须披露的事项，接受公众监督。当然，由于独董工作性质上的非执行性，独董不能充分、全面掌握企业内部信息，可能造成在董事会上的决策缺乏适用性，所以评价独董过失和对独董作出处罚时应遵循谨慎原则。