第一篇：东阿阿胶股份有限公司经营改革与价值评估
东阿阿胶股份有限公司经营改革与价值评估
山东东阿阿胶股份有限公司前身为山东东阿阿胶厂，1952年建厂，1993年由国有企业改制为股份制企业。1996年成为上市公司，同年7月29日“东阿阿胶”A股股票在深交所挂牌上市，系国内最大的阿胶及系列产品生产企业。截止2010年第一季度末总股本为654021537元，东阿阿胶股份有限公司下辖一个核心公司，17个控股子公司主要生产经营中成药、保健品、生物药、药用辅料、医疗器械等6大产业门类的产品百余种，阿胶年产量、出口量分别占全国的75％和90％以上，远销东南亚各国及欧美市场；复方阿胶浆为国家保密品种、全国医药行业十大名牌产品、全国十大畅销中药、名列全国扶正药第五，累计销量超过120亿只
从2006至2009年，公司总的营业利润上升了94.42%，净利润上升了164.57%，在2006年到2007年营业利润增长了快30%，主要是因为2006年起，华润集团入主东阿阿胶，成为第一大股东，对东阿阿胶的以前的经营模式进行改革，从而使经营能力有了大幅提升，从而使东阿阿胶近几年的净利润增长速度都达到了35%以上，如图
东阿阿胶2006--2009业绩增长情况***000营业收入净利润***6200720082009
未来五年内公司的业绩增长仍然可以期待，这主要是由于东阿阿胶的经营改革，大大提升了销售量和该公司本身的特质所决定的。
公司的核心竞争力
上游对驴皮资源的控制力
从2010年一季度的经营分析可以看出，主营业务中的66.94%来自于阿胶及其系列产品收入，而阿胶中最主要的原料是驴皮，经测算，驴皮的采购成本占总公司成本的三分之一，驴皮质量的好坏则关系到阿胶的质量，正如最近新闻媒体所报道的阿胶“造假门”事件，正是因为这些企业缺少原材料，以次充好，打击了消费者对阿胶这种产品的信任程度，所以驴皮在阿胶生产中占有不可替代的地位。因此，东阿阿胶对驴皮资源进行了垄断。在过去的几年间，先后建立了13个养驴基地，3大肉驴屠宰加工场，主要是为了方便就近收购驴皮，还从国外进口驴皮，从而使东阿阿胶掌握了市场上90%的驴皮资源，也就相当于东阿阿胶控制了阿胶产业的上游同时也拥有了对驴皮和阿胶的议价权。
中游公司的生产工艺具有专利的保护 首先，阿胶被称为“滋补三宝”之一，具有极高的药用价值，其次公司的制胶过程已经完全机械化，而且还首创了蒸球化皮等30多项阿胶生产专有技术，获得国家专利4项，使阿胶的生产效率提高了30倍，而且质量也得到了明显的提高，另外公司的水资源也是垄断的，因为东阿阿胶所生产阿胶的水资源是泰山、太行山两山山脉交汇的一股地下潜流，“性趋下、清而重”，微量元素和矿物质含量丰富，故胜人一筹。
下游公司营销改革的不断深入提升其业绩
公司从2003年开始进行营销改革，自2006年，大股东进入东阿阿胶，加大对东阿阿胶的宣传力度，不断扩大产品阿胶系列，占据“药店、医院、超商”三大终端，2006年对产品进行重新定位，未来主打保健品的OTC药店和医院销售渠道，所以07年的净利润增长了36.86%。而公司2008年保健品的主要销售额达到7000—8000万。2008年开始先后引进了3位营销职业经理人，给公司带来了新的营销理念：组织结构扁平化；从考核回款到考核销售环比增长；实施控制营销；更加关注消费者需求的增长，所以2008年净利润的增长率高达40.64%。因此经过三年多的文化营销，东阿阿胶实现了价值回归，而价值回归的最终目的是为了价格回归。目前，公司产品已经进入三大市场终端，零售终端的重心是维护统一价格；医院部是通过医生培养病人对产品的信任度；而专营店起到品牌展示作用。
价值评估
用现金流量折现法：
首先，将东阿阿胶分为三个不同阶段的增长阶段，2010—2015年为快速增长期，2016—2020是稳定增长期，2021年以后为永续增长期
从报表中可以看出东阿阿胶2009年的现金流为12.75亿元，2008年的现金流为1.2亿元，2007年0.86亿元，而东阿阿胶2009年货币资金期末余额较期初增加265.61%，主要原因系本期公司认股权证到期行权融资以及本期经营活动资金结余，若从增长幅度上看，2009年的现金流不可能增长如此之快，2009年公司的净利润为4个亿，从报表中计算得出公司计提的折旧有9.3千万，所以公司的净现金流有4.93个亿，假设该公司快速增长期的增长幅度为30%，稳定增长期的幅度为15%，永续增长期的增长幅度为0，贴现率为我国三十年长期国债利率4.08% 估计稳定现金流复利现值系数年金流量现值20106.4220.96086.17201731.530.729623.0120118.3490.92387.71201836.260.701525.44201210.850.8889.63201941.70.674528.13201314.110.853912.05202047.960.648531.1201418.340.821***.840.78918.81201627.420.758820.81总的现金流量197.942021年以后为永续增长，永续期的现金流为47.96/4.01%=1196，现金流贴现为1196*0.6234=745.7亿元，内在价值943.64亿元；假设2009年以后公司的现金流一直维持在4.93亿元，则公司的内在价值为123.25亿元，所以得出东阿阿胶的内在价值区间为123.25到943.64亿元。而目前东阿阿胶的总股本6.5亿股，总市值247亿，处于估值区间的较低处，所以东阿阿胶仍具有投资价值。而东阿阿胶之所以有如此好的内在价值除了上面所提到的产业链的优势还源于两方面，一是优良的财务体系，一是完善的生产销售体系。
财务分析
2009-12-312008-12-312007-12-312006-12-31行业平均水平销售净利率19.5717.0314.9014.39销售毛利率48.8749.6253.1855.85速动比率3.65862.23252.65322.71290.79资产负债率21.099223.418121.427820.843333.3428公司的销售盈利能力变动不大，整体呈现上升趋势，并且其销售毛利率一直保持在较高的水平，从2006年后销售毛利率开始下降，不过公司的销售净利率却在不断上升，东阿阿胶的主业阿胶系列，一直受国家重点支持行业，该产品的销售毛利率却是在不断上升，所以公司逐渐在集中经营阿胶及其系列产品，所以再配合文化营销、终端建设、费用控制以及养驴基地的建设等，促使公司销售盈利能力整体呈上升趋势。而且公司的资产负债率一直维持在20%左右，远远低于行业总水平，说明债务保障能力高，财务风险低；速动比率在逐渐上升，为行业均值的三倍左右，说明短期偿债能力强；存货周转率高，说明占用资金少。
东阿阿胶2007—2009年资产构成结构分析（单位%）
项目200720082009项目20072008货币资金35.4228.5163.32短期借款0.250.05应收票据13.4412.661.3应付票据0.170.32应收账款4.365.873.95应付账款55.09预付账款1.982.411.89预收账款3.424.91其他应收款1.661.810.52应付职工薪酬1.311.42存货9.3610.086.5应交税费4.013.66其他流动资产000.96其他应付款7.277.51流动资产合计66.2161.3478.44流动负债合计21.4322.96长期股权投资6.9914.893.8长期负债00.46投资性房地产0.230.220.11负债合计21.4323.42固定资产15.5816.9611.16股本32.627.67在建工程4.791.211.29资本公积金7.656.52工程物资0.280.20盈余公积金9.499.69无形资产5.284.274.01未分配利润26.3530.36商誉0.0500.02少数股东权益2.492.35长期待摊费用000.004归属于母公司所有者权76.0871.87递延所得税资产0.590.91.09所有者权益合计78.5774.23非流动资产合计33.7938.6521.55负债和所有者权益总计100100
从表中可以看出流动资产的比例一直在60%以上，到了09年流动资产的比例更高达75%以上，其中货币资金占绝大多数，而货币资金的增加主要由于应收债权的减少，而这些闲置的资金则成为了内部的贷款，而这些应收债权的减少，则表明该公司的资产质量很好；该公司的无形资产一直保持在4%至5%之间，说明该公司一直在自主研发一些新产品；非流动资产所占的比例较07、08年有所下降，而2008年则有较大幅度的上升是因为公司增加投资和工厂新增资产。
竞争力分析
公司 09 年首次对全部产品在全部终端（OTC+医院）都实行预付款。定向定量的单向销售协议对目标渠道和终端的控制力大大加强，各级销售商所获得的毛利率和销售积极性明
200900.295.112.831.673.896.0819.871.4321.120.9822.147.0426.512.2376.6778.9100显提升，终端毛利率超过 20%，公司已经成功搭建的可控、共赢价值链是销量保持快速增长的基石，再配合消费者教育和广告支持，拉动了终端纯销大幅增长。
阿胶块 09年 4月 1日、9月 7日分别提价 10%，目前出厂价 393.2元/公斤，同时其零售价提高了 20%，持续提价实现阿胶价值回归，09年两次各提价 10%，约贡献提价利润 6000 万元，09年和 2010 年阿胶块销售收入将分别达到 7亿元和 8亿元。再配合文化营销，阿胶块分层定价销售，逐步提高高端产品如“极品阿胶”、“九朝贡胶”、“礼品阿胶”等的销售比重。公司 08 年生产九朝贡胶约 90公斤，定价 1.1万元/375 克，未来产量有望每年递增 100公斤。而且公司为未来继续提价预留了空间，近期已经向山东发改委申请将阿胶块零售价提高到 550元/公斤。
公司这种超强的定价能力，主要由前面所讲的核心竞争力，对驴皮的垄断控制，自有的专利技术，以及终端需求的拉动，所以该公司不仅在阿胶产品上销售能力强，在阿胶的衍生品及其他产品上的销售能力也很强。
08 年阿胶浆仅发货 48 万箱。09 年阿胶浆已经达到 七八十万箱，回款 5亿元。公司通过“广告拉动需求，医院带动需求，药店推动需求，新农合促进需求”多种途径保证阿胶浆的销量快速增长，2012 年阿胶浆有望突破 10亿元。
阿胶浆营销策略转型有效拉动了 OTC终端销售增长。2009年医院部又建立了学术推广销售模式，通过医院带动 OTC 增长。公司计划 2010 年将目前 90 人的医院终端队伍扩建至 150 人并提高营销队伍整体素质，未来 5 年医院终端有望贡献销售收入 5亿元。
公司2009年 4月初推出 200 毫升裸瓶装阿胶浆，售价仅 19.8元/瓶，专门用于新农合终端推广。同时通过粉刷墙体的直观广告形式加强阿胶浆在县级地区的宣传，公司计划当阿胶浆销售额突破 10 亿元之后，大举推广阿胶补血颗粒。
阿胶保健食品主销桃花姬、阿胶枣等，09 年推出阿胶咖啡伴侣新品，公司正在梳理产品品类、消除保健食品内部竞争。09 年保健食品首次扭亏，预计实现税前销售 1.5 亿元和利润 640~800 万元，2010 年正式组建保健食品（快消品）事业部，推广样板商超盈利模式，实现税前销售 3亿元和利润 2000 万元目标。保健食品销售规模达到 5亿元时，其净利率有望达到 10%。当突破 10亿元销售时，显现规模优势，期间费用率将明显下降，净利率有望达到 20～30%。
除此之外，公司在内部管理上也进行了重新整顿，加强了终端产品价格检验，办事处放权，增加了灵活性，而且引入了营销激励机制，极大提高销售人员的积极性，2010年，公司把组织结构调整为营销中心、生产中心和财务中心，以使其高效运营
还有最近新闻媒体都大肆报道阿胶”造假门”事件，因为阿胶行业面临的最大困局就是驴皮原料的短缺，近年来，驴的存栏量不断下降，造成驴皮价格一涨再涨，不法企业为降低成本，以次充好，正如前面所提到的东阿阿胶通过对上游的控制，与农户紧密合作，控制90%的驴皮资源，从而使东阿阿胶在这次事件中经受住了考验，使东阿阿胶这个品牌价值在此次事件中得到了提升。也更加巩固了东阿阿胶的核心定价权。
综上所述：东阿阿胶之所以具有投资价值，在于公司本身拥有着极强的核心竞争力，公司的垄断优势已经非同行企业所能比，也不是同行其它企业可以取代的，同时正是由于此优势，公司对阿胶系列产品也拥有了核心定价权；再加上公司每年阿胶及其阿胶系列产品的销售增幅，以及对内部管理机构的整顿，还有公司每年新产品的研制与推出，产品所占大部分的市场份额，都表明东阿阿胶未来有一个很好的增长期，再加上中国在逐渐进入老龄化，而且中国人民在生活水平提高的同时也对身体的保养加强了关注，而且东阿阿胶从阿胶向动物胶，从女性滋补向男性子过渡，而且东阿阿胶的品牌质量一直都很好，一直都坚持对产品的质量要求，所以才能在医药行业中经久不衰，因此东阿阿胶未来的增长更是不可估量。
第二篇：董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度 山东东阿阿胶股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度
山东东阿阿胶股份有限公司
关联交易决策制度
第一条 为规范山东东阿阿胶股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易决策事宜，依据中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)(以下简称《上市规则》)等法律法规和公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；(三)提供财务资助；(四)提供担保；(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；(七)赠与或者受赠资产；(八)债权、债务重组；(九)签订许可协议；
(十)研究与开发项目的转移；(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；(十三)提供或者接受劳务；(十四)委托或者受托销售；(十五)与关联人共同投资；
(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：(一)直接或者间接控制公司的法人；
(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
(三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的公司及其控股子公司以外的法人；(四)持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)第四条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：(一)根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
(二)过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。第七条公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(三)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。
第八条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；(五)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(七)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第九条公司在审议关联交易事项应遵循以下规定：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应经董事会批准，并在签订协议后的两个工作日内按《上市规则》要求进行公告。
(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会批准，并在签订协议后的两个工作日内按《上市规则》要求进行公告。
(三)公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。第十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十条 关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三)规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三)履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三)的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
已经按照第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三)履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条第十二条 公司与关联人进行第二条第(十一)项至第(十四)项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三)的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三)的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一报告之前，对本公司当将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三)的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关
联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三)的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。
第十五条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、行政法规有关规定办理。
第十六条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
二OO九年六月五日
第三篇：国家税务总局关于中国建设银行股份有限公司股份制改革资产评估增
【发布单位】国家税务总局 【发布文号】国税函[2006]248号 【发布日期】2006-03-08 【生效日期】2006-03-08 【失效日期】 【所属类别】政策参考 【文件来源】国家税务总局
国家税务总局关于中国建设银行股份有限公司股份制改革资产评估增值有关企业所得税问题的通知
(国税函[2006]248号)
各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局：?
为支持中国建设银行股份制改革工作，现对中国建设银行股份制改革过程中资产评估增值涉及的企业所得税问题通知如下：
一、对中国建设银行股份有限公司在股份制改革过程中，发生的直接增加其国有资本金的资产评估增值1422012.84万元，不征收企业所得税。?
二、允许中国建设银行股份有限公司按资产评估增值后的资产价值调整相关资产的计税成本，并按调整后的计税成本计算扣除折旧或进行费用摊销。
国家税务总局
二○○六年三月八日
本内容来源于政府官方网站，如需引用，请以正式文件为准。
第四篇：山东东阿阿胶股份有限公司阿胶原料药材--驴养殖产业化示范基地项目通过批准
山东东阿阿胶股份有限公司阿胶原料药材--驴养殖产业化示范基地项目通过批准
2011年2月，国家发展改革委批准了山东股份有限公司阿胶原料药材--驴养殖产业化示范基地项目。项目主要建设驴养殖示范基地及相关配套设施, 实现驴的快速繁育及养驴的产业化，形成年产200万剂细管冻精、改良100万头驴、新增阿胶原料驴皮40万张的产业化能力。项目建设地点山东省聊城市。
第五篇：上市公司并购重组与企业价值评估
上市公司并购重组与企业价值评估
随着资本市场的发展，上市公司的并购重组活动日趋活跃，比如借壳上市、业务整合、战略转型等等，并购重组也成了二级市场的热门话题，并购重组的出现和活跃不仅发挥了证券市场优化资源配置的功能，并促进了资产评估中介机构的发展和企业价值评估技术的进步。
一、资本市场的发展推动了并购重组的发展、促进了企业价格发现和价值重估
十多年资本市场的发展，使我国上市公司已经成为一个资产规模庞大、行业分布广泛、在我国经济运行中最具发展优势的群体。中国石油、工商银行、中国人寿、中国石化、中国平安、宝钢股份、大秦铁路等规模大、盈利能力强的上市公司日益成为资本市场的骨干力量，成长性较好的中小上市公司发展更为迅速，这些公司在自身迅速成长的同时，直接推动了企业间并购重组、推动了整个行业的整合和优化,对国民经济的支持作用也逐步显现。
在资本市场出现以前，我国企业缺乏有效的定价机制，估值通常基于企业的净资产，甚至不考虑企业的无形资产，特别是国有企业的股权或资产在转让过程中缺少竞价、交易平台，不够透明，难于取得与企业价值基本相符的价格。在资本市场上，企业价值主要由其未来盈利能力而非净资产决定，未来盈利能力越强，产生的现金流越大，企业价值就越高，由此确定的企业价值往往数倍甚至数十倍与企业的净资产。过去十几年，中国资本市场的发展使大量中国企业得到了价格发现和价值重估，许多上市公司特别是上市国有企业的市场价值远远超出其净资产。这个角度上说，资产评估的一个重要领域就是围绕上市公司展开企业价值评估服务。
二、上市公司并购重组的方式和企业价值评估
（一）重大资产重组。中国证监会第53号《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。第十五条规定，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。而按国资委的规定，国有上市公司应按评估值为定价依据。
随着上市公司重大资产重组的规范，简单地出售、购买单项资产或以资抵债式重组，获取现金或突击产生利润达到扭亏为盈目的的重组事例逐渐减少，而为了企业做强做大重组相关企业的股权为手段进行业务整合、战略转型已成为主流，上市公司资产重组的标的主要是企业股权，因而并购重组中越来越多地涉及到企业价值评估。
（二）上市公司收购。根据《公司法》和中国证券监督管理委员会令第35号《上市公司收购管理办法》的规定，公司收购分为股权协议收购和要约收购。由于我国证券市场的特殊性，在上市公司并购的实务中，协议收购是主要方式，而要约收购较为少见。国资委、财政部第3号文《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条规定企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。第五条规定企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。
在协议收购和挂牌交易时，按照国资委第12号文《企业国有资产评估管理暂行办法》规定产权转让和资产转让、置换应当对相关资产进行评估。
在操作实务中，如果交易标的为上市公司流通股，其定价虽然有二级市场价格，但由于二级市场的价格在短期内波动较大，往往采用有资质的评估机构出具的资产评估报告；如果交易标的为上市公司非流通股，因缺乏客观的定价标准，往往也会由有资质的评估机构对有关股权估值，并参考估值结果确定交易价格。对国有企业股权转让，参照评估报告结果进行协议收购和挂牌交易。
（三）定向增发。即非公开发行。目前已经成为股市购并的重要手段和助推器。这里包括三种情形：一种是投资人（包括外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的，通过定向增发新股、定向回购老股，引发控制权变更。另一种是通过私募融资后去购并其他企业，迅速扩大规模，提高盈利能力。三是向原控股股东增发，达到减少关联交易和同业竞争、扩大规模、完善产业链的作用。
按国资委的有关规定，国有上市公司应对定向增发涉及的资产进行评估，从出售方的角度，由于企业采用历史成本记账，企业价值可能远远高于账面值，更希望选用评估值为作价依据。而证监会要求定向增发涉及的资产必须构成完整的经营实体，因此，这类业务往往需要对涉及资产进行企业价值评估。
（四）上市公司并购重组的方式还包括股份回购、吸收合并、以股抵债、分拆上市、评估司法鉴定等，在这些并购重组方式中，大部分均涉及企业价值问题，按照证监会、财政部、国资委等主管部门的要求或市场的需求，也要求评估机构结合具体情况提供企业价值评估，供公司决策使用。
三、并购重组中企业价值评估的作用
并购重组的核心是发现价值、判断价值、提高价值，是发现价值被低估的公司，或为了协同效应、市场效应等能使自身价值大幅提高。企业价值评估的核心是发现价值、公正价值、实现价值，为市场投资者提供价值信息、提供鉴证服务、并帮助其实现价值。并购重组离不开资产评估，特别是企业价值评估，并为企业价值评估提供了有效需求和广阔舞台，企业价值评估也在并购重组的进行提供了公允的价值尺度。
在欧美等发达国家，资产评估业务大部分属于企业价值评估和不动产评估，而企业价值评估主要的服务对象即并购重组。
四、国外企业价值评估遵循的准则
《国际评估准则》是目前最具影响力的国际性评估专业准则，由国际评估准则委员会制定。和我国评估准则的发展不同，《国际评估准则》受传统的影响，相关内容主要以不动产评估为主。随着全球企业并购的发展，国际评估业也走向综合发展的趋势，评估领域逐步扩大，国际评估准则委员会于2000年正式制定了《指南4一无形资产评估指南》和《指南6一企业价值评估指南》。《指南6一企业价值评估》主要借鉴了美国企业价值评估的理论成果，成为当前最具有国际性的企业价值评估准则。
指南6明确指出多数企业价值评估的目的是评估企业的市场价值，提出了企业价值评估的概念，同时指出企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。评估师应当考虑各种评估方法的适用性，正确运用评估方法，并对各种评估方法得出的结论进行综合分析，以形成可信的评估结论。
资产基础法基本上类似于其他资产类型评估中使用的成本法，其主要思路是将以历史成本编制的企业资产负债表替换成以市场价值或其他适当现行价值编制的资产负债表，反映所有有形、无形资产和负债的价值。鉴于资产基础法的局限性，指南6明确规定除非是基于买方和卖方通常惯例的需要，资产基础法不得作为评估持续经营企业的惟一评估方法。
收益法的两种主要具体方法包括资本化法和现金流折现法。评估师应当综合考虑资本结构、企业历史状况和发展前景以及行业和宏观经济等因素，确定未来收益预测的合理性，并考虑利率水平、类似投资的期望回报率以及风险因素，合理确定资本化率或折现率，折现率或资本化率的选取口径应当与收益口径相一致。
市场法常用的主要数据是股票交易市场、企业并购市场和被评估企业以前的交易。评估师运用市场法时应当确信采用类似企业作为比较的基础，类似企业应当与被评估企业同属一个产业，或与被评估企业对相同的经济变量做出相同的反应。
指南6吸收了美国等相关国家企业价值评估理论的研究成果，对我国评估理论和评估实务具有很好的借鉴作用。
五、我国企业价值评估遵循的准则和规定
在我国，明确涉及企业价值评估的相关规范文件只有1996年原国家国有资产管理局颁布的《资产评估操作规范意见（试行）》，《资产评估操作规范意见（试行）》中对“整体企业资产”评估给出了定义，即整体企业资产评估是指对独立企业法人单位和其他具有独立经营获利能力的经济实体全部资产和负债所进行的资产评估。但没有进一步对企业整体价值和企业全部权益价值进行区分，确切的评估对象依然是含糊不清。在评估报告或评估过程中往往混淆企业整体价值和企业全部权益价值,甚至还出现了多起滥用收益现值法进行企业价值评估的案例。
随着企业价值评估日益增大的需求，在实践案例、实际需求以及国外评估行业发展的基础上，中国资产评估协会[2004]134号下发了《企业价值评估指导意见(试行)》，第三条明确指出“本指导意见所称企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程”，第二十条也指出“注册资产评估师应当根据评估对象的不同，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值，并在评估报告中明确说明。”同时就评估方法选用、评估资料收集等方面作了较系统而具体的规定，为规范企业价值评估实务起到了很好的作用。
证监会为规范上市公司的管理，也陆续出台了相关政策，例如2001年的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、2004年的《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、2006年7月的《上市公司收购管理办法》、2008年4月的《上市公司重大资产重组管理办法》等，对资产评估行为也做出了规定。特别是《上市公司重大资产重组管理办法》对上市公司并购重组中的资产评估事项作出了详细规定。例如第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。第三十三条规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。第五十四条，规定重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。证监会2008年6月出台的《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条规定，财务顾问对上市公司并购重组活动，包括涉及上市公司收购、涉及对上市公司进行要约收购、涉及上市公司重大资产重组、涉及上市公司发行股份购买资产、涉及上市公司合并、涉及上市公司回购本公司股份等必须进行尽职调查应当重点关注包括估值分析、定价模式等问题，并在专业意见中进行分析和说明。
这些文件不仅要求对收益现值法的运用予以严格约束，采取两种以上评估方法进行评估，还要求上市公司董事会、独立董事、聘请的财务顾问也介入资产评估事宜，并为此承担更大的责任，甚至要求市公司董事会、独立董事、财务顾问对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性独立发表意见，同事对评估机构的责任也有了明确规定。
六、上市公司并购重组中价值评估存在的问题
（一）重视资产价值、忽视企业价值
在以往的我国资产评估实践中，对企业整体价值评估一般采用各单项资产价值加和的方法。这种评估思路虽然容易与企业的账面价值相对应，但往往遗漏企业的无形资产。企业普遍存在的无形资产诸如人力资源、客户群、技术、商标等在企业的财务账上未作计量和确认，但它对创造企业价值至关重要，例如高技术企业没有太多的设备、厂房以及原材料等有形资产，主要是靠技术、管理、市场以及其他不可轻易获取的资源等无形资产来进行经营，会计账面资产价值与企业的实际价值相差很多。
（二）评估方法的选择
在评估方法的选择上，存在评估方法单一的情况。为满足主管部门的要求，评估机构选择两种方法进行评估，往往采用重置成本法进行评估，并运用收益现值法加以验证，评估值取重置成本法得出的结果。这种做法目前是通行的方法，但可能仍然存在不能完全反映企业价值的情况。
每一种方法都有不同的假设前提和侧重点，因此也就可能得出不同的评估结果，对评估结果的取舍，要根据不同的评估目的、评估假设、市场情况和收集资料的情况确定。
（三）收益法的参数取值 收益法最重要的参数包括收益额、折现率。在证券市场上，收益预测及折现率选取因被人为操纵而一直为人诟病，证券市场监管部门以及投资者对收益法的担忧也是收益额和折现率，因此证券监管部门一再出文规范收益法的使用。例如折现率，取值公式大同小异，但实际取值却有很大不同，而没有具体分析宏观经济走势、行业情况、企业具体情况，导致评估结果与实际价值相差很大。
七、理论与实践并举、适应并购重组市场的发展
（一）市场的发展和规范，对资产评估行业提出了更高的要求
资本市场的发展，推动上市公司的并购重组风起云涌，为企业价值评估提供了一个广阔的平台，相关主管部门对资产评估的重视和规范，也对资产评估行业提出了更高的要求。据统计，近两年的并购重组数量急剧增加，并且已经摆脱了过去为重组而重组、为年终利润而重组、为“摘帽”而重组的短期行为，而是为了企业本身的做强做大而“合纵连横”。企业价值评估是其中重要一环，主管部门连续出台企业价值评估的文件，对企业价值评估的重视可见一斑。
（二）借鉴国际评估准则，推动评估准则的发展
按照我国资产评估准则体系的发展纲要，我国资产评估业务准则分为四个层次，包括基本准则、具体准则、评估指南、指导意见。《企业价值评估指导意见（试行）》在目前的业务准则上属于第四层次。企业价值评估准则尚未制定，这既有理论研究的问题，也存在实践经验积累不足的问题，应尽快通过企业价值评估准则。在指导意见的层面上出台操作性更强、更能满足实际需要的相关规范
（三）高度重视和提高行业研究能力
对企业价值评估，应树立“大评估观”，把企业放在整个经济的大环境分析，特别是行业中进行分析，使评估结果建立在翔实、可靠的基础上，这就要求我们提高经济分析能力和对行业的研究能力。例如收益法最重要的参数是收益额、折现率，也就是分析、测算企业的未来收益及风险，只有把行业研究透了，才能把握大局，把握企业大的发展前景、面临的重大风险，并进而结合该企业在行业中的地位及竞争优劣势，对其未来收益、风险进行量化分析、测算。
（四）提高财务报表分析水平
进行企业价值评估时，对企业财务分析是重要的环节，甚至要分析企业三年以上的财务报表。而财务报表也为企业价值评估提供相当多的信息，但是企业为评估所准备的财务报告虽然都按照公允的会计准则的编制，也很少有两个公司的会计处理方法和手段完全一致，至于那些没有上市的公司，他们的报告大多都没有经过审计，财务报表也经常是偏离会计准则的。所以收集企业提供的财务信息和会计报表的时候，需要作出判断、分析并进行必要的调整，以达到企业价值评估的要求。例如存货计价方式、固定资产折旧、各种成本的费用化或资本化等等。
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