论公司法律顾问在公司治理中的地位和作用

第一篇：论公司法律顾问在公司治理中的地位和作用

论公司法律顾问在公司治理中的地位和作用

金振朝

【学科分类】公司法

【摘要】公司聘请法律顾问主要是为了防范法律风险和化解法律风险，并由此产生公司法律顾问的两大基本职能，其中关键在于前一种职能的有效发挥。为确保公司法律顾问的事先防范法律风险的作用，必须在公司决策和日常经营管理等公司治理中赋予公司法律顾必要的参与地位和制约力量。

【关键词】公司法律顾问；法人治理结构；法律风险；防范 【写作年份】2007年

【正文】

在现代社会，无论是公司的内部治理和外部交易都面临着日益增多的法律风险。这种风险从从宏观上说属社会风险，从微观上说属人为风险，具有可预见性和可控性。由于法律不仅是“一门艺术”，也是一门技术，不论是从事何种法律职业都必须具备一定的法律知识和实践经验。因而预见和控制企业的法律风险，必然需要专门的法律人才，公司法律顾问就是为了满足这种需要而产生。相对于公司的其他职务，公司法律顾问早已不是什么新鲜事物。但在不少公司里，公司法律顾问的附属地位和辅助作用常使得公司法律顾问缺乏必要的独立性，而只能在咨询建议和事后补救方面发挥作用。因此必须从公司治理的角度来探讨公司法律顾问的地位和作用。

一、公司法律顾问及其职责

从广义上讲，凡是经常性为公司提供法律服务或帮助的法律专业人士都可以称作是公司法律顾问，包括专职的公司法律顾问也包括为公司提供兼职法律服务的社会律师、大学教授等。狭义上而言，公司法律顾问应该仅指具备企业法律顾问执业资格，在公司里担任特定法律顾问工作职务，从事企业法律事务的专职法律工作人员 [1]。如1997年原国家经济贸易委员会发布的《企业法律顾问管理办法》第2条规定：“本办法所称企业法律顾问，是指具有企业法律顾问执业资格，由企业聘任并经注册机关注册后从事企业法律事务工作的企业内部专业人员。”即是采用了狭义的法律顾问概念。并且根据《企业法律顾问管理办法》第5条第2款的规定，未取得执业资格而在企业辅助从事企业法律事务工作的人员，只能称为助理企业法律顾问。实际上，大部分无法律顾问执业资格而在企业专门从事法律顾问工作的人员同样也被人们称作企业法律顾问，可见上述规定并未在实际生活中完全得到普及。由于广义上的两种法律顾问在从业要求及从业机构、服务对象范围、职责任务、与公司的紧密程度以及规范制度上的众多区别，实在不宜将两者混为一谈。故本文中所称的法律顾问，主要是指公司内部具有相应任职资格的专职法律顾问。

《企业法律顾问管理办法》第9条规定了企业法律事务机构及法律顾问的职责，避免了办法出台之前法律顾问职责不明，无章可循的混乱局面，但正如该办法第三条规定的那样，企业法律顾问在企业中所真正发挥的作用，也不过是“企业领导人在法律方面的参谋和助手”。即使总法律顾问是企业的高级管理人员，能参与企业重大经营决策，也不过是全面负责企业法律事务而已，仍属于“谋士”的行列。即企业法律顾问机构在企业中的地位，不过是一个咨询部门，尽管能通过提出法律意见对企业重大经营决策施加影响，但从根本上无权制约企业领导的最终决策。

2004年国有资产监督管理委员会颁布并施行的《国有企业法律顾问管理办法》则赋予了企业法律顾问更多的权利义务，不再将企业法律顾问界定为“参谋和助手”的角色，并强调了企业法律顾问“以事前防范法律风险和事中法律控制为主、事后法律补救为辅”的工作原则。从而将企业法律顾问在公司经营决策中的地位有了明显的提升，企业法律顾问的介入也更强调事前和事中的防范阶段。但总体说来，企业法律顾问在公司治理结构中还是处在决策辅助人的地位，无论是法律顾问机构还是企业总法律顾问，都不拥有企业决策中的牵制力量。其弊端显而易见：一方面在决策者的指挥和领导下，企业法律顾问的独立性难以体现，在信息获取上也相对较晚甚至不全面，对于企业将来面临的法律风险不易作出理性的判断；另一方面，企业法律顾问的的核心作用发挥取决于决策阶段企业法律顾问提供的法律意见的权威性和约束力，辅助机构和人员的地位不足以使企业法律顾问的法律意见产生较大的影响力。因此，现代企业欲防范、控制和规避企业运行中的法律风险，还必须充分重视和发挥企业法律顾问在经营决策中的重要作用。

二、公司法律顾问与公司治理结构

公司治理（corporation governance）是旨在通过合理分配公司的权力资源，不断完善公司管理运营与监督控制的权力配制系统，促进其良性运转，以实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化，其以分权为前提，以公司组织机构为物质基础 [2]。根据公司治理所需的四种职能，公司组织机构一般大体上可以分为权力机关（股东会、股东大会）、决策机关（董事会）、执行机关（经理）、监督机关（监事会）四类。公司法律顾问与前述各组织机构之间的关系当为如何？下面分别进行阐述。

（一）公司法律顾问与股东（大）会

很显然，公司法律顾问进入股东（大）会或者作为股东代表的结果必定是事与愿违。首先，进入股东（大）会的必然是公司的股东，要求公司法律顾问必须具备这一条件既无必要又显得荒谬。其次，即使公司法律顾问具备股东身份，如果作为部分股东的代表则必然带有主观倾向，难以独立、全面地履行职责；若作为全体股东的代表则不大可能，因为股东（大）会作为公司的意思机关，往往决定的是关系公司前途命运的一切重大事项，各股东之间的意见难免会产生分歧，否则形同一人公司。第三，也是最主要的，公司法律顾问的职责和股东（大）会的权力存在冲突。股东（大）会以合议制的方式表达公司投资者的意愿，行使《公司法》赋予的投资者所拥有的决定公司命运的各种权力，其工作方式是定期年会和临时会议，且一般不介入公司的日常经营管理，这与法律顾问在全面介入公司的日常经营决策和管理活动，防范和化解公司面临的法律风险，普及法律知识和进行法律宣传教育的基本职责是有着天壤之别的。

（二）公司法律顾问与监事会

公司法律顾问与监事的身份和监事会的职责也是不相容的。从产生上说，公司法律顾问由公司聘任，而监事和监事会由公司选举产生；从职责上说，公司法律顾问的主要职责是对公司经营行为进行事前、事中法律防范和事后的法律补救，而监事会的主要职责是对董事、经理的经营管理行为及公司财务进行监督，且一般为事后监督；从履行职责的的方式来说，公司法律顾问要广泛参与公司的经营管理与决策活动，甚至对外代表公司处理与公司有关的法律事务，而监事会一般不参与公司的决策及管理，对外也不代表公司执行业务。因此，尽管作为监事会成员的监事也应当具备与履行监事职责所需的法律知识，且工作的内容也可能有不少涉及法律方面，但从根本上说公司法律顾问与监事会之间只能是平行而不是交叉关系。

（三）公司法律顾问与经理

经理是由董事会聘任的、负责组织公司日常经营管理活动的公司常设业务执行机关，经理行使职责不需要以多数原则形成意志和决议，而是以担任总经理的高级管理者的最终意志为准，这是经理的执行机关性质和经理所面临的瞬息万变的市场形势要求经理必须迅速、果断地作出应变的特点决定的。应该说，公司法律顾问的相当多的职责是辅助经理做好公司的经营管理工作的，如参与项目谈判、起草审核合同、完善规章制度、处理经济纠纷等大都与公司经理的职权密切相关。既然企业法律顾问的相当一部分职责是协助经理的工作，那么公司法律顾问工作机构是否就应当是经理下属的一个职能部门，而所有的公司法律顾问都是经理的下属工作人员呢？若是，则公司法律顾问实际上远离决策，公司法律顾问的职责则必然大为缩减，这显然与设置公司法律顾问的初衷和主要作用貌似神离。

（四）公司法律顾问与董事会

相比于其他机构，惟有公司的董事会是代表公司并行使经营决策的公司常设机关。董事会对内管理公司事务，对外则是以公司名义活动的常设管理机构。因而在公司法人治理结构的体系内，董事会的地位和作用处于核心的位置，董事们受公司股东大会的委托管理公司事务，进行经营决策，表达公司意志，领导公司的一切重大经营活动。董事虽然由股东大会选举产生，但董事不以拥有公司的股份为其任职资格的必要条件，只要具备公司法规定担任董事的积极条件而没有相应的消极条件，即使不是公司的股东也可以被选任为董事。因此，从任职资格上看，公司法律顾问并没有被排除在外。从职责上看，董事会为公司的最高决策者和内部监督者，是由全体董事组成的公司法定常设机关，而公司总法律顾问的重要职责之一便是“参与企业重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意见”，两者应为密切配合。

这么说来，是否意味着公司的一部分董事必须由公司法律顾问来担任呢？笔者认为，没有绝对的必要！其一，若公司法律顾问同时担任执行董事（内部董事），固然能使公司法律顾问在公司经营决策中发挥重要的作用，但如前所述，执行董事往往由与其有着千丝万缕联系的股东推荐并选出，这必然会对特别是作为法律顾问所必须具备的独立性和客观性造成不利影响；其二，若公司法律顾问同时担任非执行董事（独立董事），然则导致另外的一些问题，即独立董事的独立性要求该类董事除在公司担任董事职务之外不得在该公司担任其他职务，而独立董事的职能主要是对公众公司内部董事的经营行为实施监督和对公司的利益和小股东的利益给予保护，这与公司法律顾问的职能显著不同。公司法律顾问的职责与董事职责的确存在一些契合之处，但不宜将两者相互代替或是完全重合。

在不少国家的现代公司法上，董事会可以设立专门委员会（special committees），并在董事会的授权下从事某些属于董事会职能的活动。这种专门的委员会实际上是公司董事会的咨议机构，其可以向董事会提供建议，并在某种程度上代表董事会，但委员会的设立及其权限的授予不构成董事法定注意义务的满足和责任的免除，因为专门委员会对董事会负责，其提案交由董事会审查决定

[3]

]。公司法律顾问的角色与专门委员会委员十分类似，但相比于公司法律顾问作为董事会成员参与表决有关决议而言，专门委员会对董事会决议形成的制约作用似乎仍略显不足。

由以上分析不难得出，公司法律顾问在公司治理结构中的地位其实并不重要，而关键是能使公司法律顾问在决策和执行阶段的风险防范和化解作用能得以充分发挥。为了能使公司法律顾问拥有相当的制约力量而赋予公司法律顾问与公司治理结构相关的地位，须通过公司章程或内部规定作出适当的安排以防止角色冲突。而不同性质的公司、不同的经营范围以及不同的人员构成等使得不同的公司面临着不同的法律风险，且在公司运行中法律风险主要是集中于决策阶段还是执行阶段也有差异，因此公司法律顾问究竟在公司中处在何种地位，应主要取决于各个公司对于法律风险的不同控制模式和具体安排。

三、公司法律顾问在完善公司治理中的作用

公司法律顾问在完善公司治理中有着旁人无可替代的重要作用。在应然状态下，主要体现为：公司法律顾问不仅要在公司的设立和运行中帮助公司设计好章程和各类规章制度，以帮助公司在设立之初即建立好法人治理的良好分权制衡基础，还以决策者和管理者的身份参与公司重大决策和日常经营管理活动，是公司董事会意志形成和贯彻执行中不可或却的制约力量。

（一）公司法律顾问在公司治理结构确立中的作用

公司的很多员工是在公司成立之后才招聘进来并正式开始工作的，但在很多时候公司法律顾问在公司成立之前便已开始加入和开展工作。这是因为公司在成立之初面临着公司章程的制定、公司设立、登记、人员雇佣等大量的法律问题，其中核心事务即包括通过制定公司的章程初步确立公司的治理结构。我国《公司法》在作最近的一次修订之前，公司法中存在过多的强制性规定，导致不少公司在成立之时章程雷同，且大多是照搬《公司法》的有关规定，公司法律顾问以及律师在起草章程中的作用十分有限。2006年1月1日起实施的新《公司法》进一步扩张了公司与股东的自治空间，大幅减少了国家意志对公司章程的不必要干预，提高了任意性规范的比重，极大地扩展了公司治理上的自由空间。如新《公司法》第43条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。”第49条第1款：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”第56条第2款：“监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”尤其重要的是，新《公司法》在规定股东（大）会、董事会、经理以及监事的职权时都在最后加上了“公司章程规定的其他职权”。这些表明，公司法律顾问在起草公司章程时对于公司治理结构及其规则不再像过去那样简单抄袭即可，而是应充分运用法律赋予给公司的自主权，结合法律的规定和拟设立公司的具体情况量体裁衣，科学合理地依法分配股东（大）会、董事会、经理和监事的权力，制定各类法定机构的议事规则和程序，这既有利于防范和解决内部争议，减少不必要的内耗，又可为公司治理打下良好的物质基础。

（二）公司法律顾问在公司治理结构运行中的作用

如本文前面已论述，公司的法律风险控制关键在于事先防范，而真正要想做到前期预防，公司法律顾问必须在决策阶段即开始介入。并且公司法律顾问的作用要想落到实处，就必须使得企业法律顾问成为董事会决策中必不可少的关键角色，即可通过相关立法或者制定公司章程的议事规则中强行规定对于涉及法律的事项，其决议的作出前提必须是已参考公司法律顾问的意见，并以此为衡量标准，明确决策各方的责任。对于公司有关合并、分立、破产、结算、投资其他重大交易等方面的决策，除了在技术上和经济上的论证之外，还必须进行法律风险分析和评估，并且法律意见必须和决策讨论记录、结果等一起保存于公司。除此外，公司应当从各方面为法律顾问行使职责提供必要的保障，包括制度保障、职务保障和物质保障，以确保公司法律顾问获取信息的权力、参与决策的权力以及提出法律意见的程序和规则得到遵守，同时也有助于界定公司法律顾问是否适当地履行了自己的职责。

公司法律顾问在协助公司经理贯彻执行董事会决议，进行日常经营管理活动中的工作虽然也可以分为事先防范和事后补救两类，但对公司的良性运行和协调发展而言，公司法律顾问的工作要尽量做在前面。这里的防范内容和重点有了变化，即主要是与公司日常经营有关的合同管理、知识产权管理、商业秘密保护、劳动保障、建立和完善规章制度、进行法律知识培训和进行法律宣传等。事后补救则主要是解决公司所面临的各种法律问题、纠纷，通过代表协商、代理诉讼、仲裁等纠纷解决机制维护公司利益，减少公司损失。只是在一般人的印象中，公司法律顾问更多的是以非决策者的身份出现，并以此形成了社会公众对于公司法律顾问在公司治理结构中所应发挥作用的片面理解，如仅依此理解设立公司法律顾问机构和聘请专职公司法律顾问，对于及时防范和化解公司面临的法律风险仍无太大裨益。

【注释】

[1] 有的学者似乎将法律顾问与律师混淆了，认为狭义的法律顾问，仅指律师。参见谭世贵主编：《律师法学》（第二版），法律出版社2005年版，第243页。

[2] 甘培忠著：《企业与公司法学》（第三版），北京大学出版社2004年版，第294页。

[3]] 施天涛著：《公司法论》，法律出版社2005年版，第436页。

第二篇：财务主管在公司治理中的地位与作用

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财务主管在公司治理中的地位与作用 作者：罗东秋

来源：《财会通讯》2003年第10期

第三篇：董事会在公司治理中的地位及作用

董事会在公司治理中的地位及作用

The board of directors’ status and role at the

company’s governance

【摘要】公司治理是现代企业制度的核心，董事会是公司治理的关键。上市

公司的董事会存在着董事会成员来源单

一、结构不合理、缺乏独立性；董事会的许多职权受到限制，董事会职能虚化的问题。这样直接地影响到董事会在公司治理中的权利以及其发挥的作用。尽管如此，董事会在公司治理中展现的决定能力仍可体现董事会是公司治理的核心。董事会作为公司治理的重要组成部分，其治理机制的正常发挥是公司制度得以较好发挥作用韵中心课题和重要保障。董事会是公司治理结构的核心，是关系到公司长远发展与广大股东利益的关键所在。因此应加强董事会的治理。

【Abstract】Corporate governance is the core of modern enterprise system, the board of directors is the key to corporate governance.The board of directors of the listed company exist board members single source, the structure unreasonable and the lack of independence.Many of the restrictions on board, the board of directors function powers derived problems.So directly affect the board in the company governance in the rights and its functions.Nonetheless, the board in corporate governance in the ability to display can still be embodied the board decision is the core of company governance.The board of directors as the important component of corporate governance, the governance mechanism of normal play is the company system to better role central subject and important guarantee for the musical.The board of directors is the core of corporate governance structure, is related to the company with the long-term development is the key to the interests of the shareholders.So it should strengthen the management board.【关键词】董事会 公司治理 核心地位

【Key word】Board of directors Corporate governance Core position

目录：

引言„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2

一、董事会在公司治理地位和作用的概述„„„„„„„„„„„3(一)董事会在公司治理中的地位„„„„„„„„„„„„„„„„3（二)董事会在公司治理中的作用„„„„„„„„„„„„„„„„4

二、我国上市公司董事长在公司治理中的地位及作用„„„„„„„„„6(一)现状„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6(二)我国上市公司董事会在公司治理中存在的问题„„„„„„„„„7

三、如何确立地位和发挥作用„„„„„„„„„„„„„„„„„„7

四、董事会的自我评价„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8

引言

在现代企业制度的框架下，董事会在我们现在大多数人熟悉的法人治理结构中，居于一种承上启下的委托代理者的角色。对股东大会而言，董事会是公司重大决策的代理人；而对于高层管理来说，董事会又是重大决策实施方案的委托人。董事会这种枢纽式的委托代理关系角色，决定着董事会的问题将是公司治理的内核，这也突出了董事会治理本质上是一项“冰冻三尺，非一日之寒”的公司战略问题。应发挥董事会真正作用去改变过去“一个人说了算”的局面，董事会应是集体主义，独一人掌控会让董事会失去意义，而体现不了董事会在公司治理中的地位。董事会是公司治理的核心，是领导公司运作和实施措施的主体，其对公司作用的强大是经理层所不同的。

董事会处于公司治理结构中的上层建筑地位，是公司自我制约的主要执行者。它是连接股东会和经理层的桥梁，在公司治理结构处于核心地位。按照委托代理理论，董事会的重要职责是监督。作为被选择的股东代表，董事会被期望用他的诚实和能力去审视公司的战略计划和重大决策。本文拟以此为研究对象，探讨董事会公司中治理的地位和作用。

一、董事会在公司治理中地位和作用的概述

(一)董事会在公司治理中的地位

1、董事会是公司治理的最高层

现代公司治理是以董事会为中心建立的。董事会有权选聘和激励主要经理人员;对全体股东负责和向股东报告公司的经营状况,以确保公司的管理行为符合国家法规;进行战略决策,制定政策和制度;履行监督职责。可见,董事会拥有处理公司经营和发展重大问题的决策权。

一切都是微小失误的结果。董事会的几个错误决策或一次错误商机就会给公司带来灭顶之灾，甚至威胁到企业的生存。当年博士伦公司的董事会因错失可抛弃型隐形眼镜市场的商机导致强生公司占领这一市场时，博士伦公司遭受了10亿美元的市值损失。而之后，当博士伦董事会意识到隐形眼镜市场的价值时，决定顶着压力进入该市场，从舒适度、清润性着手，打品质战，从而赢回顾客，增加顾客的信任度，同一时间推出润眼液等相关边界产品，达到品牌的宣传效果，也有效的把客源从强生分流过来。博士伦董事会从失败到重新站起来，帮助整个博士伦公司重生，不是逐步走向衰落。

从博士伦公司的经历可以看出公司治理的核心是董事会，董事会站在公司决策的最高层。

2、董事会在公司治理中显示的治理能力

董事会作为公司治理的核心，具有决策和监督的作用，所以董事会治理的关键就是要通过一系列内部、外部机制来实施共同治理，要保证决策的科学性、监督的有效性，从而保证公司各方面利益相关者的利益最大化。

就拿厦门银鹭食品有限公司来说，最近热议的美国雀巢收购了银鹭60%股份，也是因为雀巢看中银鹭有优秀的产品、团结的队伍以及一个优秀的董事会。对于银鹭产品的定位，董事会看重自家产品中的“花生牛奶”和“核桃牛奶”这一系列蕴涵古早味的独特产品，所以将其奉为明星产品，也是因为这一系列产品才赢得雀巢公司的关注与合作的机会。这些除了所有员工的努力，也应看到是董事会团结全公司的能力和其准确的眼光。

衡量一个公司董事会治理的标准应该是公司如何有效运行，能否理顾各方面 相关利益人的关系，而公司有效运行的前提是决策的科学性。所以董事会治理的最终目标不应该是权利制衡，而是保证公司决策的科学性与有效性。

(二)董事会在公司治理中的作用

1、董事会在公司治理中的主要作用

董事会在公司治理中的作用主要是：董事会作为公司的代表与各方建立良好的关系，董事会的决策在着眼于公司的长远利益的同时，还要兼顾公司的大小股东、公司债权人以及公司职工等各方的利益，公司董事会的运作符合公司治理的相关法律法规以及公司章程的要求。公司治理最重要的部分就是董事会治理，董事会掌握着整个公司的控制权，是公司各项决策的中心，是公司各方利益进行角逐的场所。现阶段，公司在经营过程中更加注重人力资本、更加注重对小股东、债权人和公司一般员工利益的保护，董事会在董事类别的构成、议事规则的制定等都要保证各方利益的平衡。现代公司的发展离不开良好的公司治理，公司治理已经成为董事会的重要工作之一。

董事会拥有法定的支配公司财产的权力，同时也依法对公司承担相应的义务和责任。如同浙江中烟认为应该做到该董事会管的要管，不该归董事会管的坚决不管，既发挥董事会的决策作用，又发挥经理层等其他机构的积极性。董事长徐将之总结为“既要‘到位’，又不‘越位’”。当然，要最终做到准确定位，既需要时间，也需要耐心。

董事会能够针对尚未清晰得过程作出独特的判断。给他们可以评估公司管理层是否在最低限度内考虑了各方利益关系的平衡，并就经济和产业氛围提供可供选择的意见，他们在识别擦肩而过的机遇或被忽视的社区方面作用匪浅，他们对公司的战略贡献功不可没。董事会能够明确指出首席执行官正忽视一个公司至关重要的外部因素。曾有一家公司的董事会就明确指出公司的首席执行官与华盛顿的社区关系搞的极差，而这恰恰是该首席执行官所不喜欢的一项工作。为弥补首席执行官在这一区域的弱点，董事会建议他聘用一位副总裁专责政府事务，这是一项有助于使公司与持续改变的管理规则同步的重要补救措施。

董事会真正的潜力蕴藏于它帮助管理层预防问题、把握机会，使公司的整体运作更加优化的能力之中。良好公司治理的标准正在不断提高，这就要求董事会进行有助于增加公司价值的更积极的管理，不仅局限于监督者的角色而是更加广 泛，并为公司业务发展做出持续的贡献。

2、影响董事会发挥其作用的主要因素

（1）公司的治理模式。

公司董事会的作用在不同的公司治理模式下，发挥的侧重点不同。在市场导向的治理模式下，公司的股权较为分散，资本市场较为发达，董事会内部有独立董事对其实行监督，依靠外部股票市场和公司控制权市场的力量来完成对董事会和经理层的监督，董事会的职能大多都是着眼于战略决策。在债权监管的治理模式下，公司的股权比较集中，资本市场不够发达，公司的控制权市场和外部股票市场对董事会的约束力量较为薄弱，债权银行和控股股东主导着公司的董事会，董事会的职能更多的是着眼于监督。

（2）董事会的规模。

如果董事会的规模过大的话，董事会在协调和沟通上更容易产生问题。有学者认为，董事会的规模最好应是八至九人，最多不应该超过十人，因为董事会人数的增加，礼貌、尊敬以及过分敬重CEO的风气就会占上风，追求真理和坦率的好的作风就会遭到丢弃，所以，董事会的人数如果太多，就不能很好的发挥作用，会更容易受公司CEO的控制。

（3）董事会的构成。

董事会的构成是影响董事会发挥职能作用的一个重要因素。公司董事会的构成主要是指：董事会的类别构成、董事会的职能分工构成、董事会的领导结构以及董事会认知资源的结构等。首先，董事会的类别构成是指董事会中执行董事与非执行董事的构成比例，实际的公司治理结构中，董事会的类别有以下几种：董事会全部是由执行董事组成；董事会主要是由执行董事构成；董事会主要是由非执行董事构成；董事会与经理层的成员没有任何的交叉任职，执行董事组成管理董事会，履行公司经营管理的职能，监事会在公司的地位比管理董事会要高。其次，董事会的职能分工构成是指在董事会中设立相关的专门委员会，具体行使董事会的某一职能，以此实现决策的专门化。再次，董事会的领导结构是指董事长是否兼任公司的总经理。董事会承担着公司任用、评价以及监督管理总经理的责任，董事长和总经理两个职务相分离，非执行董事担任董事长，这样有利于发挥公司董事会的监督职能；董事长和总经理由一人兼任，有利于公司对外部市场环 境的变化做出快速反应和决策，也能够加强经理层的执行能力，但是，总经理负有的对经理层进行评价和监督的职能就会被弱化。另外，董事会认知资源的结构是指对董事的能力、知识、特长、个性以及经验的合理搭配，例如：董事应该具备下列核心能力，每位董事应该至少在一个领域对公司有所贡献：会计财务、管理能力、事业判断能力、行业知识、领导才能、战略远见、国际市场能力、危机反应等。

二、我国上市公司董事会在公司治理中的地位和作用

（一）现状

董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力，这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。

董事会的功能、特别是其监督功能不健全。从董事会的构成和运作看，董事会成员绝大多数是本公司的经理人员。同时普遍缺乏一些辅助机构，如财务审计委员会、报酬与提名委员会等。在有些企业中，董事会下虽然设立了投资委员会、审计委员会等机构，但投资委员会的作用很有限，很大程度上是一个专家议事机构，审计委员会几乎全由内部人组成，对公司的高层经理很难起到有效的监督作 用。董事会是代为股东的理财人。我国现行法律没有规定董事会对董事和经理的监督职能，使董事和经理的行为缺少董事会的监督，弱化了股东对公司的控制。

(二)我国上市公司董事会在公司治理中存在的问题

1.缺乏形成权力制衡的产权基础，股权高度集中

我国上市公司缺乏形成权力制衡的产权基础，主要表现是股权结构的不合理。我国绝大部分上市公司由国企改制而成，尚未上市流通的国家股比重高达40%，有些上市公司甚至高达80%以上。股权高度集中，使得第一大股东利用控股地位几乎完全支配了公司董事会，从而导致公司治理结构的不平衡。大股东和控股上市公司之间通过关联交易、商标租赁使用、原料采购和产品销售，以及上市公司为第一大股东提供资金或资金担保，形成不对等的资金交易关系，增加了上市公司的财务与经营风险，也损害了广大中小股东的利益。

2.缺乏良好的问责机制

单个董事在观念和行为上往往更多地是代表和追求本身作为单个个人或代表特定的股东的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化。股东大会、董事会、监事会的职责分工不明，往往成为橡皮图章，形同虚设。在公司信息披露过程中，常常出现明显的利润操纵和股权市场的内幕交易现象。

3.董事会会议形式化

首先董事会会议的次数过少。美国的一些学者认为董事会应每个月举行一次整日会议，并且每年要举行一次磋商会议。但我国上市公司平均一年仅召开6次董事会会议。其次董事会会议的内容不合理。我国公司董事会关注和工作的重心在经营规划和财务安排上。最后，董事会会议的董事缺席率总是居高不下。

三、如何确立地位和发挥作用

1.建立以董事会为中心的公司治理结构，扩大董事会的职权范围。

由于只有董事会才能负责经营管理活动和决策，从本质上决定公司的经营状况，因此公司治理结构必须以董事会为中心而构建。为此，需要采取四方面的改革措施：其一，缩减股东大会的职权，将其限定在任免部分董事，审批董监事报酬，审议利润分配方案、增资减资、合并分立终止、修改章程等方面，而将有关经营管理方面的权力移交董事会行使；其二，对股东大会和董事会之间的权力配置原则作出明确的法律界定，即股东大会只能行使公司法明确规定的股东大会职权，除此之外的其他职权，除非公司章程另有规定，概由董事会行使；其三，公司法不再对董事会的职权作出列举式规定，而改由公司章程规定；其四，取消公司法对经理设置的职权条款，而授权董事会根据公司章程的规定予以处置。

2.上市公司应适当控制董事会规模。

研究发现虽然董事会规模对总经理变更未能起到解释作用，但董事会规模越大，进行盈余管理的可能性越大，公司的绩效也越差。我们认为，我国上市公司的董事会规模偏大，影响了董事会在决策中的沟通和协调，降低了董事会的决策效率。除了独立董事外，上市公司董事会包含了一定比例的非执行董事。这些董事是大股东的代表，往往不在上市公司领薪也不持有公司股票，他们也许是董事会规模过大的重要原因。提高独立董事比例应该从缩小董事会规模入手，而不是大力引进独立董事。

3.提高董事会会议效率和质量。

研究发现，董事会会议频率与盈余管理正相关，与总经理变更、公司绩效负相关。公司绩效降低导致董事会会议次数增加，董事会会议是一种“灭火器”，只有公司出了问题才召开董事会会议。应增加会议频率以加强董事，尤其是独立董事之间的沟通，以便于独立董事尽快进入角色，但更重要的是要提高董事会会议质量，避免董事会会议形式化、空洞化，让董事有足够的时间来讨论公司的战略问题，而不是事后频繁开会“灭火”。

四、董事会自我评价

很多董事会已经开始进行某种自身行为的评价了，少数董事会甚至已经精于 此道并且从中获益匪浅，但大多数仍然无法克服自身优化的真正障碍。一位首席执行官兼董事对此评价道：“除了评价首席执行官之外，董事会唯一没有做好的一件事就是用一种真正有意义的方式评价自身的表现。”

常常正是在礼节的外衣下，精确的现实描述无法摆到桌面上来，包括董事会自身的行为、董事会与首席执行官的关系等。只有存在一个正确设计的自我评价机制，才能将人们本能上回回避的问题引入公开辩论的对话领域，也只有这样才能保证董事会的判断是在城市的基础上作出的。

调查工具以及问卷表不应机械的引入，他们的价值源于自发的、紧随其后的公开讨论，而非刻板的结果统计。正如斯坦利制造公司的主席兼首席执行官约翰·特兰妮所说：“一个诚实的董事会应当定期自问，作为一个整体，他能否率领公司迈向新的高峰。”对这一回答的讨论将会导致采取多方面的行动，更重要的是，一旦这种讨论出现了，行为模式就会接着改变，一个全新的董事会机制就会浮现在眼前，而这一过程就具有转化意义了。

结论：

董事会是公司治理的核心体系，其信息的正确性和判断的准确性会直接影响公司的运作情况。董事会代表公司股东的权益，占据着公司的重要位置，发挥着重要作用。

致谢语：

经过几个月的准备，论文终于完成。在此要特别感谢我的指导老师——方水明老师给予我耐心的指导与帮助。在论文的准备与写作的过程中，我一方面扩充 了自己的专业知识、锻炼了分析问题的逻辑思维，更为重要的是发现了自身的一些问题，我会在今后的学习与生活中加以矫正。同时我还要感谢管理系所有老师对我的帮助与建议，感谢同窗对我的鼓励与关怀。

参考文献：

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第四篇：CFO在公司治理中的地位及职责

CFO在公司治理中的地位及职责

CFO意指公司首席财务官或财务总监，是公司财务与会计工作的最高领导者。他们参与公司发展战略的设计，并努力促进公司发展战略与投资者的预期相一致。在实施公司发展战略的过程中建立现代财务支持系统，加强日常管理，防范可能遇到的风险，在公司治理中发挥着重要的作用。

我国在20世纪90年代开始学习西方国家在沿海地区的企业中率先建立了财务总监制度（我国一般将CFO与财务总监不加区分），并逐步向全国推广，不仅国有及国有控股企业开始实行了财务总监制度，而且民营企业、合资企业也开始了财务总监制度尝试，尤其在上市公司得到了大力发展。但是还没有一部全国性的法律来规范财务总监督制度，只是各地政府出台了一些相应的管理办法，财务总监制度的推行缺乏有力的法律支持。而长期以来在我国大多数企业实行的总会计师制度却有《公司法》、《会计法》、《总会计师条例》的规范。1999年颁发的《会计法》明确规定在国有及国有控股大、中型企业必须设立总会计师制度；《总会计师条件》又进一步明确了总会计师的职责，并规定总会计师相当于公司行政副职。因此，我国总会计师在企业中的地位和职能是比较明确的，而财务总监在公司治理中的地位和职能就相对模糊。

一、CFO在公司治理中的地位 1.CFO是执行董事

在现代公司制下，CFO在公司治理中负有监督管理职能和参与经营决策功能，这就客观上要求CFO进入董事会，即成为执行董事，CFO既要对股东负责又要对董事会负责。CFO代表股东进入董事会，作为首席财务执行官负责执行董事会的财务决策和财务监督，而CEO则负责执行董事会的战略和经营决策。但CFO又在经营管理上与CEO紧密配合，在CEO的统一领导下，参与公司日常经营管理金额重大经营决策。

2.CFO是首席财务执行官

尽管在执行董事会的战略和经营决策方面，CFO要在CEO的统一领导下开展工作。但并不意味着CFO是CEO的副职，CEO与CFO不存在正职与副职之分，而强调CEO是首席行政执行官，CFO是首席财务执行官，COO是首席业务执行官，他们都是各自分管理业务的头（Chief）。中国香港企业把CEO称为行政总裁，而把CFO称为财务总裁，这种称谓比较准确地表达了CFO在公司治理中的位置。

3.CFO在受托责任上对股东和董事会负责，在经营方面对CEO负责 CFO作为执行董事，即是董事会成员，又是经理层成员，因而CFO即要对股东负责又要对董事会负责。CFO代表股东进入董事会，作为首席财务执行官负责执行董事会的财务决策和财务监督，而CFO则负责执行董事会的战略和经营决策。但在执行董事会的经营决策时，CFO要在CEO的统一领导下，即CFO对CEO负责，为CEO经营决策提供服务。

二、CFO在公司治理中的职能 1.CFO的监督职能

CFO作为执行董事，既是董事会成员又是经营者，CFO作为股东的代表进入董事会，负有外部受托责任，代表出资者实施企业外部资本控制，服务于公司外部信息使用者的信息要求，合理筹集和使用资金，满足外部投资者资本增值的要求，CFO对公司的会计信息披露负有重要责任。从这个意义讲，CFO对公司的财务状况负有监督职能。CFO如发现企业有欺诈舞弊行为时，应当运用自己的职业判断，提出优化方案，并向CFO反映，若CFO不愿意采取行动制止，CFO应向董事会报告，确保公司利益不受任何人的侵害。因此，CFO负有对经营者实施适当监管的职责。使经营者在企业重大决策和财务收支活动方面最大限度地体现所有者的利益。CFO监督职能还可以通过其负责的内部审计来实施监督职能。

2.CFO的管理职能

CFO作为执行董事，既是董事成员又是经营者，CFO作为经营者承担着内部受托责任，在CEO的统一领导下执行和贯彻董事会决议，负责内部管理控制，对资金筹集和使用进行管理和运作，对企业的经营业绩进行评价。CFO还可以为经营者在经营决策上提供财务支持，为经营者施展经营才能提供有力的保证。因而又承担着管理者的管理责任。

3.CFO的协调关系职能

按照现代契约理论，企业是一组契约关系的连接点。契约方主要包括物质资本所有者、债权人、职工、政府等利益相关者。只有各方面的财务契约关系协调、顺畅，企业才能健康、持续发展。为了达到这样的目标，客观上需要财务总监协调物质资本所有者和经营者之间的关系，协助经营者处理好与债权人、职工、政府等利益相关者之间的财务关系，为此需要财务总监向企业利益相关者提供所需要的财务信息，保持与他们的沟通和联系，取得他们的理解、支持和帮助。

财务总监的上述三个职能中，财务监督是最基本的。参与决策可以进行决策过程的监督，协调关系的同时可以监督经营者与利益相关者之间的财务活动。随着知识经济、信息时代的到来，参与决策的职能将更为重要。

三、我国CFO与总会计师在公司治理中的地位和职能区别

1.两者聘任及隶属关系不同。国有企业财务总监是由国有资产管理部门统管统聘的高级财务监督人员，其工资、福利待遇水平由派出部门决定，业绩考核和评价由派出部门负责。总会计师作为企业的行政领导班子成员之一，是由企业总经理提名，企业主管部门审批任命的企业内部高级财务管理人员，其工资、福利待遇由企业决定，业绩评价和工作考核由企业及其上级主管部门负责。

2.两者职能不同。财务总监的主要职能是组织和监控公司日常的财务管理活动参与拟订公司经营的重大计划，参与公司资金的使用和调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组重大决策活动。财务总监的职能不同于一般传统意义上的财务管理，其职能更侧重于财务监督，包括事前、事中、事后监督。当然，财务总监还兼有会计管理方面的职能。对于总会计师职能的设定，通常包括会计核算与管理。《总会计师管理条例》对总会计师的要求是严格维护财经纪律，精打细算，开辟财源，在企业重大经营决策和财务管理方面成为厂长（经理）的得力助手等。由上可知，二者在职能定位上存在着较多的交叉之处，但侧重点有所不同。财务总监测重于监督，而总会计师侧重于发挥参谋决策作用。

3.两者权限不同。从上述的职能界定情况看，财务总监的权限显然大于总会计师，其明显的表现在于与总经理的联签制度规定。诸如贷款保证、债务担保、资产抵押；在限额范围内不良资产处理等，需要财务总监联签。财务总监从产权角度行使的这种权力，体现的是一种来自产权约束的监督关系。这在总会计制度中是没有的。

4.两者责任不同。财务总监是财务监督职能与管理职能的有机统一。监督是其工作的核心，管理是实现监督的途径，监督寓于管理之中。总会计师尽管也具有双重性的责任，但主要是当好企业经营决策者的助手，为其提高财务上的支持和帮助，从而保证国家和集体的利益。

第五篇：论企业文化在现代企业中的地位和作用

论企业文化在现代企业中的地位和作用

摘要：企业文化是企业发展的原动力,企业文化体现企业的核心竞争力,企业文化具有很强的渗透力,企业文化能提高企业制度的生命力。

关键词：企业文化;企业发展;企业管理

企业文化是指一个企业长期形成的一种稳定的文化传统,它是企业员工共同的价值观、思想信念、行为准则、道德规范的总和。它的实质是企业员工的经营理念、价值观和企业精神。

现代社会已进入“文化制度”的时代。当今世界,文化与经济和政治相互交融,在综合国力竞争中的地位和作用越来越突出。文化的力量,深深熔铸在企业的生命力、创造力和凝聚力之中。现代市场竞争已越来越表现为企业文化的竞争,竞争的结果是拥有先进文化的企业得到生存和发展,拥有落后文化的企业被淘汰出局。用先进文化全面提升企业核心竞争力,引领企业在新型工业化道路上持续健康发展,这是新时期企业文化建设的方向。

一、企业文化对企业发展的重大现实意义

1.企业文化能形成先进企业理念。先进企业文化在提炼核心价值观时,应该以企业发展的现实阶段为背景,以企业发展的目标为根据,努力使企业的价值观切合企业实际,显现企业个性,反映企业特色。在此基础上提炼出来的核心价值观,对一个企业来说是它的灵魂,是一种理念力。这种力量直接决定着企业的经营管理成败,关系到企业发展战略目标的实现,决定着企业的品位、品格和文明程度。

2.企业文化能体现企业核心竞争力。俗话说“一年企业靠产品,十年企业靠人才,百年企业靠文化”。一个企业独特而先进的文化,是其核心竞争力的体现。有人把市场竞争力强的企业概括为七大要素:真实稳健的财务状况,内外一致的企业形象,真实诚信的服务态度,团结协作的团队精神,以客户为中心的经营理念,公平、公正善待员工,激励员工开拓创新,这七大要素无一不与先进的企业文化直接相关。

3.企业文化具有更强的渗透力。先进的企业文化强调把文化渗透到企业各个环节,把先进理念渗透到制度文化、物质文化和行为文化之中,渗透到企业管理体制、激励机制和经营策略之中,渗透到企业经营管理的每一个环节和整个过程之中,企业文化“力”的作用才会真正显现出来。

4.企业文化能提高企业制度的生命力。企业文化建设离不开企业制度建设,企业精神的提炼、培育乃至倡导、发扬,需要企业制度的全面支持。在企业精神与价值观的熏陶下,通过树立典型人物与先进事迹,使企业具有了生命力。所以,在企业文化建设中,要围绕企业目标建立健全乃至创新各项规章制度,形成严密的制度体系,使员工的各种活动、相互关系的协调以及行为效果的评价等都有章可循。

二、企业文化是企业发展的内在驱动力量

优秀的企业文化对企业发挥着重要作用。首先,企业文化具有凝聚作用。企业文化是一种“粘合剂”,可以把广大员工紧紧地粘合、团结在一起,使员工明确目的、步调一致。从根本上来说,企业员工队伍凝聚力的基础是企业的事业目标。企业文化的凝聚力来自于企业根本目标的正确选择,如果企业的事业目标既符合企业的利益,又符合绝大多数员工个人的利益,即是一个集体与个人双赢的目标,那么说明这个企业凝聚力产生的利益基础就具备了;否则,无论采取哪种策略,企业凝聚力的形成都只能是一种幻想。其次,企业文化具有导向作用。导向作用包括价值导向与行为导向。

企业核心价值观与企业精神发挥着无形的导向功能,能够为企业提供具有长远意义的、更大范围的正确方向与重要方法,从而把企业与个人的意志统一起来,使企业更快、更好、更稳定地生存与发展。第三,企业文化具有激励作用。激励是一种精神力量或状态。企业文化所形成的文化氛围和价值导向是一种精神激励,能够调动与激发员工的积极性、主动性和创造性,把人们的潜在智慧诱发出来,使员工的能力得到全面发展,并提高下属机构和员工的自主管理能力、自主经营能力及活力,增强企业的整体执行力。第四,企业文化具有约束作用。企业文化包含规范管理的相关内容,而且管理本身也体现着企业文化。在企业行为中哪些不该做、不能做,正是企业文化、企业精神发挥的“软”约束作用的结果,是一种免疫功能。约束力能够提高员工的自觉性、积极性、主动性和自我约束,使员工明确工作意义和工作方法,从而提高员工的责任感和使命感。

加强企业文化建设提高核心竞争力是企业在市场竞争取胜的关键性要素,而在企业实际运作中,文化纽带、精神纽带、道德纽带、产权纽带、物质纽带、利益纽带则对形成核心竞争力起着重要作用。建设优秀的企业文化提高核心竞争力无疑是企业制胜的法宝。[ ]

三、按照现代企业要求建设企业文化

1.营造“以人为本”的文化氛围。泰勒管理模式的特点是“物本管理”,即把企业看作是一个大机器,企业员工则是这一机器中的零部件,把人当成物来管理。自20 世纪80 年代以来,企业管理理论出现了“人本管理”思想,认为人不单纯是创造财富的工具,人是企业最大的资本、资源和财富。这对于确立以人为本的企业文化管理思想,开发人力资源和人力价值,起到了重要作用。当今,确立员工的主体地位,发挥员工的创造力,成为企业的首要工作。重视员工再教育,加大提升人的能力方面的投入,重视人的资源性管理,解放被管理者,是营造“人本管理”的文化与环境氛围的必然要求。

2.创新知本经营文化。知识经济时代,知识资本成为企业成长的关键性资源,企业文化作为企业的核心竞争力的根基将受到前所未有的重视。事实证明,企业只有形成了优秀的企业文化,才能打造出一支用知识武装起来的战无不胜的员工队伍。企业要生存与发展,提高企业的核心竞争力,就必须强化知识管理,充分发挥企业员工个体与团队的整体效应,通过持续不断地学习来掌握新科技、适应新变化,加强跨文化管理,促进跨国家、跨地区以及跨行业企业文化的融合和重塑,从根本上提高企业的综合素质,是迎接知识经济挑战的积极战略。

3.着力营造百年企业文化。随着经济全球化与知识经济的进一步发展,企业间的竞争将是学习力的竞争,或者说企业间的竞争是人才的竞争,实际上应该是学习能力的竞争。如果说企业文化是核心竞争力,那么,其中的关键是企业的学习能力。建立学习型组织,是当今最前沿的管理理念。世界500 强企业发展的历程表明,思想比资本更重要,领先时代的经营思想是企业繁荣的先决条件,而思想来自于实践,来自于学习。知识经济时代,知识资本将成为企业成长的关键性资源,企业文化作为企业的核心竞争力的根基将受到前所未有的重视。成功的企业将是学习型组织,学习越来越成为企业生命的源泉。学习不仅要掌握知识,而且要善于开发智力、开发智慧。比竞争对手学得快的能力,也许是唯一能保持的企业竞争优势。这正成为人们的共识,作为学习型组织的企业文化塑造将越来越受到人们的关注。企业要生存与发展,提高企业的核心竞争力,就必须强化知识管理,更好地开发、利用和共享知识,从根本上提高企业综合素质。建立学习型组织,充分发挥企业员工个体与团队的整体效应,通过持续不断地学习来掌握新科技、适应新变化,加强跨文化管理,促进跨国家、跨地区以及跨行业企业文化的融合和重塑,是迎接知识经济挑战的积极战略。在知识更新周期越来越短、科学技术发展越来越快的时代,只有通过培育整个企业的学习能力,在学习中不断实现企业的变革,开发新的企业资源和市场,才能应对经济全球化的挑战。

4.要与中华民族优秀的传统文化相承接。任何一个企业的文化底蕴来自本民族的传统文化。以儒家思想为主的中国传统文化着眼于以规范引导人们的日常行为,其精髓是“诚为本,和为贵,信为先”。这种文化的包容性和开放性,使中国的民族文化具有与时俱进和兼容并蓄的特征,这在经济全球化和市场经济条件下同样有着现实指导意义,能够为先进企业文化建设提供肥沃的土壤。因此,培育先进企业文化必须弘扬中华民族的优秀传统文化,并根植其中,吸取其精华。我们应该学习和借鉴一切有益的先进经验,不能生搬硬套,还应该学习和借鉴一切先进的文化,创造出适合我们国情、具有中国特色和力争世界领先的企业文化。

5.要与市场经济和现代企业制度相适应。在市场经济条件下,锤炼企业的根本在市场,打造企业的关键则在体制创新。在发展市场经济、建设现代企业制度的过程中,必然会伴随企业文化的提升和转型,培育先进企业文化必须与市场经济和现代企业制度相适应,用这种文化确立公平竞争原则,把握迅速变化的市场需求,构建企业技术、管理和体制创新的机制。

6.要与经济全球化和社会信息化趋势相融合。经济全球化、社会信息化是一个不可逆转的趋势,是当今时代的主要特征。在这种背景下,不同企业文化的碰撞和交融越来越频繁,成为决定企业发展命运的无形之手。所以,培育先进企业文化必须融入经济一体化潮流,了解国外企业的运作方式,特别是要注重吸收国外优秀企业的先进文化,取长补短,扬优避劣,构建有中国特色的企业文化。

四、要围绕市场竞争抓好企业文化建设的着力点

1.企业文化的核心是企业价值观和企业精神。企业精神是企业价值观、经营哲学、员工思想道德、心理状态等各方面的有机结合。一种价值观被企业的全体员工所接受,并转变为促进企业发展的内在驱动力,就成为企业精神的重要构成。这样的价值观和企业精神,在增强企业内部凝聚力、竞争力和开拓力方面,起着至关重要的作用。

2.塑造创新理念增强应变能力和创新能力。企业文化建设重在创新。由于企业文化的独特性将越来越表现为企业差别化战略和企业的核心竞争力,创新变成了企业的生命源泉。创新是知识和经济发展的第一推动力,是企业文化经营活动中的主导文化。

3.把企业培养成学习型组织。成功的企业将是学习型组织,学习越来越成为企业生命的源泉。学习不仅要掌握知识,而且要善于开发智力、开发智慧。比竞争对手学得快的能力,也许是唯一能保持的企业竞争优势,这正成为人们的共识,作为学习型组织的企业文化塑造将越来越受到人们的关注。现代企业必须是一个不断学习的组织,才能“善于创造、寻求及转换知识,同时能根据新的知识与领悟而调整行为”。而且,传承与创新一个都不能少,创新应该植根于传承,以传承和创新把企业文化带到未来。创新的起点在于学习,环境的适应依赖学习,应变的能力来自学习,这就需要一种重视学习、善于学习的文化氛围,因而企业是一个“终身学习的组织”。

4.实施文化制胜战略。文化制胜,已经成为新世纪企业管理变革的新趋势。必须坚持以人为本的价值观,这是企业文化的灵魂。文化制胜还必须有效地同企业管理创新、体制创新、科技创新结合起来,切实提高员工队伍整体素质,迎接日趋激烈的市场竞争挑战。企业文化建设是创新的重要内容,也是企业持续、健康发展的重要保证。随着知识经济的到来,企业竞争范围不断扩展,必然会推进企业应变能力逐步提高和升级,这对企业制度创新提出了更高要求。同时,经营理念影响企业管理和规章制度,企业文化的构建,不仅与企业制度和管理构成一个互补的整体,而且独创了一种管理意境,以一种柔性管理的文化形态,构筑了个性约束与柔性导向相结合的管理机制,从而使企业在未来激烈的市场竞争中获得主动。

企业文化促进企业精神发扬光大,为引导人们树立正确的世界观、人生观、价值观发挥了重要作用。文化建设实践中不断提高对企业文化建设的认识,要将企业文化建设与思想政治工作有机结合与有效融合,构建一个相互促进机制。推动以社会主义核心价值体系为根本的和谐文化建设与水利施工行业核心价值体系向实践转化,把构建价值理念体系作为文化融合的过程;健全行为规范体系,完善各项制度;丰富载体,推动水利企业文化建设有声有色地开展。

企业文化在企业发展中的地位和作用

有这样一个故事,说两个好朋友同时创业,几年后其中一个人的公司已经小有名气,而另外一家则还是举步维艰。于是后面这家公司的老板就问他的朋友:“我们是同时创业,条件和机会差不多,为什么你发展得那么快,我到现在却还是那么艰难呢?”他的朋友并没有正面回答他,反而问了他三个问题:“你的企业有没有足以令员工激动并愿意与你共进退的发展目标?你有没有将你的思路与价值观与你的员工分享?你有没有经常刻意去创造一种让员工充满激情的工作氛围?”听完朋友的问题,这个老板陷入沉思之中。

其中这应该是所有的企业家都要回答的三个问题,体现了企业文化在企业发展中的重要性。每一个企业在发展过程中,不管规模大小,都有其独特的文化意识,这些意识刚开始可能是来自企业家的某种直觉,它是用来指导和约束员工的各种条例和规范,并有意识或无意识地对企业员工进行灌输,使之融入员工的潜意识中,自觉自愿地遵守所形成的约束激励机制。久而久之,就逐渐形成了企业自己独特的价值观、道德观,从而形成一种企业凝聚力,使之推动企业高速发展,成为企业文化。所以,企业文化是企业在工作过程中形成的一种共同的行为方式和价值观,无论企业规模的大小,凡是企业都有企业文化。如通用电气推崇的三个传统“坚持诚信,注重业绩,渴望变革”,沃尔玛的基本信仰“尊重每位员工,服务每位顾客,每天追求卓越”,诺基亚的价值观“科技以人为本”,英特尔精神“只有偏执狂才能生存”等等,他们不断发展的动力就在于他们具有不可替代的优秀企业文化,他们独到的经营哲学,共同的价值观念和规范的行为准则,使企业与员工休戚相关,荣辱与共。一切目光短浅,不能正确定位并具备战略管理能力的企业,在现代市场经济条件下,就像一艘没有舵手的船一样,不可能如期到达胜利的彼岸,更不可能成长为绿树常青的优秀企业。改革开放二十多年发展起来的私企,平均寿命不到3年,就是一个最好的证明。海尔集团的张瑞敏认为自己在企业里的主要工作之一是做一个“布道者”。海尔是最早设置“企业文化中心”这一专门机构的企业,“海尔报”不像有些企业的报纸,主要是给外面看的,“海尔报”揭露问题、批评起人来毫不留情。海尔“吃休克鱼”兼并红星电器的案例,成为知名的企业管理案例之一。该案例展示海尔的兼并是以文化为先导的,海尔正是通过这种以无形资产盘活有形资产的方式,将企业文化转化成一种生产力资源。联想的领导人柳传志有两个著名的比喻,一个是“房屋图”,柳传志认为如果把企业比作一栋房屋,那么地基是企业文化与企业制度,房体是资金流、信息流、物流等,屋顶是各种技术性的职能管理;另一个比喻是发动机,公司提倡每个员工都成为“发动机”,而不是“螺丝

钉”。TCL集团从1997年开始全面推进企业文化建设,提炼出了适合TCL发展的核心价值观、企业经营目标和企业精神,形成了以“合金文化”、“创新文化”和“危机文化”为特色的TCL文化,提出“文化是明日经济”的时代命题,大力推行李东生总裁提出的“变革创新

自从哈佛商学院终身教授麦克尔·波特提出“thinkdifferent”———差异化竞争的口号，很多企业也都在提倡这一点。究竟应该如何运用差异化战略？对这种战略是一拥而

上，还是结合自身思考再三？

从苹果公司实施差异化战略的成功和IT零售企业采用“渠道扁平化”的差异化战略失败的案例中，我们可以窥见“差异化”一词的精彩和沉重。我们需要用差异化来使我们变得不同。但同时也要警惕踏入差异化的误区。

与众不同的思考苹果起死回生

如何让差异化战略得到最好的实施？无他，唯有让创意倍增，那就势必得打造创意空间。“在„差异化‟战略上，最经典的实施差异化战略取得成功的案例就是苹果公司。”曾供职于国际品牌调研机构的陈先生对苹果公司有过多年的跟踪研究，他认为，差异化战略是苹果公司能够起死回生的重要原因。

进入20世纪90年代，由于一连串判断错误和内部组织问题，苹果像是无法抗拒地心吸引力直线下坠。1997年初，苹果计算机的PC占有率仅剩3%，曾经是众人崇拜的偶像品牌，沦为挣扎求生的局面，格外令人唏嘘惋惜，美国《商业周刊》封面直接宣告：“一个„美国象征‟的殒落”。但这个“美国象征”在史蒂文·乔布斯重回苹果后，再次闪耀着光芒。重回PC领域1997年，具有传奇色彩的乔布斯重新执掌危机四伏的苹果后，实行了大刀阔斧的改革。为了彻底改变苹果公司以往的不良形象，乔布斯决定加大公司的广告投入。1998年公司的广告预算提高到1亿美元。而“ThinkDiffer－ent”（不同凡想）的概念也在这时正式被提出。“ThinkDifferent”（不同凡想）系列广告的问世，将乔布斯对于苹果公司走差异化战略的思想表现得淋漓尽致。

该方案是由广告人克劳构思，将“与众不同的思考”（ThinkDif－ferent）的标语，结合许多在不同领域的“创意天才”，包括爱因斯坦、甘地、拳王阿里、理查·布兰森、约翰·蓝侬和大野洋子等人的黑白照片。在各种大型的广告路牌、墙体广告和公交车的车身等随处可见该方案的平面广告。当这个广告刺激消费者去思考苹果计算机的与众不同时，也同时促使人们思考自己的与众不同，以及通过使用苹果电脑，而使得他们成为创意天

才。

乔伯斯说：“与众不同的思考代表着苹果品牌的精神，因为充满热情创意的人们可以让这个世界变得更美好。苹果决定为处处可见的创意人，制造世界上最好的工具。”

1998年，乔伯斯差异化战略的秘密武器iMac尚未正式推出之前便接到15万份订单，沉寂了多年的“苹果”重放异彩。其后多种新颜色及加强功能的ｉＭａｃ陆续推出，使原本对“苹果”彻底失望的用户们又回来了，“苹果”再次成为ＩＴ界的焦点。而这款i计算机上市仅六个星期，就销售了27.8万台，以至《商业周刊》把iMac评为1998年的最佳产品。

iMac的“姿色”让所有的电脑迷眼前一亮：它的外壳是半透明的塑料，有蓝绿橙红紫五种颜色；机身是弧线造型，显得胖嘟嘟的，十分可爱。外型是乔布斯让iMac人性化的第一步，为了让外型更加别致，设计人员特地请教了糖果公司的包装专家，这种设计

在当时引起设计界一阵塑料狂热。

在个人计算机的杀戮战场上，苹果计算机始终是个异数，虽然市场占有率小，但却是近年除了戴尔与索尼外，唯一能成长的品

牌。每一代新产品的推出，都有PC厂商争相仿效，苹果其实是靠着“设计创新”，保留着这产业中纯真的工程师性格，以及人小声大的发言位置……乔布斯在接受《时代》杂志采访时特别提到：“设计一台与众不同的计算机很简单，难的是如何让使用者感到贴心好用。”这正是一窝蜂跟进的PC大厂，无法参详之处，学了半天还是不伦不类。

个性化公司

“事实上，苹果真正成为电脑尖端人物的首选是在20世纪90年代末期，独立的macintosh操作系统和先进的工业设计理念使苹果真正奠定了自己的地位。”陈先生表示。乔布斯深知只有创新才能让苹果充满活力，于是集中技术力量开发新产品，在不到3年时间内继“i－Mac”台式电脑外，“iBook”笔记本电脑和“PowerG4”台式电脑纷纷问世，试图夺回被PC占据的市场。iMac网络电脑只是乔布斯战略变革的开始，即：不把苹果电脑当做一个纯粹的PC制造商，而是瞄准个性化追求。此后，乔布斯开始超越计算机领域，向着音乐和电影两大市场迈进。1999年，苹果推出iMovie，这种Mac机上使用的视频编辑程序为大众带来了专业化数字编辑平台；2001年1月，苹果又推出视频编辑软件iTunes；十个月后，再推出它的首款iPod；2002年，苹果还就势推出了

Windows版iPod。

毫无疑问，苹果的战略在改变，而这种偏重于“个性化”的战略柔性使乔布斯尝到了甜头。作为一个卓越的实战派领导者，乔布斯渐渐坚定他对苹果公司的战略变革：不再把苹果塑造成一个纯粹的PC制造商，而正在把它打造成一个高端消费电子与服务公司。自1998年推出iMac以来，苹果每一次发表新产品都像是高磅数的火药，把大家炸得天翻地覆，乔布斯似乎也乐在其中，接受群众一次又一次的惊叹欢呼。

渠道扁平化IT零售败走京城

以连锁直营为标志的一群IT零售新兴力量早在2003年开始就冲击着以中关村以及华东的传统电子卖场，要在IT领域掀起扁平化风潮的口号曾被众多新兴模式的尝试者

们频频喊起。

但这股强调差异化的新兴模式并没有取得预想的成绩。时至今日，领军者们的命运都十分不堪。北京赛博彻底失败，外地经营店亦连连告急；华人数码门槛冷落，无奈转型做回物流；鸿利多的尝试更是昙花一现，甚至没有多少人记住这个名字；而灿坤3C店也经历了黯然关门的惨败……，以至诸多传统卖场经营者们在多种场合均不约而同地表示：“所谓扁平化的直营新模式在短期内绝对难以真正见效。”

然而，当市场竞争越来越激烈，客户需求日益多元化，整个外部环境越来越复杂，原本处于IT供应链各个环节的厂商们，终于开始试图在摸索的过程中寻找自己全新的角色定位与核心价值，并由此产生出诸多新思路、新做法的相互碰撞与融合。“扁平化”

成了差异化竞争的核心词语。

“台湾和大陆的3C商业环境差距很大，以前灿坤全盘照搬在台湾的商业模式，比如商品按类型而不是品牌来陈列、不设导购员等，结果与大陆消费者的购物习惯产生了落差。”上海一位不愿透露姓名的家电卖场负责人认为，“另一方面，大陆消费者一般对价格很敏感，而灿坤则注重会员这样的长期客户培养。虽然强调会员制，但是打折幅度一般都不大，很少有10%以上的折扣，和国美、苏宁以及当地百货大楼动辄高折扣、抽巨奖的刺激形式比起来，显然对消费者难以形成吸引力。”

“地区性的差异很重要。在台湾，由于地域限制，制造商一般不需要经过中间环节就能直达销售终端，以家电制造起家的灿坤反客为主并开设灿

坤3C通路就是典型案例。在这样的上游渠道习惯下，灿坤进入大陆市场时忽略了作为中间商的利润点，这也吃亏不少。”赛迪顾问的分析师李磊说。

渠道扁平化的差异化很先进，传统的家电卖场取得了不错的业绩，即使是涉足数码产品，家电卖场也有不错的表现。元旦三天，以连锁直营为特色的IT新兴卖场们赚了个“盆满钵满”。位于中关村的国美，凭借扁平化渠道大幅度降低采购和营业成本，通信数码产品销量较去年同期增长158%，其总量由去年的20%上升到目前的28%。苏宁大量采购索尼、佳能、奥林巴斯、三星等著名品牌的数码产品，充足的货源确保了元旦期间的销售业绩迅速提升，同比增长超过200%。

为什么家电卖场能够取得不错的成绩，而采用同种方式的真正意义上的IT零售企

业却举步维艰？

“仔细观察家电卖场和IT零售企业的不同，会发现在产品类型上还是有很大的差别”，李磊表示，“家电卖场主要是卖数码产品，而IT零售企业主要是卖电子元器件、IT

设备，虽然也有不少数码产品。”

“虽然这种渠道扁平的差异化很先进，但由于对消费者购买习惯不适应，在短期内仍然难以为继。但对于IT这个领域，由于长期以来形成的消费环境与别的品类不同，所以即使很好的差异化理论，都不足以支持企业盈利。中关村这些地方是卖电子元器件、IT设备为主的。因为专业人士去买，或者年轻人买，对关系、产品的专业性比较看重，他们懂得去淘，懂得去熟悉的店家、懂得长期合作。”而现代渠道的强项，是把客户当作“傻子”、用导购、用舒适的环境、用产品多样性来取得成功，这种强项在中关村这个IT产品聚集散地失去了它的作用。

宣称去年销售额达到50亿元的鼎好营销总监李忠晋的话，对李磊的分析做了最好的总结：“消费者来中关村购买IT数码商品的固有消费习惯和观念很难被谁迅速打破，因此无论新兴力量怎样努力，中关村作为中国北方地区IT产品重要集散中心的地位，在短期内是不可撼动的、知行合一”的理念。TCL进行了大规模、高强度的企业文化创新,并将企业文化建设工

作纳入干部考核指针之中。

一个好的良性企业文化建设,要树立社会认可职工自愿为之奋斗的企业目标。像贵阳煤气气源厂建立之初,是以为贵州人民争气,实现一次开车成功,结束贵州省会没有煤气的历史为目标,2000年后,该厂又以确保向贵阳供气,展开“二次创业”,实现“减亏、持平、盈利”为目标,紧接着又提出以科学发展观为统领,建立一流煤化工企业,为实现建设生态经济市的大贵阳而奋斗,以此鼓舞着广大员工。该厂的主要举措有:

1、建立参与式管理机制,鼓励员工积极参与到企业的管理中来,完善以职代会为主要形式的民主管理,以厂务公开为平台的民主监督机制,有效地实现了企业改革、改制,在实现大多数人意愿,维护多数人利益的前提下,实现了投资主体多元化,为企业发展装上了助推器。

2、建立民主式管理机制,公司领导让员工知道企业不是哪一个人的,是集体共有的。

3、开通批评渠道,激励员工敢于提意见。

4、培养学习型企业,树立和增强文化意识,面对知识更新加快时代,必须树立全员学习、终身学习的意识,企业才能永立潮头。为此厂里开办电教室,为职工学习政治文化、技术、管理提供条件,不断创造企业发展的主动力。