天狐公司转股份制准备工作

第一篇：天狐公司转股份制准备工作

四川天狐科技有限公司

由有限制变更为股份制的准备事项

第一节 前期准备

1.1改制前股权的重组

根据《公司法》第九十八条的规定，“变更为股份有限公司应当符合本法规定的股份有限公司的条件”，即：有5 名以上的股东、注册资本达到1000 万元人民币、建立符合股份有限公司要求的组织机构、制订公司章程等。有限责任公司整体变更设立股份公司仅仅是公司形态的变化，因此在变更时不能增加资本，也不能增加新股东.对于公司目前的状况，天狐科技有限公司（以下称公司）由***投资控股集团有限公司和*****投资有限公司共同投资建立。在股份制变更前，我们应该进行股权重组。现要将“成都****投资有限公司”通过股权转让的方式将这个法人股东变为4个自然人股东，才能符合《公司法》对股份有限公司的要求。

工商局需要提供的材料及要求：《原股东会决议》，《股权转让协议》（股东为自然人的由本人签字，法人股东盖公章）。应当自股权发生转让之日起30日内申请变更。法人股东转让国有资产的，需提交《国有产权交易鉴证书》或批准转让的文件；未涉及国有资产的，应在股权转让协议中注明“所转让的股权不含国有资产”。

（1）原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)

主要内容：(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;(2)股权转让后公司的股本结构;

（2）股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章)

主要内容：(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点、生效方式;(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。

1.2股份有限公司的财务要求

《公司法》规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元（指发行后），向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，目前中国证监会控制的发行比例一般在25%—40%之间，因此，股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元，可以通过增资扩股方式增加净资产。

1.3聘请中介机构

公司改制过程中不需要进行复杂的重组，仅是将有限责任公司变更为股份有限公司，且股份公司成立后较长时间内不准备上报IPO材料，这种情况的“改制”，公司只需聘请律师事务所、会计师事务所（需要具备证券从业资格）和资产评估机构（需要具备证券从业资格）即可，这些中介机构也可以担任财务顾问的角色。

为了公司长远的利益和为上市作充分的准备，有的中介机构与公司的合作时间上会比较长，因此在选择中介机构的时候，应该从以下几个方面考虑：

（1）中介机构是否具有从事证券业务的资格

（2）中介机构的执业能力、执业经验和执业质量

（3）中介机构之间的协作情况

（4）费用

公司应尽量选择实力雄厚、经验丰富的中介机构，避免因中介机构的失误造成改制上市的期限的延长。

1.4中介机构尽职调查内容

尽职调查是中介机构进场后的首要工作内容。尽职调查范围包括母公司、控股子公司、对企业生产经营业绩具有重大影响的非控股子公司。

尽职调查内容主要包括有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：

（1）核查公司自设立至今历次变更过程的所有文件

（2）核查企业资产

（3）核查企业财务状况

（4）核查企业经营现状与可持续发展

（5）其他方面的尽职调查。如公司研究开发能力和核心技术情况等

第二节 具体实施过程

召开同意改制的董事会及股东会

公司需要召开董事会通过公司由有限公司改制为股份公司的决议，由律师配合公司进行相关会议文件的起草，包括但不限于会议程序文件及议案。

该次董事会需要通过的议案包括但不限于：同意公司变更为股份有限公司的议案；进行审计、评估并以审计结果作为变更股份公司依据的议案；关于聘请财务顾问、审计、评估、律师等中介机构的议案；关于制定股份公司章程的议案；关于股份公司名称、住所、经营范

围是否变更的议案及召开临时股东会的议案等。

1..发起人签署《股份有限公司发起人协议》，将原有限责任公司截至某年某月某日经审计净资产额按≤1：1的比例一次性折为股份公司的股份，共同以发起方式设立四川天狐科技股份有限公司。

2.召开董事会并作出决议，全体董事一致同意按《股份有限公司发起人协议》的约定将有限责任公司整体变更为股份有限公司。

3.股东大会作出决议，全体股东一致同意按《股份有限公司发起人协议》的约定将有限责任公司整体变更为股份有限公司。

4.聘请会计师事务所对原有限责任公司整体变更为股份有限公司的资本到位情况进行审验，并出具《验资报告》。

5.召开股份有限公司创立大会，审议通过《有限公司整体变更方式设立股份有限公司的议案》、《股份有限公司章程》、《股份有限公司折股方案》等，并选举董事会和监事会成员。

6.申请登记注册。自公司创立大会结束后30日内，董事会向工商局申请办理设立登记手续，申请时应报送的文件有：

（1）主管部门的批准文件

（2）创立大会会议记录

（3）公司章程

（4）筹办公司的财务审计报告

（5）验资证明

（6）董事会和监事会成员姓名及住所

（7）法人代表的名称和住所

（8）其他需要补充的材料

7.进行设立登记及公告

工商管理部门自接到股份有限公司设立登记申请之日起30内做出是否予以登记的登记。符合《公司法》予以登记。领取股份公司《企业法人营业执照》

备注：转制的过程是一个复杂，关联广泛的过程，每一部都需要做很多准备工作。需要各股东，财务，以及各个部门的的协调和配合，制作此草案有很多不详尽之处，仅供一时参考。

在实施的过程中肯定还会有很多变动，我们从不熟悉到熟悉，各个击破，有问题，就一定有解决的方法。

第二篇：天狐企业文化手册

0

深圳市天狐皮具制品有限公司

《企业文化手册》

(正稿)

二○一二年六月一日 北大纵横管理咨询公司

0 1

目录

总 则...........................................................2 导 引 篇...............................................3

总经理致辞....................................................5 公司简介......................................................5 公司场景展示..................................................6 组织结构......................................................6 精神篇.............................................................6

使命与愿景....................................................6 价值观体系....................................错误！未定义书签。工作理念与模式................................错误！未定义书签。企业文化建设..................................错误！未定义书签。制度篇.............................................错误！未定义书签。

基本经营政策..................................错误！未定义书签。基本组织政策..................................错误！未定义书签。基本人力资源政策..............................错误！未定义书签。基本控制政策..................................错误！未定义书签。基本信息政策..................................错误！未定义书签。行为篇.............................................................8

员工行为规范..................................................8 员工职务准则.................................................10 其他...............................................错误！未定义书签。

员工意见反馈单...............................................13 2 总

则

第一条

目的

为使本平台文化建设更加科学、规范，促进平台的长期稳步发展，特制定本手册。通过本《平台文化手册》，您将对本平台的相关制度和成员的权利和义务有一个比较清晰的了解，同时它也是本平台精神、文化和追求之所在。

第二条 范围

（一）本平台文化建设，除遵照国家有关法律、法规、行政规章及公司相关制度外，悉依本手册所倡导的理念有序开展。

（二）本手册所称公司是指深圳市天狐皮具制品有限公司。

（三）本手册所称各单位指深圳市天狐皮具制品有限公司下属及合作单位。本手册适用于公司录用的所有员工。第三条

其它

本《企业文化手册》需要每一位员工认真阅读，如您有不清楚或疑问，请随时向部门主管或人力资源部门咨询。

本《企业文化手册》需要妥善保管，不得外传；如不慎丢失，请您及时向人力资源部门报告；调离本公司时，需交回人力资源部门。

本《企业文化手册》各条款的制定、修改、增补、废除，须经公司股东会讨论决定。本手册解释权属本公司人力资源部。

本《企业文化手册》自2012年6月1日起正式实施。3

导 引 篇

欢迎您加盟深圳市天狐皮具制品有限公司，共同致力于借天狐皮具制品有限公司为平台来实现自己的梦想！

带领我们企业的员工实现共同富裕是我们一直为之奋斗的理想!为实现我们的理想，我们需要您与我们一起共同努力、携手进步；同时天狐将成为您卓越才华充分施展的舞台。

本企业文化手册将帮助您了解天狐公司的发展历程、企业文化以及一些基本规章制度，带领您快速步入平等、开放、自主、上进的大家庭，希望它能成为您的良师益友。

祝您在天狐企业这个大家庭中工作进步、生活愉快！

欢迎你加入天狐公司，共同参与公司未来的发展，在此谨祝你工作愉快！

天狐公司过去的每一点成就，都有赖于天狐公司家人的努力。天狐明天的每一个进步，从今天开始，都与你的努力密切相关。

现在，请随我们一起，走进天狐公司——

这本小册子，将向你陈述天狐的价值观，介绍天狐公司内部最基本的规章制度，讲解你在天狐公司所拥有的基本权利、应履行的责任和义务，帮助你更快地融入团队，愉快地开展工作。

手册内容适用于经天狐公司人力资源部批准录用的所有职员。

如果你在阅读或执行中有任何的疑问，请与我们或你的上司、你所在单位人力资源部门的同事联系。我们都很乐意解答你的疑惑，并和你坦诚地进行讨论和交流。

深圳市天狐皮具制品有限公司

人力资源部 4

总经理

致 词

作为公司的一员，我非常乐意和大家一起，度过一生中美好的一段工作年华。

天狐公司是一个富有理想和激情的团队，充满着追求创新的进取精神和蓬勃向上的朝气。在探索中国现代转型企业发展道路上，天狐扮演着重要的角色。创新是公司发展永恒的原动力。公司积极参与皮具产品市场化创新，充分拓展企业生存空间，创建并保持企业的核心竞争力。公司未来广阔的发展空间，是家人最好的职业平台。公司致力于培养精英阶层，聚集了一批善经营、懂管理、有专业知识、不断追求卓越的优秀人才。这在我们平台资产负债表上看不到，但却是最宝贵的资产。公司为家人提供可持续发展的机会和空间，努力创造公平竞争的环境。只要你付出思考和努力，虚心学习，不断进步，最终你必会获得公正评价。更重要的是，这种善于学习的心态本身就是获得成功的要素。团队意识与强烈的事业心是公司力量不竭的源泉。你会发现个人的聪明才智只有融入这个大家庭内才会获得更好的发挥、才能取得更大的成就。以个人公司共同目标和整体形象为前提，公司提倡个性发挥，为

家人提供广阔的发展空间。

公司倡导健康丰盛的人生，追求的价值观在于有兴趣的工作、志趣相投的同事、健康的体魄、开放的心态、乐观向上的精神，这些都具有金钱所无法替代的价值。

我期待看到你在这和谐、理想而富有激情的环境中一展才华，和家人一起成长。

作为公司团队中的一员，你为自己所做的付出和努力，我欣喜的祝贺!同时你也将获得平台提供给你的物质财富和精神财富!

祝愿你在公司工作愉快!

深圳市天狐皮具制品有限公司 公 司 简 介

公司全称： 深 圳 市 天 狐 皮 具 制 品 有 限 公 司 英文全称： SHEN ZHEN TIANHOOO LEATHER CO.,LTD

企业简介

深圳市天狐皮具制品有限公司是一家专注于高端连锁酒店皮具用品和电子周边及数码配件产品企业。公司位于中国深圳特区，公司具备优势领域的产品开发设计和打样生产能力，厂房面积2500平米员工200余人机器设备50余台。公司拥有“

”品牌，品牌创意源于我们对产品创意文化的独特认知。天狐对产品的质量和创新追求，适当的价格和价值对等，从业人员的专业程度和周到 细致 诚信 的服务是我们生存发展的根本。百代天狐知智领先，不懈奋斗，凭借善新的产品设计和与国际接轨的品牌形象，专业对接电商贸易商的供货需求；并始终为国内外知名品牌及机构提供非凡的皮具产品来延伸其附加值服务。

品牌定位

简约 时尚 环保 活力与品位！

天狐电子周边产品品位定位于80/90后新生代群体，以贸易商 电商 零售商为营销主体。

天狐酒店用品品位定位于日趋发展的高端品牌连锁酒店服务业，以贸易商 电商 终端用户为营销主体。

天狐皮具礼品在消费群体中定位于促销市场和礼品市场，以大型企业 贸易商

电商及终端用户为营销主体

产品类别

1、电子周边产品：ipadmini保护套、iphone5保护套、三星类手机平板保护套等。

2、酒店用品：高级餐牌、指南夹、买单夹、大班台、行李牌、酒盒、洗衣袋等。

3、皮具礼品：高中档真仿皮记事本、公文夹、钱包、卡包、汽车钥匙包、护照包等。

4、手袋产品：各类背包、无仿布袋、电脑包等

企业史记

2006年公司品牌定位走自己品牌路线 简约、时尚、品位、活力与品位；

2012年公司品牌定位为国内外电商贸易商服务；

精神篇

使命与愿景

使命与愿景 2013年我们的使命

让1000万大众成为天狐服务对象

我们的愿景

使用天狐产品让人们生活更舒适 更方便 更具品位

核心价值观

发展企业要依靠员工 企业发展成果与员工共同分享

企业宗旨

不断满足大众对安全 舒适 实用 环保 高品位皮具产品的需求

企业精神

知智领先 不懈奋斗

经营理念

以发展的市场为中心 以创新的产品为基点！工作理念

企业管理 人性化的管理是我们腾飞的基础 市场营销 找准市场需求就是我们的“天道” 业务管理 天狐的未来是从每一个订单开始的质量管理 我们生存的依据来自于质量 人力资源管理 创造机遇、人尽其材 品牌管理 造民族精品、树国际品牌 售后服务 关注客户需求、满足客户需求 工作模式

企业管理 建立完善的激励落地机制 市场营销 与市场建立长期的伴侣关系 业务管理 一切为市场服务

质量管理 下一道工序就客户 细节决定成败人力资源管理 建立合理科学的激励机制 品牌管理 维护品牌从每个人每一步做起

跟单人要一竿子到底

售后服务 在第一时间里答复客户

行为篇

员工行为规范

第一条 基本准则

（一）员工必须遵守中华人民共和国各项法律法规。

（二）员工应遵守本公司的一切规章，公告及通告。

（三）不做有损于国家民族利益尊严的事。

（四）员工必须维护公司荣誉与利益。

（五）每位员工都应努力学习、积极进取、严于自律、不断提升个人素质和竞争能力。

（六）公司提倡互相信任的工作氛围，员工之间应该相互尊敬、相互信任。

（七）员工应积极参与公司组织的各种有益（文体、社会）活动。第二条 员工日常言行规范

（一）掌握规范正确的职业礼仪，体现文明礼貌的形象举止。

（二）办公时间应坚守工作岗位，需暂时离开时应将工作交付同事；接待来访，业务洽谈要在会议室或接待室内进行。

（三）注意保持清洁、良好的办公环境，不在办公区域进食或在非吸烟区吸烟，不要聊天、高声喧哗。

（四）使用电话应注意礼仪、语言简明。

（五）恪尽职守，勤奋工作，高质量地完成工作任务。

（六）上下之间的诚意相待，彼此尊重。

（七）正确、有效、及时地与同事、与其它部门沟通意见看法，遇到问题不推卸责任，共同建立互信互助的团队合作关系。

（八）爱惜并节约使用公司的一切财资物品。

（九）牢记自已代表公司，在任何时间、地点都注意维护公司的形象声誉。9

（十）接受安全知识教育，学到一些紧急情况下的自救办法。在受到损伤或观察到某些危险情况时，要及时采取有效措施并通知部门负责人。第三条

员工职务准则

基本原则

（一）公司倡导守法、廉洁、诚实、敬业的职业道德。

（二）员工的一切职务行为，都必须以维护公司利益，对社会负责为目的。任何私人理由都不应成为其职务行为的动机。

（三）因违反职业道德，给公司造成经济损失者，公司将依法追索经济赔偿；情节严重，公司怀疑其涉嫌犯罪的，将提请司法机关追究其刑事责任。

第四条 经营活动

（一）员工不得超越本职业务和职权范围开展经营活动。特别禁止超越业务范围和职权从事投资业务。员工除本职日常业务外，未经公司法人代表授权或批准，不能从事下列活动：

1.以公司名义考察、谈判、签约； 2.以公司名义提供担保、证明；

3.以公司名义对新闻媒介发表意见、消息； 4.代表公司出席公众活动。

（二）对在企业重大问题决策、人事、资金、物资、合同、工程等管理活动中，违反有关纪律、决策程序、工作程序和制度、规定等的行为，坚决予以查处。具体规定参照公司有关文件。

（三）只有在对方馈赠的礼物价值较小（按公认标准），接受后不会影响正确处理与对方的业务关系，而拒绝会被视为失礼的情况下，才可以在公开的场合下接受，但回来后必须上交。

（四）员工在与业务关联单位的交往中，应坚持合法、正当的职业道德准则，反对以违法及其它不道德的手段取得利益。未经所在单位负责人书面批准，也不得在有可能存在利益冲突的业务关联单位安排亲属、接受劳务或技术服务。

（五）员工不得挪用公款。第五条 佣金

员工对外业务联系活动中，遇业务关联单位按规定合法地给予的佣金一律上缴公司；个人侵吞的，以贪污论。

第六条 交际应酬

（一）公司对外的交际应酬活动，应本着礼貌大方、简朴务实的原则，不得铺张浪费。严禁涉及违法 及不良行为。

（二）公司内部的接待工作，提倡热情简朴，不准以公款搞高标准宴请及娱乐活动。

（三）员工在与业务关联单位的联系过程中，对超出正常业务联系的交际活动，应谢绝参加。包括：

1.奢华的宴请及娱乐活动；

2.设有彩头的牌局或其它具有赌博性质的活动；

3.邀请方的目的明显是为了从我方取得不适当利益的活动。

第七条 保密

（一）公司秘密分为机密、保密二种，其具体范围包括：

1.机密资料是公司的重要秘密，泄露会使公司的利益受到严重损害。其范围：（1）公司股东、董事会资料，会议记录、纪要、保密期限内的重要决定事项；（2）公司中层以上员工人事考核、涉嫌违法违纪调查未公布的人事任免奖惩决定；（3）公司的工作总结、财务预算决算报告，缴纳税款、营销报表和各种综合统计报表；（4）公司有关销售业务资料、货源情报、供应商资信调研资料；（5）公司开发设计资料，技术资料和工作情况；（6）公司与同行对手的竞争策略、计划。

2.保密资料是公司内部的一般秘密，泄密会对公司造成不良影响，其范围：

（1）公司各部门人员编制、调整、未公布的计划，员工福利待遇资料、企业文化手册；（2）公司的安全防范状况及存在问题；

（3）公司员工违法违纪的检举、投诉、调查材料，发生案件、事故的调查登记资料；（4）公司、法人代表的印章，营业执照，财务印章，合同协议。

（二）公司的保密制度

1.建立健全文件传真的收发登记、签收、催办、清退、借阅、归档制度； 2.凡需保密的文件、资料，必须在左上角注明保密及级别；

3.凡涉及公司内部秘密的文件资料的报废处理，必须使用碎纸机，不准未经切碎作收购处理； 4.公司员工本人工作所持有的各种文件、资料、电脑复印软件，当本人离开办公室外出时，须存放入文件柜或抽屉，不准随意乱放，更不能未经批准，携带外出进入公共场所；

5.未经公司领导批准，不得向外界提供公司的任何保密资料； 6.妥善保管好各种财务账册、公司证照、印章。12

（三）公司的保密措施

1.加强员工的思想教育，增强保密观念。

（1）公司中层以上领导，要自觉带头遵守保密制度；部门草拟文件、制作统计报表，主管经理要把好保密关，提出规定；

（2）公司各部门要运用各种形式经常对所属员工进行保密教育，增强保密观念；

（3）全体员工自觉遵守保密基本原则，做到：不该说的机密，绝对不说，不该看的机密，绝对不看（含超越自己职责业务范围的文件、资料、电脑复印软件）。

2.严肃保密纪律，对员工依照公司本规定，在保守国家秘密及公司商业秘密方面，能忠于职守，从事保密工作取得显著成绩的；发现他人泄密，立即采取补救措施，避免或减轻损害后果的；对泄密或者非法获取公司秘密的行为及时检举。投诉的。按照有关规定给予奖励。

3.对员工因不遵守公司规定，造成泄密事件，依照有关法规及公司的奖惩规定，给予纪律制裁。解雇，直至追究刑事责任。

第八条 行为的自我判断与咨询

员工不能清楚判断自己的行为是否违反本准则时，可按以下方法处理： 1.以该行为能否毫无保留地在公司公开谈论，为简便的判断标准；

2.向所在单位行政管理部门提出咨询。接受咨询的部门应给予及时、明确的指导并为当事人保密。亲爱的天狐企业员工：

您好！

员工意见反馈单

首先欢迎您成为天狐企业大家庭中光荣的一分子！

《企业文化手册》涉及的内容大都是您工作中常见的问题，希望您在工作之前认真阅读本手册，以便顺利开展今后的工作。

“没有规矩，不成方圆”，希望您自觉遵守公司各项规章制度。感谢您的对公司事业的支持和为维护公司良好运转所付出的辛勤工作！

在阅读之后，请您填写“意见反馈单”，并将下联交回公司人力资源部存档。

1、你对本手册中哪部分内容最感兴趣？

2、您还希望了解哪些本手册尚未涉及的内容？

3、您的其他意见。

员工签字：_______________

_____年___月___日

第三篇：股份制(有限责任公司)章程

天津市有限责任公司章程(示范)

第一章总则

第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，结合实际，制定本章程。

第二条本公司的名称为：

本公司的住所：

本公司的注册资本为人民币-------万元。

本公司的经营范围：

第三条本公司依法成立（注明公司是改制还是发起组建），为企业法人。有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第四条本公司遵守国家法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第五条本公司保护职工的合法权益，发挥广大职工积极性，实现企业与员工的共同发展；

职工可依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，依法行使权利；公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同；

公司通过职工（代表）大会（或者其他形式），实行民主管理。

第六条公司中的中国共产党组织，按《中国共产党章程》行使职权，开展党的活动，公司提供必要条件。

第二章股东出资方式及出资额

第七条公司股东出资总额xxx万元人民币，公司首期股份总额为---股。

公司股东姓名(名称)出资方式及出资额如下：

xxx首期以(现金或其他资产)投资xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

xxx首期以(现金或其他资产)投资xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

xxx首期以(现金或其他资产)投资xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

（上述股东不少于1人，不超过50人）

第三章股东的权利和义务

第八条凡承认并遵守本章程，通过出资持有本公司股份者为本公司股东。

第九条公司股东享有以下权利：

参加（或推选代表参加）股东会，按出资份额享有对重大问题表决权；

参加（或推选代表参加）股东会，按出资份额享有选举和被选举为董

事或监事的权力；

按出资份额分享红利；

按出资份额享有以公积金配送股份的权利；

5、查阅或复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

6、依法转让出资或受让他人出资；

7、在公司增资扩股时，优先认缴出资；

8、依法要求公司收购其出资；

9、在终止清算时，按出资比例分享剩余资产；

10、对损害公司及股东利益的董事和高级管理人员，股东有权要求董事会或监事会提交人民法院予以诉讼，如董事会、监事会不予授理，股东可直接向法院提起诉讼。

第十条公司股东履行以下责任义务：

1、按期足额缴纳对公司的出资额，不得抽回对公司的出资（股份），以出资额

为限承担公司的亏损及债务责任；

2、遵守法律、行政法规和公司章程，执行股东会决议；

3、因自己过失给公司和其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

承担对公司忠诚和勤勉的义务，维护公司利益，保护公司的商业秘密，对公司经营管理提出合理化建议。

第四章职工的权利和义务

第十一条凡自愿参加本公司劳动，与公司签订正式劳动合同者为本公司职工（或称员工）。向公司投资入股的职工，兼有职工与股东双重身份，在享有股东权利和义务的同时，享有职工的权利和义务。

第十二条本公司职工享有如下权利：

参加本企业劳动，依法享有劳动保护、福利待遇、休息休假的权利；

参加本企业劳动，依法享有劳动报酬及劳动分红（奖励）的权利；

参加本企业劳动，依法享有参加社会养老、失业、医疗、生育等保

险的权利；

参加公司职业教育和岗位培训；

5、自愿参加本公司的工会组织，享有会员的权利，承担会员的义务；

6、通过职工代表大会、工会及经理层征询意见等形式，表达对公司经营管理的意见和建议；

7、通过职工（代表）大会选举，代表职工进入董事会为成员，行使决策权利；

8、通过职工（代表）大会选举，代表职工进入监事会为成员，行使监督权利；

9、依照劳动法律和公司基本制度，职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月（或1个月）提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。

第十三条公司职工履行以下责任义务：

遵守法律、行政法规，遵守商业和社会道德，爱祖国、爱人民；

遵守公司章程及制度，执行职工（代表）大会决议，遵守劳动纪律；

在公司确定的岗位上，做好本职工作，尽职尽责，提高工作效率；

4、诚实守信，团结合作，维护公司利益，保护公司商业秘密，对公司经营管理提出合理化建议。

5、因自己违法违规行为给公司和他人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第五章股权管理

第十四条公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。

公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施行。

第十五条公司因发展需要，调整股权结构、吸收外部重要的新股东及增资

扩股、减资缩股等重大举措时，由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。

第十六条股东的股份不得抽回，在创建初期（时间范围由企业自定）股东不得转让股权，但遇到职工退休、调离、辞职、辞退、除名等特殊情况，可以转让股权（职工下岗、内退是否转让、何时转让，按企业实际确定）。

第十七条股东可按公司股权管理规则转让部分或全部股权；

股东向公司内股东转让股权，须经股权管理办公室确认后办理过户手续；

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权；

股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。

第十八条股东（职工）遇到退休、调离、辞职或被企业辞退、除名等情况要转让所持股权，股东会议决定在上述情况下可以不转股权的情况除外。

股东（职工）遇到退休、调离、辞职或被企业辞退、除名等情况，不能如期转让所持股权，具备条件的，可由企业收购，也可由普通股转为优先股。普通股同股同权、同股同利、按出资比例或出资额承担公司的风险责任。优先股不参与公司经营决策，享有收益权，在终止清算时以优先顺序分享剩余财产。

第十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司股东会决议另有规定的除外，股东会决议不同意合法继承人继承股东资格的，可通过转让或收购解决股权归属问题。

经营者以职务、岗位设置的股份，离岗后转给继任者。

第六章组织机构

第一节股东会

第二十一条股东会是公司的权力机构。股东会由全体股东组成（设立企业内部职工持股会的由职工持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利）。

第二十二条公司股东会行使下列职权：

1、审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；

2、审议决定公司的经营方针和投资计划；

3、审议批准公司财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

4、选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

5、对公司发行债券、增加注册资本扩股、减少注册资本缩股、重大资产转让作出决议；

6、对公司合并、分立、变更财产组织形式、解散和终止清算作出决议；

7、修改公司章程；

8、审议决定公司股权管理规则；

9、审议决定其他重要事项。

第二十三条公司股东会的议事规则如下：

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

2、股东会的定期会议每年召开一次，根据需要，可由董事会或监事会提议

召开临时股东会会议，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

3、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持；董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

4、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；因特别情况并经三分之二以上股东同意，通知期限可低于十五天。

5、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司持有的本公司股份没

有表决权，优先股股东持有的本公司股份没有表决权。

股东可委托代理人出席股东会议，出具书面委托书，代理人在委托书明

确的授权范围内行使表决权。

7、出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2／3数额时，股东会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到规定数额。

8、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

9、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司组织形式、公司转让或受让重大资产、公司对外提供数额巨大的担保等重大问题的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

10、股东会会议选举或审议决定的其他事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。

11、不开股东会议，但全体股东一致同意应由股东会审议决定的事项，只要全体股东在决定文件上签名、盖章即为合法有效。

12、召开临时股东会议的议题和决定、决议的事项应当符合股东会议的职权范围。

第二节董事会

第二十四条董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。

董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长（如不由最大股东方出任董事长，双方应达成一致意见或作出协议）。

公司董事会由（3-13）名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名（根据企业实际确定）。

第二十五条董事会行使下列职权：

1、召集股东会并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

5、拟定公司增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、股权结构重大

调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；

公司法定代表人；

7、聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理提名聘任或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；

8、制定公司的基本管理制度；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、股东会授予的其他职权。

第二十六条董事会的议事规则如下：

1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

2、董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托其他董事代表出席，并按委托书授权范围行使表决权。

3、董事长认为必要或者有l／3以上董事提议时，可召开临时董事会议。

4、召开董事会应有过半数的董事出席（例如2/

3、3/

5、4/7等）；董事会作决议必须经全体董争过半数通过（例如2/

3、3/

5、4/7等）；董事会表决决议实行一人一票制；当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。

5、召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

6、董事对董事会决议承担责任，董事会决议因违反法律、行政法规、公司章程、股东会议决议使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任，如果董事曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

7、副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。

第二十七条董事长行使下列职权：

1、主持股东会议，代表董事会向股东大会报告工作；

2、召集和主持董事会会议，领导董事会工作，检查董事会决议实施情况，向董事会报告工作；

3、签署公司股权证及其他重要文件；

在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

第三节经理

第二十八条公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理X名，副经理协助经理工作。（拥有子公司的，母公司称总经理，子公司称经理，以下

均简称经理）

第二十九条经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员，聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

7、在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；

8、董事会授予的其他职权。

第四节监事会

第三十条监事会是公司的监督机构。公司监事会成员X人（不少于3人），监事由股东大会选举产生，（监事会中至少有一名职工代表，规模小的企业可只设一至二名监事，行使监事会职责，根据需要还可由股东会聘请外部专业人士作公司监事。）监事任期3年，任职期满，连选可以连任。监事会主席或召集人由2/3以上（含2/3）监事推选和罢免。

第三十一条公司监事会行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担；

4、在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；

7、根据股东的请求，要求给公司造成损失的董事和高级管理人员承担赔偿责任；

8、根据股东的请求，对董事、高级管理人员违法行为提起诉讼；

9、股东会授予的其他权利。

第三十二条监事会的议事规则：

监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事会每六个月至少召开一次会议，出席会议的监事在2/3以上（含

2/3），2/3以上（含2/3）监事可以提议召开临时监事会会。

4、监事会表决实行一人一票制，监事会决议应由2／3以上(含2／3)监事

表决同意。

5、监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事在会议记

录上签名。

董事和高级管理人员不得兼任监事。

7、监事不得泄露公司秘密（除依照法律规定和股东大会同意外），监事在执

行公司职务时，违反法律法规和本章程规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

8、监事会行使职权时，聘请法律专家、会计师、审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第七章董事、监事、高级管理人员任职

第三十三条董事、监事、高级管理人员在本公司的任职约束：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的人不得在本公司任职；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的人不得在本公司任职；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的不得在本公司任职；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的不得在本公司任职；

（五）个人所负债务数额较大（超过家庭财产数额本人又无能力偿还的）的到期未清偿的不得在本公司任职。

第三十四条董事、监事、高级管理人员在本公司任职的行为约束：

（一）不得挪用公司资金，侵占公司的财产；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（九）不得利用职权向公司或子公司借款（私用）；

（十）不得有违反对公司忠诚义务的其他行为（如挥霍财产、抽逃出资等）。

第八章财务与分配

第三十五条公司依照国家有关财会法律、法规建立财务、会计制度。在每一会计终了时编制财务会计报告，财务会计报告送交各股东，并依法经会计师事务所审计，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定。

第三十六条公司按制定税后利润分配方案，经股东会审议通过后实施。公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：

1、提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；

提取利润的百分之xx列入公司任意公积金；

提取利润的百分之xx作为劳动分红（奖励）基金；

向股东分配利润；

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第三十七条公司发生亏损，由董事会制定弥补亏损方案，经股东大会审议

通过后实施。首先按财税法规在所得税前弥补，不足部分由缴纳所得税后的利润弥补，仍然不足的，用公积金弥补，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损，公积金亏弥补亏损仍不足时，公司各股东按出资比例弥补，减少资本金。

第三十八条公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第三十九条公司实行按劳分配与按生产要素分配相结合的分配制度。公司向员工分配劳动报酬，实行多劳多得，工资增长与经济效益挂钩，个人收入与绩效挂钩。

第九章解散和清算

第四十条公司不定营业期限，因公司合并、分立需要解散或依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销需要解散，由股东会作出决议。股东会作出决议后15日内，成立由股东组成的清算组，进行终止清算。

第四十一条公司终止清算的规则如下：

（一）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认；股东会应明确清算组的权利、义务和责任。

（二）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、集资款、社会保险费用和法定补偿金、公司所欠税款、所欠债务。

（三）清偿公司债务后的剩余财产，先偿还优先股，再偿还普通股，如不能足额退还出资，按股东的出资比例分配剩余财产。

（四）清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。

（五）公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

（六）清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（七）清算组代表公司参与民事诉讼活动。

（八）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

（九）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

（十）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第十章附则

第四十二条本章程经股东会通过后生效，向工商局登记注册后实施。

本章程对企业股东及非股东在职职工具有约束力；本章程未作出明确规定的，从《中华人民共和国公司法》及相关法律规定。

本章程由公司董事会负责解释。

注：本示范章程中有许多条款、内容需企业依据实际情况填写。有些内容本企业涉及不到，企业制定章程时可删、可减、可改。

第四篇：天转凉的问候语

天转凉的问候语

天转凉的问候语1

1.气候变化很快，北风暗暗袭来，因为你可爱以是给你关怀!晚上被子要盖，免得鸟脚冻坏没事啃啃骨头，这样可以补钙，别说我太坏祝你天天兴奋!

2.看时光的残酷，等那一天落叶静静飘眼前，我会站在这里，轻轻的，为你，祝福。告诉你，那个叫作幸福的东西原来离我们很近。

3.今天天冷，开裆裤就别穿了，切记!

4.一声问候，一个短信，一个拥抱，一个眼神，一条围巾，用你的小手温暖下彼此;请记得，天冷了，多加衣。别感冒了!如果你不幸不小心打了个喷嚏，请记得。那一定是我在想你哦!

5.寒气弥漫，露华升腾。清秋紧锁，寒气袭人。知冷知热，冷暖自知。朋友牵挂，寒露时节。一笔一划，写满真情。一字一句，唠念于心。情浓意浓，天凉保重。

6.在这寒冷的季节，你天天在我的思念里，快乐的时光没有尽头;难忘的往事珍藏在心间，温馨的思念却是那么久远。祝你在这寒冷的季节身体安康，快乐每一天!

7.秋季凉爽的时候爽凉，夜也变长!轻声问候，是不是忙碌?季节更换之时，注重健康，多喝开水，增长衣裳，迟早天冷，警惕着凉，保重身板，欢愉无恙!

8.阳光是明媚的，雨水是清新的，风儿是温柔的，雪天是浪漫的--没有不好的天气，只有不好的心情!心情好了，天气就好!祝笑看短信的你天天好心情。

9.浪漫的雪花还没落下，温馨的祝福轻轻送到。问候中包含着浓浓的情意，寒风里传递着丝丝暖意。天冷多保重，小雪快乐!

10.一份不渝的情谊，执着千万个祝福，给我想念的你，温馨地问候。不管我们的距离有多遥远，关怀你的心是永远不变的。天气转凉的季节里，给你我真挚的祝福及深深的问候……

11.在阿谁分另外秋日，我们哭着祝愿，默默的在心中，哭着为对于方祝愿，以期待在冬季快要的日期，会有各自的福祉。

12.好久不曾联系，情谊不能淡忘，发条短信提醒你：秋来了，天凉了，要加衣保暖了，防止受凉感冒，同时别忘记多多联系，感情加加温。愿你健康!

13.北雁南飞，霜染枫林，秋意浓浓，柔情依依，秋风瑟瑟传真情，亲爱的，天已转凉，注意身体，天冷加衣，务使感冒来侵袭!!

14.梦，总不够漫长;可是我们需要梦想!情，总让人受伤，可是我们还念念不忘;雨，下得再漂亮，但我们还是喜欢阳光!你，虽不在我身旁，但从未将你遗忘!

15.秋天过去了，我在凛冽的寒风中来到空旷的水边，天蓝空远，水痕收山骨瘦，我紧了紧衣巾，不由思念远方的亲朋，在心里莫莫地祝你一切平安!叹口气，天冷了，注意保暧!

16.天上星亮晶晶想到你很开心星空里万颗心有一颗是我心想我时看星星失眠时数星星许愿时等流星好朋友祝福你天气冷保重你。

17.点点星辰，孤月难相对、风花雪月恨寒冬，此情不曾永恒，故人在何方?黄沙漫漫，落日更长空。夕阳西下笑红尘，自古反复无常，沧海桑田去，天冷，多添衣裳。

18.无论你是健硕俊男，还是修长靓女;无论你是老当益壮，仍是蓬头稚子。都请留神啦：莫要跟天色怄气，天冷了，该穿的要穿，该吃的要吃，健康最主要。

19.一片落叶代表一种思念，一场秋风就是一个心愿，就让秋风带着我的心愿，捎着落叶的思念祝福你一切都好，天冷了，注意身体!健康平安!

天转凉的问候语2

1.愿冬季的大雪，覆盖你所有纷繁困扰，漫天的雪花，能飘尽你所有哀愁与悲伤，让我的爱在这寒冷冬季带给你最贴心的暖意!

2.冷冷的冬风呼呼的吹，一阵阵冷意袭来，我愿自己是那火热的烈日，让你不再感觉寒冷;我愿自己是那不灭的火炉，让你感受无尽的温暖。只愿你幸福安康!

3.朋友，送你无色无味，无利无益的礼物，我千里之外的问候和祝福，祝你安康快乐，愿天凉可暖你心，情淡可温你情!

4.开开心心时就要^-^，舒舒服服时就要@-@，快快乐乐时就要+_+，想要钞票多多就要$_$，祝福收到短信的你开心舒服快乐，早日发财!

5.你打喷嚏了吗?那是我在想你;你的耳朵发热了吗?那是我在念你!你看到短信了吗?老朋友，愿你有个春天般的好心情!

6.祝福为你送上，恭祝冬季吉祥;身体能够安康，幸福能够常访;生活能够常乐，工资能够常涨;快乐能够常在，朋友能够常想;多多联系莫忘，没事话话家常。

7.你打喷嚏了吗?那是我在想你;你的耳朵发热了吗?那是我在念你;你看到短信了吗?那是我给你发的!老朋友，祝愿你周末快乐!

8.降温了，花落的声音风知道，思念的感觉心知道，变冷的温度冬知道，我的祝福你知道，没有华丽的词语，只想在渐冷的冬天为你送上暖暖的祝福!

9.花落的声音风知道，思念的感觉心知道，寒冷的温度冬知道，我的祝福你知道，寒冷季节，为你送上暖暖的心意。

10.大雪节气到，提醒我所有的朋友们，“猪”意防寒保暖。每猪一条关怀短信，绝不落空。宁可错发一千，绝不放过一个。冤枉的请转发，默认的请保存。

11.天气转凉忠告：一戒薄衫，二戒冷浴，三戒禁食，四戒纵酒，五戒暴饮，六戒晚归，七戒蹬被子，八戒你都明白了吧!

12.冷暖人间，季节变迁。岁月更替，秋分悄然又至;人生如戏，不忘你我情意。让祝福在寒冷中带给你丝丝温暖!

13.天气变得很快气温变得真坏出门外套要带睡觉被子要盖多吃水果青菜好好保持心态这是对你关爱

14.圣旨到，奉天承运，皇帝昭曰，近日气候多变，天气忽冷忽热，特颁此令。爱卿善待自己，添衣保暖，避免感冒，随时保持快乐心情，康旨绝交，钦此!

15.树叶落了，友情还在，天气凉时有喜更有忧;岁月流逝，蓦然回首，一声问候深情怀念;友情常在你左右，微笑送出这份问候：冬天来了，要注意身体!

天转凉的问候语3

1.秋风凉凉，夜也变长!轻声问候，是否繁忙?换季之时，注意健康，多喝开水，增加衣裳，早晚天冷，小心着凉，保重身体，快乐无恙!

2.幸福就是：看看电视听听歌，找个朋友唠唠嗑，品品清茶玩会牌，接接电话好运来。趁着好运，顺便在大雪节气这一天，收到我千里之外的问候。

3.冬阳照，让你的生活暖暖;浮云飘，让你的爱情甜甜;细雨飘，让你的事业圆圆;白雪落，让你的未来美美;祝福送，让你的幸福久久：愿你快乐天长地久!

4.烟花绚烂夺目，却只有一瞬间;流行舞蹈盘旋，却只有一瞬间;昙花含苞待放，却只有一瞬间;但是我的牵挂与祝福，却是永远，愿你：天凉，注意身体!

5.从现在开始，我只打你一个，虐待你，只会骗你，你开心呢，我要弄得你伤心;你不开心呢，我会超级开心。

6.这个冬季你的柔情微笑如雪花般开满我洁白的手臂，沿着思念的脉络疯长，我深情地握着这份幸福，用你似水的名字温暖我的心灵，两心暖暖相依。要爱我，要把这份爱继续到地老天荒。

7.冬天到雪花飘，一飘一飘像飞刀，左一刀右一刀，还好我的武功高，串串跳跳，没有一刀中目标…为了你，我愿变成雪花膏!

8.纷飞的雪花曾是我美丽回忆的书签，月光中在五彩圣诞树下翩翩起舞曾是我可爱的梦想，在这特别的日子，让我用真心的问候祝你每天都快乐!

9.纷纷雪花，在你眼前飞舞，带着冬日的清寒和醉人的温柔;带着云天的寄托和追梦的遐思;带着归途的欢悦和我轻声的嘱托：大雪时节，记得添件御寒!

10.一壶老酒，绵香醇厚;一段越剧，情意悠悠;一段岁月，难以忘记;一句祝福，伴你左右;一群朋友，知心牵手;一条围巾，温暖冬天;一条短信，送去问候!

11.看着空中飞舞的雪花，总让我想到你那洁白的身躯，沁人的香气，让我情不自禁地想要再一次亲吻你的肌肤——哦，甜筒!

12.我只是问候你一声，因为想起你微笑的眼神;我只是问候你一声，希望看到短信能发出会心的笑声。

13.纯白的雪，纯洁的你;轻柔的雪，温柔的你;闪亮的雪，漂亮的你;下三天的雪，看三天的你;最终，雪化了，我吐了……

14.我们的恋爱孕育在冬日，大雪纷飞的日子里，想念你的怀抱，只有你的怀抱中没有一丝的寒冷，有的只是暖暖的宠爱。

15.拜托以感人的话语，救治我的悲哀;以浓浓的情谊，慰籍我的心灵;以日夜的问候，打发我的寂寞;以祝福的信息，送给我圣诞的礼物吧!嘿嘿，没办法，谁叫你认识一个如此赖皮的我呢!

天转凉的问候语4

1.看一看花花世界，也许你会说，人生象梦一场，有人哭，有人笑，有人输，有人老，但你是否看到我始终站在你身边等你呢?

2.冬季是寒冷的，但是爱你是幸福的;北风起，雪花飘，天气凉，但我已被你的温情包围了，日渐而来的凉意也都被拒之门外。

3.一夜飘飞的大雪，满眼的的纯洁的天地，一切都为爱情做了注脚，盼望这个日子和你相拥一起看雪。共谱一首爱情之歌!

4.入冬了，天冷了，我要送你一件外套：口袋叫温暖，领子叫关怀，袖子叫体贴，扣子叫思念，让这件外套紧紧伴著你渡过这个冬季，一定要幸福喔。

5.在那个分别的秋天，我们哭着祝福，默默的在心里，哭着为对方祝福，以期待在冬天将近的日子，会有各自的幸福。

6.让风吹走你的忧愁;让雨洗掉你的烦恼;让阳光带给你温暖;让月亮带给你温馨;让情意带给你幸福;让我的信息带给你开心!

7.冷冷的冬天，键盘上的手指也都有点不听使唤，可是，我寻爱的心，真的没有变。一直在这冬天，默默的在心里，许下我最真的愿望，我最美的祝福，我，最诚的心!

8.亲爱的朋友，冬天到了，你好吗?没有伤风感冒吧。好久没有你的音信啦，挺想的!天气渐渐的冷啦，多穿衣服别冻着啦。漂亮的身材明年再显摆吧，冻坏了身体可不是好玩的。注意休息，千万别太劳累啦。多增加营养，也别吃太胖啦。常来信报个平安，我也就放心啦。最后祝你快乐安康啦。

9.寒风吹起，细雨飘落，才发觉寒冷的冬天已悄然而至;这一刻也许什么都会忘记;唯独不能忘的是向远在他乡的你轻轻说声：”天冷了，注意身体!”

10.朋友就像片片拼图，结合后构成一幅美丽的图画，如果不见了一片，就永远都不会完整，你，就是我不想遗失的那重要一片。

天转凉的问候语5

1. 把棉被写进短信里，把保暖衣写进短信里，把帽子写进短信里，把手套写进短信里，把所有温暖祝福写进短信里，只愿在这渐冷的季节里，你的生活多一些温暖。天气变冷，愿你注意身体，温馨快乐度秋冬!

2. 我不会说甜言蜜语，但我会提醒你天冷别忘添衣;我不懂送什么奢侈时尚大礼，但我会表达独一无二的心意;我不会随便许下不切实际的承诺，但我会珍惜与你牵手共度的点点滴滴。

3. 短短一行字融入所有的关心。淡淡一句问候倾注无限心意。短短一则信息像阳光般温暖你心房。没什么事，就想跟你说句：天冷多穿衣，身体好才是真的好!

4. 亲爱滴，我把关怀缝进了外套，我把体贴融进了内衣，我把祝福打进了领带，我把问候写进了短信，生活奔波多注意，事业辛苦多健体，最后想说一句话，关心照顾好自己，因为你是全家滴!

5. 每天相见，却还想你，每天相恋，却还念你，每天聊天，却还觉得不够，每天都会在心底里为你祈祷祝福：愿我心爱的你天天开心，幸福永远。

6. 愿你永远健康快乐生活!每天都是一首动听的歌!开心与不开心时都记得我，还有我们永不干涸的友谊之河!愿你的每一天少忧愁多快乐!

7. 想念你眼底的温柔，思念你嘴角的笑容，眷恋你深情的相拥，愿我们的爱到永久，宝贝，距离阻挡不了我的`爱，我的心与你同在，愿它带给你严寒里的温暖。

8. 累了，请将心靠岸;错了，别想到后悔;苦了，才懂得满足;伤了，才明白坚强;醉了，才知道难忘;笑了，才体会美丽;闷了，就找我聊聊!

9. 一条短信两片情，三言四语是真情，五福六顺传递情，七种颜色畅心情，八方财路乐心情，九九思念暖心情，十分诚意送提醒：天气冷了，愿你天天好心情!

10. 太阳消了火，寒风变得瑟，秋叶飘落尽，气温也低落，思念在深秋，情谊不能断，祝福来相送，传递丝温暖，开心时常在，健康为你来，幸福好生活，天天陪你在。

11. 爱你是我永恒的追求，珍惜你是我不变的主题，保护你是我应尽的责任，关怀你是我一生的宗旨，亲爱的宝贝，天冷了记得添衣添被，保护好身体，让我们的爱情之火永不泯灭。

12. 绿树浓阴夏日长，爱你永远没商量;楼台倒影入池塘，不见你影心彷徨;满架蔷薇一院香，有你短信喜欲狂。高照艳阳，思恋奔放，诚挚祝愿，夏日吉祥!

13.平淡如水的日子想起平凡的你，拿起手机编辑一条稀松平常的短信，漫不经心的发给你，亲爱的，别受宠若惊，我只是要告诉你：我爱你!天气很冷，记得多喝点开水!

14. 绿树浓阴夏日长，爱你永远没商量;楼台倒影入池塘，不见你影心彷徨;满架蔷薇一院香，有你短信喜欲狂。高照艳阳，思恋奔放，诚挚祝愿，夏日吉祥!

15. 爱你是我永恒的追求，珍惜你是我不变的主题，保护你是我应尽的责任，关怀你是我一生的宗旨，亲爱的宝贝，天冷了记得添衣添被，保护好身体，让我们的爱情之火永不泯灭。

天转凉的问候语6

1、我的爱人，在这美丽的季节里，让我们一起来聆听雪的呢喃，用爱和血染成颜色，编织了一个梦的摇篮，摇出悠悠冬情，摇出涓涓冬恋……

2、寒天催日短，风浪与云平；大雪随风降，祝福与您行；降温总无情，问候暖身心；短信虽礼轻，礼轻情意重！冬季渐深，温度渐冷，注意身体，健康养生！

3、谁说冬天只有严寒，我的热情将为你带来温暖；谁说冬天只有孤单，有我来给你作伴。没有太多华丽的语言，只有一条真挚的短信来助你度过冬天。

4、奉天承运，皇帝诏曰，朕受你朋友之托，降万千瑞雪飘落你的门前，每片雪花代表一份祝福，一个思念，希望你能好好接受不要辜负他的美意。

5、手套说了，寒流来了，要准备了，主人要用了：外套急着加厚，袜子急着加棉，鞋子急着加宽；帽子急着找线，耳套急着找毛，口罩急着找换；因为缺钱，手套急着抢钱，主人温暖需要花钱。告诉我，亲爱的，你准备好了吗？

6、降温，那是老天的，风寒，那是苍天的，冬季，那是时间的，寒冷，那是自己的，保暖，那是必须的，强身，那是务必的，祝福，那是当即的，提醒，那是代表情意的，愿你身强体健抗北风，保暖有方不惧冷。

7、用春天的灿烂，夏天的骄阳，秋天的金黄；为你煲一锅，融有幸福，安康，顺利，吉祥，美好，如愿，温馨，舒畅的保暖卸寒汤；愿你喝下，祝你冬天无寒冷，快乐全尽享！

8、今年的冬天我不冷，心中的爱，能够抵御风霜雪雨，能够战胜地冻天寒：想着你的温柔入梦，枕着你的温馨入眠，擎着你的温暖入怀，续写出一个个冬天的童话。

9、寒流突袭，严冬到来，保健养生，更加重要，生活规律，按时作息，定时定量，进餐饮食，室内室外，多多运动，节制熬夜，充足睡眠，避免疲劳，增强免疫。祝健康快乐，吉祥如意。

10、谁说冬天只有严寒，有我的热情为你带来温暖；谁说冬天只有孤单，有我来给你做伴。没有太多华丽的语言，只有一条真挚的短信助你度过冬天。

11、寒冬已至，寒冬卫士温馨提示：防寒保暖，抵御寒冷侵犯；通风消毒，杀掉流感病毒；加强锻炼，保障身体强健。小小短信送上问候一份，冬天里的你还好吗？愿你天天开心快乐。

12、冬天到，我就到，我是“袋”，热水袋，好知己，好闺蜜，冬天里，做好事，烫自己，热传递，热起来，暖洋洋，祝福你，身心暖，心情好，暖融融，喜洋洋。

13、年少时，母亲告诉我：笨鸟要先飞，学习你得快；恋爱时，学长告诉我：学妹太诱人，下手你得快；天冷时，挚友告诉我：天冷添衣裳，保暖你得快；思念时，手机告诉我：短信送关怀，祝福你得快：寒冬来临，愿快乐将你围绕，温暖幸福无烦恼！

14、短信如雪情意长，轻于柳絮重如霜，我将个个无情字，注满温暖放心上，诚心诚意寄予你，愿你幸福远流长！冬季渐深，气温骤降，愿我这条载满情意的短信能带给你快乐和温暖！

15、雪花飘落，寒意袭来，冷风吹过无喜亦无忧；岁月易老，风采依旧，一声问候友谊天长地久。愿这个冬日里，我的问候帮你化解风霜，温暖心房，愿你健康快乐，事事如意。

16、风在吼，雪在飘，大雾弥漫寒冬到；发祝福，送欢乐，温暖将你来围绕。但愿我的祝福，能为你带去一丝温暖。祝你冬天快乐。

17、最近天气老耍酷，不是降温就下雾。诸葛赤壁借东风，我趁寒潮送祝福。寒潮来时祝福到，祝福里面捎棉袄。天冷穿上能御寒，祝你健康到永远！

18、追赶着太阳，享受阳光温热；仰望蓝天，感受蓝天辽阔；攀登高山，领会高山巍峨；遨游大海，体味大海广阔；祝福朋友，期盼朋友快乐！天冷了，注意保暖！

19、祝福的话语很多，有我的祝福就行。问候的话语很多，有我的问候就行。短信储存的很多，有我的一条就行。天冷了，记得适当的增添衣服啊！

20、祝福不是鞭炮，响过就完了；祝福不是炉灶，火过了就冷了；祝福不是时髦，过时了就淡了；祝福是无数日子的牵挂凝结成的一句话：天冷了，保重身体！

天转凉的问候语7

1、秋枝秋叶秋草黄，秋云秋月秋气爽，秋菊秋雁秋收忙，秋风秋雨秋天凉，秋情秋意秋缠绵，天凉好个秋，朋友，记得添秋装，别着凉！

2、秋风起，秋叶落，落尽烦恼心舒畅；秋收丰，秋果硕，硕果累累装满仓；秋夜思，秋月念，千般思念心底藏；祝你幸福万年长！

3、秋之悠，是秋高气爽落叶飞舞；秋之雅，是清风明月，海阔天空；秋之彩，是层林尽染遍地金黄；秋之韵，是秋月融融，秋水盈盈。金秋十月，祝你开心！

4、入秋早晚温差大，多件外套防变化，少吃辛辣护脾胃，朋友祝福请收下。愿你秋高气爽精神爽，秋意情浓爱更浓！秋天快乐！

5、秋风起，寒流急；劝朋友，爱身体；久要少，烟要稀；勤锻炼，远病疫；祝朋友，展鹏翼；全家福；总如意。

6、一场秋雨送清凉，暖暖问候心底藏；一瓣落花伴余香，好友牵挂在身旁；一份真诚伴你行，执着努力追梦想；一声问候耳边响秋来临，愿你幸福绵绵长又长！

7、拾一片香山红叶，赏层林尽染；登一段万里长城，观大好河山；游一游密云水库，望天水茫茫；走一走银杏大道，看满目金黄。金秋十月，玩转北京，祝开心！

8、声声祝福请微风替我传送，缕缕关怀托流水替我寄予，虽然忙忙碌碌无法常相聚，但却时时刻刻把你惦记。

9、自古逢秋悲寂寥，我言秋日胜春朝。晴空一鹤排云上，便引诗情到碧霄。剪一束秋光相赠，愿你常笑！

10、花香四溢传递着温馨的情调，秋风习习传送着快乐的符号，愿天高气爽的好天色带给你每天好心情，更带给你快乐幸福，平安健康！

天转凉的问候语8

1.天凉记得多穿衣，莫让感冒来偷袭;保持心情轻松在，莫让烦恼骚扰你;雨水绵绵虽不停，快乐心情莫健忘!愿如意!

2.秋风秋雨秋将去，冬雪冬梅冬声近。抢在冬天到来之前，今天我偷偷给你通风报信来了：冬天快到了，多生点火暖和暖和。

3.叶黄了，草枯了，夜长了，天凉了，风清了，云淡了，秋高了，气爽了，刮风了，下雨子，露重了，霜降了，孤单了，想你了，信来了，添衣了，保重了。

4.一丝真情胜过千两黄金，一丝温暖能抵万里寒霜，一声问候送来温馨甜蜜，一条短信捎去我万般心意：天天快乐!开心过好每一天!

5.手机铃响，那是问候;手机唱歌，那是祝福;手机震动，那一定是我握住了你的手。秋天天快乐!我的朋友。

6.旧事经不起时间的冲刷，青春经不起岁月的消磨，连友情都会被距离淡化，所以我放松这一刻，用一条短信来告知你，我是多么的思念你，顺提示你天气冷了，注意照料好本人。

7.认识你却忘了日期，想念你却丢了轨迹，没见你却总是惦记，与你心有灵犀，使我心存感激，让我们彼此珍惜，忙的时候注意身体!

8.岁月匆匆忙忙，但好日子红红火火;朋友简简单单，但好情谊清清爽爽;天气冷冷清清，愿你好身体健健康康!天冷了，注意保暖防寒哦!

9.梦，总不敷漫长;但是我们需要胡想!情，总让人负伤，但是我们还记忆犹新;雨，下得再漂亮，但我们还是喜欢太阳光!你，虽不在我身边，但从未将你遗忘!

10.秋风阵阵吹，气温慢慢降，寒冷气候里，牵挂在心上，问候忙送上，天冷记得保健康，素日工作莫太累，看看短信多回味，朋友之情最可贵，毕生让人心儿醉!

天转凉的问候语9

1、我不在乎山盟海誓，不在乎香车玉楼；我也不在乎朝朝暮暮，不在乎天长地久。在这个渐冷的秋季，我只在乎你对我的一点呵护和一声问候，朋友，天冷，要添衣。

2、天高气爽，工作繁忙，忙碌一天又一天；压力消消，忧愁跑跑，周末来临无烦恼；朋友聚聚，短信聊聊，心情愉快似仙人。周末来到，愿君快乐到永远。

3、让快乐变成精灵，带给你愉快心情，乐赏人生美景！

4、冷静的思维，点亮智慧的殿堂；抽象的理念，交汇灵感的火花；平凡的字符，串起别样的精彩；细腻的语言，盘活冰冷的程序；非凡的才华，开启幸福的天地。程序员节，愿你开怀，收获精彩！

5、秋季深沉低调的如期而至了，秋季，有我最深的思念。托秋风捎去满心的祝福，愿你身体健康平安快乐幸福永相伴，愿你天天都开心！

6、生命只有一种开始的方式，却有无数种结束的可能，而我们却无法预知，上帝带走的是肉体和灵魂，人间留下的是无尽的爱与责任，朋友，请珍惜请保重！

7、若在这天收到一个祝福，心情会秋高气爽常有人暗送秋波事业如春华秋实，所以送上最凉爽的祝福健康快乐！

8、如果秋天走了，我会在雪地里等你；如果世界走了，我会在天堂里爱你；如果我走了，会让她来照顾你。真的，她的养猪技术不赖！

9、秋意微凉，秋空幻想，秋思寄心上；秋叶转黄，秋风飘荡，秋日莫感伤；秋夜渐长，秋月明亮，秋梦现芬芳。愿我清爽的祝福能为您带来立秋的舒畅！

10、若在这天收到一个祝福，心情会秋高气爽常有人暗送秋波事业如春华秋实，所以送上最凉爽的祝福健康快乐！

11、落叶知秋，情谊如酒，风渐凉时无喜更无忧。岁月流走，蓦然回首，一声问候醇绵依旧。友情相守，不离左右，含笑送出这份问候季节交替，注意身体。

12、秋雨落，秋叶黄，天凉保暖放心上；问候暖，心底藏，牵挂紧紧伴身旁；心平和，睡得香，容光焕发精神棒；短信传，关怀送，祝你幸福又健康。

13、天苍苍野茫茫，立秋微风抚清凉，云淡淡麦悠悠，秋雨如丝散忧愁，花渐香叶渐黄，一道相思刻心上，远方的朋友，记得保重健康。

14、送你一座海岛，在你失意时停靠；送你一个港弯，在你疲倦时躲浪；送你一对翅膀，在你安逸时飞翔；送你一份快乐，在你伤怀时一笑；送你清风明月天天快乐。

15、霜降福降，好运同降，深秋降福，福在双降！降的是“寒”情默默，降的是“寒”苞预放，爱在深秋，收获希望！霜降来临，小心着凉，收获幸福，祝你安康！

16、时到立秋年过半，可能有涝也有旱，天高气爽是秋天，明月风清袖两边，平日繁忙不常见，小小信儿来问问立秋了，天气多变，养身养颜是关键！

17、圣旨到，奉天承运，皇帝诏曰秋天来到，气爽天高，特赐发短信一条，预祝爱卿在丹桂飘香的日子里身体康健，烦恼全消，每天保持乐陶陶！钦此！

18、秋天来了，带来了丰收和喜悦，也带来了我对你的思念，愿片片秋叶，随风飘向远方，捎去我的一份祝福，祝您健康快乐

19、秋日阳光，桂花绽放，无声无息却风里飘香。如同你我之间的感情，无色无香，却时时伴随左右，静静飘洒。愿我的想念伴着桂花香，散落在你的身旁。

20、秋天渐凉雁成行；朋友情谊记心房。渭河之水轻轻唱；思念流淌去远方。短信送出祝福语；身体健康平安好；万事如意喜洋洋。

第五篇：有限责任公司和股份制有限公司比较

论我国消费者维权艰难的原因及其对策

摘 要:：费者维权艰难是我国企业失信的减压阀。这表现在:维权法制不完善消费者维权缺依据;渠道不畅成本高,消费者受损没商量;意识淡薄素质低,消费者自保无能力。要铺平消费者维权之路,必须完善消费者维权法规,供给消费者维权依据;必须疏通消费者维权渠道,提高消费者维权效率;必须提高消费者维权意识增强消费者自保能力。

引言

诚信既属于传统的道德范畴,又是人们在现代经济社会必须相互遵守的文化规则。“诚信”的基本含义就是诚实守信,它要求人们在社会交往中不弄虚作假,言如所思,行如所言,“言必行,行必果”。我国本来有着诚信的传统美德,但在迈向现代化和市场经济的过程中,这种传统美德受到了市场经济大潮的冲击。据中国零点调查公司的一项调查结果表明, 85·3%的企业经营者认为诚信经营是企业应遵循的价值理念。但是在现实的经营活动中,为了自己眼前的现实利益,而坑蒙拐骗的企业大有存在。难怪世界银行前任行长克劳森先生向中国提出建议,要注意经济发展和社会发展的同步性。他以一个银行家的身份,强调了诚信对中国经济 的重要性。我国企业经营中的诚信缺失问题由来已久,这些年可以说是愈演愈烈,以致达到了“诚信危机”的程度,使中国经济正在大量失血。所谓人无信不立,企业无信则衰。笔者在此提出和探讨导致当前企业经营诚信缺失的来自消费者维权方面的问题,旨在呼唤社会尽快铺平消费者维权之路,以期从消费者方面下功夫来促进企业诚信经营,从而带动全社会形成崇尚诚信的良好风气。

一、我国消费者维权艰难的原因

1、分析消费者的合法权益受到侵害是企业经营不讲诚信的直接后果之一,但是,当前要维护消费者的合法权益,还存在种种困难,维权成功率极低,从而为一些不法经营者制假售劣减轻了压力,甚至大开了方便之门。北京零点调查公司对维权消费者所做的调查表明:获得满意结果的消费者仅占14·1%;费了很大周折,总算得到解决的消费者占23·0%;未获得积极的处理结果的消费者占62·9%，其原因,问题出在:1·维权法制不完善,消费者维权缺依据近年来,随着消费者维权案件的增加,我国消费者权益保护的立法缺陷在司法实践中逐步暴露,其主要缺陷为法条模糊有歧义,具体表现在以下几方面:(1)对“消费者”的概念规定不明确。《消费者权益保护法》(简称《消法》)第二条规定:“消费者为生活消费需要购买、使用商品或者接受服务,其权益受本法保护”。

2、惩罚性赔偿条款规定不合理,司法不统一。《消法》第49条规定:“经营者提供商品或者服务有欺诈行为的,应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失,增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或接受服务费用一倍”。但对到底什么是欺诈行为却无明确规定,且规定的赔偿额度太低,达不到给经营者欺诈经营以实质性惩罚的效果。再就是关于法律责任问题,只规定了残疾金和死亡赔偿金。如果没有残疾或死亡但确实给消费者造成极大精神痛苦的,消费者要求赔偿就无法可依,以致判决维权案件时,各法院做法大相径庭,司法严重不统一。

3.渠道不畅成本高,消费者受损没商量维权成本是指在维权请求合法合理的前 提下,消费者通过有关途径达到维权目的所付出的人力、物力、财力以及精神损耗等等的总和。我国消费者维权成本高的关键原因在于维权渠道不畅;渠道不畅的根本原因是机制不全,部门失职———这是维权难的根本症结所在。根据《消法》规定,消费者维权可以通过与经营者协商和解;请求消费者协会调解;向有关行政部门申诉:根据与经营者达成的仲裁协议提请仲裁机构仲裁;向人民法院提起诉讼等途径解决。但消费者在维权中,大都遇到下列问题:经营者对自己应负的法律责任进行推诿;消费者协会的职能不全,缺少权威,协调乏力;仲裁机构设置 有限,且不为广大消费者所了解;法定的工商等维权部门,由于职能交叉、职责不清、各自为政,因而依法维权不够,执法力度不大;而消费者到法院起诉,司法程序复杂,所需费用较高,往往使消费者陷入“赢了官司输了钱”的尴尬境地,因而将其视为畏途。再就是有的地方无视法律、不顾大局,地方保护主义严重;还有的地方,有关部门执法队伍素质不高,缺乏服务精神,无视消费者利益,对消费者的投诉漠不关心;更有甚者,有的执法人员与违法分子沆瀣一气,成为了侵权者的帮凶。正是由于上述原因,我国的消费者大多数采取容忍态度,宁肯眼前吃亏,而不愿去旷日持久地打维权官司。

3、我国消费者素质较低,其一表现在法律常识缺乏。维权法律常识的多少,直接影响着维权成功率的高低。目前,我国已出台许多有关消费者权益保护的法律、条例,如简称《消法》、《质量法》、《标准化法》、《计量法》、《反不正当竞争法》等。它们对解决消费者权益争议给出了规则、准绳,对保护消费者权益起了很大的作用然而,广大的消费者对这些法律、法规知之甚少,当自身合法权益受到侵害时,或浑然不觉,或无可奈何。例如,在现实生活中,打折商品不予退换是经常遇到的问题。从法律角度看,打折不予退换是明显的格式合同,是对消费者合法权益的侵害,而许多消费者由于不知法而对其听之任之。有调查表明,在我国,即使是城市消费者,也有占49·9%的人对《消法》根本不了解,其维权成功率为11·5%;而对《消法》“比较了解”和“非常了解”的人,其维权成功率为25·9%[2],大大高

于前者。其二是维权意识淡薄。我国消费者整体文化素质不高,农村消费者尤其如此,大多数农民购物时对商品的相关知识、信息知之不多,也不懂得索要发票等维权凭据。加上有相当一部分消费者,明知合法权益受损,却懒得和经营者计较。正是消费者的宽容、软弱和维权意识的淡薄,促使不法经营者变本加厉地侵权。目前,基于上述原因,不能积极维权的消费者,可说是遍布城乡。据有关资料统计,消费者自身权益受损时,能自觉维权的仅占22·3%,另有70%以上的消费者则是自认倒霉。

（一）法律概念界定争议较大

1、《消费者权益保护法》中的相关概念分析

首要问题是本法没有把“消费者”这一重要概念界定清楚。根据我国《消费者权益保护法》第1条的规定，本法立法之目的在于“为保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济健康发展”。即显然，本法的维权重点在于维“消费者”之权。但问题是何为消费者呢？本法并未给出一个权威准确的法律定义，而是在本法第二条，对消费者范围进行了简单限定，即本法的调整对象，“消费者为生活消费需要购买，使用商品或接受服务，其权益受本法保护，本法未作规定的受其他有关法律、法规保护。”由此可以看出，本法所指消费者是为满足生活消费需要购买，使用商品或接受服务的人。然而何谓“生活消 费”也是一个有待商榷的法律概念。马克思主义政治经济学将社会再生产的过程分成四个环节：生产、分配、交换和消费。任何社会产品都是首先被生产出来，然后分配到社会成员手中，再根据不同的需要相互交换，最后被消费掉。其中最后一个消费环节又可以分成“生活消费”和“生产消费”。生活消费就是社会成员个体直接享用（消耗）掉社会产品，而那些直接为社会成员个体所直接享用（消耗）掉的社会产品就叫做生活资料。

二、铺平消费者维权之路的对策 1.完善消费者维权法规,供给消费者

维权依据首先,要明确消费者的概念。无论是个人消费,还是集团消费,无论是间接为生活消费目的的消费者,还是最终为生活消费目的的消费者,都应该纳入消费者权益保护范围,只有这样,才能更有利于保护消费者合法权益,督促经营者合法、正当经营,保护社会主义市场经济的正常秩序。其次,要进一步明确精神赔偿的法律责任。消费者获得精神赔偿,不能以身体受到伤残或死亡为前提。否则,只会助长经营者的违法行为。况且,随着人们生活水平的提高,精神消费所占比重越来越大,各种精神消费品也越来越多,精神消费的保护已刻不容缓。修改消费者权益保护法,要明确规定消费者享有精神消费权利,侵害消费者精神权利的形式,精神损害赔偿的条件、范围、责任形式、赔偿数额或计算方法等。第三,提高惩罚性损害赔偿的额度。

消费者权益保护法第49条规定的惩罚性赔偿旨在使消费者获得超过其实际损失的赔偿,惩罚和制止经营者的商业欺诈行为。但在法律实践中,消费者花费的诉讼成本往往超过了预期的惩罚性损害赔偿,因此消费者胜诉仅仅是名义上胜诉,经济上往往不划算。由于立法上采用惩罚性赔偿并未考虑消费者的诉讼成本,因而使惩罚性赔偿制度实施受到影响,这说明消费者权益保护法中采用的增加1倍的惩罚额度远远不够。因而要提高惩罚性损害赔偿的额度,对大金额惩罚性赔偿可以适用23倍,对小金

额惩罚性赔偿可以假一赔十。

2.疏通消费者维权渠道,提高消费者 维权效率其一是强化行政机关职能。为了强化行政机关对消费者权益的保护和监督职能,有必要对目前条块分割的工商、卫生、质量和技术监督、商检等重叠权限进行归一整合,设立一个专门的独立行使消费者权益保护权力的机构。一方面让它为消费者提供市场指导的法律咨询,规范市场生产、经营、运输和贮存者的行为,享有制订地区消费者权益保护规范的权限。另一方面,赋予该机构调查取证、查封、扣押、罚款等行政强制和行政处罚权,并对情节严重的犯罪行为直接享有立案侦察权和移送检察机关刑事起诉的权限。还可将我国现在的消费者协会确定为保护消费者权益的民间组织。消费者协会除享有可以进行受理投诉、指导消费活动等职权外,还可以采取向新闻媒体曝光、代表消费者向法院起诉、监督法院审判程序等解决纠纷的手段。

3.提高消费者维权意识,增强消费者自保能力

首先,消费者要加强学习,增强自我保护能力。一是学习消费知识,它包括市场知 识和商品知识。对于市场上的商品,应该确定购买的时间和地点;购买某种商品时,要了解商品的品牌、质量和性能;了解商品的价格知识,如质量方面的认证等知识。此外,有关商品的选购、使用、保养知识也应在日常生活中积累。二是学习法律知识。近年来,国家发布了大量有关保护消费者权益的法律法规,如《产品质量法》、《食品卫生法》、《广告法》、《消费者权益保护法》等等。消费者要学习和熟悉这些法律法规,以便在自身权益受损害时,运用法律武器来保护自己。其次,国家、社会要采取各种措施,提高消费者维权意识。