实际控制关系管理办法

第一篇：实际控制关系管理办法

附件1

大连商品交易所实际控制关系账户

管理办法

第一章 总则

第一条 为规范实际控制关系账户管理，维护市场秩序，促进市场健康发展，根据《大连商品交易所交易规则》等有关规定，制定本办法。

第二条 大连商品交易所（以下简称交易所）负责实际控制关系账户的认定和交易监管工作。交易所与中国期货市场监控中心（以下简称监控中心）建立实际控制关系账户信息共享机制，共同对期货市场实际控制关系账户进行管理。

第三条 非期货公司会员、客户参与期货交易应当遵守本办法及交易所其他相关规定，接受交易所对其实际控制关系账户的管理。客户还应当接受期货公司会员、境外经纪机构对其实际控制关系账户的管理。

第二章 实际控制关系账户认定标准

第四条 实际控制是指行为人（包括个人、单位）对他人（包括个人、单位）期货账户具有管理、使用、收益或者处分等权限，从而对他人交易决策拥有决定权的行为或事实。

第五条 根据实质重于形式的原则，具有下列情形之一的，应当认定为行为人对他人期货账户的交易具有实际控制 关系：

（一）行为人作为他人的控股股东，即行为人的出资额占他人资本总额50%以上或者其持有的股份占他人股本总额50%以上的股东，出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；

（二）行为人作为他人的开户授权人、指定下单人、资金调拨人、结算单确认人或者其他形式的委托代理人；

（三）行为人作为他人的法定代表人、主要合伙人、董事、监事、高级管理人员等，或者行为人与他人的法定代表人、主要合伙人、董事、监事、高级管理人员等一致的；

（四）行为人与他人之间存在配偶关系；

（五）行为人与他人之间存在父母、子女、兄弟姐妹等关系，且对他人期货账户的日常交易决策具有决定权或者重大影响；

（六）行为人通过投资关系、协议、融资安排或者其他安排，能够对他人期货账户的日常交易决策具有决定权或者重大影响；

（七）行为人对两个或者多个他人期货账户的日常交易决策具有决定权或者重大影响；

（八）交易所认定的其他情形。

第三章 实际控制关系账户的报备

第六条 客户应当按照本办法和监控中心相关规定履行 实际控制关系账户的报备、变更和解除程序。

第七条 符合实际控制关系账户认定标准的非期货公司会员应当在取得交易所会员资格后10个交易日内直接向交易所进行报备。

第八条 非期货公司会员实际控制关系发生变更的，应当在发生变更之日起10个交易日内主动向交易所报备变更情况。

第九条 客户向监控中心申请解除实际控制关系的，应当按照交易所要求通过开户的期货公司会员提交相关说明材料。非期货公司会员直接向交易所提出解除申请，并提交相关说明材料。

交易所对非期货公司会员、客户的实际控制关系解除申请进行审核，并有权根据审核需要要求非期货公司会员和客户提供相关补充材料。

第十条 交易所对日常监控中发现具有疑似实际控制关系且尚未报备的账户，开户人为客户的，交易所可以直接或通过期货公司会员对相关客户进行询问；开户人为非期货公司会员的，交易所可直接询问。

客户委托境外经纪机构从事期货交易的，境外经纪机构及其所在期货公司会员应及时将交易所相关询问向客户进行转达。

第十一条 对于交易所的询问，客户、非期货公司会员应以书面形式及时回复，并提供相关说明材料；相关期货公 司会员、境外经纪机构应及时将客户的回复及相关说明材料报送交易所。

第十二条 经交易所询问，非期货公司会员、客户如承认存在实际控制关系的，应按照本办法第六条、第七条的规定进行报备。

经交易所询问，非期货公司会员、客户如否认存在实际控制关系的，应说明理由并签署《合规声明及承诺书》（见附件）。交易所将对其说明材料进行审核。对于事实清楚、理由充分，确不符合实际控制关系认定标准的，交易所将不按实际控制关系对相关账户进行管理；对于事实、理由不充分的，交易所将进行调查，经调查认为符合实际控制关系认定标准的，交易所有权责令其进行报备，拒不报备的，交易所有权对其实际控制关系进行直接认定，并根据本办法第十三条及相关规定进行处理；若经调查暂无法认定是否符合实际控制关系认定标准的，交易所可将其列入重点监控名单。

第十三条 对于具有实际控制关系但不如实报备相关信息、不如实回复交易所询问、隐瞒事实真相、故意回避等不协助报备或不协助调查工作的非期货公司会员、客户，交易所可以采取谈话提醒、书面警示、暂停开仓等监管措施；情节严重的，交易所将依据《大连商品交易所违规处理办法》有关规定进行处理。

第十四条 期货公司会员、境外经纪机构应当告知客户按规定对实际控制关系账户进行报备，切实履行对客户实际 控制关系账户的管理职责，及时发现、及时报告、及时制止客户的失信行为。

期货公司会员、境外经纪机构应当积极配合客户做好实际控制关系账户报备工作，对实际控制关系账户的报备、管理等材料登记归档、妥善保存并履行相应的保密义务。

第十五条 期货公司会员、境外经纪机构具有下列情形之一的，交易所可以责令其整改，并采取谈话提醒、书面警示、约见谈话等监管措施；情节严重的，交易所将依据《大连商品交易所违规处理办法》有关规定进行处理：

（一）未及时、准确、完整地向客户传达交易所有关实际控制关系账户的规定；

（二）未及时、准确、完整地完成实际控制关系账户相关信息录入、更新；

（三）纵容、诱导、怂恿、协助客户进行虚假申报、隐瞒事实真相；

（四）未妥善保存客户实际控制关系账户相关资料；

（五）未按照交易所要求协助询问客户实际控制关系账户情况的或者存在故意拖延、隐瞒和遗漏等行为；

（六）交易所认定的其他情形。

第四章 实际控制关系账户的管理

第十六条 交易所在执行持仓限额、交易限额、大户报告以及异常交易管理等制度时，对一组实际控制关系账户的委托量、撤单量、成交量以及持仓量等合并计算。第十七条 一组实际控制关系账户内均为客户的，其合并计算的投机持仓量不得超过单个客户的投机持仓限额；一组实际控制关系账户内包含非期货公司会员的，其合并计算的投机持仓量不得超过单个非期货公司会员的投机持仓限额。

第十八条 一组实际控制关系账户的套利持仓量不得超过交易所确定的套利持仓额度，一组实际控制关系账户的套利持仓量和投机持仓量合计不得超过交易所确定的套利持仓额度。

第十九条 一组实际控制关系账户的套期保值持仓量不得超过交易所确定的套期保值持仓额度，一组实际控制关系账户的套期保值持仓量和投机持仓量合计不得超过交易所确定的套期保值持仓额度。

第二十条 一组实际控制关系账户发生持仓超限行为的，交易所将于下一交易日按有关规定执行强行平仓，强行平仓的执行原则如下：

（一）若一组实际控制关系账户投机持仓超仓，则按照上一个交易日结算时该组内客户或者非期货公司会员投机持仓量由大到小的顺序强行平仓，若投机持仓量相等，则按照客户的客户号或者非期货公司会员的会员号由小到大的顺序强行平仓。若一组实际控制关系账户套利持仓或套期保值持仓出现超仓，与投机持仓超仓执行相同的强平原则。

（二）若一组实际控制关系账户投机持仓与套期保值持 仓合计超仓，由交易所按先投机、后套期保值的原则，再按上一交易日结算时持仓量由大到小的顺序，选择客户或者非期货公司会员强行平仓；若持仓量相等，则按照客户的客户号或者非期货公司会员的会员号由小到大的顺序强行平仓。

（三）若一组实际控制关系账户超仓，同时账户组内客户或者非期货公司会员超仓，交易所先对超仓的客户或者非期货公司会员强行平仓，再对实际控制关系账户强行平仓。

第五章 附则

第二十一条 本办法由交易所负责解释。

第二十二条 本办法自2018年5月28日起实施。附件：

合规声明及承诺书

大连商品交易所：

本人声明：本人与________账户之间不存在因代理、投资、亲属、交叉任职、协议以及其他安排等因素而对________账户的期货交易进行实际控制或者施加重大影响的情形；不存在因上述关系而导致本人的期货交易被_________实际控制或者施加重大影响的情形；不存在通过分仓的方式规避交易所持仓限额而超量持仓的情形。

本人承诺：所做上述声明真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；将严格遵守期货法律法规和交易所业务规则的规定，合法合规地参与期货交易；愿意配合交易所及相关期货公司采取的相应措施；完全明白虚假声明可能导致的后果，自愿承担因违法违规行为产生的法律责任并接受交易所的处理措施。

承诺人： 承诺日期：

第二篇：上期所实际控制关系账户补充规定

上期发［2011］54号

关于《上海期货交易所异常交易监控暂行规定》

有关期货市场实际控制关系账户 投机持仓合并计算的通知

各会员单位：

为进一步加强对期货市场实际控制关系账户的监管，根据《关于〈上海期货交易所异常交易监控暂行规定〉有关期货市场实际控制关系账户的认定标准的通知》的规定，现将期货市场实际控制关系账户投机持仓合并计算的方法等内容公布如下：

一、交易所对已认定的实际控制关系账户组视作同一客户，对其投机持仓合并计算后按照《上海期货交易所风险控制管理办法》（以下简称《风控办法》）投机头寸限仓制度一个客户的标准进行限仓。对其中包含非期货公司会员的实际控制关系账户组视作同一非期货公司会员，对其投机持仓合并计算后按照《风控办法》投机头寸限仓制度一个非期货公司会员的标准进行限仓。符合套期保值申请资格的客户，可以通过向我所申请套期保值交易头寸来满足其实际的需求。二、一组实际控制关系账户投机持仓合并计算后超过交易所持仓限额规定的，视作合并持仓超限异常交易行为。交易所按照《上海期货交易所异常交易监控暂行规定》及《关于〈上海期货交易所异常交易监控暂行规定〉有关处理标准及处理程序的通知》（上期交监查字［2010］266号）规定的监管措施执行。三、一组实际控制关系账户出现合并持仓超限异常交易行为的，交易所按照《风控办法》及《关于〈上海期货交易所异常交易监控暂行规定〉有关处理标准及处理程序的通知》中强行平仓的原则执行操作。如果由交易所执行强行平仓的，交易所则按照投机持仓从大到小的原则选择客户（或非期货公司会员）执行强行平仓，直到该组实际控制关系账户投机持仓合并计算后符合交易所限仓标准。

该通知自2011年5月16日起执行。

二○一一年五月三日

主题词：监查 账户 持仓 通知

抄送：证监会期货监管一部、期货监管二部。

上海期货交易所

2011年5月4日印发 打字：单晓霞

校对：梅运桃

共印215份

第三篇：关于实际控制人的讨论

关于实际控制人变更的认定 根据中国证监会首发办法的要求，“发行人最近3 年内“实际控制人没有发生变更”对发行人是否适宜上市具有实质性影响。在实践过程中，各家保荐机构对于实际控制人的认定也是见仁见智，证监会法律部对此也出具了法律适用意见。总的来言，对于实际控制人的认定可以发挥保荐机构的“主观能动性”，体现了保荐机构的专业能力和创新精神。以下是对近期出现的特殊案例做一总结：

1、一般情况下的实际控制人认定 根据公司法关于实际控制人的定义，实际控制人是指虽

不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据证券交易所的要求，公司对实际控制人应一直披露到自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人为止。鉴于此，通常情况下的实际控制人认定主要关注：第一，股权比例；第二，管理层中支配能力包括一致行动协议等。

对此，比较有意义的案例主要有：

（1）国资委被认定为实际控制人

全聚德：全聚德在首发报告期内控股权在两家国资股东之间进行了划转，虽然发生控股股东变更，但通过认定北京市国资委为实际控制人，有效解决该问题。

大秦铁路：由于北京铁路局分立为北京局和太原局，原北京局持有的大秦铁路95%股份在首发前一年划归太原局持有，公司通过认定铁道部为实际控制人解决该问题。

延伸思考：关于国资控股公司的实际控制人认定，有企业认定为集团公司，有企业认定为国资委，没有统一的说法；究竟认定哪一级机构为实际控制人，实际上我们可以各取所需：比如某县有三个国资企业，其中拟上市公司A 企业为林业公司，B 企业、C 企业同为林业公司，相对而言，三家企业规模都比较小，财务指标一般，但是三家如果合并成一家企业上市比较可行。因此我们可以认定县国资委为实际控制人，而不是局限于A 集团或其控股股东，然后以A 企业合并B 企业和C 企业就属于同一控制人下合并，可以避免非同一控制下企业合并带来的财务指标和运行时间限制。需要说明的是，发行部在最近一次保代培训中，讲到国资委不能认定为实际控制人，但是不能确认发行部在提到这句话时是否是有意的。需要提醒的是，中国证监会法律部新发的适用意见中：因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更： 1）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件； 2）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形； 3）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

（2）职工持股会不认定为实际控制人通富微电：通富微电控股股东为华达微，其第一大股东为公司职工持股会45%，第二大股东为通富微电董事长石达明27.5%，于报告期内持股会解散，石达明通过受让股份持有华达微股份39.09%。公司认定公司实际控制人为石达明，因此报告期内未发生实际控制人变更。

云海金属：云海金属上市前股权结构中，持股会持有44.93%（其中24.21%股份根据国资部门安排归属梅小明所有），梅小明40.88%，报告期内，持股会解散，梅小明持股变更为65.09% 成为公司实际控制人。保荐机构认为：第一，梅小明作为自然人股东直接持有云海金属40.88% 股权并担任董事长兼总经理，对公司经营决策具有重大影响；第二，持股会会员持股分散，对企业经营决策的影响较为有限；第三，职工持股会仅是名义上的第一大股东，因此公司实际控制人一直为梅小明。

延伸思考：云海金属案例中，由于梅小明持股比例上具有较大优势，因此认定为实际控制人没有问题；通富微电中，保荐机构并未申明理由且石达明在持股会中持股比例不明，在持股比例上优势并不明显，因此可否认为，鉴于持股会本身的特殊情况（名义股东、股权分散，且并无控制目的），可以径而认定第二大股东即是实际控制人。

进而言之，我们是否可以推定类似财务投资者等不具有实际控制目的仅仅股权比例居前的股东不是实际控制人。

（3）资产管理公司作为实际控制人

七星华创：七星华创控股股东为七星集团，七星集团股权结构为北京电控持股27.66%，北京华融持股70.16%（债转股方式），报告期内，北京电控增资完成后，北京电控持股53.35%，北京华融持股45.24%。公司原考虑北京华融股权形成方式为债转股，系特殊条件下特殊方式，而且北京华融根据设立目的即不为持股或控制为目的，而是择机套现，因此认定北京电控为实际控制人，认为近三年实际控制人未发生变化，但未被中国证监会认可。

延伸思考：我认为，该案例的被否缘于实际控制人与北京华融股权比例悬殊太大，如果股权比例比较接近，类似本节（2）中的情况，或许也会得到中国证监会的认可。

2、关于共同控制的认定

海得控制：公司认定7 名管理层股东为实际控制人，持股比例由0.3%-31.64%不等，合计持股比例超过70%。该案例中，所谓共同控制只为限制各位管理层股东出售股份，除了未来上市后锁定36 个月外，首发报告期内和上市后并无签署一致行动协议。

九阳股份：公司认定4 名管理层（通过控股股东间接持股方式）为实际控制人，该管理层并未实际持有上市公司股份。该管理层首发前3 年已签署一致行动协议，上市前将直接持有上市公司股份改为间接持股。控股股东承诺锁定三年。

海隆软件：公司董事长为包叔平持股比例5%左右（自然人中持股比例最大），其他29 名自然人股东（30 名自然人合计持股比例30%，）和古德投资（持股21%）签署协议同意在股东大会审议事项时，与包叔平保持一致。第一大股东上海交大持股25%。公司认定包叔平为

实际控制人，其他为一致行动人。延伸思考：与中国证监会适用意见相对照，本节前两个案例算不上典型，不具有参考价值。海得控制第一、二大股东持股比例相差不大，首发前并无变化，只所以认定为共同控制，除了限制出售外，其他并无特别之处；同样在九阳股份中，其中1 名管理层在控股股东中持股比较49%，完全可以认定为单一控制人，但公司和保荐机构都认定为管理层共同控制。反而在海隆软件案例中，最为符合中国证监会法律部适用意见之共同控制的规定，其一，各自然人股东持股极为分散，单个而言无法认定为实际控制人；其二，首发前3 年及可预见的期间存在一致行动协议，明确各方权利义务；其三，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；其四，上市后有3 年锁定安排；其五，公司最近3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化。但保荐机构认定为单一控制人，其他人为一致行动人。当然考虑到适用意见出台在后，各家保荐机构之前关于实际控制人的认定比较混乱可以理解。综合来看，证监会对共同控制的认定趋于收紧，设定的条件比较多，适用起来比较麻烦。

3、关于不存在实际控制人的认定

北京银行：北京银行首发前股权比例分散，报告期内通过引入战略投资者，ING 持股比例达到19.90%作为最大单一股东，北京国资持股12%位列第二大股东。公司认为ING 持股比例较低，而且17 名董事会成员中仅占2 席，因此不能认定其为公司实际控制人；以此类推，其他股东更无力控制公司经营，因此公司不存在实际控制人，因此不存在实际控制人变更的情形。

南京银行：南京银行首发前持股比例同样分散，第一大股东南京国资持股19.78%，第二大股东南京新港持股17%，第三大股东IFC 持股15%。报告期内，股东之间发生股权转让，引入巴黎银行持股19.20%，位列第二大股东，南京国资、南京新港持股比例不变，位列第一、三大股东。基于和北京银行同样的原因，公司不存在实际控制人，因此不存在实际控制人变更的情形。

延伸思考：由于该等案例发生在证监会适用意见之前，保荐机构均通过证明公司在股权变动前后都不存在实际控制人，从而得出公司实际控制人未发生变动的结论。虽然理由牵强，但不失为创新之举。显然证监会不太认同上述推理过程，新发的适用意见中，证监会明确该等情形下，需证明“发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3 年内没有发生重大变化”。问题是，认定管理层和主营业务没有重大变化比较容易，如何认定股权及控制结构发生重大变化还需要进一步明晰。上述北京银行案例中，报告期内第一大股东发生变化，更有倾向认定为控制结构发生了重大变化；南京银行案例中，报告期内第二大股东发生变化，倾向于认定控制结构未发生重大变化；但是结合适用意见中关于判断实际控制人是否变更的立法意图：“旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性”，上述两个案例中，虽然股权结构发生了变化，但是考虑到对公司管理层、经营决策影响不大，对公司持续发展和持续盈利更为有利，所以认定两个案例中认定控制结构未发生重大变化也是可以尝试的。

4、在第一、二股东持股比例相差不大情况下实际控制人的认定 从以上案例和其他过往案例中，可以看出在发行人第一、二大股东持股比例比较接近的情况下，如何认定实际控制人是否变更的情况比较复杂：

（1）认定第一大股东为实际控制人

西部矿业：西部矿业首发前全资由青海国资委持有，报告期内进行了增资扩股，股权结构变为青海国资委持股33%，中信信托持股30%。由于公司控制权由原来的绝对控制变为现在的股权控制并不明显，证监会在反馈意见中关注其实际控制人变化情况。公司认为青海国资委位列第一大股东，同时在7 名董事会中提名3 人，因此保持了对公司控制权并未发生变化。同样的情况也发生在方正电机案例中。

（2）认定公司不存在实际控制人 类似在北京银行、南京银行案例中，如果符合证监会关于近3 年控制结构、管理层和主营业务未发生重大变化的情况，我们可以证明尽管第一、二大股东持股比例比较接近（持股比例超过30%亦是如此），但单一股东都无法对公司形成控制，因此公司不存在实际控制人，所以就不存在实际控制人变更的情形。

（3）认定为共同控制 在适用意见出台之前，认定共同控制的案例较多，但在证监会适用意见出台以后，认定共同控制比较困难。

5、结语 虽然前期案例在实际控制人认定方面存在一定的“混乱”，虽然证监会在审核标准上不见得一视同仁，所以上述案例和结论并不能推而广之，但是过往案例还是可以给我们一些有益的帮助。

第四篇：《公司内部控制管理办法》

内部控制管理办法

第一章

总

则

第一条

为进一步加强和规范某有限公司（以下简称公司）的内部控制管理水平和风险防范能力，促进公司持续、健康发展，按照财政部等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》及配套指引、《集团公司内部控制标准建设指引》的要求，结合公司的实际，制订本办法。

第二条　本办法适用于公司内部控制工作管理，所属子公司应依据此办法制订适应本公司内部控制管理办法或内部控制管理实施细则。

第三条　本办法所称的内部控制，是指由公司执行董事、监事、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

第四条　公司内部控制的目标主要包括：

（一）经营管理合法合规；

（二）资产安全完整；

（三）财务报告及相关信息真实完整；

（四）提高经营效率和效果；

（五）促进公司实现发展战略。

第五条　内部控制遵循以下原则。

（一）全面性原则。

内部控制贯穿决策、执行、监督全过程，覆盖公司各种业务和事项；

（二）重要性原则。

内部控制在全面性原则的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

（三）制衡性原则。

内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面体现相互制约与相互监督，同时兼顾运营效率；

（四）适应性原则。

内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

（五）成本效益原则。

内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第二章

职责分工

第六条　公司经理层负责内部控制的建立健全和有效实施，以及负责组织领导企业内部控制的日常运行，公司监事对内控体系的建立与实施进行监督。

第七条　公司经理层是内部控制最高层级决策机构，对公司内控体系设计有效性和运行有效性负责，具体工作职责如下：

（一）审议批准内部控制体系建设总体目标、总体规划和建设方案；

（二）审议批准内部控制管理办法和其他基本管理制度；

（三）决定内部控制重大风险防控机制；

（四）审议批准内部控制手册；

（五）审议批准内部控制评价报告。

第八条

公司监事对经理层建立与实施内部控制进行监督，履行以下职责：

（一）检查经营及业绩财务报告；

（二）对高级管理人员执行职务行为进行监督；

（三）列席经理层内部控制专题会议；

（四）向经理层提出内部控制改进建议；

（五）监督重大内部控制缺陷的上报情况。

第九条　公司成立内部控制领导小组（以下简称内控领导小组，由公司经理班子成员组成），内控领导小组是公司内部控制建设和运行期间的日常决策机构，负责推动公司内控体系的建设工作和持续完善，主要职责包括：

（一）制订内部控制总体目标和总体规划；

（二）制订内部控制建设方案并组织实施；

（三）审议批准内部控制工作计划；

（四）审议批准内控评价工作方案；

（五）审议批准内部控制具体规章制度；

（六）其它内控日常决策事项。

第十条　公司内控领导小组下设内控领导小组办公室（以下简称内控办公室，设在企业管理部），内控办公室作为内控体系日常管理机构，负责推动内控体系持续建设和日常运行，具体工作职责如下：

（一）拟订内部控制工作计划；

（二）制（修）订内部控制管理办法、标准文件；

（三）组织拟订具体规章制度；

（四）组织编制、完善内部控制手册；

（五）指导与监督各职能部门及子公司内部控制管理工作；

（六）维护及完善内部控制规范，审核各职能部门内部控制流程文档更新请求，协调相关部门对跨专业内部控制流程进行审核、更新及组织实施；

（七）组织开展内控日常自查诊断，收集风险评估、风险监控及内控自评价结果，组织开展内控层面的风险应对及缺陷整改；

（八）组织内控建设及运行实施、监督、检查等具体工作；

（九）完成内部控制领导小组部署的其它工作。

第十一条　公司审计监察部门，负责对公司及所属子公司内部控制的有效性进行监督检查，具体工作职责如下：

（一）编制内部控制评价办法、标准等制度文件；

（二）建立并维护公司内部控制缺陷认定标准；

（三）编制内控评价工作方案及实施计划，报内控领导小组批准后实施；

（四）组织开展内控评价工作；

（五）编制内部控制自我评价报告；

（六）监督内部控制缺陷的整改情况。

第十二条　公司各业务部门及所属子公司作为内控执行责任主体，负责配合开展内控体系建设、更新及自评价等工作，并按照内控体系建设成果开展业务。

第三章

内部控制体系

第十三条

内部控制体系包括下列要素：

（一）内部环境。

内部环境是实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

（二）风险评估。

风险评估是及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动。

控制活动是根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通。

信息与沟通是及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督。

内部监督是对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进。

第十四条

内部控制体系涵盖集团公司及各单位所有业务流程和具体事项，贯穿生产、经营、管理活动各个环节，以保证内部控制体系的完整性和有效性。

第十五条

公司设计规范的制度和管理办法，包括基础管理、业务管理、财务管理等各项管理，建立内部控制的工作程序。

第十六条

公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，以重大风险、重大事件、重大决策、重要管理及业务流程为重点，实现对风险的有效控制，全面、系统、持续地收集相关信息，建立并定期更新风险数据库。

第十七条

公司将内部控制建设过程中管理框架、业务流程、制度汇编及内部控制评价成果以内部控制手册等形式汇编成册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程及业务流程存在的风险点等情况，明确权责分配，正确行使职权。

第十八条

公司结合国家相关法律法规、行业政策等外部环境，以及发展战略、组织机构等内部环境的变化情况，定期对管理现状和风险状况进行诊断和评估，并根据诊断和评估结果及时对内部控制手册进行更新、维护和完善。

第十九条

公司对全体员工，尤其是管理人员、研发人员及业务人员进行培训，学习掌握内部控制和风险管理理念、流程、技术和方法，促使全体员工尤其是各级管理人员和业务操作人员树立风险意识和责任意识。

第二十条

公司运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。

第二十一条

公司建立具有风险意识的文化，促进风险管理水平、员工风险管理素质的提升，保障内部控制目标的实现。

第四章

内部控制监督评价

第二十二条

公司采用日常监督和专项监督相结合的方法，开展内部控制监督。

（一）日常监督。

日常监督是指公司对建立与实施内部控制情况进行常规、持续的监督检查。

（二）专项监督。

专项监督是指在发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，企业对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。

第二十三条

公司以12月31日作为内部控制评价报告的基准日，对上一开展内部控制评价，编制《内部控制评价报告》，明确内部控制评价开展情况、缺陷认定情况以及内部控制是否有效的结论，经内控领导小组审核后报请公司股东审议批准。

第二十五条

公司及各单位根据《内部控制评价报告》，制定相应整改计划，内部控制监督部门跟踪、监督整改落实情况。

第五章

奖

惩

第二十六条

公司开展内部控制评价工作，建立内部控制工作考核机制，将内部控制管理工作纳入绩效考核体系中。

第二十七条

公司对内部控制检查与评价中发现的重大违规事项被监管机构处罚、被确认存在重大舞弊行为导致单位利益受损，以及其他导致外部审计机构对内部控制有效性出具否定意见等重大缺陷，按规定追究相关单位及人员的责任。

第二十八条

公司及各单位职能部门相关人员因内部控制存在重大缺陷或者内部控制执行不到位给单位造成损失，依照事件的性质、造成损失金额和影响大小，依据公司现行相关管理制度，追究责任。

第二十九条

在内部控制管理中做出突出贡献的单位或个人应给予表扬和奖励。

第三十条

未经授权批准或许可，任何个人或权属单位不得对外公布涉及内部控制过程的保密文件，凡擅自泄露的，追究有关人员的责任。

第六章

附

则

第三十一条

本办法由公司内控领导小组负责解释。

第三十三条

本办法自印发之日起试行。

—

END

—

第五篇：软件控制管理办法

1.0

目的1.1

加强对产品质量有影响的软件的确认。

1.2

加强对数控程序的控制、验证和管理，防止数控程序错用，遗失。

2.0

范围

本条款适用于本公司所生产的产品相关的对产品质量有影响的软件及数控程序。

3.0

定义

3.1

对产品质量有影响的软件：CMM检测软件、影像仪检测软件、钝化线操作软件。对于加工设备所自带系统软件，由于已广泛使用，且通过检测产品可实时监控其运行情况，故不作为需确认的软件范围。

3.2

数控程序：数控设备所使用的，根据产品编制的加工程序或检测程序。

3.3

编程员：负责数控程序的编制人员；也可以线长等制造部人员兼任。

4.0

职责

4.1

编程员负责数控程序的编制、修改、发放和有效版本控制。

4.2

制造部负责数控程序的验证。

4.3

《CNC作业指导书》由编程员编制，由调机员进行校对，并经工程审批后，发放制造部使用。

4.4

制造部负责有效版本数控程序的调用，程序现场使用的维护，参与数控程序的修改等工作，并给编程人员提供支持。

4.5

《CNC作业指导书》有编程员编制，由另外2名编程员校对、审核，质管部经理批准后，发放精测室使用。

4.6

程序管理员定期备份数控程序，刻录成光盘后，并交档案室存档备份。

4.7

质管部负责影像仪检测软件的确认。

4.8

工程部负责钝化线操作软件的确认。

5.0

程序

5.1

数控程序的产生

5.1.1

编程员按照产品工艺要求（包括加工基准、加工刀具、加工夹具、加工设备等），完成数控程序的初步编制：加工中心非手工编制程序、CMM程序编制《CNC作业指导书》；加工中心手工编制程序与其他数控设备程序建立程序清单。

5.1.2

《CNC操作指导书》内容应包括所使用的刀具、夹具、程序名及找正零点等内容，并进行制造试用。

5.1.3

操作指导书、程序清单为纸制文件，数控程序为电子文件。

5.2

数控程序的验证

5.2.1

加工过中心非手工编制程序与CNC程序的验证

5.2.2

线长安排设备的调机员对已初定的试制程序进行试用，至少加工三件合格产品。通过验证后填写《过程验证记录表》,对程序和作业指导书进行固化。

5.2.3

加工中心手工编制程序与其他数控设备程序验证.5.2.4

线长安排设备的调机员对已初定的试制程序进行试用，至少加工三件合格产品。通过验证后将程序加入程序清单，并记录验证产品的生产批号。

5.2.5

由验证不符合造成的数控程序修改，则返回编程员处，修改程序或修改相关操作指导书重做验证。

5.3

数控程序的修改

5.3.1

正常因为工艺因素的调整造成的程序修改，由修改部门提出，编程员完成对数控程序的修改，必要时填写《工艺文件更改单》，同步修改相应操作指导书。

5.4

数控程序的保存。

5.4.1

数控程序验证后由工程部签字并发放制造使用，工程部备份留底。

5.4.2

发放制造部分由各线长安排专人、专机管理，并建立管理台帐。

5.5

数控程序编号方法，如下表：

CN

---

X

---

XXXXXXXX

---

XX

程序顺序号

产品图号

设备类别代号

数控代号

5.6

编号规定

5.6.1

数控代号：“CN”

5.6.2

设备类别代号，本公司数控设备共分六个大类，代号如下：

C：代表数控车床

D：代表雕刻机

J：代表精加工中心

S：代表数控铣床

X：代表线切割

Z：代表车削中心

5.7

产品图号：

用系列产品的图号表示。例如“WA3X05”表示“伽玛钉系统的手柄”。

5.8

程序顺序号：

用01-99的阿拉伯数字表示，例：“01”表示第一条程序。

6.0

加强对产品质量有影响的软件的确认

5.6.1

IT工程师（或设备工程师）负责评价硬件设备满足软件安装要求。如：检查操作系统、硬盘、内存、CPU等能够支持软件的安装。确认软件成功地安装在相应的设备上。

5.6.2

确定软件规定的功能能够成功得到运用。（所有功能符合要求）

影像仪检测软件通过检测标准校正检具来确认软件的正常运行，并记录确认结果。

钝化线操作软件通过检测设备的正常运行来确认软件的正常运行，并记录确认结果。

5.6.3

软件若升级或者硬件条件更改，应重新确认。

6.0

相关文件

6.1《CNC作业指导书》

6.2《过程验证记录表》

7.0

HISTORY（ATTACHED）

更改记录（附后）

仅供参考