公司治理结构问题分析与对策(雷士照明案例分析)（推荐阅读）

第一篇：公司治理结构问题分析与对策(雷士照明案例分析)

从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题

一、案例背景

中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。

8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。

当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。

这一系列**将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。

二、影响与评析

雷士**，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题：

1、职业经理人角色错位

在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委 托——代理关系，但职业经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。

中国公司治理结构的委托代理关系上移现象

2、权力制衡机制不足

从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。

三、启发与思考

反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。

1、创始人地位是否承认？

要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。

2、董事会究竟应该如何监控管理层？

1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。

四、解决方案

结合华景咨询多年管理咨询经验，我们认为可以从以下方面寻找对策：

1、完善公司的治理结构

图：中国企业治理结构的设计原则

2、强化董事会功能

图：董事会管理四阶段的具体工作。

3、建立完善职业经理人激励机制

要使职业经理人更多地为公司利益考虑，最根本是将职业经理人个人利益与公司利益紧密联系起来。完善对管理层的激励机制。

4、利益相关者介入公司治理 利益相关者参与公司治理有利于公司内部制衡的实现，有利于对经营者形成有效的监督约束机制，降低“代理成本”。其次，在公司治理中充分保证利益相关者的利益，减少他们所面临的实际风险，有利于公司的长远发展；最后，公司与利益相关者之间长期稳定的信任合作关系，可以降低交易成本。

第二篇：神华集团公司治理结构案例分析

神华集团公司治理结构案例分析

一、公司设立的背景及基本情况

神华集团有限责任公司简称神华集团公司是1998 年经国务院批准成立的国有独资公司公司注册资本金25.8 亿人民币也是列入涉及国家安全和国民经济命脉的44 家国有主要骨干企业之一

1998 年9 月国务院决定将内蒙古西部的包头矿物局乌达矿物局海勃湾矿物局准格尔煤炭公司万利煤炭公司划归神华统一经营管理。

同年12 月，北京军区呼和浩特企业局整体移交神华。

1999 年1 月国务院各部委与所办企业脱钩原隶属于国家发展计划委员会的中国新华航空公司国华能源投资公司、北京国华电力公司中国机电产品出口投资公司中联经济技术开发公司金瓷科技实业发展公司信泰珂科技发展中心并入神华。

截止到2000 年神华集团公司拥有神华神府东胜煤炭公司、神华煤炭运销公司、神华准格尔煤炭公司、神华万利煤炭公司、包头矿物局乌达矿物局海勃湾矿物局、国华能源投资公司、神华国际贸易公司、神华神东电力公司、北京国华电力公司、中国新华航空公司等22 家全资子公司并拥有神华包神铁路公司、朔黄铁路公司、神华黄骅港务公司、神华伊士奇发电公司等四家控股子公司。

神华集团是一家以能源交通为主业多元化经营跨地区跨行业跨国经营的大型企业集团。神华集团主要负责统一规划和开发经营神府东胜煤田的煤炭资源和与之配套的铁路电厂港口航运船队等项目实行矿路电港航一体化开发产运销一条龙经营。神华集团公司负责开发的神华工程是我国特大型能源交通项目被列入国民经济和社会发展九五计划和2010 年远景目标纲要神华工程。以神府东胜煤田开发为基础包括与之配套的煤炭外运通道，包神铁路神朔铁路、朔黄铁路煤炭出海港口黄骅港和相应规模的坑口电厂以及航运船队神华工程。从七五准备八五九五大规模投入开发，截止1999 年底累计完成投资281.57 亿元；开工建设矿井9 处，设计规模1970 万吨/年，建成投产5 处矿井及配套工程已形成年生产能力2000 吨以上。建成矿区一、二期电厂装机容量22.4 万千瓦。建成并交付172 公里的包神铁路和270 公里的神朔铁路。

1998 年以来神华集团公司根据煤炭市场形势，确定了减缓煤矿建设进度加快路港建设速度停止非生产性项目建设的结构调整方针，进一步加快了路港建设速度。按照调整方案神华工程将由2004 年提前到2001年底建成矿路电港航一体化综合配套能力。神华工程的建设对于加快我国中西部地区的经济发展保障东部沿海地区的能源供给具有重要的战略意义。

二、神华集团公司治理结构

神华集团公司经国务院批准于1995 年8 月正式成立为国家组建的国有独资公司。神华集团在组建和起步阶段由国家计委代管暂行股东权利公司。初期注册资本为25.8 亿元其中包括国家计委煤代油办公室历年投入到华能精煤公司的煤代油资金21 亿元和华能精煤公司历年积累的所有者权益4.8 亿元。这4.8亿元由华能集团公司无偿划入神华集团公司。

根据国务院有关部门的批示神华集团公司有限责任公司在成立时即被列入国务院大型企业集团试点。从1996 年起在国家计划中实行单列。在国家计划单列的范围包括神华集团的核心企业神华集团公司有限责任公司紧密层企业神华精煤神府公司、神华精煤东胜公司、神华精煤运销公司、神华物资公司、神华铁路公司、神华港务公司、神华电力公司、神华贸易公司。根据有关规定神华集团在固定资产投资直接吸收外商投资技术引进及境外投资等方面享有国家规定的计划单列企业集团决策权限，并拥有对外融资外贸经营和煤炭出口权。

神华集团公司根据国务院大型企业集团试点的要求从组建伊始就面临着转换企业经营机制，建立现代企业制度的任务。党的十五届四中全会明确提出了现代企业制度的核心是公司法人治理结构，其主要内容是明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构。1.股东大会

公司法第六十六条规定国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。但公司的合并分立解散增减资本和发行公司债券必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。因此神华集团公司目前没有股东会。2.董事会

董事会是神华集团公司的决策机构。神华集团公司章程规定董事会设董事长一名，董事长由国家计委推荐，国务院任免，列入国务院管理。董事长是公司的法定代表人，副董事长、董事由国家计委委派和管理。在公司成立初期，考虑到神华集团公司负责开发经营神府东胜煤田及其配套的铁路、电站、港口、船队等需要地方政府的协调配合，由内蒙古、陕西、山西、河北四省区有关部门的代表暂任公司董事。神华集团公司现任董事会组成如下： 董事长叶青 副董事长罗云光 张长发

雷景良1999 年6 月人事部任命 委派董事崔增福已退休

乌日途原内蒙古自治区计委主任已退休 黄塞蒙陕西省计委

张天才山西省计委副主任 魏振宗河北省计委副主任

可见神华集团董事会绝大部分由外部董事组成。董事长叶青自1995 年至1999 年兼任神华集团的总经理，2000 年以后不再兼任。值得注意的是现有经营班子成员总经理、副总经理均不是董事会成员。这种情况在公司董事会中是及其少见的。根据神华集团公司章程公司董事会行使股东会的部分职权，依法决定除公司合并分立解散增减资本和发行公司债券之外的公司重大事项。主要职权包括审定公司中长期规划和计划、决定公司经营计划和投资融资方案、制定公司的财务预算方案和决算方案、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案、拟定公司增加或减少注册资本的方案、制定分公司子公司设置方案、决定公司内部管理机构的设置、制定公司的基本管理制度、按照有关法规和上级主管部门的有关规定聘任或解聘公司总经理、根据总经理的提名聘任或解聘副总经理三总师财务负责人并决定其报酬事项。

据了解神华集团公司董事会平均每年开一次会议，并没有聘任专职董事会秘书。在大多数情况下公司的最高决策由领导班子联系，会议决定即董事会党组和经营班子共同决定。3.监事会

神华集团公司属国有重点大型企业，其监事会由国务院派出代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督。根据国有企业监事会暂行条例2000 年2 月国务院派出的监事会有以下四项职责：

1、检查企业贯彻执行有关法律行政法规和规章制度的情况；

2、以财务监督为核心，根据有关法律行政法规和财政部的有关规定对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯，检查企业财务查阅企业的财务会计资料，及与企业经营管理活动有关的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性合法性；

3、检查企业的经营效益利润分配，国有资产保值增值资产运营情况；

4、检查企业负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩任免建议。神华集团公司外派监事会于1999 年成立，现有三名成员。两年来监事会成员忠于职守，在其职权范围内对公司的财务资产状况主要经营活动和企业管理人员的经营行为进行了积极的调查和监督工作，并及时出具了检查报告，对企业的财务和经营管理情况进行了切实的评价，在客观上对神华集团公司的经营活动起到了一定的监督作用。

4、神华集团母子公司管理体制的改革

神华集团公司比较重视集团内部的管理体制改革的工作。自该公司成立以来共召开六次董事会其中三次董事会的主要议题是母子公司管理体制及其权限划分的问题。

1996 年7 月神华集团公司第一届董事会第三次会议通过了神华集团有限责任公司关于子公司管理的暂行规定及神华集团有限责任公司关于子公司设立公司的暂行规定，从纵向母子公司权限并明确规定了子公司内部决策执行监督等各方面的权责。但这些规定带有一定的过渡性质，表现在权限划分上集团公司的集权程度较高，主要是考虑到公司成立初期各项管理制度尚不健全的因素。

1997 年7 月第一届董事会第五次会议为了贯彻落实国务院批转国家计委国家经贸委国家体改委关于深化大型企业集团试点工作的意见切实发挥母公司在战略研究总体规划市场开拓等方面的主导地位，重新明确了母公司和子公司的职能和权责。

1998 年1 月第一届董事会第六次会议通过了神华集团有限责任公司关于母子公司管理体制若干问题的暂行规定。根据神华集团母子公司体制的运行状况和各方面的意见，本着责任与权利统一，放权与监督同步的原则对母子公司权限作了较大的调整。从总体上看神华公司在不断改善内部管理体制方面做出了积极的努力，但由于神华集团公司是靠行政划拨组建成集团公司，在公司内部管理机制方面仍带有计划经济时代管理的影响。在规范母子公司的关系方面由于母公司自身的定位问题一直未解决好，直接影响其对子公司的管理方式、管理范围和管理效率。有关制度内容基本是按照现有的组织构架及其业务分工加以规定，过多地注重管理权限的划分，而与之相应的责任及其责任考核则不配套，造成出现问题在权限上纠缠不清。

神华集团有限责任公司关于母子公司管理体制若干问题的暂行规定仅规定了子公司的责任，而对母公司职能部门因监督管理不善应负的责任尚无规定。另外公司内部的监督体系和责任制度仍有待于不断完善，相应的规章制度尚待健全。

应该看到神华集团在落实党的十五届四中全会精神贯彻落实国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范方面做出了积极的努力。目前，公司正在着手研究下一步的管理体制整改方案，进一步理顺和规范母公司对子公司的产权关系。对不规范的子公司尽快进行公司制改制，健全股东会、董事会、监事会机构，明确各自职能。

在制度建设方面神华公司正在积极制定集团公司派出董事长、董事、监事的任职资格，提名程序，述职汇报，考核，培训，罢免等项制度，加大对管理人员的监督和考察，并针对不同类型的公司制定相应的考核体系。

三、关于改善国有独资公司治理结构的思考

神华集团公司与其他所有国有独资公司一样在治理结构上存在着明显的缺陷和不足，主要表现在因所有者和经营者的关系界定不清而导致的内部人控制问题。党的十五大提出国有企业改革目标是建立现代企业制度，党的十五届四中全会进一步明确了现代企业制度的核心是法人治理结构。由此我国国有企业改革开始从寄希望于一个好班子、一个全才领导企业的时代转向了以健全法人治理结构为内容的制度创新时代。国有企业在治理结构上存在的主要问题是我国国有企业所有者和经营者关系界定不清而导致了国有企业产权不清晰的问题。国有企业产权不清晰在很大程度上是因为所有者层次有问题，因为国有企业产权不是某个自然人的产权而是全国人民的财产，但是全国人民不可能每个人都去直接管理与经营国有资产，而是要通过委托代理制的方式使得归自己所拥有的财产进入经营过程。也就是说，与自然人所有者管理和经营自己的财产相比，国有产权表现为一个复杂的委托代理体系。因此，如果产权委托代理结构不合理那么企业的产权就不可能清晰。国有企业产权制度正是在这方面出了问题，即委托代理结构不完善。委托代理者之间不是一种责权利相对称的互为约束的关系，从而导致了国有企业产权制度的无约束与低效率。所有者和经营者分离是现代企业制度的特征。在市场经济条件下，企业组织设计和运作效率的原动力首先来自出资人所有者对自身利益的追求。在企业规模大、技术复杂、经营管理难度高的情况下，单个投资者无力完成投资，投资人也未必懂技术和管理。这时投资人就需要组成董事会或众多的投资人投票选出若干董事组成董事会来代表自己利益行使所有者的权能。由于大企业的决策十分复杂，董事会也不可能完全陷入日常事物当中。因此，就由董事会代表所有的投资人聘请专业管理人员行使对企业的日常管理权。在这种情况下，投资人的代表行使对企业重大决策的权利，即对企业的控制权。而经营者则按照所有者代理人所作出的重大决策即在所有者控制权之下行使经营管理权。这就是我们通常所说的两权分离，即所有权和经营权的分离。这种分离主要体现在两种权利由不同的组织和人员实施，它决不意味着在两权分离下所有者对重大决策的控制权是企业管理之外的事情，事实上所有者对企业重大决策的决定权即控制权也是一种企业内部管理权。经营者只能是贯彻落实重大决策。在国有企业实现所有权与经营权的分离和建立现代企业制度的过程中，往往存在一种错误倾向认为所有者应尽量少地干预经营者，尽量扩大经营者的权利。

在这种思想支配下，内部人控制将不可避免，所有者的利益将无法保证，从最终结果看也不利于企业的长期稳定发展。因此，建立有效的法人治理结构，所有者控制权的有效性是基本的前提。没有所有者对企业重大决策的有效控制，法人治理结构根本不可能有效。所有者控制权的有效性取决于两方面的因素，一是所有者必须具有很强的追求自身利益的动机，二是所有者必须具有为达到自身利益最大化所需要的基本权利和作用途径。私人投资者对自身利益的关心是毫无疑问的，而国有资本的产权属于全国人民，由国务院统一行使所有者职能，国务院作为中央政府不可能直接行使国有资产所有者职能，只能通过某个或某几个部门来行使。而这些机构也只能通过其工作人员去执行国家产权所有者的职能。显然，在这种情况下代表国家行使国有资产权能的人的利益与国有资产利益并不存在直接的关系。因此，在国有产权的形式下无论任何进行制度设计都很难使国有资本代理人能够像私人资本代理人那样具有很强的动机去保证国有资本的保值增值，但这绝不意味着国有资产产权毫无约束力。事实上，通过改善目前国有资产管理体制的分散状况，建立统一的国有资产所有者代表机构，可以在很大程度上增强国有资产所有权制约的有效性。所有者对企业的控制权，即对重大事项的决策权包括企业高层经理任免、重大投资决策收益分配、以及财务稽核和调查等权利。这些权利必须统一才能有效。如果这些权利分散在不同的主体上谁都可以从某个方面对企业指手划脚，但谁都不可能对企业的经营完全负责，企业很难搞好。而我国现行的国有资产管理体制恰恰在这一点上出了问题，随着我国经济体制改革的深入发展，政府集宏观管理者职能和所有者代表职能于一身的情况越来越不适应公平市场竞争的建立和政企分开的要求。目前国有资产所有者的职能被分割在不同的综合部门，国有企业资本金基础管理和收益分配由作为社会经济管理部门的财政部和地方财政厅负责，国有企业的投资由国家发展计划委员会审批，国有企业的人事任命由国家人事部和大企业工委负责，国有企业财务的监督由国务院派出的企业监事会负责，国有企业的劳动工资受国家人事部门和劳动部门控制，国家经贸委由于负责国有企业的三改一加强实际上也行使着部分所有者职能。在这种国有企业产权分裂的情况下，所有权制约根本不可能有效，其结果必然是谁都可以从自身的角度对企业发号施令、实施控制，而谁都不可能对企业的经营真正负责。由上述分析可见国有企业产权制度所存在的问题并不仅仅是一个法人治理结构不完善的问题，而是在法人治理结构不完善的同时还存在一个更为重要的问题，即委托代理结构不完善。因此国有企业产权制度完善的方向是既要完善法人治理结构，更要完善委托代理结构。在委托代理结构不完善的条件下法人治理结构是不可能完善的。关于如何完善我国国有企业委托代理结构的思路上，魏杰教授提出的将行政性委托代理向企业性委托代理的转化的观点是值得重视的。从国际经验看，目前不少政府选择了建立国有投资控股公司的方式，即政府通过委托代理制将国有产权委托给国有投资控股公司，然后由国有投资控股公司再按照委托代理制将国有资产交由自己下属的企业进行运作。国有投资控股公司与被投资企业之间的委托代理制已不再是行政性委托代理制，而是一种新型的企业性委托代理制。国有控股公司是作为企业性国有产权所有者代表存在的，因而它是一种有特殊法律地位的公司，其主要功能是国有产权管理与资本经营。国有投资控股公司能否作为企业性的国有产权代表存，在并使行政性委托代理制真正转化为企业性委托代理制关键是要界定清楚政府与国有投资控股公司的关系，使国有投资控股公司成为真正的国有产权代表主体，拥有作为国有产权所有者代表所应有的责任权利和利益。政府与国有投资控股公司之间是以契约为基础的委托代理制，双方不得违背共同应遵守的契约。

总之，以完善法人治理结构为核心内容的国有企业改革是我国企业改革的长期而艰巨的任务，应当充分认识下阶段国有企业改革的复杂性，积极探索和建立有效的国有资产管理体制。除必须由国家垄断经营的企业外，其他国有大中型企业应依照公司法改制为多元股东结构的有限责任公司或股份有限公司，建立规范的公司治理结构。2001 年7 月

第三篇：公司治理案例分析报告

公司治理案例分析报告

1请结合案例1评价独立董事在公司内部治理体系中的作用。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。独立董事在以美国为代表的西方国家董事会中基本上是作为被选择的股东代表，根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层，并且被期望利用他的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策。对首席执行官、公司高层管理团队的选择和评价是董事会的最重要的功能。由此，西方国家独立董事的主要功能之一是监督约束和评价。另外，改善公司的治理结构和提高公司的经营水平也是独立董事的一个职责。

案例1中，提到“花瓶懂事”不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不领取工资报酬或津贴等。接到行政处罚决定书后，该公司独立董事向中国证监会提出了行政复议，要求免除罚款。证监会却做出维持原处罚决定的行政复议决定，认为独立董事应当对董事会决议通过的有关上市申报材料、报告的真实性、完整性负责。不能以不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不领取工资报酬或津贴等理由主张减免处罚。根据我国证监会于2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。由于案例1 “郑百文事件”----虚假上市、虚增利润、信达收购、三联过户。这些事件独立董事都负有相关责任，但是独立董事并没有发挥他们的职能，监督公司内部按法律法规办事，不能对公司的决策进行客观评价。但是花瓶董事，摆设董事在法律上是不予认可的。作为上市公司的独立董事，就应该按照相关法律法规行使权利履行义务。一方面独立董事要以法律赋予的职能和权利独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事制度本身是为解决公司治理结构问题而安排的虽然独立于而非花瓶或摆设。另一方面上市公司应建立健全独立董事制度，不使独立董事形同虚设，使独立董事发挥其应有的作用。

2.请结合案例1评价当前中国上市公司独立董事在公司治理体系中发挥作用的现状、问题以及今后改进的方向。

理论上，独立董事不是由大股东推荐或委派，也不是公司雇佣的经营管理人员，所以其作为全体股东合法权益的代表，享有对公司董事会决议的独立表决权和监督权；由于其不拥有公司股份，不代表任何大股东的利益，不受公司经理层的约束和干涉，同时也和公司没有任何关联业务和物质利益关系，因此，独立董事能以公司整体利益为重，对公司董事会的决策做出独立的意愿表示，进而使公司的任何决策更具客观性。独立董事与其他公司董事相比，能够在某种程度上排除公司所有人和经理人的“权”、“益”干扰，可以代表全体股东的呼声，促使公司的运作更为规范。

从案例1来看，我国上市公司中的独立董事的现状是其并没有按其职能在公司治理体系中发挥拥有的作用。比如郑百文事件，借口以不在公司任职，不参加公司日常经营管理，不领取工资报酬或津贴使独立董事形同虚设从而产生这样的独立董事不能起到在相关法律法规或指导意见中独立董事的作用等问题。由于这样的事实在法律上却不予认可，导致案例1中的独立董事对于公司的经济案件还要承担责任，受到惩罚。但是这种现象也绝非个案，这也应与一定的社会背景相结合。由于我国上市公司中的控股股东绝大多数是国有投资主体或国有企业，而国家作为所有者对其选择的经营管理者监督存在着不足。我国还处在市场经济发展的初期，公司的内部治理与控制都不很完善。相当一部分由上级行政主管部门或投资机构推荐委派的董事，只代表其出资方的利益，没有体现股份公司“股东利益最大化”的基本特征。公司经营者集决策、经营大权于一身，股东会、董事会和监事会失去了对股份公司经营管理的有效监督，从而导致了企业经营的各种违规行为，严重损害了广大投资者的合法权益。因此，要想改变这一现状解决独立董事在公司治理体系中存在的问题就上市公司内部治理而言，必须健全独立董事制度，独立董事能够超脱于公司利益之外，建立独立董事制度，可以通过独立董事的独立性和责任心对公司经营者进行有效的监督和控制，从而使公司董事会制度更加完善。还要创建激励机制，增强独立董事的责任感和使命感，确定适当的酬劳。此外，独立董事根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层，并且利用他的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策。对首席执行官、公司高层管理团队作客观的的选择和评价，改善公司的治理结构和提高公司的经营水平。就公司治理外部而言，整个国家要在公司治理方面健全独立董事法律体系，加强立法执法。尤其我们社会主义市场经济条件下，充分发挥市场调节作用的前提下，要对经济发展进行宏观调控，制定符合市场运转规律的法律，配合公司治理水平的进一步提高，亦能使国民经济有序稳步发展，进而企业也能在公司治理水平上有所提高。

第四篇：我国上市公司治理结构问题及对策——对绿大地的案例分析

*****大 学

《公 司 治 理 》论 文

题目：我国上市公司治理结构问题及对策——对绿大地的案例分析

学

号：___***********___

姓

名：____*****_____ 年

级：_____11级_____ 专

业：____**********___ 学

院*************__ 完成日期：2013年6月14日

摘 要

文章介绍了公司治理结构的概念和意义，阐述了公司治理结构的主要理论和模式。然后，通过绿大地公司的案例对我国上市公司治理结构问题进行了分析，并创造性的从细胞学的角度提出了相关的解决对策。

关键词：公司治理结构；细胞；问题；对策

公司治理专家鲍勃·特里克称：“21世纪将是公司治理的世纪。”许多科学家还说：“21世纪是生命科学的世纪。”细胞生物学作为生命科学的基础科学仍将继续发展。这两个被科学家如此重视和推崇的学科，彼此否也有借鉴意义？能否从细胞内部的以及细胞与细胞外液之间的调节机制得到启发，指导我国上市公司治理结构的问题的解决？

一、公司治理结构的理论基础

（一）公司治理结构的概念

公司治理结构（corporate governance structure），或称法人治理结构、公司治理系统（corporate governance system）、公司治理机制（corporate governance mechanism），这是个很难准确理解的词，不同的人对其有着不同的理解。一般来说，是指一种对公司进行管理和控制的体系，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。

（二）公司治理结构的意义

公司治理结构是一个协调各利益相关者之间的关系，以求公司利润最大化的系统。如果把公司比作一个细胞的话，那么公司治理结构就相当于维持细胞稳定形态和保证细胞生命活动顺利进行的各个调节机制。公司治理结构的意义主要体现在三个方面：一是优化公司内部的权利配置，优化公司内部的权力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，实现公司内外部不同主体之间的利益制衡是公司治理的本质。三是强化公司的激励和约束机制。公司治理的激励功能是指通过公司治理，是代理人在追求自身利益的同时，能够更好地实现委托人的利益或目标。[1]

（三）公司治理结构的理论

自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具有代表性的两中理论是委托代理理论和利益相关者理论。1.委托代理理论

委托代理理论认为，股东是公司的真正所有者，在良好的制度环境下，公司在追求股东价值最大化的同时，也满足了其他索取权的利益，从而实现社会效率的最大化，这一理论揭示了公司治理结构问题是由股东与经营者之间的相互制衡引起的。由于现代企业是以大规模生产、复杂技术创新和内部层级制管理为基础的，两权分离已经成为其基本特征，因而委托代理能更好地实现物质资本和人力资本的结合。2.利益相关者理论

利益相关者理论将公司治理作为公司契约方共同参与和形成的制衡关系，强调公司有多个利益相关者，公司的目标不是追求股东价值最大化，而是满足多方利益相关者的不同需求，让除股东以外的其他公司利益相关的主体即其他利益相关者一起来参与公司治理。[2]

（四）公司治理结构的模式

1.英美模式

在英美国家，公司治理模式为股权主导型模式、市场导向模式。股东高度分散，流动性很强；侧重于市场运作，强调资源的流动性和资源的合理配置。股东通过市场控制、监督、激励和约束经营者，并且以股东最大化为目标，委托代理问题严重。2.德日模式

这种模式也称为债券主导型模式、银行导向模式。在日本，控制企业股权的主要是法人，即金融机构和实业公司。银行和员工参与其中，更好的实现了“最优的所有权安排”，但是外部市场不活跃，企业资产负债率过高、银行与企业关系过分密切容易形成泡沫经济。[3] 尽管这两种治理模式存在着很大的差异，但是，这些制度安排在他们各自所处的经济环境中是合乎逻辑的和合理的，处于均衡之中。所以说，现代公司治理结构要与公司所处的政治环境、经济环境想适应，达到一种平衡。

二、我国上市公司治理结构的问题与对策

随着改革开放的大浪潮，我国的经济迅猛发展，许多公司纷纷上市，但是由于起步较晚，急于求成，在发展的道路上颇为曲折，在公司治理方面的问题层出不穷。

我国上市公司治理结构出现的主要问题有：“一股独大”问题；董事会独立性问题；监事会监督机能缺位的问题；经营者激励机制扭曲的问题；信息披露失范的问题等。[4]

《大众证券报》开展的“2011年十大黑榜上市公司”评选活动，通过对2011上市公司新闻事件的全面梳理，采用读者投票和专家评选相结合的方式，于年底最终评选出“2011年十大黑榜上市公司”。其中中国宝安、星星科技、绿大地和亚星化学等均被列入榜单。下面我们就绿大地公司出现的问题进行分析。

云南绿大地生物科技股份有限公司前身是云南河口绿大地实业有限公司，成立于1996年6月，2001年3月以整体变更方式设立为股份有限公司，公司向社会公开发行股票于2007年12月21日在深圳证券交易所挂牌上市，成为国内绿化苗木行业首家上市公司，云南省首家民营上市企业。2011年3月17日，绿大地控股股东、董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票、债券罪被公安机关执行逮捕，何学葵于次日公告称辞去公司董事、董事长职务。2011年4月7日，财务总监李鹏被公安机关采取强制措施，并于4月22日取保候审。12月3日，公司公布了昆明市官渡区人民法院一审判决书。法院认定，2004年至2007年，被告人何学葵、蒋凯西等利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列、将款项支付给其控制的公司、虚构交易业务、虚增资产、共计虚增营业收入2.96亿元。上市后，绿大地继续实施财务报表造假，2008年虚增收入8564.68万元，2009年虚增收入6856.1万元。绿大地“欺诈门”事件暴露了资本市场诚信危机，同时也反映了上市公司在公司治理结构方面出现了问题。

在发达的市场经济体制下，上市公司的治理结构由两部分构成。其一是通过竞争的市场所实施的间接控制，或称外部治理结构；其二是实行事前监督而设计的直接控制，或称内部治理结构。[5]绿大地公司造假说明了其内部治理结构的混乱和外部监管的不完善。

在出事之前，绿大地就出现了许多不合常理的行为。

其一，公司多在年报公布之前更换会计事务所，先后更换四次。会计事务所在社会经济中扮演着“经济警察”的角色，它是企业财务状况和经济成果的鉴证者，通过对企业进行审计，对企业的经营管理行为作出评价，以此维护投资人的利益。绿大地频繁更换会计师事务所，明显是外部监管制度的不到位，使其内部治理的问题不能及时被发现，并着力解决。细胞也是一样，若其内部出现问题，就会有一些形态与结构的改变，从而使修复的分子能够识别并引发一系列的反应，使细胞修复。若是，细胞出现问题，却不改变自己的形态或结构，那么修复分子就无法识别，不能够鉴定出细胞是否出现状况，也就无法正确对细胞进行修复，而细胞与外环境是密切联系的，细胞不发出问题信号，那么各种营养物质仍旧运送进去，造成了资源的浪费。正如上市公司出现问题不披露，投资人的利益就受到损害，造成经济社会的资源浪费。

其二，公司高管频繁更换、辞职，原始股东忙于套现。2009年9月，绿大地董事黎钢、董事赵国权因股权变动辞职。2010年5月，绿大地董事钟佳富因个人原因辞职，总经理也换由原昆明市商务局局长王光中担任。2010年6月，公司监事会召集刘玉红因“个人原因”辞职，此外，绿大地财务总监一职也屡屡换人。2009年5月，财务总监蒋凯西免职；公司董事、常务副总王跃光兼任财务总监；2010年王跃光辞职，改由李鹏兼任。据统计，绿大地上市前招股说明书上所列的9名“董事会成员”目前仅剩下2人。由此看出绿大地公司内部治理结构很混乱。董事会制度是公司治理的核心内容，科学的董事会制度是公司治理的关键。对于董事会的频繁变更，可能会降低董事会成员之间的磨合度，产生利益的重新协调，可能会导致一段时间的董事空白，对董事会的决策有较大的负面影响。而且绿大地公司董事与经理人员之间的兼任，使得董事会的监督职能弱化。董事会成员与经理人员的高度重叠，使董事会为内部人员大开方便之门，难以形成正确的决策。董事会的作用相当于细胞的内膜系统，安排着细胞内的生命活动，并实行质量监控，在与细胞其他组织密切联系的同时也保持着自己的独立性，使得一些活动能够准确进行，同时对物质的合成、运输等进行监控。若是不能正常发挥其功能，势必会造成细胞功能的紊乱，各项职能不能顺利发挥。限售股份解禁后，减持股份是大股东与高管的权利。只要没有违规，在什么时候、什么价格下进行减持，大股东与高管享有绝对的自主权。但是，如果其在股价处于高位时利用减持的方式来套利，则值得商榷。大股东套现行为，是出于对企业没有信心，他们不再把心思放在经营管理上，反而一门心思维护自己的利益，这种鲜明的资本家的自利行为，使得公司最终成为“弃儿”。

2008年绿大地曾发布了《云南绿大地生物科技股份有限公司公司治理情况自查报告》，报告中提到：“外部人”模式公司治理结构和外部独立董事制度已经成为我国上市公司公司治理的基本架构，公司成立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、并且在四个专门委员会中除了战略委员会外，其他委员会主任委员均为独立董事担任，独立董事人数占大多数，为了保证公平的对待所有股东尤其是中小股东的利益。然而在实施过程中显然没有保证公平，股东同时是董事会成员，多数董事兼任高管，这不利于公司董事会正确发挥其监督决策的作用。

对于绿大地在公司治理结构方面出现的问题的对策，可以从细胞的某些调节机制得到一些借鉴意义。

细胞外液即内环境，是指细胞生活的液体环境。细胞外液含有调节细胞生命活动的各种激素和细胞代谢的各种产物等，和细胞有着密切的联系。当细胞出现病变时，形态和结构会发生一些相应的改变，从而使内环境中的修复因子能够特异性识别这些病变细胞，从而引发一系列的反应，要么使细胞溶解，要么使细胞恢复正常的生命活动。由此可知，一个公司的内部出现问题时，就要被及时发现，即加强外部监管作用。然而，如何强化外部监管呢？如今，我国上市公司受到政府监督（如财政、审计、税务、证券监管等部门）、社会监督（如注册会计师、社会舆论等）在内的外部监督体系的监管。可是，这样庞大的一个监督体系由于功能交叉、分散管理、缺乏信息沟通等，其监督效果并不令人满意。微观世界里，细胞外液构成一个复杂、庞大的体系，其中富含各种生物分子，但是它们之间既相互联系，又各司其职。鉴于此，对公司进行外部监管，财政、审计、税务等部门应合理分工，简历岗位责任制并注意加强彼此间的信息交流、定期互通情报，形成有效的监督合力；抓好对注册会计师职业质量的监管，使注册会计师的社会监督职责到位，鼓励各新闻媒体对企业违法违纪行为曝光，充分发挥舆论监督的作用。

对于公司内部治理结构出现的董事会独立性和股东套现问题，我们可以从细胞内膜系统内质网的蛋白质质量监控作用得到一些启发。当某些细胞内外因素使细胞内质网生理功能发生紊乱，钙稳态失衡，未折叠及错误折叠的蛋白质在内质网腔内超量积累时，细胞会激活一些相关信号通路，引发内质网应激反应，使内质网发挥其质量监控作用。内质网在发挥其质量监控作用时，能够区别对待错误折叠蛋白质和看似错误的部分折叠，然后引发一系列分子伴侣和折叠酶对错误蛋白进行修复。内质网之所以能够完成这样的功能，是由于它联系了细胞核、细胞质和细胞膜这几大细胞结构，并且有其自身的独立性。正如董事会在公司治理结构中应该达到的标准一样。在公司内部结构上，如果内部董事成员过多，就会失去董事对经理层的监督控制作用。我国《公司法》规定，董事是由股东委派，因此非流通股股权才会影响董事会成员结构。绿大地公司的董事与高管兼任，为股东套现提供了便利。因此，提高董事的独立性是解决问题的关键，而独立董事制度的引进为这一问题的解决找到了突破口。具体措施有以下几点：增加独立董事的数量，并且明确独立董事的条件；优化独立董事专业背景结构；提高独立董事的知情权。

综上所述，我国上市公司治理结构确实出现了某些问题，但这些并不是不能解决的，只要政府、社会、公司自身担负起自己的责任，制定相关的积极的政策，我国上市公司的现状一定能够得到改观，公司前途一片光明。

参考文献：

[1]袁志峰.公司治理结构问题分析及对策.企业经济，2008，（10），136~138 [2]陈民.我国上市公司治理结构的问题和对策分析.黑龙江对外经贸，2008，（6），122~124 [3]张汝枝.公司治理模式的比较研究.生产力研究，2008，（9），60~61 [4]邱永红.中国上市公司治理结构的现存问题与法律对策.北大法律信息网 [5]赵雪枝.从公司治理结构角度分析我国上市公司的会计信息失真.生产力研究，2009，（20），183~185

第五篇：“戴帽工资”问题治理对策分析

“戴帽工资”问题治理对策分析

摘要：

“戴帽工资〞问题是薪酬管理的一项重要内容，也是国有煤矿企业工资安排中特有的一种违纪违法现象。工资监督管理不到位，直接确定着劳动效率，直接关系到社会稳定。笔者结合对基层队工资管理监督检查实践，探讨讨论如何从源头上预防和治理区队腐败，如何防范削减基层区队“戴帽工资〞问题发生。

关键词：

戴帽工资；表现形式；监督管理

1引言

薪酬，通俗的称谓就是工资，是指员工向其所在单位提供所需要的劳动而获得的各种形式的补偿，是单位支付给员工的劳动酬劳。公平合理的薪酬安排制度，能够调动员工的主动性，改善企业经营绩效。“戴帽工资〞是指在职工正常工作获得酬劳之外，在个人收入中多出来的那一部分资金，这部分资金以职工的名义出现，但并不归职工支配使用。从源头上预防和治理区队腐败，使基层区队削减戴帽工资事件，结合对基层队工资管理监督检查审计实践，谈一下国有煤矿基层区队戴帽工资的表现形式、支出形式及防治措施。

2“戴帽工资〞的存在形式及手段

“戴帽工资〞的存在形式大致可分为两种，一种是：单位办事，费用先由职工垫付，发工资时加到工资额中，或直接在工人头上加钱“戴〞了以后发工资时又收回单位。另外一种是：一些因各种缘由不能正常上班的人员，将个人工资卡交给单位〔或某个人〕，单位按月给其开支，后由专人取出，这样所开工资款全部流入单位〔或个人〕，不上班的职工既获得了“三金〞又保存了公职。第二种状况目前由于单位加大了清理长期不上班人员的力度，实行了一些强有力的措施，这种现象得到了有效掌握。2.1选择“戴帽〞人员。长期休假、不正常出勤且“信得过〞的人员，往往是区队领导选择被“戴帽〞的对象。按规定，长期不上班员应当转入单位再就业中心，1年之内重新支配岗位，超过期限仍旧没有正新上岗的，实行辞退。但上有政策。下有对策，基层区队领导往往因情面或员工的请求，不仅不上报长期不上班人员，反而和员工协商一致，按正常出勤开工资，个人只保存“五险一金〞，其他工资则由区队领导截留。其他不正常出勤人员，因出勤工数少，通常也会选为被“戴帽〞人员。2.2安排方法模糊。区队工资安排方案是工资安排方法及安排标准的表达，一般要求按和月度分别制订，方法是工资安排大的框架，月度安排方法是当月具体工资安排标准、嘉奖、考核状况以及特别人员开支标准。假如安排方法清楚、标准明确，监督检查时便能够依据出勤记录、汇总量化的考核得分及员工每天的工作量验收单等原始记录进行核对。2.3“戴帽工资〞的手段。选择好合适的人选，通常会实行增加出勤工数、增加月度总分、增加日工作量、直接安排奖金或效益工资，或直接在工资表中增加工资额。还有通过扣款解决个人应承当的罚款或个人应负担的代扣项目。“戴帽工资〞手段多样，形式隐藏，给内部审计、纪检部门进行监督检查带来难度。2.4工资安排不公开、不透亮。工资安排资料不按要求张贴公示，职工把握不到工资安排信息，就不明白自己的工资应当是多少、队平均工资是多少、工友的工资是多少。公平公正的主动信号传递不到职工心中，将会严重影响员工的工作主动性。

3“戴帽工资〞的防治措施

从上述“戴帽工资〞的支出可以看出，只有一小部分用于生产或职工，绝大部分属于违纪违法行为。由于“戴帽工资〞资金深藏不露并把握在少数人手中，使用起来方便，不受监督和制约，因此有些人便用它大搞不正之风，有的用它大吃大喝、请客送礼；有的将“戴帽工资〞资金装进少数人的腰包，据为己有，中饱私囊。“戴帽工资〞已经成为滋生腐败的土壤，严重影响了干群关系，损害了党员干部的整体形象，败坏了企业风气。因此，必需予以治理。3.1加强廉洁教育。单位在防治“戴帽工资〞的问题上，首先要增添区队管理人员的廉洁意识，有针对性地开展廉政、勤政教育。“戴帽工资〞就是一种比较隐藏的腐败贪污行为，针对干部心理加大廉政心理教育力度，以提高广大党员干部的思想道德修养水平，提升价值追求层次，健全个体心理品质，抑制腐败动机的产生。3.2健全监督机制。强化工资管理监督检查。纪委、工会、审计、工资等部门联合成立工资管理监督检查小组，坚持对基层工资安排的公示状况定期检查。包括：当月分得工资总额、当月工资安排方法、班组及职工综合考核得分、职工加扣分及嘉奖惩罚状况、专项工资安排方法以及未正常出勤人员开支状况等内容，确保工资安排公开透亮。3.3畅通举报渠道。“戴帽工资〞往往比较隐藏，仅仅依靠监督检查往往还不能够完全暴露问题，还需要依靠群众的力量。要求各基层区队必需公开张贴月度工资安排方法、工资表、职工考勤工分表、综合考核结果表、班中餐发放明细表、区队经费使用状况表、工资安排会议基本状况表等信息，加大公开力度，鼓舞和吸纳更多的职工参与工资安排会议，真正表达“阳光操作〞。3.4强化责任追究。要明确监督检查部门的监管责任。对于监督检查人员，坚持谁检查、谁负责，对应检查而未检查的，以及虽然检查但仍发生违法违纪问题的，视情节轻重，追究监督检查人员的责任。

总之，“戴帽工资〞问题，严重损害领导干部的形象，侵占了职工利益，挫伤了职工的工作主动性，导致职工对区队领导的信任度低下，引发区队职工队伍不稳定，不利于企业的和谐稳定进展和公平与正义。加强工资薪酬管理，防治“戴帽工资〞，是廉政建设的一项重要内容，也是提高企业市场竞争力的重要手段。只有自身树立廉政意识、法制观念，自觉抵抗不良风气，外部加强监督管理，内外并举，才能从源头上治理区队腐败，有效防治“戴帽工资〞问题。

参考文献

［1］祁光伟.“戴帽工资〞产生的心理诱因及防范措施［J］.现代企业文化,2022〔5〕.［2］张涛.浅谈当前基层单位“戴帽“工资现象多发的缘由及对策［J］.《时代报告〔学术版〕》,2022〔6〕.作者:黄文敏

单位:中国平煤神马集团纪委

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