从万科事件学习公司治理范文合集

第一篇：从万科事件学习公司治理

向万科A董事会学公司治理

万科A2016年6月17日召开的《第十七届董事会第十一次会议》堪称公司治理的经典案例，内容涉及发行方案、关联交易、资产重组、信息披露，各种律所法律意见、各种独董事前许可、各种券商核查意见，要求之规范，内容之丰富，语言之精练，措辞之严谨，值得蜜柚们回味一番。

表决结果一度被热议为“7/11还是7/10，这其实是道数学题”，谁会想到这道简单的数学题会影响456亿元的投融资。

关于“贪婪的资本驱逐创始人”、“创始人指责野蛮人”、“野蛮人反驳凭啥说我野蛮以及我就野蛮了怎么着吧”之类惊人内幕，不明真相的吃瓜群众一定有所耳闻，但是明真相的地产教父心声却是：“出卖我的爱，逼着我离开，最后知道真相的我眼泪掉下来，出卖我的爱，你发了股转债，就算收购再多股票也再买不回来当初是你要举牌，说举牌就举牌，万科不是你想买，想买就能买...”

经历了华润系的“背叛”，宝能系的“调戏”，又迎来恒大系的“强暴”，宇宙第一大地产商也有点哭晕在女厕所的赶脚，真心觉得可以拍成一部烧脑的资本运作大片！（此段没有雷同，纯属YY。）

言归正传，小韭菜不懂你们有钱人海天盛筵般的生活，但是公告（字面上）对我们每个“贫下中韭菜”都是公平、公正、公开的（韭菜的愿望：公告是真实、准确、完整、及时的），今天非资深韭菜为大家捋一下事件的过程。

董事会“7/11和7/10”的表决结果到底有什么区别？小韭菜简单磨叽一下，万科共有11位董事，根据万科公司《章程》的第一百三十七条第六款和第七款的规定，公司发行股份、重大收购等议案必须由董事会三分之二以上的董事表决同意，本次有一位董事回避表决，产生了7/11和7/10纠纷。

三分之二约等于66.67%，7/11约等于63.64%，7/10等于70%。7/11意味着董事会未通过，7/10意味着董事会通过。一个独立董事回避表决的情况下，是按11个董事来算，还是10个董事来算呢？到底是通过还是否决呢？

问题大了吧！下面请看：

议案一：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 表决结果：同意 7 票，反对 3 票，弃权 0 票。某独立董事回避表决。议案二：关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

议案二分为13个小议案，分别涉及标的资产、收购方式、发行数量和价格等。实际上，华润的三位董事只是反对发行股份，对标的项目是同意票，是不赞成公司发行股份，而不是反对购买深圳地铁资产。

反对原因写的是收购风险、税务、利润影响、变通融资方式……等六大原因，明确发声：买地铁不关我毛事，挤掉我华润的大股东地位必然关我毛事。（吃瓜群众不要蒙圈，为什么涉及华润的大股东地位呢，因为向深圳地铁集团发行2,872,355,163股，涉及对价456亿，发行后第一大股东会易主为深圳地铁集团）

议案三至议案八基本是关于发行方案、解释关联交易、解释重大资产重组、解释借壳上市，说到这，小韭菜还是第一次见把将成为持有公司 5%以上股份的股东列为关联方的，活到老学不到老呀！

议案九：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果、本次交易相关方出具的自查报告和买卖公司股票的本次交易相关方就股票交易情况出具的承诺，停牌前六个月内，本次交易相关方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

小韭菜对这条有异议，这应该只是一个说明吧，能算议案吗？

议案十：关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备完整性及合规性，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

看完议案十，就可以理解议案九的内涵了，把说明作为议案，正是万科董秘大神严谨之处，白纸黑字让大家都清楚明白，别出了问题再整事。大写的服！

十一、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案 这条比较常规。

十二、关于暂不召开临时股东大会的议案

鉴于本次发行股份购买资产涉及的相关标的资产审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次发行股份购买资产相关的其他议案。全票通过。

这条议案很少见吧！又学了一招！

最终，万科是按照7/10审议通过，回避的董事不计入总票数。而此后华润明确表示反对，认为张利平应计入总投票，因此赞成率为7/11，并未超过2/3。

虽然都没有发表意见，回避和弃权的区别真大啊！

如果您认为就这么草率的结束，那您小瞧公司治理的重要性了，暴风雨来的更猛烈一些了，大反派出场了。（创始人和野蛮人互道一声傻逼之后，宇宙第一大地产商股权大战开始了！）

2016年6月27日，万科发布公告，收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开 2016 年第二次临时股东大会的通知”。

钜盛华和前海人寿作为合计持有公司 10%以上股份的股东，提请公司董事会召集 2016 年第二次临时股东大会审议如下议案：

1、关于提请罢免王石先生公司董事职务的议案；

2、关于提请罢免乔世波先生公司董事职务的议案；

3、关于提请罢免郁亮先生公司董事职务的议案；

4、关于提请罢免王文金先生公司董事职务的议案；

5、关于提请罢免孙建一先生公司董事职务的议案；

6、关于提请罢免魏斌先生公司董事职务的议案；

7、关于提请罢免陈鹰先生公司董事职务的议案；

8、关于提请罢免华生先生公司独立董事职务的议案；

9、关于提请罢免罗君美女士公司独立董事职务的议案；

10、关于提请罢免张利平先生公司独立董事职务的议案；

11、关于提请罢免解冻先生公司监事职务的议案；

12、关于提请罢免廖绮云女士公司监事职务的议案

前海人兽要罢免十一分之十（10/11）的董事会成员（韭菜看傻眼了！你们别玩这么疯呀，人家明天还要上班呢！）

2016年7月1日，万科、前海和华润都接到了深交所的问询。

引起了监管层的关注以后，2016年7月1日召开董事会，会议以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了“关于不同意深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司提请召开2016年第二次临时股东大会的议案”。

各方势力消停了一阵，一波未平一波又起，按倒葫芦浮起了瓢！2016年8月-11月，恒大五次举牌万科，截止11月30日，恒大于本公告日期共持有 1,553,210,974 股本，占万科已发行股本总额约 14.07%，总代价约为人民币 362.73 亿元。（小编吃着馒头咸菜，默默的流着眼泪，我跟恒大只差一个亿字）

监管层让保持克制，你们干嘛呢！玩呢？

宝能系准备玩弄董小姐（格力电器）之时，证监会主席刘士余在一次会议发言中脱稿痛斥“野蛮人”为“兴风作浪的妖精”，“谋财害命的害人精”。马上看到前海人寿和恒大人寿被查或被封部分业务。两大妖精嫌疑对象前海人寿和恒大人寿受到处罚，保监会下发监管函，对前海人寿采取停止开展万能险新业务的监管措施，责令整改。

虽然刘士余讲话有力威慑了野蛮人，但无论是姚振华还是许家印，对万科围猎已经完成，即使现在按兵不动，他们也已经成为万科的第一大股东和第二大股东，截至目前，宝能系持万科股本25.4%，恒大系持股14.07%，恒大加上许家印朋友所持股份，已经超过华润所持15.29%。而万科管理层合计持股占比只有8.41%。

天下熙熙,皆为利来;天下攘攘,皆为利往。

但我相信资本不全是贪婪的，没有资本和资本市场，我想我们很多产业要滞后十几年甚至几十年。另外我也想提醒创业者，在资本运作的过程中一定要考虑到公司治理的问题，减少给野蛮人的可趁之机。

第二篇：专题万科“捐款门”事件

专题：万科“捐款门”事件

万科深陷“捐款门”............................................................................................2

万科的“捐款门”演进过程...........................................................................................2 万科向灾区捐款220万...................................................................................................3 王石博客言论成“导火索”......................................................................................3 王石遭网友“炮轰”...................................................................................................3 万科内部员工：我们没有低于百元的捐款...................................................................4

万科危机公关........................................................................................................5

王石正式回应捐款事件并公开道歉...............................................................................5 万科将投1亿元重建四川小镇 称员工都支持王石.....................................................5 万科股东会：向地震灾区捐资1亿为王石“雪耻”...................................................6

信任危机仍存........................................................................................................7

万科捐款门危机持续 资金缺口上百亿元.....................................................................7 万科一亿捐款是要在川圈地？.......................................................................................8 万科回应捐助1亿重建资金：现在只做不说...............................................................9 网友：只有王石引咎辞职 万科才能化解品牌危机.....................................................9

信任危机待逐步消除..........................................................................................11

王石成功脱身“捐款门” 危机公关保住万科招牌...................................................11 1亿援建高票通过 王石称若负万科立即辞职............................................................14 万科品牌灾后“重建”路漫漫 王石暂不辞职...........................................................15 最新调查：七成网友接受王石道歉.............................................................................16

各方评论..............................................................................................................17

潘石屹：王石和马云的反应和语言是可以理解的.....................................................17 评论：从王石的青涩看行业的某种圆滑.....................................................................17 评论：从公司治理结构看万科捐款门事件.................................................................19

万科深陷“捐款门”

5月12日，在为四川地震灾区捐款200万元之后，王石表示，“万科捐出200万是合适的”，并规定“普通员工限捐10元，不要让慈善成为负担”。顿时网民的质疑、不满、嘲讽、谩骂遍布各大网络论坛，王石在焦点房地产网的博客点击量也扶摇直上。迫于舆压力，王石在灾区对公司“捐款门”事件公开道歉，万科公司也随即提出捐助1亿重建灾区资金的方案，部分网民对王石的补救行为并不“买账”，而“捐款门”事件对王石个人以及万科的负面影响也暂时难以预料„„

“捐款门”事件时间表：

5月12日 地震当天万科捐款200万 网友质疑万科捐款数额太少

5月15日 王石发表博客回应“200万是个适当的数额”、“万科普通员工的捐款以 10元为限”，遭众网友指责甚至漫骂

5月21日 万科发布公告 宣布公司以1亿元资金参与四川地震灾区重建

5月22日 王石就“捐款门”事件公开表示道歉

5月23日 潘石屹发表博客为王石“辩护” 引发新一轮讨论

6月05日 万科股东大会高票通过捐赠一亿预案,王石再次无条件道歉, 但网友要求王石“引咎辞职”的呼声又起

万科的“捐款门”演进过程

5月12日，地震当天，万科集团决定向灾区捐款220万元。

汶川大地震后，万科响应捐款是积极、迅速的。5月13日、14日，外界并未对万科捐款出现多大的争议，这一点也反映在王石的博客上。

王石的博客是维系王石作为一个知名的公众人物以及宣传万科的重要阵地，一直以来发挥了相当积极、正向的作用。而这一次，万科的“捐款门”却由王石的博客引发，并迅速发酵、蔓延。

5月12日，王石的博客著文题为“密切关注、冷静应对”，随后两天，关于万科的捐款并未引起争议，对万科捐款赞成的声音更多，只有少数几个回贴认为，以万科的实力、行业地位，与其他企业、与房地产同行相比，万科捐款偏少。

万科“捐款门”的引爆点是5月15日王石的博客文章“毕竟，生命是第一位的”。王石写道：“我认为：万科捐出的200万是合适的。这不仅是董事会授权的最大单项捐款数额，即使授权大过这个金额，我仍认为200万是个适当的数额。”在上述博文中还写道：“中国是个灾害频发的国家，赈灾慈善活动是个常态，企业的捐赠活动应该可持续，而不成为负担。万科对集团内部慈善的募捐活动中，有条提示：每次募捐，普通员工的捐款以10元为限。其意就是不要慈善成为负担。”

上述两段话随即开始在网络上发酵。万科向灾区捐款220万

5月12日下午2点28分，四川省汶川县发生7.8级地震，全国多个省市均有明显震感。获悉灾情后，万科迅速展开紧急联络，了解各地员工人身安全及万科开发楼盘的情况。截至下午18：00时，确认地震中公司员工及万科提供物业服务的楼盘住户未发现受伤情况，仅有成都和西安两地的4位承建单位员工在从工地撤往安全地带过程中受到轻伤，均已在第一时间送往医院。

截至目前，万科已在成都出资租用六台大型平板车、六台挖掘机和四台装卸车供政府调配，赴灾区救援。同时，万科向灾区捐款220万人民币，并在中国城市住宅开发商策略联盟（中城联盟）内部发起为灾区募集捐助的活动，而万科董事会主席王石先生作为阿拉善SEE生态协会现任会长，也已在阿拉善协会内部发起这一倡议。万科在近30个城市的员工捐助活动也已展开

王石博客言论成“导火索”

自“5.12”震灾发生后，不少企业纷纷解囊，更有不少企业捐出数千万巨资。而地震发生当天，万科集团总部捐款数目为人民币200万。

这遭到了部分网友的炮轰，王石回应说，不要泛慈善化。200万是董事的授权，而且“中国是个灾害频发的国家，赈灾慈善活动是个常态，企业的捐赠活动应该可持续，而不成为负担。”

一些网友在博客上称，才捐200万，这和万科形象不相称。不少帖子举出捐款超过1000万的企业名单，呼吁万科再多捐点，不要显得寒酸、抠门。

在5月15日的博客中，王石回应称：对捐出的款项超过1000万的企业，表示敬佩。但作为董事长，他认为万科捐出的200万是合适的，这是董事会授权的最大单项捐款数额，即使授权大过这个金额，他也认为200万是个适当的数额。“中国是个灾害频发的国家，赈灾慈善活动是个常态，企业的捐赠活动应该可持续，而不成为负担。”

王石还透露说，万科对集团内部慈善的募捐活动中，有条提示：每次募捐，普通员工的捐款以10元为限，其意就是不要慈善成为负担。

“从职业上，作为提供住宅产品的万科，无论发生什么事情，第一要考虑的是保障居住万科提供住宅的客户生命安全。第二，尽社会责任，做支援灾区的慈善活动，包括资金、个人影响力、号召力，尽自己所能。”

对此，省民政厅相关负责人说，王石关于捐款、救灾的看法有一定道理。他呼吁人们献爱心的同时要有理性。“多捐一点少捐一点都是表达爱心，要把精力集中于搞好自己的工作。”

王石遭网友“炮轰”

自“5.12”震灾发生后，不少企业纷纷解囊，更有不少企业捐出数千万巨资。而地震发生当天，万科集团总部捐款数目为人民币200万。去年，万科销售额排名内地第一，超过523亿元，净利超过48亿元，此次捐赠的善款不足其净利润的万分之四。

这遭到了部分网友的炮轰，一些网友在博客上称，才捐200万，这和万科形象不相称。

不少帖子举出捐款超过1000万的企业名单，呼吁万科再多捐点，不要显得寒酸、抠门。

“从职业上，作为提供住宅产品的万科，无论发生什么事情，第一要考虑的是保障居住万科提供住宅的客户生命安全。第二，尽社会责任，做支援灾区的慈善活动，包括资金、个人影响力、号召力，尽自己所能。”

对此，省民政厅相关负责人说，王石关于捐款、救灾的看法有一定道理。他呼吁人们献爱心的同时要有理性。“多捐一点少捐一点都是表达爱心，要把精力集中于搞好自己的工作。”他还说，现在很多热心市民表示要去灾区领养孤儿或支援抗震救灾，但是目前灾区情况比较复杂也比较危险。灾区政府本已因震灾造成人员伤亡，各方面的工作能力也与从前大不一样，政府还要把主要精力用于救灾，无法分心用于帮助热心市民领养孤儿，非专业人士进入太多也会影响灾区的秩序，反而很可能添乱。

万科内部员工：我们没有低于百元的捐款

万科内部一名员工表示，王石的言论已衍生出社会对整个万科公司乃至万科团队的质疑。而“我真的去我们的捐款箱看了，没有100元以下的钞票。只有两张10元的，是因为一名员工掏光了钱包里所有的钱，捐了1020元钱。”

万科内部一名员工向《第一财经日报》表示，自从公司董事长王石在博客中发表言论，称“万科对集团内部慈善的募捐活动中有条提示：每次募捐，普通员工的捐款以10元为限，其意就是不要让慈善成为负担”后，他觉得“难以接受”。

“我们最近也很难过。”上述“万科人”说，王石的言论已衍生出社会对整个万科公司乃至万科团队的质疑。而“我真的去我们的捐款箱看了，没有100元以下的钞票。只有两张10元的，是因为一名员工掏光了钱包里所有的钱，捐了1020元钱。还有深圳总部的一位员工，在捐款第一天将钱包中所有钱捐了之后，第二天又补交500元钱。”万科一家分公司的员工十分无奈，虽然年轻的员工们都热血沸腾地以自己的方式支持赈灾，但是社会的质疑仍在所难免。

在万科很多分公司，除管理层外，万科普通员工的自发捐款都超过500元，多则近万元。按照各分公司的说法，员工们并没有收到公司有关“10元上限”的捐款限制，按照昨日的数据统计，仅深圳分公司的200余普通名员工就捐款19万元，人均捐款额大概千元左右。而昨日全公司的粗略数据显示，人均捐款额在500元左右。

“我们也不甚清楚董事长说‘10元钱’的初衷所在，但这仅是一种建议，并不是一种限制。”万科一名员工称。

“在这次灾难后，万科所遇到的危机，让万科员工也成了意外受害者。”万科一名员工无奈地说。对于王石的表态，即使万科的员工也认为“情感上很难接受”。

如今，万科要求面对客户的人员，都佩戴上绿丝带。可是在发动客户捐款时，尴尬已在所难免。

最近，该公司在将物资送抵灾区的同时，还在安排包括灾区重建、教育及孤儿问题。同时，他们还支持员工前去赈灾。“毕竟我们是一家稚嫩的公司，没有遇到过类似大灾难。”一位“万科人”坦言。

万科危机公关

王石正式回应捐款事件并公开道歉

5月21日万科公告宣布以1亿元资金参与灾后重建，同时，在四川绵竹市遵道镇考察的王石也公开表达了歉意。

这一现象背后，可能隐藏着政策资金护盘和更加复杂的因素

王石表示，“我现在认为在当时这种情况下，我所说的那句话还是值得反思。这段时间，我也为我这句话感到相当不安！主要基于三方面原因：一是引起了全国网民的分心，伤害了网民的感情；二是造成了万科员工的心理压力；三是对万科的公司形象造成了一定的影响。在这里对广大网友表示歉意！”

据悉，此次王石到四川考察是为了与遵道镇政府商讨城镇的重建方案。此次万科积极参与重建援助，也体现了万科一如既往的社会责任。

万科将投1亿元重建四川小镇 称员工都支持王石

5月21日，在深圳地产界赈灾同盟的会议上，深圳万科地产副总经理张酹女士介绍了万科1亿元重建四川省绵竹市遵道镇的决定。她表示，赈灾与灾后重建是一个长期过程，需要持续的努力，万科全体员工一直都在全力支持万科董事长王石。

据张酹女士介绍，四川省绵竹市遵道镇距离成都70多公里，受地震的破坏非常严重，98%的房屋损毁。镇上多位的领导牺牲。灾后重建工作需要大量的资金长期持续的投入。万科认为，作为一家专业的房地产开发公司，万科具备较强的区域规划、建筑设计、组织实施的能力，因此万科董事会经过投票，决定，拨出1亿元以内资金支持该镇重建。目前已经开始着手研究重建的具体工作。

张酹女士强调，万科此次出资建设完全是公益性的，不涉及任何商业性开发，包括不涉及微利项目的开发。建设资金将在3-5年内陆续拨出。她最后强调，万科全体员工这些天来都一直在全力支持董事长王石。

万科股东会：向地震灾区捐资1亿为王石“雪耻”

6月5日上午，万科2008第一次临时股东大会以99.8%的高票通过了向四川地震灾区捐赠1亿元用于灾区灾后安置及恢复重建工作的议案。会上，万科董事局主席王石就其在个人博客上的不当言论给万科带来的负面影响，向股东表达了深深的歉意。

万科临时股东大会现场，仅能容纳100多人的会议室坐满了人，有些来得晚的股东只好在另外一个会议室观看会议的视频直播。现场除了股东外，还来了不少媒体的记者。

会议一开始，万科董事局主席王石首先发言，他表情严肃地向股东表达了歉意。王石说，“在过去的24天里，灾区是中国人最牵挂的地方，抗震救灾是中国人最关注的事情。万科一直没有停止过努力，但这些努力并没有得到足够的承认。根本原因在于我在个人博客上对网友提问做出了不恰当的回复，导致了公众舆论的负面评价，并对公司产生了负面影响。对此，我感到十分愧疚，并借此机会向全体股东表示最深刻的歉意。这一段时间，我内心的沉重感是我这一生中前所未有的。地震之后，我有一半的时间在灾区，我近距离地感受到受灾同胞的伤痛，今天我无条件地道歉，对相关问题不做任何辩解。”

随后，会场播放映了深圳电视台编导拍摄的四川绵竹市遵道镇的受灾情况以及万科工作人员在当地参与救灾的电视画面。万科赈灾应急小组负责人介绍说，5月12日，汶川地震发生后，万科当即决定捐出股东大会授权企业公民建设额度的剩余款项220万元；14日，万科川籍员工家庭受灾统计完成；16日，王石和万科总裁郁亮到达成都；17日，王石、郁亮赶赴北川，了解灾情及援建需求，管理层初步确定以遵道镇为援建重点。万科执行副总裁张继文介绍，除了先期捐赠的220万元，截止目前，万科公司员工捐款额已达到1156.22万元，其中管理层捐款1000万元；同时，公司还捐赠了1048顶帐篷和活动板房1800平方米，并租用了16台重型设备投入救灾工作。

对于1亿元捐赠资金如何使用，郁亮介绍说，7000万元将用于遵道镇的建设，其中，3000万元捐建教学楼、幼儿园、医院等，700万元捐建临时板房，800万元用于垃圾处理及环境改善，2500万元用于学校二期建设；3000万元支援四川其他灾区，其中1800万元为深圳对口支援的什邡镇建临时安置板房，1000万元用于成都彭州镇、都江堰政务中心的建设，200万元预留。

在回答股东关于“此次捐赠的动议是否提得有点晚”的提问时，王石表示，“应该承认的是，万科在此次灾难中确实反应滞后。网上反应如此激烈，对万科也是一次鞭策。这次捐赠是比较大的一次，万科此次捐赠有综合考虑，作为上市公司，我们知道我们无权做出这个决定，但有些事情是必须要做的。” 有股东认为王石其实一直以来做了不少公益和慈善工作，应该为自己的被骂做些辩解，对此，王石表示，在大灾难面前，个人是微不足道的。时间会冲淡一切，万科不会看当时说了什么，而是做了什么。他表示，“我们以后会更多地吸取教训，以后万科会建立新闻发言人制度，避免因我个人言论引起股价波动，对股东造成不必要的损失，其次，我将对个人博客进行过滤，建立把关制度。这次除了在灾区，我也很关注万科的股价表现。今后，如果因为我的个人言论，导致万科走势弱于大势，弱于同行，我会立刻辞职。当然，更重要的是我自己要加强修养，更加注意自己的言行。”

有股东建议，万科对灾区的捐建可以和商业开发同时进行，这样可以为灾区人民提供质量更好的房子。王石表示，“捐建与商业并不冲突，但万科有自己的发展规划。万科的地产开发重点在珠三角、长三角和环渤海地区。西南地区，万科会在西安、重庆开发商业住宅，四川仅会在成都进行开发，在灾区开发房地产并不合适。万科是做房地产建筑的，此次在地震带捐建房子，对万科的经验积累也是很有帮助的。”

信任危机仍存

万科捐款门危机持续 资金缺口上百亿元

近日，不断听到有人说：“现在万科的房子还能买啊！？”这位朋友的话让记者意识到，经历这半个月**后的万科，头上那顶房地产龙头老大的帽子戴着越发沉重。

“捐款门”危机持续

半个月来，有关万科的新闻和评论铺天盖地，该公司身陷“捐款门”的所有新闻内容都被进行了深度解读。

与其说“捐款门”是万科诸多新闻的起始点，不如说是由于万科长久以来的行业积累，才让捐款一事引起诸多反响。早已坐定了中国房地产界第一把交椅的万科，以及早已习惯了自己的言论成为媒体追逐焦点的王石，此次同样以这样的姿态面对大众，却没曾想落得这般下场。

事实上，在万科捐款２２０万元之时，整个境内房地产业捐款也相当有限，仅超２亿元，成为舆论关注的焦点。正当人们打算在众开发商中找个代表集中“批斗”的时候，不合时宜地提出“十元论”的王石，自然而然成为了大众抨击的焦点。

舆论的威力果然不小。在接下来的一段时间里，其余开发商纷纷追捐，房地产业捐款总额在短短数天内，从２亿多元激增至９亿多元。这时，即便万科再跑出来说，要出约１亿元支援重建，也难逃利用“危机公关”手段的质疑。此外，由于万科仅粗略表示，拿出１亿元左右，既没有详细数字，也没有确切方案，再次引来坊间对万科是否借机圈地动机的质疑，逼得万科不得不再次澄清其公益性质。

融资是近期主题

“捐款门”令万科数次处于被动状态，而这或许只是开始。近日，粤宏远Ａ（０００５７３）下属全资子公司广东宏远集团房地产开发公司，以５００万元的价格售让了北京万信投资发展有限公司所持有的５０％的东莞市万科置地有限公司股份。而万科置地有限公司手中所持有的地块，正是一年前土地价格疯狂飙升时，以１４．１２亿元拿下的地王――东莞市南城水濂村地块，当时折合楼面地价为３７７２．３元／平方米。

而此后的东莞房价一直下降，近半年来的平均房价约在６０００元／平方米左右，如果以目前的销售价格计算，万科置地当初拿地价格几乎没有利润可言。

继而，万科发行不超过５９亿元公司债券的申请获批。在年初万科股东大会上，该公司宣称，２００８年不再进行再融资。虽然万科表示，发行债券主要是为了改善和优化债务结构，但自２００６年１２月至今，万科已先后两次从市场募资１４２亿元，加上此次的５９亿元，募资总额将达２０１亿元。其资金链问题，依然显得并不宽裕。

事实上，万科近年经营现金流、投资现金流的净流量均为负数，其经营活动所需现金流完全依靠负债融资。

今年４月２５日，万科２００８年第一季度报告称，资金正成为制约其住宅供应和行业发展的最大因素。

资金缺口上百亿

另有传闻称，上海土地中介内部流传着一份名为“万科推介项目”的材料，推介项目分别为万科在上海的七宝、浦江镇以及浦东地块。材料中，详细介绍了万科在上海七宝、浦东、浦江镇的房地产项目及涉及地块的详情。七宝项目建设用地面积４９８５０平方米，建筑面积１４．５万平方米；浦东地杰项目建设用地面积７．７６万平方米，可建面积２４．２３万平方米；浦江镇项目７．４５万平方米，建筑面积约１３万平方米。„„

万科一亿捐款是要在川圈地？

----舆论质疑万科捐款是要在川圈地

因“捐款门”给万科带来信任危机。对于王石发出的“深感不安”的公开道歉，许多网友并不领情。

捐款目的受到质疑

对于王石的公开道歉和向地震灾区的1亿元捐款，许多网友并不领情。在某门户网站的调查中，大多数网友不接受王石道歉，甚至有网友对1亿元捐款的目的表示怀疑。

本周三万科公告称，公司在未来投入1亿元参与四川地震灾区的临时安置、灾后恢复与重建工作，并以绵竹市遵道镇为重点。该项工作为纯公益性质，不涉及任何商业性开发。而正在四川地震灾区参与救灾的王石公开道歉，除了对此前的言论深感不安外，王石明确表示，“对广大网友表示歉意！”

不过，昨天一篇名为《万科捐款一个亿的背后》的质疑文章在网上颇为流行。文章称，遵道镇素以山清水秀、风光秀丽著称，特别适合做旅游地产项目、别墅项目。“万科根本就不是捐款，投资1亿元，不要盈利，但要收回成本，这跟捐款是有本质区别的，万科显然是要以一定的投入换取灾区重建工程的巨大收益”。

万科回应捐助1亿重建资金：现在只做不说

万科亿元重建公告遭批

对于万科21日发布的灾后重建公告,昨日,人民网海南视窗特约评论员矢弓在网上表达了看法。

矢弓表示：“公告第一条称,批准公司参与四川地震灾区的临时安置、灾后恢复与重建工作,并以绵竹市遵道镇为重点；该项工作为纯公益性质,不涉及任何商业性（包括微利项目）的开发。这其中看不出任何捐款的意思,只是参与恢复重建。虽然公司声明,不涉及商业开发,但物资谁出,收不收成本,都很模糊。”

网友vinton79认为：“不赚钱也不等于亏钱,成本还是要算的。而成本是万科说了算,花了多少钱谁知道？而公告二条称,批准公司在净支出额度人民币1亿元以内参与上述工作。1亿元以内是多少钱？100元也是,9999万也是。”

对于公告的第三条提到的“上述费用将在未来3到5年内,根据实际需要逐年支出”,不少网友更是很不客气地指出：“未来三五年,受灾群众能等这么久吗？”

万科回应：现在只做不说

对于网上的言论,昨日记者致电万科品牌管理部。该部人士说：“我们不少高管都在抗震救灾第一线。对于网友的批评,我们目前不做回应,说太多了,部分网友也会认为是在狡辩。随着万科救灾工作的不断推进,网友会逐渐认识和了解我们。”

该人士进而表示：“每个人都有自己的价值观念,因此网上出现的各种言论也很正常。按照程序,21日董事会的公告还要提交股东大会审议通过,因此抗震救灾中花多少钱,钱怎样花,随后会逐一公告的。”

网友：只有王石引咎辞职 万科才能化解品牌危机

这次王石祸惹大了——因为王石在不合时宜的几句话，万科国内地产第一品牌的地位遭到前所未有的质疑，万科的品牌美誉度遭到前所未有的损害。

这是万科品牌发展史上的一次重大事故。

万科有没有对此事件进行反思，问题到底出在哪里？

作为始作俑者的王石，作为公司董事长的王石，有没有进行反思，究竟哪里错了？

作为一个职业经理人，该不该为自己所做的事情承担责任？

说得再直接点，王石该不该引咎辞职？

在现代汉语中，“咎”指过失(因疏忽大意而犯的错误)，引咎是指把过失归在自己身上，目的在于自责。引咎辞职一般指领导人因自身过失而给工作造成了一定损失或产生了某种不利影响从而主动辞去领导职务的行为，是领导人自我追究过失责任的一种形式。

不管国际还是国内，政府，还是企业，重大危机的时刻，总会有人挺生而出，承担应有的责任。

2003年初，国内SARS肆虐，抗灾不力的张文康、孟学农就黯然辞职。

2003年12月23日，重庆开县发生中石油川东钻探公司井喷特大事故，事故夺走243人的生命。中国石油天然气集团公司总经理马富才在川东钻探公司井喷特大事故发生后，多次表示对事故发生负有领导责任，并提出引咎辞职。

2005，曾荣获联合国环境保护最高奖“联合国环境署世川环境奖”、全球环境基金“全球环境领导奖”、世界银行“绿色环境特别奖”的中国国家环境保护总局局长解振华因松花江环境污染事件提出辞职。

最近，掌管三星20年之久、为三星做过卓越贡献的三星集团董事长李健熙宣布，他已经因逃税罪名被起诉，他将辞去董事长职务。，波及全球的次贷危机，很多人也因此付出代价。美国住房和城市发展部（HUD）部长阿方索·杰克逊已于2008年4月18日辞职。受信贷危机的波及，全球最大的银行花旗银行第三季度亏损高达65亿美元，集团董事会4日召开紧急股东会议以应对这场席卷全球的金融灾难。花旗集团主席兼首席执行官查尔斯.普林斯计划在董事会会议上提出辞职。这也是继美林证券首席执行官斯坦。奥尼尔被罢免后，第二个受信贷危机波及的世界级金融机构CEO。

出了问题，是不是有人出来承担，也反映出了一个国家的民主和法制程度，对一个企业来讲，则反映企业治理结构是否完善。在这点上，中国政府以及国有企业以及大公司都做出了很好的榜样。

万科也是国内上市公司里管理最有透明、公司治理结构最为完善的公司。万科监事会对包括董事长在内的董事会有着相当的监控和制约作用也应毋庸置疑。关键时刻，王石捅了这么大的漏子，他们在此刻也应该有所作为。

由监事会主动提出也有可能！

早在1999年，王石就辞去总经理一职，只做董事长，也可以看出，他并不是一个贪恋职权之人。

当年辞去总经理，已经表现出了王石很大的气魄。十年之后，登了那么多山，见过了那么多大世面的王石对权利应该看得更淡！

关键时刻，王石主动提出辞职，挽回颜面，也不是不可能！

十年之内，万科的管理制度也更加规范，并且，这十年，也成长了包括郁亮、刘爱明、莫军、丁长峰在内的中国房地产界、企业界的最优秀领导人，由他们掌舵，王石也应该放心。

1951年出生的王石，今年虚岁已经58岁了。这在很多国有企业里，意味着什么也不言而喻。

现在，万科遇到了成长史上最大的危机。高人指点、精心炮制的“一个亿计划”，也不能让世人相信了。解铃还需系铃人，只有王石才能救万科，只有他引咎辞职，万科才能化解他亲手培育的这个中国著名品牌的危机。

出于责任感，王石也应该这样做！

尽管在这场“捐款门”事件中表现差强人意，但王石是最中国最优秀的企业管理人，这点是毋庸置疑的，他为万科、为中国房地产、为中国的经济建设做出的贡献是不可磨灭的。

假如他真正辞职之后，万科还可以返聘他为万科集团总顾问。在一些重大问题上，还可征求他的意见，让他继续为万科、为住宅产业化以及中国经济发展发挥余热。

信任危机待逐步消除

王石成功脱身“捐款门” 危机公关保住万科招牌

因为王石的一篇博文，使得万科一直笼罩在“捐款门”事件的阴霾下。根据世界品牌实验室发布的报告，万科因为“捐款门”事件，品牌价值比去年缩水了12.31亿。昨天，万科召开2008年第一次临时股东大会，大会的唯一主题是“灾区灾后安置及重建”。昨日的会议中，王石的真诚道歉使得万科危机得以化解，议案也得到了股东们的全力支持，超过99%的股东投了赞成票。股东大会结束后，现场出现了排队让王石签名的情形。

大会道歉声中开场

“先说几句一早应该说的话。首先表示歉意。”在昨天万科的股东大会上，董事长王石以自己的道歉作为开场，并强调，由于对网友们的提问作了不恰当的回复，因此作出“无条件的道歉，并不做任何辩解”。

王石的道歉几乎贯穿了整个股东大会，记者初略统计，在现场王石共道歉约6次，几乎每次股东提出质疑或要求解释，王石都强调：“我还是无条件地道歉，不作任何辩解。”

“捐款门”使品牌缩水12亿

最近，世界品牌实验室发布了2008年《中国500最具价值品牌排行榜》，指出万科受“捐款门”事件影响，品牌价值比去年缩水了12.31亿。在会议前，万科工作人员也表示，对于这次议案并没有必定通过的把握。根据 《万科企业股份有限公司章程》规定，该次股东大会的议案应属于普通决议，必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过，即出席股东投弃权票也会成为阻碍决议通过的力量。

言论影响股价下跌将辞职

在昨日的会议中，王石表示，如果在“捐助门”事件中，由于他个人言行的不恰当而使得股民抛弃万科，致使股价大跌，会因此辞职。此言一出，引发了众多与会股东的“同情”。有股东对王石说：“作为万科的长期股东，王石在，我们就在，王石不在，我们也不投万科了”，还有股东表示钦佩王石在此次危机中的忍辱负重，永远支持王总。

股东向王石发难遭炮轰

股东大会现场，一小股东抛出难题给王石：“王石以前是万科的金字招牌，现在却成为万科的负资产，你将如何消除这种负面影响？”对此，王石依然以一句“无条件地道歉，不作任何辩解”来回答。但一石击起千层浪，现场众多的粉丝股东立即作出反击：“股东关心的更多的是王石能带领万科赚多少钱？我想说明的是，不能说一个人做了许多好事，只做了一件坏事，就把他说成负资产，这是不讲良心的。”更有小股东举例道：“女同志总不能因为老公做错一两件事，就炒他鱿鱼！”当即，现场报以热烈掌声。

重申援建绝非“圈地”

万科昨天通过了捐资1亿元帮助重建四川灾区的议案。万科总裁郁亮表示，1亿元中，有7000万用于遵道的建设，其中主要集中在9年制学校的建设、医院的建设和避难及政务中心的建设，此外还有未来居民生活的设备建设、目前灾区垃圾的处理等；另外的3000万则用于其他灾区的建设。

有人认为，万科此次捐资1亿元，其实际目的是希望通过公益活动在四川圈地。对此，郁亮和王石也一再强调，万科未来不准备在遵道开发任何商业活动。王石解释，公益活动与商业活动并无冲突，并非因为有网友认为万科通过此次在四川圈地而做此决定，不在遵道开展商业活动是与万科的战略投资有关。他表示，万科的定位是商业住宅，主要资源集中在珠三角和长三角地区，万科非旅游地产企业，因此不考虑在遵道开发，参与地震的再后建设，希望能对建筑的防震技术有经验的累计，提高产品的质量。

王石心语

“道歉：因为我在博客上不合适地回答了网友提问，在这里我向各位股东无条件道歉，不做任何辩解。

捐款：2001年至2008年6月，个人已用税后收入捐赠了1200多万元，而2001年至2007年底，收入总额是1938万元，用于捐赠的比例远远超过了收入总额的三分之一。

评价：万科对救灾做出了很大努力，但没有得到社会承认。除了那个回帖，我认为舆论没有给予万科合适的评价。

辞职：如果因为我的个人言论，导致万科走势弱于大势，弱于行业，我会立刻辞职。”

财经评弹

危机公关保住“万科”金字招牌

因为王石一句“捐10元钱也没什么愧疚”，使得地产龙头万科遭遇了前所未有的品牌危机，在昨日的万科临时股东大会上，背负骂名的王石首次站到聚光灯下，面对股东和媒体郑重表示：无条件道歉。

2个半小时的股东大会，从一部令人心碎的灾后记录片开场，公司高管对无偿援助计划娓娓道来，穿插以多次态度诚恳的道歉，令众多愤懑而来的股东和记者深受感动。最终援助提案获得超过99%的高票通过，万科安然度过了这最危急的2个半小时。一场巨大的品牌危机也被悄然化于无形。

面对信贷紧缩、房价下跌等困境，地产公司现金流吃紧，有关地产公司“谁先倒下”的争论在业内流传已久，一旦无法获得公众的承认和谅解，不仅公司股价可能一落千丈，位于全国各地的地产项目也可能遭到公众“拒买”。万科通过本次股东大会上的一系列表现成功扭转了公众的看法，重新赢得了股民和媒体的信任，这对身处逆境中的万科和王石来说无疑是最大的支持。

2004年“中国龙事件”中的立邦，2005年“奶粉事件”中的雀巢，2006年“苏丹红事件”中的亨氏„„曾几何时，国际众多知名企业纷纷遭遇品牌危机，不仅销售业绩受到严重影响，更严重损害了企业品牌在国人心目中的形象。尽管这些公司在危机发生后都做不同程度的危机公关，但社会公众仍留下了企业文化对于中国文化“水土不服”的深刻印象。相对上述企业来说，万科此次的危机公关无疑更加成功。

万科此次取得危机公关成功的关键在于，万科是国内公司治理做得最好的少数成功企业之一，万科有一个长期团结稳定而又极富经验的职业经理人团队，同时这些人全部是土生土长的中国人，万科与中国文化之间不存在隔阂问题，这或许是很多外资企业进入中国后至今难以逾越的鸿沟。

万科此次成功的危机公关仅仅是暂时挽救了自己，要想获得完全的救赎还需要在接下来的10年中踏踏实实做好灾后重建，做好企业的经营保持公司平稳的业绩增长，只有这样才能真正保住“万科”这面金字招牌。

1亿援建高票通过 王石称若负万科立即辞职

6月5日，万科召开临时股东大会，上午11点38分开始投票，最终以99.8%的赞成票数通过了1亿元援建灾区的议案。

会上王石近十次向股东道歉，并说道：“如果是因为我个人的原因，万科股价总是低于大市，低于其他同行业上市公司，那等于是股东抛弃了万科，我会立即辞职。”王石宣布自己将会关闭博客，并表示“要自己提高修养”，万科还将在随后推出新闻发言人制度，对公司高管的个人言论进行必要的控制。

王石反复道歉不下十次

对于此次大会，大众关心的焦点已不在议案本身，更多的猜测给了“捐款门”事件的始作俑者王石。外界早有传言，万科董事会已变相下令，大会上王石应“慎言”。

因为一句率直而个性的 “十元为限”，王石栽了个大跟头，万科公司及股东受其无辜牵连。对此，王石在大会上反复道歉不下十次。但股东疑虑，回答提问也不能总是以道歉了事吧？

除了对过去说了不该说的话感到“一生中从未有过的愧疚”之外，王石还险些又被媒体抓住小辫子。只是因其脱口而出的一句 “辞职”，不仅令坐在旁边的副总裁肖莉猛捏一把汗，还让不少股东决意“随主而去”：你辞职，我也不看好万科了！

但实际上，王石是在回答一位仅仅持有万科100股的小股东提问时，“漏出”这句惊煞人语的。

在接下来的一个多小时里，王石对“辞职”之说澄清了4次之多，对此，郁亮和肖莉也多次进行解释。

王石说，如果是因为我个人的原因，万科股价总是低于大市，低于其他同行业上市公司，那等于是股东抛弃了万科，我会立即辞职。

将推新闻发言人制度

昨天的大会通过了1亿元对灾区特别捐款，但另一结果就是，将难以再睹个性鲜明的王石Blog“山在那”了。

虽然该博客开在国内人气最旺的网站，但这次大会等于是变相通过了关闭王石博客的决议。理由就是 “不再因我个人的不妥言论给公司及股东带来负面影响。”王石说。

同时，王石还提前披露了本应放在大会结束时宣布的决定：从此将给自己的博客装上“看门狗”过滤系统，不再无视自己是代表万科形象的这一事实；万科还将在随后推出新闻发言人制度，对公司高管的个人言论进行必要的控制。

王石表示，“我写博是性格使然”、“要自己提高修养”等，这些话不禁令人生疑，难道王石从此便要抑制自己的个性？

在场股东议论纷纷，这是万科董事层变相“要求”王石今后严格注意自己的一言一行。“不会花钱专门请公关”

“我们不会花钱去专门聘请公关公司，（有人会说）有这样的钱还不如用于救助灾区”，万科总裁郁亮在股东大会上表示。

但在场每个人都不会忘记万科进行的那场25分钟的“公关”活动。

据王石介绍，这段纪录片是深圳一位摄影师在遵道镇灾区现场拍摄的，呈现出来的主要是与万科有关的部分，所以片中可以看到一些身穿万科工作服的人。

大会开始后8分钟，片子播放，直到10点03分结束。记者注意到，现场很多人都在偷偷抹眼泪，包括不止观看一遍的副总裁肖莉。那童声唱出的“妈妈，妈妈，那天堂的路太黑”令记者也摘下眼镜擦拭眼角的泪。

相信这不是一般的公关公司做出来的作品。

记者统计了一下，王石在大会前首先进行的“无条件道歉”共90秒钟，万科员工朱某在灾区的志愿者经历讲述15分钟，执行副总裁张纪文关于建筑技术方面的陈述33分钟，实际投票过程4分钟，李家晖宣读投票的最终结果3分钟„„，除了经过仔细策划外，更考虑到让王石“慎言”的初衷。万科董事会对这次大会的重视程度可见一斑。

援建方案获通过

10点53分时，郁亮就表明如果此次议案未能被股东通过，一位“熟悉万科，热爱公益事业的人士”愿意提供1000万元用于先期的一些援建工作。这位人士其实就是跟随万科20年的第一大个人股东刘元生先生，他还带来了一份书面承诺。

可见万科并不是对议案的绝对通过“胸有成竹”的。

记者很巧与华润公司的授权人坐在一起。因为瞥见其投票表下方印着“华润”二字，这也得到了他本人的默认。投票结束之后他就立刻离开了会场。

他用很简短的回答解开记者的疑问——“同意通过（议案）”。

万科品牌灾后“重建”路漫漫 王石暂不辞职

“捐款门”中遭受重创的万科将踏上漫漫品牌重建路。

6月5日上午9：30，万科2008年第一次临时股东大会在深圳万科总部召开，中午12：20，《关于参与四川地震灾区灾后安置及恢复重建工作的议案》以99.8%的同意率获得通过。

在股东大会开始之前，王石作王石(王石博客,王石新闻,王石说吧)了开场发言，向股东作出“无条件道歉”，并表示“对相关问题不作任何辩解”。“我在个人博客上对网友的提问作出了不恰当的回复，导致了公众舆论的负面评价，并对公司形象产生了负面影响„„这段时间我内心的沉重感是这一生中前所未有的。”王石说。

王石成万科“负资产”

股东大会通报了初步拟定的援建计划。1亿元捐款中的约7000万元用于援建遵道镇，约3000万元用于援助四川省其他灾区。包括为遵道镇捐建九年制学校（教学楼）、幼儿园、医院（门诊及住院部）、避难及政务中心，以及参与深圳市对口支援什邡市的临时安置活动板房建设等等。

万科执行副总裁张继文向股东汇报了万科采用的抗震技术和主要援建计划的实施情况。不过，王石打断了张继文的介绍，提醒他控制时间。在此次危机中，万科和王石一直强调，不要听王石说了什么，要看他做了什么。

不过，有小股东直接对王石“捐款门”事件提出质疑：“王石过去是万科的金招牌，现在成了万科的负资产。”

王石承认，此次事件对万科是一次鞭策：“对于这件事，我还是不作任何辩解，无条件道歉。”

而有其他股东认为，万科捐多少钱不重要，股东关心的更多的是王石能带领万科赚多少钱，“捐多少钱不应摊派，不能说名声越大就该捐越多”。

“最近王石的‘10元门’事件，严重影响了万科的品牌和王石本人的声誉。”世界经理人集团首席执行官丁海森说。据2008年《中国500最具价值品牌排行榜》显示，万科的品牌价值为181.23亿元，比去年缩水了12.31亿。

王石暂不会辞职

参加本次股东大会的股东（授权股东）共209人，代表股份1899621093股。按照万科总经理郁亮的计算，每股捐款1分多。

另外，万科的管理层另专项捐款1000万元，除用于支付股东大会前已实施的救灾行动费用外，其余部分将用于未来赈灾支出。

在会议结束前的总结发言中，王石表示，未来万科也将进一步完善公司发言人制度和高管人员对外言论的管理机制，“包括对我的博客进行管理”。

有股东提出，慈善捐建与商业用途并不冲突，支持万科的无偿捐建，但商业住房也可以考虑开发，因为这样也是对灾区的一种帮助。

王石表示，捐建与商业并不冲突，但万科有自己的发展规划。接下来，万科的重点会放在西安、重庆，重点开发商业住房，四川仅会在成都进行开发。在灾区开发房地产并不合适，但此次在地震带进行重建，对万科的经验积累也很有帮助。

对于王石将要辞职的传言，王石说：“这次除了在灾区，我也很关注万科的股价表现，如果因为我的个人言论，导致万科走势弱于大势，弱于行业，我会立刻辞职。当然，更重要的是我自己要加强修养，更加注意自己的言行。”

最新调查：七成网友接受王石道歉

在“捐款门”过去二十天后，这已经是王石第二次出来道歉。不过，相比于上次压倒性的抵触，舆论风向开始发生微妙变化，许多网友开始接受王石的歉意。在6月5日的股东大会上，尽管一位女股东现场批评王石“让万科的‘金字招牌’变成‘负资产’”。不过，相比此前威胁“抛掉万科股票”以示不满，更多股东还是选择与王石站在一条战线上。有股东表示，万科要成就百年基业，不能指望王石和万科不犯错误，“看到王石的道歉，作为万科的股东，我感到很踏实”。

在某门户网站的调查中，有接近七成的网友对王石昨天的道歉表示接受，一位网友在留言中写道，“虽然王石比起巴菲特还有一些差距，不过比起国内许多有钱人，王石表现一直还是不错的，不能因为说错几句话而抹杀他”。

各方评论

潘石屹：王石和马云的反应和语言是可以理解的

王石和马云都是我非常了解的朋友。在地震发生的当时，王石和冯仑在一起，据冯仑说王石马上就安排了捐款。王石是河南建业公司的独立董事，15日河南建业的IPO大会他都没有参加，当时正在绵阳的遵道镇与万科的员工一起研究重建计划。

在地震发生当初，谁也没有料到会如此严重。我在5月12日上飞机之前，看到网上说有4人死亡，多人失踪。所以，对王石在这种情况下做出的应急反应和讲的一些话我能理解。最近一些年，几乎每天在北京、上海这些大城市都有形形色色的捐款活动，但从来都没有人给我们通报这些捐款都用到什么地方了，是如何用的。

王石身处在危险的灾区四川绵阳，帮助那些突然遭遇灾难的人们，但他还要通过网络向那些用不堪入目的语言骂他，骂他父母，骂他祖宗的人道歉。我认为这太不应该了。在地震发生的这十天时间里，王石做到了一个人、一个企业家能做的一切。而在不清楚灾情的情况下，王石当时的反应和语言也是可以理解的。

马云几个月前关于捐一元钱的说法我也能理解。最近三年来，我基本上和马云一样，每次别人让我捐款时，我总是很有礼貌地说：“没有带钱包！”因为，根据我们的经验这些捐款根本不知道用到什么地方去了。但每一次大灾难面前，马云总是挺身而出，如东南亚海啸，中国企业家捐款就是由他第一个发起的。

他们都是很有爱心和责任心的企业家，他们在四川灾区第一线冒着生命危险为灾区重建出力、出钱时，有些网友却躲在电脑后面用最恶毒的语言骂他们，以及他们的家人和父母，我想这太不应该了。

我想在如此巨大的灾难发生之后，在灾后重建的艰难困苦都摆在我们大家面前，等待我们去投入建设时，还出现这么多不必要的辱骂和争吵，实在是非常不应该的。

评论：从王石的青涩看行业的某种圆滑

在万科2008第一次临时股东大会上，深深陷入捐款门的王石(王石博客,王石新闻,王石说吧)(王石博客|王石新闻)向股东作出“无条件道歉，不做任何辩解”的表态，同时他还意识到自己在大事处理上还显得很青涩。

虽然，与大部分读者一样，我们还需要看王石和万科在灾区援建中的实际表现，但万科此次临时股东大会以99.8%高票通过向灾区捐赠一亿元的预案，表明王石还是一个有社会责任的职业经理人，起码他由率性转变为理性的过程得到了公众的一定宽容和谅解。

然而，一场讨伐王石的语言运动就能如此简单结束？哪些写出长卷檄文的旁观者难道就没一点愧疚？实际上，在过去20多天里，需要在捐款门面前忏悔的不仅王石一人，整个行业同样需要用不掩饰的坦率来作一场深刻检讨。

首先是行业组织集体失语。当舆论质疑、不满、嘲讽甚至谩骂铺天盖地对准王石时，我们的行业组织在这场公共危机面前却毫无准备，让业界既没看到娘家人的批评、警醒，也没看到中肯的专业分析、评估。那怕是第一时间出来狠狠骂王石几句，让他的脑子清醒下来，也不至于让事件的负面影响四处蔓延。可以说，在当时那种情况下，每个成熟的行业组织都会作出及时的危机干预，而此时的集体失语无疑是最大的放任和圆滑。

其次是网络红人的暧昧表现。那些一直热衷于贩卖地产新思维、新文化的文人墨客，此刻却将事件导向各自“势力范围”的地产江湖。同样在过去20多天的地产圈里，我们基本上看不到对王石善意的批评和发自内心的帮助。一些滥用“话语权”的评论甚至幸灾乐祸、火上浇油。这种缺少职业道德约束的行为显然不被外界所尊重。

第三是专业修养严重缺席。在一场灾难发生时，我们绝大多数地产商虽然是在用心捐款，却很少能用专业赈灾。特别是没能从开发商向建筑商、建筑运营商的转型角度，寻找救灾的专业定位、长期责任和历史使命。少数地产商甚至浮现了以捐款大小论表现的急功近利。这些不成熟，都给人以地产商急于赎回原罪的误读。

实际上，王石的失态和行业的失度是有其文化背景的。这几年，地产的主流文化被旁门左道所占。一些人草率地利用博客、网络放大自己的言行。使本就良莠不齐的地产文化陷入伪人文的怪圈，一度出现了垃圾文化的“堰塞湖”。这种宁要“文化秀”不要“商业德”的现象，已严重地影响了地产业的诚信度和专业质地。

更需要反思的还有，我们一方面把万科捧为房地产的标杆企业，用上市公司的标准考量其因果关系；另一方面却又用泛道德要求其商业价值。众所周知，对一个有公信力的行业来说，标杆就代表着航标，这种航标的作用显然还需要全行业维护。毕竟万科不是王石的万科，也不是万科的“万科”。如果我们不从整个行业的角度识别这个问题，那么，当类似万科危机出现时，就有可能演变为全行业的信任危机。

可见，王石的青涩，同样也是整个地产业的青涩；万科对救灾做出很大努力但没得到社会承认的尴尬，同样也是我们全行业的尴尬。因此，我们必须以地产的新文明占领行业高地；以专业精神改变过时的地产旧文化。从这个层面说，我们宁愿付出更多王石那样的青涩，也不需要行业那种世故的圆滑。评论：从公司治理结构看万科捐款门事件

对万科捐款门事件已有太多的评论，不过笔者还是想说说，王石在第一时间的解释中，有一点涉及到公司治理结构的大原则，话虽不中听，却是有道理的。先请看王石的原文：“对捐出的款项超过1000万的企业，我当然表示敬佩。但作为董事长，我认为：万科捐出的200万是合适的。这不仅是董事会授权的最大单项捐款数额，即使授权大过这个金额，我仍认为200万是个适当的数额。”

在这段话中，透露出两个信息，首先，王石捐出的这200万，是他代表万科捐出来的，不是王石自己的捐款，即这一行为是职务行为而不是个人行为。有人指称王石个人应该捐更多的钱，对此本人没有兴趣继续讨论，重要的是第二点，在万科，董事会授权董事长的单笔最大捐款额是200万，王石在第一时间宣布的捐款额，已经是他在授权范围内的最大额度。这一点值得分析。

从万科公开披露的股东大会决议上看，万科2008授权董事会用于慈善公益方面的预算是1000万。据王石讲，在今年雪灾等方面，已经用掉了800万，王石宣布捐出的200万，也是万科本1000万额度的最后部分。而今年的时间，尚未过半。

应该说，王石关于200万捐款数额并不少的言论可以讨论，但王石在董事会授权的范围内，在第一时间宣布捐款200万的行为却是恰当的。因为在未召开股东大会的情况下，无论王石还是万科的董事会，都没有权力在授权范围之外，随意处分股东的权益，无论是慈善还是别的原因。

根据万科公司公开披露的信息，王石虽然身为万科的董事长，但他持有的万科股份只有993835股，约占整个万科股本的0.0145%，是一个十足的小股东，也就是说，除了每年拿691万年薪以外（除此之外还有股权激励的所得），万科创造的财富和王石并没有多大关系，而属于万科的所有股东。作为一家上市公司，股东的权益通过股东大会和董事会两个机构得以体现。公司的重要决策，首先由董事会作出决议，然后交由股东大会表决通过执行。在董事会作决议的时候，董事长王石虽然有较大的建议权，但在股东大会投票的时候，也只能以自己的993835股来投票，并没有额外的权力。而一旦股东大会通过决议，董事长王石更没有权力超越授权，随意支配股东的权益。这是上市公司的法定原则。在这次地震捐款过程中，许多跨国企业在第一时间宣布的捐款额度多集中在300万左右，其情况均和万科类似，因为追加捐款要有严格的程序，需要较长的时间。

与此同时，在央视的慈善晚会上我们看到了这样的场景，某企业捐赠牌匾上写着3000万，到了晚会现场，其领导人却当场宣布追加7000万，这一举动对于一家成熟的上市公司而言是无法想象的。在一个法制完善的国家，这种行为甚至有法律风险，因为企业的钱是股东的，不是董事长个人的。

对于万科这样的企业，一年1000万的公益慈善支出到底是多是少，这是一个道德问题，而“强迫”企业家在授权范围之外行使爱心，却是一个制度问题。如果一家公司的董事长可以随意支配股东权益，委托人和代理人之间的利益协调就会失序。进而，股份制公司存在的社会基础都会动摇，这绝不是危言耸听。中国上市公司常年存在的治理结构问题，恰恰就在委托人和代理人之间的利益协调缺少刚性的制度约束。这是中国公司缺少长远创造财富能力的重要原因。大家可以想一想，如果我们作为一个股票市场的投资者，你是愿意买进一个愿意严格执行股东大会决议管理团队的企业呢？还是愿意投资给那个当场就可以追加7000万的领导人的企业？

因此，公众如果认为万科在地震中捐款过少，应该呼吁万科董事会召开临时股东大会，追加捐款，由万科的全体股东来决定，而不是制造汹汹民意，“强迫”王石超越公司授权，贸然宣布更大的捐款数额。这一举动，就相当于要求一个金库保管员捐出他保管的金库里的财产。对于上市公司的管理层来说，做公益、捐善款当然是善，但尊重公司的管理章程，在既定的游戏规则范围内行使权力，同样是“善”，甚至是一种更大的善。因为一旦万科失去管理原则，市场上失去一个好公司，他们最终也将无力持续性地为社会提供慈善捐助的“善”。对于一个现代社会来说，需要处理的恰是各种权利之间在法律范围内的有序协调，尤其不能为了一种善，而伤害另一种善。否则，善花最终结出的就将是恶果！

第三篇：申论热点：从根源治理群体性事件

政法干警考试申论热点：从根源治理群体性事件

近两个月以来，群体性事件明显增多。5月26日，江西抚州市检察院、抚州市临川区行政中心、临川区药监局旁边的马路先后发生三起爆炸；6月6日，广东潮州一起讨薪事件，演变成打砸烧事件后又引爆了本地与外来务工者的对立冲突。6月11日晚，广东省增城市新塘镇大敦村发生聚众滋事事件，造成现场交通堵塞和场面混乱，现场多辆车辆被损坏。6月11日，天津市政府门前发生爆炸。

群体性事件的增多，无疑影响着每一个公民的生命和财产安全，造成了极为恶劣的社会影响。认真分析这些社会群体性事件，我们不难发现这些事件本身也有一定的内在规律，其主要特征有：一般由一些突发事件（如死亡）而引发；事件参加者大都与诱发的事件没有直接关系，也没有明确的利益诉求，主要发泄对社会的不满；攻击的目标主要是公权机关和侵权者；如处理不当，会演变成祸及无辜的骚乱事件；它是社会矛盾十分尖锐最直接的表现！

因此，无论是官方还是知识界必须要高度重视社会群体性事件，这不仅事关和谐社会的构建，更关系到国家的长治久安。

首先，政府高层要集思广益，最大程度上实现社会公平。决策部门要狠抓分配公平，在政策上调整社会分配机制，社会公共服务向穷人倾斜，保障社会各阶层特别是弱势群体的权益。在政治社会经济教育等层面上努力做到机会公平，拓宽底层群体特别是底层知识分子进入体制和主流社会的渠道，特别要从政治上高度重视公务员考试的不公状况，让民众都有机会分享社会发展的成果，重塑中国梦。

其次，监管部门要加大监督，最大程度上实现司法公正。花大力气下大功夫，改变司法权力地方化，基层法院和中级法院的人、才、物脱离地方党政，独立出来，充分发挥的司法监督功能；各级法院全面转向实行法官负责制；最高人民法院在各省市派出巡回法庭，加强监督，确保法律的切实执行和公正运作；进一步推广三审终审制，确保法律的公正；撤销省以下的地方政法委，从源头上消除司法腐败；彻底改革信访制度，中央和省、市信访接待部门撤销，县以下信访部门改为调解组织，切实认真的解决好人民群众的利益需求。

再次，加强党风廉政建设，接受社会监督，努力实现政治清明。改革县政，增进县级人大代表选举的竞争性和多样性，确保人民群众参与权利的大门敞开；县级人大代表去行政化并部分职业化，充分发挥人民代表的参政议政功能；乡镇改为县府派出机构，取消独立的行政机构，精简机构，裁汰冗员，促进行政的高效；村级组织在确保民主的基础上，充分考虑地方差异、文化差异、民族差异和宗教差异，实行管理多元化。实行政务员和公务员分离制度，基层政权改流归土，县行政首长实行差额选举。出台官员财产公开制度，充分利用网络媒体等监督手段，进一步监督官员的腐败行为，对官员要加大引导，增强各级官员和人民群众之间的血肉联系、情感纽带关系。进一步完善行政责任追究制度，各级部门执行一把手负责制，一级抓一级，层层抓落实。

最后，政府要集思广益，借鉴历史经验，吸取古今中外的历史经验，构建中国特色的公民社会。发育社会组织，工会等组织要增强为成员的维权意识，建立农会、行业协会等利益组织，发展社会公益组织。按照法律规定，批准公民正常的罢工、示威和静坐的行为。确保宗教信仰自由，对民间宗教组织进行承认管理，认可鼓励宗教中的真善美等行为。保障新闻自由，增加信息透明度，确保公民不因言获罪。

第四篇：上市公司违规事件与公司治理探讨

上市公司违规事件与公司治理探讨

上市公司法人治理结构从经济学的角度来讲，指的是在所有权和经营权分离的基础上，上市公司的股东大会、债权人、董事会、监事会和经营班子、职工等利益相关者之间有关公司经营与权利的公司组织制度与运行机制；从法学的角度来讲，则是指为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权利分配与制衡的制度体系。首先，我们回顾下去年发生的上市公司银河科技的违规案例：

一、银河科技违规事件回顾

2011年6月10日，广西银河集团有限公司（下称银河集团）旗下的上市公司银河科技收到证监会下达的《行政处罚决定书》，针对公司2004年、2005年信息披露的违法行为对其警告并处以50万元罚款。银河科技原14名员工在被警告处分的同时，分别被处以3万至30万元罚款，累计罚单高达307万元。这是一家大股东为了自身利益多次违规运作资本的公司，这更是一家多次被证监会、财政部、深交所立案调查并责令整改的公司。不过，这样的“劣迹斑斑”也为该公司的前景蒙上了一层阴影。

该公司证券事务代表强调，这些问题都是历史遗留问题，公司已经撤换了违规的董监高，并且加强了内控管理。但同时也承认，公司实际控制人仍是潘琦，现任董事长唐新林之前是公司的人力资源总监，而且与潘琦一同在中国(海南)改革发展研究院工作过，算是潘琦的老部下。但实际上，实际控制人仍没有变化。

广西银河集团有限公司（下称银河集团）旗下有两家上市公司，分别是银河科技和长征电气。银河科技连续违规多次，并被证监会罚款30万元的当事人潘琦则是银河集团的实际控制人。现年47岁的潘琦在资本市场上，因为“精通”资本运作而小有名气，曾借科技股东风把银河股份的股价炒高6倍。也就是说，尽管银河科技表面撤换了董监高，以期在资本市场上摆脱公司大范围违规事项，然而在背后操刀公司发展的仍是潘琦。

虽然说证监会2006年8月17日正式对潘琦等人立案，让他短时间在银河科技内部蛰伏了。实际上，他并没有闲着。2006年11月22日晚间，长征电器发布公告称，公司实际控制人银河集团当天收到有关调查通知书，因银河集团及潘琦涉嫌违反要约收购及信息披露义务，证监会决定对银河集团及潘琦调查。一个人能在同一年两次被证监会调查，在A股市场上，实属罕见。

二、法人治理机制缺乏约束原因浅析

对于一家上市十余年诚信全无的公司来说，银河科技自1999年6月3日到2006年6月26日，虚假陈述不断，投资者一直被笼罩在虚假陈述的阴霾里。这充分暴露出我国的上市法人治理机制缺乏有效约束机制。

决定上市公司有效治理结构的因素由内部因素和外部因素构成。其中内部因素主要由公司的融资制度所有权结构、债权人及董事会等子因素构成；外部因素主要有市场机制、行政机制、社会机制及国家的法律机制。因此，上市公司法人治理结构必须同时进行内部及外部的改革。

在文章开头提及的案例中，企业中股东缺乏所有权上的人格化代表，在产权安排上初始委托人不清，上市公司董事会流于形式。一方面，上市公司由于产权主体缺位，主要委托人和代理人身份混淆，控股股东对管理层直接任命，干预他们的工作，从而影响了公司的决策效果。另一方面，我国资本市场严重滞后，无法借助其对高级管理层产生强有力的约束机制，导致我国上市公司中总经理与董事长由一人兼任所造成的权力失控及低效经营现象屡屡发生，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力。

董事会人员组成中以执行董事和控股股东代表为主，缺少外部董事、独立董事的监督，所以上市公司容易造成“弱股东，强管理层”现象，“内部人控制”就不可避免，其突出的表现在于过分的职务消费、信息披露不规范、短期行为、过度投资和耗费资产、转移上市公司资产、置小股东利益于不顾、不分红或少分红、大量拖欠债务等。

我国大部分企业即使在实现了公司制改革以后，其高层经营管理人员仍然是由大股东或实际控制人直接任免的，或对其任免具有决定性影响力。因此，由于这种改革中的路径依赖性，上市公司经理人员的激励与约束机制基本上沿袭了改制前的模式：软激励与软约束同时并存。在这种情况下，控股股东对公司的控制，表现为行政上的“超强控制”和产权上的“超弱控制”同时并存，经理人员与股东博弈的结果，使一部分经理人员利用股东行政上的“超强控制”转嫁经营风险，逃避经营失败的责任，同时又利用股东产权上的“超弱控制”形成内部人控制，追逐自己的利益，损害所有者权益。

另外企业中公司治理重要组成部分中的信息机制还不健全，治理结构方面的缺陷使企业的信息不公开、不透明、不真实。因此，外界难以知晓企业真实的经营情况，连企业普通职工也很难获得企业的真实信息。这样，就为上市公司信息操纵和信息造假提供了便利条件。这就催生了独立董事机制的产生。独立董事是针对一元制的治理结构而产生的。它主要是防止重叠的董事和经理人员独权大揽，损害小股东的利益；设立独立董事的另一个，也是更重要的原因，是相信有经验的独立董事能为企业的治理带来利益。尽管国家规定，上市公司独立董事应不少于董事会成员总数的三分之一，但据调查，20.4％的上市公司，其董事会成员全部是内部董事；78.2％的上市公司，内部董事占全部董事的比例超过50％。就平均数来看，我国上市公司独立董事所占比例只有3％，与美国的68％和英国的33％相比，形成明显的反差，因董事会人员结构不合理而导致权力失衡。我国上市公司独立

董事不但比例很小，仅有的独立董事也未能发挥出应有的作用，不少被公司聘来充当一种装饰，人们戏称之为“圣诞树上的花环”。公司主要是利用其声誉和威望来提高自己的知名度，求得轰动效应，很少让他们这些非执行董事参与重大决策，即便参与也不注重吸收其合理建议。据《中国企业家》杂志对独立董事的问卷调查显示：66.7％的独立董事认为控股股东将是正常工作的主要障碍。

三、完善上市公司法人治理结构的思考

针对以上公司治理机制中的薄弱环节，我认为可以从以下几方面进行改进：

1.明晰与界定产权，发挥董事会应有作用。公司治理的一个首要问题就是产权制度的安排。在以两权分离与委托代理制为主要标志的现代企业制度下，建立股东产权与企业经营之间的正确关系，关键是解决股东和企业的接合部，即界面的问题。解决了股东的产权由谁代表的问题之后，还必须强化董事会代表股东对高层管理人员的监督和激励作用。公司治理结构的关键是董事会这个中间地带，它连接所有者和经营者两方利益，因此必须使董事会真正代表股东利益，要以整体股东利益作为决策标准，而不能使董事会变成内部人的代表。

2.完善董事会结构，挖掘独立董事的治理潜力。大凡罢免高管人员的，都是外部董事占主导的董事会。在我国目前资本市场严重滞后的情况下，为了提高董事会决策的科学性，加强对高级管理人员权力运用的监控力度，应大幅度增加独立董事的数额，并且应聘请不仅有一定的专业水准而且有高超领导才能的独立董事，因为独立董事要与其他董事一起“领导一个企业的最高决策机构”。与此同时，还必须尽可能地完善独立董事发挥正常作用所需要的条件，从而极大地发挥其监督、约束等治理能力。

3.建立与完善有效的激励机制，激发高级管理人员的责任心和使命感。在实行公司改制过程中，积极探索市场化的、动态及有效的人力资本激励机制，使管理者的个人权益与上市公司整体利益最大化目标保持一致，是激发高级管理人员责任心和使命感的有效方法。经验表明，在好的公司治理结构中必然有精心设计的激励机制，用以协调所有者和经营者之间的矛盾。为此，我们应在借鉴和研究国际经验、完善公司治理的基础上，创建对经理人员的高效激励机制。通过对高级管理人员实施股票期权制、建立动态的激励机制等来协调公司治理结构中各层面的人员关系。

四、结束语

西方发达国家的发展是告诉我们：上市公司仅仅具有产权明晰和公平竞争环境两个条件而未能构建一个完善的公司法人治理结构，则公司经营绩效难以

较长事件地维持在高水平。一个完善有效的上市公司治理结构会促使经理层以股东利益最大化为目标，努力提升公司价值；反之，一个缺乏制衡的上市公司治理结构会为经理阶层追求自身利益打开方便之门。目前，上市公司治理结构已成为全球市场经济国家共同面对的问题，一国上市公司法人治理结构的完善程度会对本国资本市场的发展、企业融资结构的完善、不用产业以及国民经济的整体表现等产生重要的影响。加强法人治理结构管理是企业永恒的主题。

第五篇：商业银行公司治理监管标志性事件.

商业银行公司治理标志性事件简概

第一部分、银监会成立前重大历史事件回顾

一、公司治理相关重要监管法规的出台

1997年，中国人民银行制定并发布《加强金融机构内部控制的指导原则》 2002年6月4日，中国人民银行发布《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，旨在健全股份制商业银行公司治理，要求商业银行逐步建立科学有效的决策、执行、监督和激励约束机制，以支持内部控制的有效运行。

2002年5月21日，中国人民银行发布《商业银行信息披露暂行办法》，要求商业银行每年披露财务报告，以推动银行建立和完善管理信息系统，提供充分而全面的内部财务与经营信息。

2002年9月7日，中国人民银行颁布《商业银行内部控制指引》，对商业银行内部控制基本要求进行说明。

二、国有银行公司治理机制改革逐步启动

1995年5月10日，八届人大常委会第十三次会议通过《中华人民共和国商业银行法》，中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行开始改称国有独资商业银行。

1997年11月12日，经国务院批准，中国人民银行发布《国有商业银行监事会暂行规定》

2001年3月，九届人大四次会议通过的“十五”计划纲要明确“对国有独资商业银行进行综合改革，有条件的可以改组为国家控股的股份制商业银行”

2002年2月5日至7日，第二次全国金融工作会议召开，会议强调，要对国有独资商业银行进行股份制改造，具备条件的国有独资商业银行可改组为国家控股的股份制商业银行，完善法人治理，条件成熟的可上市。

三、股份制商业银行的诞生与发展

1987年4月8日，招商银行作为我国第一家由企业创办的自主经营、独立核算、自负盈亏的银行诞生。

1987年12月22日，深圳发展银行成立，1988年4月7日，深圳发展银行股票成为中国第一支在证券商柜台挂牌流通股，1991年正式在深交所上市交易，成为第一家上市银行。

1993年1月9日，上海浦东发展银行正式开业，9月23日，正式在上交所挂牌交易

1995年，华夏银行实施股份制改造，成为《公司法》实施后第一家全国性股份制商业银行。同年人民银行同意光大银行按照股份有限公司形式进行改制。

1995年7月，中国第一家地方性股份制银行机构-深圳城市商业银行正式开业。

1995年8月15日，海南发展银行开业，是《商业银行法》实施后诞生的全国第一家以股份有限公司形式组建的区域性商业银行

1996年1月12日，中国民生银行成立，是我国第一家主要由民营企业投资的全国性股份制商业银行

四、农村金融机构的重组改制

1996年8月26日，国务院发布《关于农村金融改革的决定》，明确农村信用社脱离与中国农业银行的行政隶属关系，指出改革的重点是要把农村信用社

逐步改由“农民自愿入股、社员民主管理、主要为入股社员服务”的合作金融机构

2000年8月22日，经国务院同意，中国人民银行和江苏省政府全省进行了信用社试点改革，实行以县为单位统一法人，设立首批农村商业一行，组建江苏省联社。

2001年11月28日，经中国人民银行批准，张家港农村商业银行、常熟市农村商业银行正式对外营业，12月6日，江阴市农村商业银行正式成立，这三家农村商业银行是中国首批股份制农村商业银行。

2003年4月5日，经中国人民银行批准，宁波鄞州农村合作银行成立，标志着中国第一家农村合作银行的诞生，该家银行以合作制为基础，同时吸收股份制有点的一家具有全新产权组织形式的现代金融企业。

四、外资金融机构入股中资银行拉开序幕

1996年11月1日，亚洲开发银行与中国光大银行正式签订入股协议，入股金额2000万美元，国际金融组织首次参股国内银行。

2001年9月，国际金融公司增持上海银行股份，汇丰银行参股上海银行，上海银行外资股份为18%，成为外资占比最高的国内商业银行。

第二部分、银监会成立后标志性事件回顾

一、银监会成立与公司治理相关监管法规的出台

2003年3月21日，第十届人大一次会议审议通过国务院机构改革方案，同意成立中国银行业监督管理委员会。4月28日，银行会正式挂牌成立。

2003年5月，银监会按照国务院总体部署，确立“抓两头、带中间”的银行业金融机构改革发展思路，即重点推进国有商业银行股份制改革和农村信用社

改革同时，积极推动其他银行业金融机构各项改革工作。7月下发《关于推动公司治理结构建设，制定银行重组改制方案的通知》

2003年12月27日，十届人大常委会第六次会议通过《银行业监督管理法》、《人民银行法》及《商业银行法》

2004年2月1日，《银行业监督管理法》正式实施

2004年2月23日，银监会发布《商业银行资本充足率管理办法》 2004年5月1日，银监会发布《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，规范商业银行关联交易行为，控制关联交易风险。

2004年12月25日，银监会发布《商业银行内部控制评价试行办法》，督促商业银行完善内部控制体系，建立风险管理长效机制。

2005年4月，银监会发布《外资银行法人机构公司治理指引》

2005年9月5日，银监会公布《股份制商业银行董事会尽职指引》，规范股份制商业银行董事会运作

2006年4月18日，银监会公布《国有商业银行公司治理及监管指引》，为股份制改革的国有商业银行的公司治理制定基本框架和原则

2007年1月22日，银监会印发《信托公司治理指引》，要求信托公司完善公司治理结构

2007年7月3日，银监会发布《商业银行内部控制指引》

2007年7月，银监会发布《商业银行信息披露办法》，要求商业银行在及时披露内部财务信息。

2009年10月18日，银监会发布《关于完善商业银行资本补充机制的通知》，督促商业银行加强资本管理，引导商业银行建立动态资本补充机制。

2009年11月7日，银监会发布《商业银行资本充足率信息披露指引》，规范资本充足率信息披露行为，促进商业银行审慎经营。

2010年2月21日，银监会发布《商业银行稳健薪酬监管指引》，要求商业银行建立科学薪酬管理体系，充分发挥薪酬在商业银行公司治理和风险管控的导向作用。

2010年12月10日，银监会发布《商业银行董事履职评价办法（试行）》，要求商业银行建立适当的董事履职评价制度，对银行董事进行科学的考核

2011年7月，银监会发布《商业银行公司治理指引（征求意见稿）》，面向全社会征求意见。

二、国有商业银行公司治理改革全面推进

2003年9月，国务院国有独资商业银行股份制改革领导小组成立，国务院副总理黄菊任组长、国务院秘书长华建敏任副组长，中国人民银行行长周小川任领导办公室主任，标志国有商业银行的股份制改造正式启动。

2003年12月16日，中央汇金投资有限责任公司注册成立，主要职责是代表国家行使对中国银行、中国建设银行等重点金融机构的出资人权利和义务，支持国有商业银行落实各项改革措施，完善公司治理结构，保证国家注资的安全并获得合理回报。

2003年12月30日，国务院决定首先选择中国银行、中国建设银行进行股份制改革试点，中央汇金投资有限公司动用国家外汇储备向两家银行注资450亿美元。

2004年3月2日，国务院常务会议研究部署中国银行、中国建设银行股份制改造试点工作，提出改革试点总体目标和主要任务。会议指出，国有独资商业

银行股份制改造是中国金融业的一次全新的改革实践，推进银行股份制改造的核 心是建立法人治理结构。2004 年 3 月 11 日，银监会发布《关于中国银行、中国建设银行公司治理 改革与监管指引》，参考国际最佳做法，明确国有商业银行公司治理和内部机制 改革的十项要求，设定七个方面的考核指标。2004 年 6 月 14 日，交通银行深化股份制改革整体方案获国务院批准，并 与 8 月 6 日与汇丰银行签约入股，汇丰银行成为交行第二大股东，该交易是当时 外资银行参股内地商业银行的最大宗单项交易。2004 年 8 月 23 日，中央汇金公司发起中国银行股份公司创立大会，8 月 26 日，中国银行股份有限公司成立。2004 年 9 月 14 日，银监会批准中国建设银行分设为中国建设银行股份有 限公司和中国建银投资有限责任公司，汇金公司等五家发起人发起设立建行股 份，9 月 15 日，中国建设银行股份有限公司成立。2005 年 6 月 17 日，中国建设银行和美国银行签署战略合作协议，美国银 行以 30 亿美元参股中国建设银行。2005 年 8 月 18 日，中国银行与苏格兰皇家银行签署战略合作协议，苏格 兰皇家银行以 31 美元参股中国银行 2005 年 10 月 25 日，中国工商银行股份有限公司召开创立大会，财政部和 汇金公司共同发起设立工行股份有限公司，10 月 28 日，中国工商银行股份有限 公司挂牌成立。2006 年 1 月 27 日，中国工商银行和高盛投资集团签署战略合作协议，高 盛投资集团以 37.8 亿美元参股中国工商银行。

2006 年 10 月 27 日，中国工商银行在上海和香港同时上市，完成世界股票 交易史上最大规模一次 IPO。2008 年 10 月 21 日，国务院常务会议审议并原则通过《农业银行股份制改 革实施总体方案》，农行股份制改革进入实质性阶段。2008 年 11 月 6 日，汇金公司向农业银行正式注资 1300 亿元人民币等值美 元，并将与财政部各持有农业银行 50%股份，并列成为农业银行第一大股东。2009 年 1 月 16 日，中国农业银行股份有限公司成立，标志着我国大型商 业银行股份制改革进入最后阶段。

三、中小银行与境外投资者的深入合作 中小银行与境外投资者的深入合作 银行与境外投资者的深入 2003 年 9 月，民生银行引入境外投资者-国际金融公司 2003 年 9 月 20 日，花旗银行参股上海浦东发展银行，占总股本 4.62%。是 A 股市场首例外资成功受让银行上市公司股票 2003 年 12 月 8 日，经国务院批准，中国银监会发布《境外金融机构投资 入股中资金融机构管理办法》，允许境外金融机构按照自愿和商业原则，参与中 资银行金融机构的改制与重组，并对境外金融机构投资入股条件与程序加以规 范。2003 年 12 月 17 日，兴业银行与香港恒生银

行、IFC、新加坡政府直接投 资公司签订投资入股协议。2004 年 4 月 29 日，经银监会批准，兴业银行通过增 发股份形式正式引进 3 家境外战略投资者，总额 3.26 亿美元。2004 年 9 月，深圳发展银行引入境外投资者-美国新桥投资集团。2005 年 12 月 28 日，经银监会批准，天津渤海银行股份有限公司正式开业，是第一家从发起设立阶段就引入境外机构投资者的商业银行。

2006 年 3 月，华夏银行引入境外投资者德意志银行 2006 年 11 月，中信银行与 BBVA 结为战略合作伙伴关系 2006 年 12 月，广东发展银行引入境外投资者花旗银行

四、城市商业银行稳步发展 2004 年 11 月 5 日，银监会发布《城市商业银行监管与发展纲要》，提出完 善城市商业银行公司治理、加强资本监管和约束、重组业务流程和推进信息披露 等方面分段实施规划。2005 年 7 月，南充市商业银行引入德国投资与开发有限公司、德国储蓄银 行国际发展基金和国际合作基金作为战略投资者，这是我国中小城市商业银行首 次引进境外战略投资者。2006 年 11 月 17 日，银监会批准江苏省内无锡、苏州、南通、常州、淮安、徐州、扬州、镇江等 10 家城市商业银行合并重组为江苏银行股份有限公司，开 辟了城市商业银行改革发展新路径。2007 年 7 月 19 日，南京银行 A 股在上交所挂牌交易，成为全国首家上市的 城市商业银行。2007 年 11 月，经国务院同意，汇金公司向光大银行注资 200 亿元人民币等 值美元，成为光大银行控股股东。

五、农村金融机构改革迈入新阶段 2003 年 6 月 27 日，国务院下发《深化农村信用社改革试点实施方案》，方案规定要按照 “明晰产权关系、强化约束机制、增强服务功能、国家适当支持、地方政府负责”的总体要求，改革信用社产权制度，明晰产权关系，确定不同产

权形式。确定吉林、山东、浙江、贵州、江西、陕西、重庆和江苏 8 个省市进行 农村信用社改革试点。2003 年 9 月 12 日，银监会发布《农村商业银行管理暂行规定》和《农村 合作银行管理暂行规定》，对规范和深化农村信用社改革具有重要作用。2004 年 8 月 17 日，国务院办公厅下发《关于进一步深化农村信用社改革 试点的意见》，将农村信用社改革试点扩大到 21 个省、市。2004 年 8 月 28 日，江苏吴江农村商业银行股份有限公司开业，这是深化 农村信用社改革试点启

动后第一家农村商业银行 2005 年 6 月 30 日，天津农村合作银行正式成立，成为全国第一家省级农 村合作银行。2007 年 3 月 1 日，全国首家村镇银行-四川仪陇惠民村镇银行有限责任公 司挂牌营业 2007 年 4 月 28 日，北京农村商业银行在湖北仙桃独资设立北农商村镇银 行，是全国第一家由商业银行独资设立的村镇银行。2007 年 6 月 12 日，银监会批准杭州联合农村合作银行变更注册资本，该 行成为我国第一家以定向募集股本方式引进战略投资者的农村合作银行。2007 年 10 月 30 日，银监会批准上海农村商业银行变更注册资本，该行成 为我国第一家以定向募集股本方式引进战略投资者的农村商业银行。在公司治理监管方面，监管机构监管思路的变化情况？ 由于时间比较紧，请各位就上述问题进行梳理，并作出简单的提纲式的罗 列，以便于撰写细化提纲。