ST梅雁广东证监局现场检查问题的整改报告

第一篇：ST梅雁广东证监局现场检查问题的整改报告

本公司于2010年10月8日至10月21日接受了中国证监会广东监管局的现场检查，并于2010年12月27日接到检查结果告知书以及《关于对广东梅雁水电股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》，ST梅雁广东证监局现场检查问题的整改报告。公司董事会对此次检查发现的问题高度重视，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《检查结果告知书》提出的问题进行分析，逐项制定整改措施并予以落实，形成了整改报告。2011年1月6日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于广东证监局现场检查的整改报告》。现将具体整改情况公告如下：

一、关于公司治理及决策程序不规范的问题及整改措施(一)投资决策不谨慎，决策程序不规范。《检查结果告知书》指出，公司在参股设立广东金球能源有限公司时，未对合作方美国全球水电履约能力和提供的太阳能技术进行深入有效地实质性调查；公司战略委员会未按规定决策程序对该项目进行审议，未按公司投资管理制度的规定编制客观、真实、谨慎的可行性研究报告。整改措施：公司在日后工作中将加强管理层对于相关法律、法规及部门规章的学习，加强包括投资管理制度等各项制度的执行力度，完善内部审批流程，严控投资风险，避免类似事件的再次发生。(二)资产处置决策程序错误。《检查结果告知书》指出，公司在转让广东梅县梅雁电解铜箔有限公司(以下简称梅雁铜箔)股权时，控股公司梅雁铜箔召开股东会的时间早于公司董事会及股东大会审议通过该股权转让决议的时间，出现资产处置决策程序的倒置。整改措施：组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和公司制度，提高和加强管理人员对资产处置决策程序的认识，并在今后的工作中明确资产处置决策相关程序，严格做到决策程序合规。(三)投资管理制度内容不完整。《检查结果告知书》指出，公司的《投资管理制度》仅规范投资项目实施程序，未明确对投资项目立项、可行性研究报告、尽职调查等重要程序做出详细且具操作性的具体规范。整改措施：公司重新制定了《投资管理制度》并经第七届董事会第十次会议审议通过。最新实施的《投资管理制度》明确了公司对外投资的决策权限与职能机构和运作管理程序等事项，对公司实施对外投资项目的立项、可行性研究报告以及尽职调查等重要程序做出了详细的具有可操作性的具体规范。公司今后的对外投资行为将遵照公司投资管理制度执行，进一步提高规范运作水平。(四)大额对外捐赠不谨慎，未建立对外捐赠决策制度。公司于2010年4月26日向梅县慈善会支付了100万元青海玉树地震救灾捐款，该项捐款未经公司董事会审议。公司《章程》、《财务管理制度》未对公司对外捐赠程序、金额等做出明确规定。整改措施：公司第七届董事会第十次会议审议通过了公司《对外捐赠管理制度》，明确规定了公司对外捐赠的原则、范围和决策程序，公司今后的全部捐赠行为将严格按照制度履行审批程序，避免此类事件的再次发生。(五)未严格执行用印登记制度。公司制定了《印章使用登记制度》，但在实际执行中，用印登记表未按制度规定进行连续编号，公司印章控制存在一定风险。整改措施：公司已加强印章管理，严格按照公司《印章使用登记制度》对用印进行审批，完善了用印登记表，增加了编号填写等具体内容。(六)部分控股公司内部控制较薄弱。《检查结果告知书》指出，公司的控股公司梅雁矿业有限公司在矿石开采、精选和销售环节缺乏有效内部牵制和事后稽核。整改措施：公司要求梅雁矿业有限公司对矿石开采、精选和销售环节存在的问题进行自查并提交书面报告。公司将制定《矿山生产规程》用于规范矿山生产企业的各项流程，完善风险点的控制，本项整改措施计划于2011年3月31日前完成。

二、信息披露不准确、不完整的问题及整改措施(一)临时公告信息披露不完整的具体情况、原因及相关责任人

1、公司在2009年11月12日发布的第六届董事会第三十次会议公告，未按规定披露3名独立董事对公司与全球水电工业有限公司合资设立广东金球能源有限公司的议案投反对票的情况和理由。公司就该事项于2010年6月11日在上海证券交易所发布了《关于“广东金球能源有限公司”项目的说明公告》，对独立董事投反对票的情况及反对的理由等进行了补充说明。

2、公司在2009年6月25日发布的第六届董事会第二十四次会议公告中未披露独立董事对“关于向广东省高级人民法院递交广发股权诉讼案上诉状的议案”投弃权票的理由。现将具体情况说明如下：公司第六届董事会第二十四次会议审议“关于向广东省高级人民法院递交广发股权诉讼案上诉状的议案”时，独立董事谭文晖投了弃权票，弃权的理由为谭文晖任广东省宜华木业股份有限公司的独立董事，而此次议案中广发股权诉讼案的被告方之一宜华企业(集团)有限公司是广东省宜华木业股份有限公司的第一大股东，两者之间存在关联，因此其投了弃权票。

3、公司在公告中出现上述不完整披露情况的原因，主要是因为董秘办人员在草拟公告时，按照公司一贯的格式文稿，仅披露了议案表决的同意票和反对票及弃权票的票数，未就独立董事的意见进行单独的说明所导致，整改报告《ST梅雁广东证监局现场检查问题的整改报告》。信息披露的不完整说明公司负责信息披露的人员专业水平和工作态度存在问题，未能完全按照《上市公司信息披露管理办法》做到信息披露透明、公平、公正、公开，造成投资者未能及时完整地了解独立董事的独立意见。对此，公司上一任董事会秘书李海明和负责信息披露工作的胡苏平(现任董秘)负有直接责任。(二)临时公告数据存在错误的具体情况、原因及责任人公司2009年6月25日发布的《关于梅县人民政府回收土地使用权的公告》披露的转让扶大高管会土地金额合计为438,970,218元，相关合同实际金额为438,967,068元，两者相差3150元。出现上述公告与实际情况不符的主要原因为公司预先对上述土地账面所示的面积按约定转让价格进行了测算，计算出转让价格后形成文字材料提交董事会进行审议。签定合同时因土地实际测量的面积与其账面所示的面积存在少许差异，因此导致公告数据与合同实际金额不符。对此，公司上一任董事会秘书李海明和负责信息披露工作的胡苏平(现任董秘)未对公告文稿进行认真审核，负有直接责任。(三)年报部分财务数据存在错误的具体情况、原因及责任人公司2009年年度报告中合并利润表列示的“综合收益总额”、“归属于母公司所有者的综合收益总额”二项数据，2008年少计59,861,270.37元，2009年少计1,035,900元，致使公司年报信息披露不准确。公司对此发布更正公告(内容详见公司2011年1月7日在上海证券交易所网站发布的《关于2009年年报数据的更正公告》)，就上述2009年年度报告中出现错误的财务数据进行了更正。公司2009年年度报告出现财务数据错误的原因为公司财务主要负责人在编制公司2009年年度报告时工作失误，将会计师事务所出具的审计报告数据错误录入所导致。对此，公司财务总监叶新英和主要会计负责人黄立未按公司《信息披露制度》对公告数据进行严格的校对、审核，负有直接责任。(四)针对以上问题，公司采取的整改措施

1、加强对信息披露工作的管理。公司将组织董秘办工作人员进行后续培训，重点加强《上市公司信息披露管理办法》和相关法律法规的学习，梳理公司关于信息披露制度的不足并加以修订，切实加强对信息披露工作的组织和管理。此项工作计划于2011年3月31日前完成。

2、对相关的责任人进行问责。根据公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《董事、监事和高级管理人员问责制度》，公司第七届董事会第十次会议审议通过了关于对信息披露问题相关责任人进行问责的决议，对导致此次信息披露问题负有主要责任的董事长、总经理杨钦欢作出批评、责令改正并处罚三个月岗位工资的决定；对负有直接责任的叶新英、黄立、胡苏平三名责任人作出批评、责令改正并处罚一个月岗位工资的决定。公司在今后的工作中将认真吸取教训，进一步要求公司董事会、管理层高度重视信息披露的问题，加强信息披露制度的执行力度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保护全体投资者的合法权益。ST梅雁2009年年报更正公告本公司于2010年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了公司2009年年度报告及其摘要。由于公司2009年年报及报告摘要有关数据有误，现对2009年年报相关内容更正如下：公司2009年年报全文第28页及年报摘要第17页的合并利润表列示的“综合收益总额”、“归属于母公司所有者的综合收益总额”二项数据，2008年少计59,861,270.37元，2009年少计1,035,900元，致使公司年报信息披露不准确。现将相关数据予以更正，更正后的表格为：合并利润表合并利润表合并利润表2009年1-12月单位：元币种：人民币项目项目项目项目本期本期本期本期(2009年年年)金额年金额金额金额上期上期上期上期(2008年年)金额年年金额金额金额

一、营业总收入490,216,507.90 661,618,584.47其中：营业收入490,216,507.90 661,618,584.47利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本703,031,593.48 1,180,357,429.23其中：营业成本416,787,304.68 455,759,618.24利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加20,471,605.36 11,894,407.99销售费用2,091,745.50 2,335,545.43管理费用78,567,214.73 127,509,530.70财务费用199,363,680.98 334,462,829.22资产减值损失-14,249,957.77 248,395,497.65加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-424,587.02投资收益(损失以“-”号填列)28,025,830.42 922,379,361.00其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列)-184,789,255.16 403,215,929.22加：营业外收入140,530,816.44 9,369,262.10减：营业外支出15,414,618.56 142,176,012.97其中：非流动资产处置损失

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-59,673,057.28 270,409,178.35减：所得税费用3,880,542.46 77,674,963.7

2五、净利润(净亏损以“-”号填列)-63,553,599.74 192,734,214.63归属于母公司所有者的净利润-59,256,350.32 192,044,181.69少数股东损益-4,297,249.42 690,032.9

4六、每股收益：(一)基本每股收益-0.03 0.10(二)稀释每股收益-0.03 0.10

七、其他综合收益-1,035,900.00-59,861,270.37

八、综合收益总额-64,589,499.74 132,872,944.26归属于母公司所有者的综合收益总额-60,292,250.32 132,182,911.32归属于少数股东的综合收益总额-4,297,249.42 690,032.94更正后的2009年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站。就上述更正给投资者和年度报告使用人带来的不便，我公司深表歉意。ST梅雁第七届董事会第十次会议决议公告公司于2011年1月6日以现场及通讯表决的方式召开第七届董事会第十次会议，全体9名董事参与投票表决，其中3名独立董事以通讯方式参与表决。现场会议由董事长杨钦欢主持，公司6名董事出席了会议，监事和高级管理人员列席会议。会议审议通过如下决议：

一、通过了公司《关于广东证监局现场检查问题的整改报告》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票(内容详见公司于2011年1月7日在上海证券交易所网站()发布的《关于广东证监局现场检查问题的整改报告公告》)。

二、通过了公司《投资管理制度》和《对外捐赠管理制度》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票(内容详见上海证券交易所网站)。

三、通过了关于对董事长兼总经理杨钦欢、财务总监叶新英、董事会秘书胡苏平和总会计师黄立进行问责的决议。同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票，回避票3票。根据公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《董事、监事和高级管理人员问责制度》，决定就此次广东证监局现场检查出现的信息披露等问题负有主要责任的董事长、总经理杨钦欢作出批评、责令改正并处罚三个月岗位工资的决定；对负有直接责任的叶新英、黄立、胡苏平三名责任人作出批评、责令改正并处罚一个月岗位工资的决定。

第二篇：关于江西证监局全面检查有关问题的整改报告

江西证监局于2010年5月份至2010年9月份分阶段对公司进行了全面检查，并针对检查的有关问题下达了《关于天音通信控股股份有限公司全面检查有关问题的限期整改通知》(赣证监发229号)，关于江西证监局全面检查有关问题的整改报告。公司收到《整改通知》后，高度重视，立即向董事、监事和高级管理人员进行了通报，并组织相关部门和人员对《整改通知》中提出的问题进行了讨论和学习。公司针对证监局在这次检查中发现的问题，从管理制度、机构设置、人员安排等方面进行了认真的检查。公司的各项规章制度基本完善，但执行力和细节方面还有缺陷和改进的地方，公司对“三会”运作中出现的会议记录不规范行为和会议档案保管问题进行了认真反思和检讨，并指定专人负责相关工作，杜绝这类事情在今后的工作中发生。整改方案已提交2010年12月10公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现将整改措施报告如下：

一、公司治理和规范运作方面的问题

1、公司战略、提名及薪酬等委员会需进一步发挥作用。公司在董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定了各专门委员会的实施细则，但是未按照实施细则切实开展工作。如公司战略、提名及薪酬等委员会2008、2009年会议次数未达到工作细则要求。2008年9月董事会四届二十七次会议通过董事会换届选举议案，未见提名委员会对新董事候选人的审查意见。情况说明：公司董事会下设的各个专门委员会每年都召开一次会议，2008年董事会换届选举事前征求了提名委员会的意见，并得到同意，但是没有将沟通的情况形成会议纪录。整改措施：公司董事会下设的各个专门委员会在今后的工作中将严格按照其2工作实施细则开展工作，公司做好每次会议的会议纪录，杜绝此类事情发生。

2、独立董事需进一步勤勉尽责。如公司2008年四届二十二次董事会会议通过了续聘开元信德会计师事务所为公司2008年报审计机构的议案，未见独立董事事前认可书面意见。因公司原年报审计机构被吸收合并，2010年公司五届十次董事会会议通过了变更审计机构名称议案，亦未见独立董事事前认可书面意见。情况说明：公司4位独立董事分别为信息产业、金融财经、会计、人力资源和管理咨询方面的专家，并担任董事会下属专业委员会的召集人，经过完善各专门委员会实施细则，各专门委员会能很好地发挥作用。2008年续聘开元信德会计师事务所以及2010年公司变更审计机构名称的董事会会议，公司均在会前与独立董事进行了沟通，但公司没有将沟通情况形成会议纪录。整改措施：今后公司将在现有制度基础上，探索一些新办法和措施，为独立董事提供必要的条件，以保证公司独立董事勤勉尽职，有效行使职权，同时做好会议纪录工作。

3、公司“三会”运作资料存档需进一步规范，如存在董事会会议通知没有盖公章、保存不完整的情形。整改提施：公司将在今后的工作中予以改进，完善基础工作，认真、规范做好会议纪录及会议资料的档案保管工作。

二、公司财务及信息披露方面的问题

1、公司部分会计估计存在不足。如公司应收账款坏账准备按照账龄分析法计提，其中账龄在1年以上4年以内部分确定的坏账比例偏低；生产性生物资产的折旧年限偏长。情况说明及整改提施：公司应收账款的形成绝大部分来源于控股子公司深圳3市天音通信发展有限公司，该子公司主要从事通信产品的购销业务，有着良好的信用管理体系，应收账款周转率较高，故目前账龄4年以内的坏账比例计提较低；后续公司将加强信用管理，充分估计潜在的坏账损失，合理确定坏账准备的计提比例。生产性生物资产主要为脐橙果树，结合赣南土质、气候特点和该果树树种特质，脐橙果树具有生长周期长、产果周期长以及果肉品质好等优势，为更合理的计算果树的生长周期，我们将广泛征求有关农业专家意见，以制定更为恰当的折旧年限。

2、公司存货跌价准备的核算不规范。一是公司期末部分存货存在重复计提、转销存货跌价准备的情况，虽不影响公司利润，但导致利润表中部分科目列报存在瑕疵。情况说明及整改提施：2009年公司由于少量部分产品滞销，在期末计提存货跌价时未考虑造成重复计提与转销。对此问题我们将予以高度重视，在后期核算会充分考虑相关因素，确保准确无误。二是存货计提跌价准备时未考虑供货商返利因素，导致公司计提的存货跌价准备与实际情况不符。公司对重要存货项目进行减值测试时应适当考虑有关购货返利、价保的相关策以及期后事项，以减少与实际情况的差异。情况说明及整改提施：由于供应商给予的返利、价保审批程序周期过长，在资产负债表无法计量，更不能落实到具体的产品与金额。公司今后会加紧与供应商的沟通，加快审批程序，并将可以确认的部份在存货跌价测算予以考虑，以减少与实际的差异。

3、公司部分会计估计选用与披露不一致。固定资产中北京德胜科技大厦装修费2139万元，固定资产卡片残值率为5%，而财务报告披露公司固定资产-房屋建筑物残值率为3%，整改报告《关于江西证监局全面检查有关问题的整改报告》。4情况说明及整改提施：此为信息披露的失误，公司房屋及建筑物残值率分成二种：出租的为3%，自用的为5%。今后将加强定期报告披露前的审核工作，避免此类错误的产生。

4、公司财务报告披露不完全符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2010年修订)》(以下简称“十五号文”)要求。一是未按要求披露公司受到限制资产的相关状况，如2009年报财务报表附注中披露的其他货币资金包括应付票据的保证金和定期存款，经核实，该部分定期存款在为公司开具票据时已作质押，未在附注中作为受限的资产予以披露。二是财务报表附注中应收账款的账龄仅披露“3年以上的合计数”，未按照公司会计估计细分账龄披露。三是未按要求披露短期融资债券的有关期限、利率、到期等相关内容。情况说明及整改提施：公司在财务基础工作中均对应收账款按账龄1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年及5年以上进行了记录，对短期融资券的期限、利率、到期等相关内容作了备查登记，但因疏忽未按照年报披露规则要求完全披露，今后工作中我们将会进一步加强学习，提高报告披露的规范性。这项整改工作将在2010年报告中予以修正。

5、公司2009年末应收款项比年初增长了53%，增长幅度远超过收入的增长速度，未准确详细披露其大幅度增长的原因。整改提施：公司在今后的年报披露工作中做好规范披露要求，做到不漏项、详细披露。2009年末应收帐款大幅增长原因：

一、2008年金融危机，公司销售受到大幅影响，应收帐款下降到低点；

二、2009年经济回暖，3G投入运行，销售形势较好，应收帐款(特别是运营商)有所增长。相比2008年低点增幅就偏大了。5

6、公司五年以上的预付账款主要系2003年向赣州市国土资源局预付位于赣州市章贡区站北区东环路与五洲大道之间的A地块土地出让金4416万元。截止2009年12月31,尚未与赣州市国土局签订土地受让合同。公司未对上述帐龄达五年以上的预付款项计提减值准备，也未说明上述土地受让事项的进展情况。情况说明及整改提施：公司五年以上的预付账款主要系2003年向赣州市国土资源局预付位于赣州市章贡区站北区东环路与五洲大道之间的A地块土地出让金4416万元，该对应的地块每年审计时，均由审计人员前往土地交易所进行调查及评估，土地价值逐年增加，根据赣州市土地价格中心出具的土地估价报告(编号分别为赣州市地价【2008】估字第50号、51号)所载明的土地金额分别为5167.51万和8423.44万元，随着近年来赣州城市化进程的推进，该土地价值也在不断攀升，我们将积极关注后续土地交易市场动态，谨慎计量资产价值，该土地受让的进展情况我们将会积极与赣州市国土资源局对接，对该事项的进展情况作出积极跟踪并及时披露。

7、公司2008、2009报告未在第九节重要事项

七、“聘任会计师事务所情况”中披露报告支付给聘任会计师事务所的报酬情况和目前的审计机构已为公司提供审计服务的连续年限。整改提施：公司在今后的年报披露工作中做好规范披露要求，做到不漏项、详细披露。公司在2010年报告中予以修正。

8、公司应重视控制担保风险，优化财务结构。目前，公司为控股子公司深圳市天音通信发展有限公司向银行等金融机构贷款提供65亿额度的担保，并根据其持有的股权承担相应比例的担保责任。截至2009年末，公司的净资产为22亿元。公司2007、2008、2009年的担保总额分别为32.45亿元、31.17亿元、37.87亿元，占同期公司净资产的比例分别为229%、202%、207%。6情况说明：公司控股子公司深圳市天音通信发展有限公司属于商业流通性企业，属于轻资产型企业和资金密集型企业。深圳市天音通信发展有限公司有严格的财务制度和完善的信用风险管理体系，其坏账率最高不超过0.02%，现金流非常健康稳定，跟银行的合作多年来也一直保持良性状态，未发生过逾期贷款现象。整改提施：公司将继续严格执行对外担保的有关法律法规和管理制度，履行相关审议程序，规范公司对外担保、加强相应内部控制与监督，并按中国证监会及深圳证券交易所有关规定做好信息披露工作，并在此基础上探讨多渠道融资方式，以降低银行借款在融资中的比例，优化融资结构。同时，进一步提高资金使用效率和存货周转率，降低公司负债水平。江西证监局对公司进行现场检查，发现公司存在的问题与不足，对公司规范运作水平起到了积极的促进作用，公司董事会表示感谢。公司将严格按照整改报告落实各项整改措施，并以此为契机，进一步强化各项法律、法规及公司规章制度的执行力度，不断完善公司治理结构，最大限度地保障公司及全体股东的合法权益。天音通信控股股份有限公司二○一○年十二月十郁闷！怎么现在才出公告难怪从9月份一路狂跌，散户应该要求索赔难怪从9月份一路狂跌，散户应该要求索赔应该索赔,这个垃圾企业怎么这样不负责任！看来，天音要大涨了.卖出的散户应该索赔！应该索赔,这个垃圾企业怎么这样不负责任！看来，天音要大涨了.卖出的散户应该索赔！信息披露不及时，应该公开道歉，垃圾公司！老子惨了，不知内情，亏了100万，索赔1000w日，老子也亏在这个鸟股上。还是继续跌吧，看他继续跌，解气点信息披露不及时，应该公开道歉，垃圾公司！强烈要求赔钱！郁闷！怎么现在才出公告起诉天音检查交了一时半会没事了

第三篇：华侨城A(000069)深圳证监局现场检查监管意见的整改报告

深圳华侨城股份有限公司关于深圳证监局现场检查监管意见的整改报告中国证券监督管理委员会深圳监管局于2010年9月10日起对深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)进行了现场检查,并于2011年1月6日对公司下发了《关于公司现场检查的监管意见》(深证局公司字【2011】4号,以下简称“监管意见”)，华侨城A(000069)深圳证监局现场检查监管意见的整改报告。接到监管意见后,公司董事会立即组织董事、监事、高级管理人员及相关部门认真学习,对照监管意见制定了专项整改工作计划(见附件1)，并明确了相关的责任人和整改期限，现已完成，具体报告如下：

一、公司治理和规范运作方面存在的主要问题(一)公司独立性没有得到充分保障情况说明：

1、公司控股股东华侨城集团公司(以下简称“华侨城集团”)委派人员对公司进行内部审计整改措施：截止2010年12月31日，华侨城集团持有1,265,088,130股，占公司总股本56.36%，为公司公司公司公司公司公司公司公司公司公司公司公司公司公司公司公司公司第五届董事会第五次会议文件之十八17完成整改工作报告2月27日完成，提交公司董事会和监事会审议董事会秘书处负责，相关部门协助18完成整改总结报告3月25日完成初稿，经领导审阅后报证监局董事会秘书处负责，相关部门协助第17页共17

第四篇：刊登现场检查整改报告

公告日期：2010-12-17广州药业董事会决议公告广州药业股份有限公司于2010年12月15日召开五届五次董事会，会议审议通过《公司现场检查整改报告》，刊登现场检查整改报告，整改报告《刊登现场检查整改报告》。

第五篇：德赛电池(000049)关于深圳证监局现场检查的整改总结报告

深圳市德赛电池科技股份有限公司关于深圳证监局现场检查的整改总结报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，德赛电池(000049)关于深圳证监局现场检查的整改总结报告。我公司于2011年4月11日召开了第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于深圳证监局的整改方案》(详情请见本公司2011年4月13日刊登在《证券时报》和巨潮网上的公告《关于深圳证监局的整改方案》)，整改方案明确了相关的责任部门和整改期限。根据深圳证监局本次现场检查后下发的《关于对深圳市德赛电池科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》(3号)(以下简称“《决定》”)的整改时间要求，现将整改措施的落实情况总结报告如下：

一、未披露部分高级管理人员持股的关联公司及关联交易(一)未披露与关联公司惠州润驰、惠州力源的关联交易整改措施：公司将对该关联交易事项履行信息披露义务，并将建立董监高关联关系自觉报告机制，以便今后董监高以自然人身份注册公司后与公司发生关联交易时，公司能严格履行关联交易的相关决策程序及披露义务。完成情况：整改已完成，其中：信息披露义务已于4月13日完成(详情请见本公司2011年4月13日刊登在《证券时报》和巨潮网上的公告《关联交易补充公告》)；建立董监高关联关系自觉报告机制已于4月26日完成(公司修改了《公司章程》，在《公司章程》第一百一十六条加进了以下内容：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列报告义务：

1、董事个人在外注册的企业时，应当尽快向董事会披露其关联关系,董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；没有给公司造成损失，但使公司受到监管部门批评处罚，或被股东起诉的，应当承担相应的责任”。而且规定，第一百一十六条对董事的报告义务，同时适用于监事和高管。)(二)未披露与关联公司香港创源的关联交易整改措施：公司将对该关联交易事项履行信息披露义务；另外公司要求下属子公司不再与香港创源发生任何代收代付业务。完成情况：整改已完成，其中：停止代收代付业务的整改于3月完成；履行信息披露义务已于在4月13日完成(详情请见本公司2011年4月13日刊登在《证券时报》和巨潮网上的公告《关联交易补充公告》)。(三)未披露与关联公司惠州创源的关联交易整改措施：公司董事会决定终止该租赁协议的履行，并要求惠州创源变更注册地址。对终止前的租赁协议，公司将履行信息披露义务；完成情况：整改已完成，其中：履行信息披露义务已于在4月13日完成(详情请见本公司2011年4月13日刊登在《证券时报》和巨潮网上的公告《关联交易补充公告》)；惠州创源于4月20日完成注册地址的工商变更。

二、公司治理及规范运作存在的主要问题(一)上市公司独立性不足《决定》指出：检查发现，你公司存在独立性不足的问题，主要表现在如下方面：

1、重大事项决策缺乏独立性；

2、德赛集团对你公司重大事项进行评审检查；

3、德赛集团对你公司负责人进行考核。整改措施：

1、已将监管要求明确告诉大股东及实际控制人，大股东及实际制控人承诺不再对上述事项及违背上市公司独立性原则的事项进行监管，以确保上市公司独立性，做到“业务、资产、人员、机构、财务”五分开；

2、对国家法律、法规及国资监管要求，大股东或实际控制人须履行的监管的事项，公司将及时向监管部门报告备案。完成情况：已完成，并将长期跟进落实。(二)“三会”运作不规范

1、董事会决策程序倒置。整改措施：公司将严格按照《公司章程》的决策程序执行。完成情况：已完成，并将长期跟进落实。

2、董事会专门委员会运作不规范整改措施：公司将按实际情况，及时修改《专门委员会实施细则》等其他制度，并严格按照《专门委员会实施细则》运作执行，整改报告《德赛电池(000049)关于深圳证监局现场检查的整改总结报告》。完成情况：已完成。公司于2011年4月26日召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《修改部分条款的议案》、《修改部分条款的议案》和《修改部分条款的议案》。(三)独立董事、监事勤勉尽责的问题整改措施：公司将严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《专门委员会实施细则》督请独立董事、监事按章履行职责，做到严格意义上的勤勉尽责。完成情况：已完成，并将长期跟踪落实

三、公司内部控制存在的主要问题(一)内部审计工作不规范

1、内部审计部门和人员不独立。整改措施：一是严格将审计人员与财务人员岗位分开；二是修改《审计委员会工作规程》，审计委员会下设的审计工作组组成人员不包括财务部人员；三是公司将完善审计部门的建设，并指定审计部门就该事项进行整改；

四、今后审计部门将定期与审计委员会进行沟通汇报，并对审计委员会负责。完成情况：已完成。审计人员不再有兼任财务岗位情况；修改《审计委员会工作规程》的工作已于2011年4月26日完成(公司于2011年4月26日召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《修改部分条款的议案》)；规程约定内部审计向审计委员会沟通汇报工作，并对审计委员会负责。

2、公司内部审计部门的审计内容主要是各子公司经营、财务、采购、大额支出等方面，未定期对公司整体内部控制情况进行审计。整改措施：公司将按规范要求，设定审计人员的架构，加强审计队伍建设，完善内部控制审计工作。完成情况：在2011内公司重点推进。审计部新增补充了适当人员，公司2011重点推进内部控制建设(具体见《内部控制规范实施工作方案》)，将审计关于内部控制审计、评价作为一项重要参与内容列如其中。(二)公司印章、票据管理不规范整改措施：

一、公司及子公司将设置固定成册的票据登记簿；

二、公司将对印章使用制订专门管理制度；

三、公章使用登记表将采取为固定成册、连续编号的形式。完成情况：已完成，其中：制订印章使用专门管理制度工作已于4月26日完成(公司于2011年4月26日召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《印章使用管理制度》)；各公司已根据新发布的制度票据设置固定成册的登记簿；公章使用登记表已采取固定成册、连续编号的形式。

四、信息披露存在的主要问题(一)向德赛集团报送财务、经营等未公开信息整改措施：

1、公司将不再向德赛集团报送财务、经营等未公开信息；

2、对国家法律、法规明确要求向大股东或实际控制人所报送的财务、经营等未公开信息，公司将及时向监管部门报告备案。完成情况：已完成，其中：

1、公司于2011年4月26日召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于不再向大股东提供未公开信息的议案》；

2、对国家法律、法规明确要求向大股东或实际控制人所报送的财务、经营等未公开信息，公司将及时向监管部门报告备案。此项工作将长期跟进落实。(二)信息披露未严格履行审批程序整改措施：设置信息披露审批表，严格履行审批程序完成情况：已于3月完成(三)内幕信息及知情人登记管理不到位整改措施：

1、公司将不再向大股东及实际控制人报送财务、经营等未公开信息；

2、公司将按照内幕信息知情人登记制度的规定，要求各子公司根据工作的实际情况，判断接触公司内幕信息的途径，并对有机会获悉内幕信息的重要岗位全部纳入内幕信息知情人名单，建立完整的内幕信息知情人档案；

3、董事会秘书做好内幕消息知情人登记备案工作的统筹管理。完成情况：已完成。(四)投资者接待工作不规范整改措施：公司联系惠州亿能并告之监管要求后，惠州亿能公司承诺，今后接待投资者调研，将及时通报上市公司董秘。公司其他子公司也参照执行。完成情况：已完成。

五、公司财务报告存在错报整改措施：

1、公司将加强对财务人员专业判断能力培训，同时做好内部控制建设工作，减少财务报告误报错报几率；

2、对财务报告存在错报的情况，公司已聘请会计师事务所进行专项审计，并作相应的更正。完成情况：已于4月25日完成调整更正

六、财务核算与会计基础工作存在的主要问题(一)违规向公司及子公司董事、高级管理人员提供借款整改措施：目前，上述借款已归还，公司废止该项制度，同时展开专项清理，追回所有类似性质的借款，杜绝该类事项的发生。完成情况：已于3月完成(二)财务会计基础工作薄弱整改措施：

1、公司已要求财务部门结合内部控制实施要求，对各项财务制度进行修订，并定期检查执行情况；

2、已要求财务部门系统管理员岗位与财务会计岗位实行分离，避免财务人员兼任系统管理员，由专门系统管理员进行操作日志管理；

3、公司将加强财务人员专业技能培训，制定会计档案管理规范，确保原始凭证的规范齐全。完成情况：本次已进行了一轮制度修订，今后定期(每年或业务发生变动时)会结合业务实际情况开展制度系统修订工作；已将财务部门系统管理员岗位实行了分离，由非财务人员担任；财务人员培训工作将依据本年财务人员培训计划来实施。

七、以前检查发现问题的整改情况《决定》指出：本次检查发现，你公司对以前检查发现的问题进行了整改，但独立性不足的问题整改不彻底。整改措施：公司再次就上市公司独立性向大股东及实际控制人传达了监管要求，大股东及实际控制人均承诺再次对照监管要求进行彻底整改与落实，确保上市公司独立性。完成情况：已完成特此公告深圳市德赛电池科技股份有限公司二一一年四月二十八日