非货币性交易若干问题的思考

第一篇：非货币性交易若干问题的思考

非货币性交易若干问题的思考-会计论文

2001年我国新颁布的《企业会计准则——非货币性交易》（以下简称“非货币性交易准则”），对原准则作了较大修改，并且在新的《企业会计制度》中也规定了相应的账务处理方法。它们对规范企业间非货币性交易的会计核算和相关信息的披露起到了重要作用，但在具体实施过程中并没有达到预期效果。笔者拟就

此谈以下几点想法。

一、公允价值在我国的应用问题

非货币性交易准则缩小了公允价值的使用范围或尽量避免使用公允价值的概念，而将换出资产的账面价值作为换入资产的入账价值，这种规定有利于减少企业利用非货币性交易操纵利润的可能，有利于规范我国企业间的非货币性交易行为，但却没有反映出非货币性交易的实质。非货币性交易主要是通过资产的交换，换出自己认为价值不大或作用不大的资产，而换入相对有价值或有用的资产。实际上交换双方主要关注的是资产的未来使用价值，而资产未来使用价值主要通过市场交换的公允价值来体现，而不是换出资产的账面价值和换人资产的原账面价值。

公允价值在美国等西方国家使用得较为普遍，这主要因为国外存在完善的资本市场和活跃的商品交易市场，其市场价值能相对客观地反映商品真实价值信息。相对而言，我国缺乏相应的公允价值计量的条件，而且对本身愿意并善于做各种会计调整的某些国内企业来说，公允价值就成为其调节利润的一种手段或方式，我国正是出于这种考虑才限制公允价值的使用范围。实际上，公允价值是会计计量属性的一个发展方向，也是会计国际化的需要。但是我们在谈论会计国际化问题时，必须考虑我国的具体国情，否则只能适得其反。过去非货币性交易等准则的制定主要考虑与国际惯例接轨问题，从形式上看，与国际接轨了，但并没能正确引导企业行为和促进企业发展，相反衍生了各种问题。但我们也不能因此而否定公允价值计量方法，随着我国市场经济的发展和完善，在条件成熟时，我国完全可以恢复采用公允价值计量方法。

二、非货币性交易准则及相关制度存在的问题

企业会计制度和企业会计具体准则应当是同一层面的规范，会计准则主要规定确认、计量的基本原则，会计制度更倾向于具体的阐述和操作层面上的指导，二者的口径应当是一致的。但是，实际上目前《企业会计制度》关于非货币性交易的规定与非货币性交易等准则的有关规定不相一致，存在以下几个问题。

1．非货币性交易与货币性交易区别不清。《企业会计制度》第一百一十六条规定，在资产交换中，如果换入的资产中涉及应收款项的，应当分情况处理，并列示了两种情况的处理方法。非货币性交易准则规定，非货币性交易是指交易双方以非货币性资产进行的交换。这里涉及两个概念，货币性资产和非货币性资产。货币性资产是指持有的现金及将以固定或可确定金额的货币收取的资产；非货币性资产是指货币性资产以外的资产。按照该规定，应收账款是一种未来经济利益流入额固定或可以确定的货币收取的资产，属于货币性资产。将其包含在非货币性交易当中，容易混淆概念，使会计人员难以区分交易的性质和进行相应的会计处理。笔者认为应该将该类交易归为货币性交易，单独进行规范。好范文版权所有

2．固定资产投资与相应非货币性交易会计处理存在矛盾。《企业会计准则——投资》（以下简称“投资准则”）规定，投资是指企业为了通过分配来增加财富，或为谋求其他利益而将资产让渡给其他单位所获得的另一项资产。因此以让渡固定资产而获得长期投资属于投资范畴，应按照投资准则规定进行账务处理，即固定资产的转出不通过“固定资产清理”科目，而直接将该固定资产的账面价值从贷方转出。但是按照非货币性交易准则的规定，固定资产和长期投资均属于非货币性资产，二者之间的交换属于非货币性交易，应归于非货币性交易范畴，相应的会计处理则应通过“固定资产清理”科目核算。这就产生了会计账务处理的矛盾。笔者认为，非货币性交易准则中没有解释换入的长期投资是换入固定资产的企业所拥有的对其他企业的投资，还是该投资是换入固定资产的企业由于接受该项固定资产而作为交换给予换出固定资产企业的对自身的投资。

另外，投资准则认为以让渡固定资产而获得的短期投资不属于投资，而应当按照非货币性交易准则的规定进行账务处理。实际上，投资分为短期投资和长期投资，企业在投资初期可能无法确定某项投资用短期投资或长期投资。主观意愿的区分可能会使会计人员在进行账务处理时，难以分清该项交易究竟属于投资还是非货币性交易，从而引起会计处理的不同，甚至可能引起会计信息质量问题。因此笔者建议；对非货币性交易准则进行改进，规定换人投资仅仅是指换人固定资产的企业拥有的对其他企业的投资，同时对投资准则中关于让渡固定资产进行投资成扩大范围。包括短期投资在内。

3．非货币性交易涉及应收账放的会计处理不符合会计核算的基本原则。《企业会计制度》第一百一十六条第一款规定，以一项资产换入的应收款项，或多项资产换人的应收款项，应当按照换出资产的账面价值作为换入应收款项的入账价值。笔者认为该款规定不符合会计核算的基本原则，举例如下：

A企业以应收账款400万

元（已计提坏帐准备50万元）和账面价值为350万元的无形资产与B企业的被收账款550万元（已计提坏帐准备50万元）交换。因为A企业换出资产的账面价值为700万元，大于换入应收账款的原账面价值，因此以换出资产的账面价值作为换入资产的账面价值。A企业会计分录如下：借：应收账款（换入）7000000元，坏账准备500000元；贷：应收账款（换出）4000000元，无形资产3500000元。

由上述会计分录可以看出A企业换入应收账款的入账价值为700万元，而实际上该应收帐款在B企业账面余额为550万元，而账面价值仅为500万元；因此，A企业换入应收账款入账价值明显高于该应收账款的实际价值，并且这部分高出的价值根本不能收到；因而这种会计处理不符合稳健性原则，也不符合实质重于形式原则。笔者认为如果换出资产的账面价值大于换入应收款项的原账面价值，应该将换出资产账面价值与换入应收款项原账面价值之间的差额作为坏账损失，计入当期损益。好范文版权所有

4．负债和劳务交换纳入非货和性交易范围问题。目前，我国非货币性交易准则规定的交易范围仅限于非货币性资产之间的交换，没有包括负债和劳务交换。而国际会计界对此则有不同认识，美国学者认为企业与其他企业之间进行的非货币性资产或劳务的交换属于非货币性交易。加拿大将非货币性交易定义为“用非货币性资产、负债或劳务交换其他的非货币性资产、负债或劳务，不涉及或涉及很小的补价”。通过比较；我们可以看出，我国的非货币性交易的范围相对较小白笔者认为。随着经济的日益发展，企业间互相交换债务和劳务的行为将越来越多，必须对这种不涉及或只涉及少量补价的交易行为进行规范，将非货币性负债和劳务交换纳入非货币性交易的范畴。

第二篇：非货币性交易视同销售的所得税纳税调整及申报表填报

非货币性交易视同销售的所得税纳税调整及申报表填报

作者: 刘海燕 日期： 2013-05-02

非货币性交易是企业较为常见的经济业务，由于其会计核算与企业所得税法相关规定存在差异，涉及相应的的纳税调整。同时因企业适用的会计核算规范不同、非货币性交易类型不同，其纳税调整方法也存在差异。本文拟就在企业发生非货币性交易时，如何进行正确的填报及所得税纳税调整，做具体分析。

一、什么是非货币性交易视同销售

视同销售是指在会计上不作为销售核算，而在税收上作为销售，确认收入计缴税金的商品或劳务的转移行为。由于这类商品或劳务的转移行为，不符合会计核算上收入确认要素，不作为销售收入核算，而在税收上认定为销售实现，产生纳税义务，需要进行纳税调整。

非货币性资产交易，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。该交易不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）。

在《企业所得税实施条例》中明确规定，非货币性交易属于视同销售的范围。在所得税汇算时应进行申报并进行相应的纳税调整。

二、非货币性交易如何进行企业所得税纳税申报表填报及纳税调整

（一）企业所得税纳税申报表中相关附表的填报

企业所得税纳税申报表，分A类和B类，分别适用于查账征收和核定征收的纳税人。其中A类申报表由1张主表11张附表构成，11张附表分一级、二级两层架构。附表一至附表六为一级附表，主要与主表及附表三有关行次存在勾稽关系；附表七至附表十一为二级附表，主要与附表三有关行次存在勾稽关系。

在企业所得税纳税申报表附表一（1）《收入明细表》中，14行视同销售收入下有“非货币性交易视同销售收入”栏，20行营业外收入下又涉及到“非货币性资产交易收益”栏。要区分不同情况进行填报及相应的纳税调整。

14行 “非货币性交易视同销售收入”栏，填报企业发生非货币性交易，会计核算上未作为收入核算，而按企业所得税实施条例规定，应按对外销售价格（或购入价格）确认的收入金额。因会计未确认收入，而计税时确认为收入，相应要调整增加应纳税所得额。而20行“非货币性资产交易收益”栏，填报在非货币性交易中，会计核算确认的在营业外收入中核算的收益。因会计上已确认为当期收益，不涉及应纳税所得额的调整。

视同销售在调整收入的同时，也涉及视同销售成本的确认。因此在附表二《成本费用明细表》12行 “视同销售成本”中，按应税成本确认，相应调整减少应纳税所得额。

（二）实施制度与准则在申报表填报、纳税调整方法上存在差异

实施会计制度（含企业会计制度、小企业会计制度）与实施会计准则（含企业会计准则、小企业会计准则）的企业确认营业外收益的方法不同，实施企业会计制度的企业，对于不涉及补价的非货币性资产交换不确认损益；对于涉及补价的非货币性资产交换，收到补价一方应确认损益，且损益仅以收到的补价所含的损益为限。

企业会计准则对于非货币性交易的核算更为复杂，按交易是否具有商业实质，区分以账面价或公允价作为换入资产的入账价值。若交易具有商业实质，换入资产以换出资产的公允价值和应支付的相关税费计量。换出资产的公允价值与其账面价值之间的差额，直接计入当期损益（营业外收支）。若交易不具有商业实质，以换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为换入资产的入账价值，不涉及损益。

综上所述，需要填列企业所得税纳税申报表附表一（1）《收入明细表》20行“非货币性资产交易收益”主要是两种情况：一是实施企业会计制度的企业，发生非货币性交易时，支付了补价；二是实施企业会计准则的企业，发生的非货币性交易，属于具有商业实质的范畴。

三、实例

（一）实施企业会计制度企业发生非货币性交易的纳税调整方法 例：甲公司以福特轿车与乙公司的通用轿车进行交换，甲公司的福特轿车原值150000，折旧15000元，公允160000元，运杂2100元；乙公司的通用轿车原值200000元，折旧64000元，公允170000元，运杂费3200元，甲支付乙10000元补价。

甲公司账务处理及企业所得税纳税申报表填报方法：

1.判断：10000÷（10000+160000）=5.88%<25%，属于非货币性交易。

2.应交增值税＝160000×4%÷2＝3200（元）

3.换入资产入账价值=换出资产账面价值＋补价＋应支付的相关税费（－可抵扣的进项税额）=135000+10000+3200+2100=150300（元）

4.会计处理：

借：固定资产清理

135000 累计折旧

15000

贷：固定资产——福特汽车

150000 借：固定资产清理

5300 贷：银行存款

2100

应交税金——应交增值税（销项）

3200 借：固定资产——通用汽车

150300 贷：固定资产清理

140300 银行存款

10000 5．纳税申报表填报

收入明细表（附表一）

（二）视同销售收入（14＋15＋16）14（1）非货币性交易视同销售收入

成本费用明细表（附表二）

（三）视同销售成本（13＋14＋15）13（1）非货币性交易视同销售成本

纳税调整项目明细表（附表三）

一、收入类调整项目

* 2 1.视同销售收入（填写附表一）

* 20

二、扣除类调整项目 * * 1.视同销售成本（填写附表二）* 160000 140300 *

* 160000 *

* *

140300 注：通过确认视同销售收入调整增加应纳税所得额160000元，确认视同销售成本调整减少应纳税所得额140300元，实际调整增加应纳税所得额19700元。

乙公司账务处理及企业所得税纳税申报表填报方法：

1.判断10000÷170000=5.88%＜25%，属于非货币性交易。

2.应交增值税＝170000×4%/2＝3400（元）

3.确认收益=补价×〔换出资产的公允价值-换出资产的账面价值-应交的税金及附加〕÷换出资产的公允价值＝10000×（170000-136000-3400）÷ 170000＝1800（元）

4.换入资产账面价值=换出资产账面价值＋应确认的损益＋应支付的相关税费－补价（－可以抵扣的进项税额）＝136000+1800+3400+3200－10000=134400（元）

5.会计处理

借：固定资产清理

136000 累计折旧

64000

贷：固定资产－通用汽车

200000 借：固定资产清理

6600 贷：银行存款

3200

应交税金——应交增值税

3400 借：固定资产——福特汽车

134400 银行存款

10000

贷：固定资产清理

142600

营业外收入——非货币性交易损益

1800 6．纳税申报表填报

收入明细表（附表一）

（二）视同销售收入（14＋15＋16）（1）非货币性交易视同销售收入

170000

二、营业外收入（18＋19＋20＋21＋22＋23＋24＋25＋26）

1800 3.非货币性资产交易收益

1800

成本费用明细表（附表二）12

（三）视同销售成本（13＋14＋15）（1）非货币性交易视同销售成本

142600 纳税调整项目明细表（附表三）

一、收入类调整项目

* * 1.视同销售收入（填写附表一）

* * 170000 * 20

二、扣除类调整项目

* * 1.视同销售成本（填写附表二）* * *

142600 中华人民共和国企业所得税纳税申报表（A类主表）加：营业外收入（填附表一）

1800

注：营业外收入1800元，因会计核算上已计入当期利润，不涉及纳税调整。

（二）实施会计准则企业发生非货币性交易的纳税调整方法

例：A公司以生产设备交换B公司作为库存商品的办公家具，换入的办公家具作为固定资产进行管理。生产设备的账面原值为10万元，已提折旧为5万元，公允价值为7万元，支付运杂费1000元。办公家具的账面价值为6万元，在交换日的公允价值为7万元，计税价格等于公允价值。假设A公司没有为固定资产计提资产减值准备；A公司生产设备于2008年12月31日以前投入使用，且为未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，整个交易过程未发生除增值税以外的其他税费。假设B公司没有为库存商品计提存货跌价损失准备；销售办公家具的增值税税率为17%，其换入A公司的生产设备作为固定资产进行管理，在整个交易过程中没有发生除增值税以外的其他税费。

1.以公允价值计量：双方交易具有商业实质，且生产设备、办公家具的公允价值是可靠的，采用公允价值计价。

A公司账务处理及企业所得税纳税申报表填报方法：

（1）应交增值税＝70000×4%÷2＝1400（元）

（2）换入家具入账价值=换出资产的公允价值＋应支付的相关税费＝70000＋1400＋1000＝72400（元）

（3）确认收益＝换出资产的公允价值－账面价值＝70000－（100000－50000）＝20000（元）

（4）会计处理：

借：固定资产清理

50000 累计折旧

50000

贷：固定资产——生产设备

100000 借：固定资产清理

2400 贷：银行存款

1000

应交税费——增值税（销项税额）

1400 借：固定资产——办公家具

72400 贷：固定资产清理

72400 借：固定资产清理

20000 贷：营业外收入

20000（5）纳税申报表填报

按照纳税申报表填表说明规定，《收入明细表》中“非货币性交易视同销售收入”栏，纳税人按照国家统一会计制度已确认的非货币性交易损益的，直接填报非货币性交易换出资产公允价值与已确认的非货币交易收益的差额。

非货币性交易视同销售收入＝70000－20000＝50000（元）

收入明细表（附表一）

（二）视同销售收入（14＋15＋16）（1）非货币性交易视同销售收入

50000 17

二、营业外收入（18＋19＋20＋21＋22＋23＋24＋25＋26）

20000 3.非货币性资产交易收益

20000

成本费用明细表（附表二）

（三）视同销售成本（13＋14＋15）（1）非货币性交易视同销售成本

52400 纳税调整项目明细表（附表三）

一、收入类调整项目

* * 2 1.视同销售收入（填写附表一）* * 5000 * 20

二、扣除类调整项目

* * 1.视同销售成本（填写附表二）* * * 52400 中华人民共和国企业所得税纳税申报表（A类主表）加：营业外收入（填附表一）

20000 B公司账务处理及企业所得税纳税申报表填报方法：

（1）应交增值税＝70000×17%＝11900（元）（2）换入设备入账价值=换出资产的公允价值＋应支付的相关税费＝70000＋11900＝81900（元）

（3）确认收益＝换出资产的公允价值－账面价值＝70000－60000＝10000（元）

（4）会计处理：

借：固定资产——生产设备

81900 贷：库存商品——办公家具

60000

应交税金——应交增值税（销项税额）

11900 营业外收入

10000（5）纳税申报表填报

非货币性交易视同销售收入＝70000－10000＝60000（元）

收入明细表（附表一）

（二）视同销售收入（14＋15＋16）（1）非货币性交易视同销售收入

60000

二、营业外收入（18＋19＋20＋21＋22＋23＋24＋25＋26）

10000 20 3.非货币性资产交易收益

10000

成本费用明细表（附表二）

（三）视同销售成本（13＋14＋15）（1）非货币性交易视同销售成本

60000 纳税调整项目明细表（附表三）

一、收入类调整项目

* * 1.视同销售收入（填写附表一）

* * 60000 * 20

二、扣除类调整项目 * * 1.视同销售成本（填写附表二）

* * * 60000 中华人民共和国企业所得税纳税申报表（A类主表）加：营业外收入（填附表一）

10000

2.以账面价值计量：假定A公司换入办公家具非其所用，双方交易不具有商业实质，采用账面价值计价。

A公司账务处理及企业所得税纳税申报表填报方法：

（1）应交增值税＝70000×4%÷2＝1400（元）（2）换入家具入账价值=换出资产的账面价值＋应支付的相关税费＝50000＋1400＋1000＝52400（元）

（3）会计处理：

借：固定资产清理

50000 累计折旧

50000

贷：固定资产——生产设备

100000 借：固定资产清理

2400 贷：银行存款

1000

应交税费——增值税（销项税额）

1400 借：固定资产——办公家具

52400 贷：固定资产清理

52400（4）纳税申报表填报

收入明细表（附表一）

（二）视同销售收入（14＋15＋16）（1）非货币性交易视同销售收入

70000 成本费用明细表（附表二）12

（三）视同销售成本（13＋14＋15）（1）非货币性交易视同销售成本

52400 纳税调整项目明细表（附表三）

一、收入类调整项目

* * 1.视同销售收入（填写附表一）

* * 70000

* 20

二、扣除类调整项目

* * 1.视同销售成本（填写附表二）

* *

*

52400 B公司账务处理及企业所得税纳税申报表填报方法：

（1）应交增值税＝70000×17%＝11900（元）

（2）换入设备入账价值=换出资产的账面价值＋应支付的相关税费＝60000＋11900＝71900（元）

（3）会计处理：

借：固定资产——生产设备

71900 贷：库存商品——办公家具

60000

应交税金——应交增值税（销项税额）

11900（4）纳税申报表填报 收入明细表（附表一）

（二）视同销售收入（14＋15＋16）（1）非货币性交易视同销售收入

70000 成本费用明细表（附表二）

（三）视同销售成本（13＋14＋15）（1）非货币性交易视同销售成本

60000 纳税调整项目明细表（附表三）

一、收入类调整项目

* * 1.视同销售收入（填写附表一）* * 70000 20

二、扣除类调整项目

* * 1.视同销售成本（填写附表二）* *

* * 60000

第三篇：非货币增资流程

实物出资的程序

1、评估作价

《公司法》第27条规定，对作为出资的实物应当评估作价，合适财产。所以，股东以实物出资时首先应当对实物进行评估作价，既要核实实物的产权，也要对其价值进行真实的评估。对于法律法规对实物出资评估作价有专门规定的，应当根据该专门规定进行办理。这里的法律法规关于实物出资评估作价的专门规定，主要适用于以国有资产出资的情形。

2、转移产权

《公司法》第28条规定，以实物出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。即股东应当在约定的出资日期将实物的产权转移给公司。如果实物的产权转移需要办理产权变更登记的，则股东应对该出资的实物在法定登记部门办理产权变更登记手续，且自变更登记之日起，该股东的实物出资义务始完成。如以厂房该等不动产出资的，则需要在房管部门进行厂房产权的变更登记。

企业增资，增资流程，增资所需材料，增资扩股协议

企业增资流程

1、各股东同意增资的股东会决议

2、修改或补充增资章程

3、投入增资资金(或聘请会计师事务所进行实物/无形资产评估)

4、聘请会计师事务所出具验资报告

5、办理工商、税务等系列变更登记

企业增资所需材料

1、营业执照正本(需变更营业执照的，需提供副本）

2、组织机构代码正本

3、税务登记证（国、地税）正本

4、开户许可证原件

5、原公司验资报告

6、原公司章程

7、新公司章程或公司章程修正案

8、法人和股东身份证（股东是公司的，提供营业执照和公章）

9、最近两个月的财务报表（资产负债表、损益表等）复印件。

10、股东会决议

11、公司所有印章（公章、财务章、法人章、股东章、三排章）

12、网银的usbkey及密码（开通了网上银行的），金融e通道及支付密码器。

注意事项：

（1）自然人股东之一亲自持全体股东身份证原件和复印件、现金来办理；

（2）单位股东增资需提交加盖公章的营业执照复印件和支票，由委托的自然人股东持本人身份证原件、复印件及委托书来办理财务章、法人代表名章和公章来办理。

1.《企业变更（改制）登记（备案）申请书》，请根据不同变更事项填妥相应内容；

2.《指定（委托）书》；

3.《企业法人营业执照》正、副本；

4.有限公司应提交：（1）股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定；

（2）以货币方式增资的，提交法定验资机构的验资报告；

（3）以非货币方式增资的，还应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告。

企业为什么要增资

第一 企业开公司时注册资本没有全部到位

企业公司增资有可能是因为注册公司时企业注册资本到位20%，剩下的80%必须在企业营业两年内必须补齐.如果你开了一个50万的公司，实到注册资金只有10万元，即实际到位20%的资金.在你公司营业开始后的两年内你就必须把剩下的40万资金补齐.第二 企业公司发展的需要

企业为了提升公司形象、扩大生产规模、引进战略合作伙伴

、为企业参与招投标设立资格等等需求，可能会选择增资.我打个比方，比如你的企业注册资本有100万，而你要想接一个300万单子的工程，试想一下，当工程方看到你的注册资本只有100万的时候，他放心让你做吗？而如果你通过增资的话把企业注册资本增加到400万的时候，人家会觉得你的企业实力比较雄厚，会放心让你做的.增资出资注意事项

A货币资金出资注意事项

1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”

2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金分别提供银行出具的进帐单原件

3、出资人必须为章程中所规定的投资人

B以实物、无形资产（如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等）出资注意事项

1、用于投资的实物为投资人所有且未做担保或抵押

2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权

3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权

4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。

（最多可占到注册资金的70%）

5、以实物或无形资产出资的须经评估并提供评估报告

6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定

办理转移过户手续，报公司登记机关备案。

企业增资扩股协议

原出资人 ：________

住所：________

法定代表人：________

投资方：________

住所：________

法定代表人：________ 根据《中华人民共和国公司法》及《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》的有关规定，当事人遵循平等、自愿、诚实信用的原则，就项目增资事宜订立本协议，以便共同遵守。

一、增资企业基本情况

1、公司名称：

2、组织形式：

3、经营范围：

4、企业原出资人情况：

二、增量进场交易情况

本协议项下的增资项目，经资产评估确认，通过产权交易中心公开挂牌，以

（协议、招标、拍卖或竞投）方式择优选择确定投资方；投资方增资额为______万元，增资比例为%。

三、增资款的支付

双方同意按照本协议约定的增资额，投资方应于________年

月 日前将增资款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户。

增资经国有资产监督监督管理机构批准后，山东产权交易中心根据原出资人和投资方的通知将增资款划转至增资企业验资账户。

四、增资后企业出资人情况

序号 出资人名称 住 所 出资额 比例 出资方式

合计

五、投资溢价的约定

根据本协议和增资方案的约定，投资方的投资溢价全部纳入标的企业资本公积金。

六、企业内部管理机构调整

增资批准后，本协议各方同意按照国家法律规定，重新制定章程、确定组织形式与管理机构，明确股东各方权利义务，股东各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任、利润分配按照《公司法》等国家相关规定制定。

七、本协议各方认为需要规定的其他事项

八、违约责任

1、如一方违反本协议约定，违约方应赔偿守约方支付投资价款 xx %的违约金，并承担因此造成的损失。

2、本协议生效后，任何一方在办理工商变更登记之前变更、提前终止或解除本协议的，应征得其他方同意并报山东产权交易中心备案。

九、争议解决

本协议在履行过程中发生争议的，双方协商解决，不能解决的，提交济南仲裁委员会仲裁。

十、合同生效及其它

本协议一式 xx 份，协议各方各执 xx

份，并存山东产权交易中心一份备案。其余办理相关变更登记手续。本协议自各方签字盖章，并经山东产权交易中心审核出具《增量产权交易凭证》后生效。

（本页无正文）

原出资人（盖章）：

法定代表人（授权代理人）

投资方（盖章）：

法定代表人（授权代理人）：

年月 日 于

外资公司增资 公司增资流程

1、拟订有关增资的董事会决议

2、贸易工业局核准补充增资章程

3、外汇管理局办理外汇业务核准件变更登记

4、投入增资资金

5、聘请会计师事务所出具验资报告

6、办理工商、税务等系列变更登记

委托会计师事务所出具增资报告需要提供的资料清单

1>.货币增资验资报告所需资料

1、历次章程及补充章程/合同及补充合同(独资企业免合同)（原件）

2、外汇业务核准件原件及复印件盖公章

3、外汇登记证（原件）

4、银行进帐单（原件）

5、增资前的最近一期验资报告（原件）

6、外经贸局核准的增资批文（复印件）

7、外商投资企业批准证书（复印件）

8、企业法人营业执照（复印件）

9、投资人营业执照及近期会计报表（复印件）

10、实收资本增资入账凭证（复印件）

11、其他需要提供的资料

2>.以实物、无形资产增资验资报告所需要的资料

1、贸易工业局核准增资前章程及补充章程(原件)

2、外汇管理局变更后的外汇业务核准件(原件)

3、外汇登记证(原件)

4、实物海关报关单

5、实物价值鉴定书（外商独资企业除外）

6、最近一期验资报告—分期投入资金适用（原件）

7、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权评估报告—中方投资者适用（验原件留复印件）

8、实物出资方承诺6个月内办理产权过户手续的承诺书—中方投资者适用（原件）

9、无形资产出资方承诺1个月内办理产权转移手续的承诺书（原件）

10、实物交接清单——中方投资者适用（验原件留复印件）

11、贸易工业局核准的批文（复印件）

12、外商投资企业批准证书（复印件）

13、企业法人营业执照（复印件）

14、投资人身份证或商业登记证/营业执照（复印件）

15、实收资本入帐凭证（复印件）

16、其他需要的资料

3>.利润转增资本验资报告所需要的资料

1、董事会通过的利润再投资决议（原件）

2、贸易工业局核准增资前章程及补充章程（原件）

3、外汇管理局变更后的外汇业务核准件（原件）

4、外汇登记证（原件）

5、企业所得税缴款证明及完税凭证（原件）

6、再投资会计报表及审计报告（原件）

7、企业所得税汇算清缴通知书（原件）

8、最后一期验资报告——分期投入资金适用（原件）

9、有关企业所得税优惠政策批文（复印件）

10、贸易工业局核准的批文（复印件）

11、外商投资企业批准证书（复印件）

12、企业法人营业执照（复印件）

13、投资人身份证或商业登记证/营业执照（复印件）

14、实收资本入帐凭证（复印件）

15、其他需要的资料

第四篇：非货币资产投资的涉税问题

非货币资产出资的涉税问题

一、公司吸收、合并过程中的税收处理、税收优惠、免税条件、非股权支付额的概念

（一）、企业所得税的处理：

1、股权支付概念

股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

2、一般重组

（1）企业合并，当事方应按下列规定处理：

a、合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。b、被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

c、被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

（2）企业分立，当事各方应按下列规定处理：

a、被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

b、分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

c、被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。d、被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

e、企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

3、免税重组

（1）免税重组的条件：

企业重组同时符合下列条件的使用特殊性税务处理规定规定：

a、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；b、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

c、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。

d、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例。

e、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。（“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。）

（2）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

a、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

b、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

c、可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。（可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额）

d、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

(3)企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

a、分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

b、被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

c、被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

d、被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

（4）重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

（5）在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额(亏损计为零)计算。

在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分离前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额(亏损计为零)乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。

凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。合并前各企业或分立前被分立企业按照《税法》的税收优惠规定以及税收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。

（6）企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。

（二）增值税的处理

根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》国税函【2002】第420号的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

根据《关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》国税函[2009]585号的规定，纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》()规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税；上述控股公司将受让获得的实物资产再投资给其他公司的行为，应照章征收增值税；纳税人在资产重组过程中所涉及的固定资产征收增值税问题，应按照《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税)、《财政部国家税务总局值税政策的通知》(财税[2009]9号)及相关规定执行。

（三）营业税的处理

根据《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》国税函[2002]165号的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

（四）契税的处理

根据《关于企业改制重组若干契税政策的通知》财税[2008]175号的规定：

1、非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

2、企业合并，两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

3、企业分立，企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。

4、企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。

（五）土地增值税的处理

根据《关于土地增值税—些具体问题规定的通知》[95]财税字第48号的规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。（包括合并、分立）

二、部分股东转让股权涉及的税项

（一）自然人股东转让股权涉及的个人所得税

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税，适用税率为20%。

财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。财产原值，是指买入价以及买入时按照规定交纳的有关费用。合理费用，是指卖出股权时按照规定支付的有关费用。

根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函

[2009]285号），加强自然人（以下简称个人）股东股权转让所得个人所得税的征收管理，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。《中华人民共和国个人所得税法》第八条规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。

（二）法人股东转让股权涉及的企业所得税

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号），企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让

所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

（三）营业税

根据《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）文件规定，自2003年1月1日起，对股权转让不征收营业税。

（四）印花税

根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]第155号），“产权转移书据”税目中“财产所有权”的转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。因此，企业部分股权转让中，股权出让方和受让方均应当按照“产权转移书据”税目依万分之五的税率缴纳印花税。

三、个人股东动产类非货币性出资涉税问题 案例：近来读到多位税务专业人士写的非货币性资产出资的资料，感觉尚未与民企股东出资有效的结合，以笔者接触的事例：某民企原账外形成多项资产，如存货、研发形成的设备，在资产评估与审计过程中，将其作为股东出资计入有限责任公司的注册资本，同时也有部分资产以员工名义注入公司。

上述问题在税收上有两个疑问，一是股东以实物出资的问题，二是实物转移环节涉及给出方与接受方问题。注意，在此不讨论个人账外经营所涉偷漏税问题，通常这种问题也往往通过补缴税款，甚至直接并账的方式纳入报表，当前的审核要点及发审委似乎认为“原罪”是可以原谅的，更有作出补税义务承诺这种“荒唐”的要求来。

依据：

《国家税务总局关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》（国税函【2011】89号）针对江苏省地方税务局《关于个人以股权参与上市公司定向增发有关个人所得税问题的请示》（苏地税发[2010]72号）作出批复如下：根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定，南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

在国税函【2011】89号文出台之前，还存在一部目前已经废止的《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函【2005】319号，依据国家税务总局公告2011年第2号，国税函【2005】319号失效。

增值税暂行条例实施细则对于视同销售的情形，只界定了单位与个体工商户作为纳税人的适用。

个人所得税对于个人间的实物赠送，除了房屋列为应税可能性之外，其他尚无触及，但地方性的粤地税函[2009]940号却对此作了突破，此为个案。

分析：

1）以当前个人股东以实物出资来看，上述情形中适用增值税的情形应不存在，除非此个人是个体工商户，本身从事经营活动。由于不是应税行为，此时就可凭评估报告作为未来记账凭证依据。

2）在个人所得税上，评估增值面临的高额的税负，已明确是存在的，不再适用延期纳税（未来转移时纳税）。

3）实物赠送，理解意义上应没有接受方的应税义务，除了广东。但是谁又会去关注你是不是赠与呢。

第五篇：货币银行学问题

高利贷为何任然存在目前个人要从银行贷到款，除了房贷、车贷等消费类贷款，其它的个人贷款一般都要求有抵押物，虽然有少数银行提供不需要任何抵押物的信用贷款。但只面对银行认定的一些特定优质客户。银行的高门槛拦住不少人。正常、公开的渠道筹不到钱，民间借贷甚至一些地下高利贷就有市场。另外，由于多数民营企业缺乏诚信，一些金融机构担心借给民企的钱会变成坏账，所以也不敢轻易与企业合作。因此，一些小型企业在发展过程中，当急需资金而又无法从银行取得的时候，他们只能通过借高利贷来“渡过难关”。

对农村来说，由于各国有银行相继退出县域领域，只有信用合作社可以提供贷款。这远远不能满足需求。国务院发展研究中心农村部曾经对近2000个农户做过问卷调查，发现目前大约只有1/5的农户能够从正规的农村金融机构获得贷款。银行和信用社为避免“坏账”，在放贷时往往倍加小心，再加上部分借贷者信用意识差或还贷能力差，为保险起见，他们一般都谨慎放贷。比起银行贷款来，高利贷条件灵活、手续简便快捷，时间不像银行卡的那么紧，往往可以拖延几天或续贷。因此，农民更倾向于高利贷借贷而不是银行贷款。中国金融体制改革滞后于经济增长，正规金融发展滞后，为非正规金融提供了很大的生存和发展的空间。四大国有商业银行从县城撤退。逐步收缩网点，使城乡信贷出现了断层。金融的城乡结构、地区结构不合理，为民贷提供了发展契机。一方面。非国有经济是国民经济新的利润增长点，它们的迅速崛起需要金融支持。另一方面，这些企业处于起步或成长阶段，原始积累不足，收益具有不确定性，难以符合正规金融机构的审贷标准。2004年温州调查数据表明，68.4% 的中小民企没有合格的抵押资产，36.8%的民企资信状况不符合银行要求。再加上国家信贷政策的限制、融资成本过高、手续繁琐和缺乏正规的财务会计记录等，中国的中小企业几乎被排挤在正规金融机构之外。

另外，如前文所述，在偏远的农村，天灾人祸、婚丧嫁娶、子女升学情况又比比皆是，产生大量的借贷需求。

高利贷的存在也是市场经济下利益的必然驱动。近年来随着市场经济的逐步深入，很多有头脑有机会的人先富起来了。但由于前几年银行利息的不断下词，证券市场的不景气，苦于没有投资机会，因此转而采用传统的高利贷借贷方式，高息放贷。以获得更多利益。随着2006年下半年股市的走强和利息的上调，相信这种情况会有所好转。