上市公司财务造假问题研究—以欣泰电气股份公司财务造假为例

第一篇：上市公司财务造假问题研究—以欣泰电气股份公司财务造假为例

1引言

如今，上市公司会计财务报表造假遍及在全世界证券市场上。第一，财务造假不但给股东们引起庞大亏损，并且对于资本的合理配置和证券市场的正常生长具有很大的风险，已经变成各国证券市场的公害。面对此类市场条件的影响，上市企业财务造假情况更加迫切。因而，钻研本国上市公司的财务造假问题具有十分重要的现实意义。上市公司会计财务造假的辨认和戒备是成为证券市场学说和实践的重大议题。第二，本国证券交易来源于我国发展战略由计划经济转变为市场经济的实施阶段，转轨经济与新兴资本市场的两重特殊说了算本国证券市场离一个能够满足市场金融运转纪律的正规市场有差不多的差距。在这种市场环境中，上市公司财务舞弊形迹更为严重。最后，财务报表是反映公司财务状况的基本文件。完善的财务报表可以显示公司的运行状况，是否运行正常，或者已经处于危机。如果公司处于危机，财务报表能够显示公司危机中面临的最严重的问题是现金、盈利或是其他，进而一方面抑制和及时纠正公司行为，一方面向社会和利益相关方提供有效的信息，避免不必要的投资问题。总之，财务报表是公司财务状态的镜子，是现金流的记录者，有着重大的意义。

对于上市公司造假的钻研，在外洋首要集中于企业造假原由、财政造假的辨认和怎样提防财政造假这三个范畴。因为，本国证券市场上上市公司利润把持征象比力遍及并有深入的轨制布景，并且上市公司财政造假同证券市场每一个发展阶段的特色都是密不可分的，是以，财政造假的钻研不克不及分开轨制身分的分解。本文将连系财政造假的念头、成因、本领和辨认，然后以案例阐发作为本文的切入点，并提出响应的管理办法。然后以案例分析作为本文的切入点，并提出相应的治理措施。

2上市公司财务造假有关学说 2.1财务造假的概念

依照 “全美反财政舞弊委员会”的定义，财政造假即是“公司在对外财政报告的进程傍边，由于用心的或轻率的步履，不管是做不真实的报表或者或没有完全统计具体信息，功效导致复杂的具有一定错误信息的财务报表，能够给投资的人带来很多关键的误导”。财务造假有以下几个特征： 1.造假的主体是上市公司管理层

虽然企业财务作假有几率发生在企业经营的不同领域，不过，弄虚假信息的主要人员为上市企业的决策层。若是企业的一般职员弄虚作假，那么他只有和决策曾领导私下交易或者存在部门决策者示意其行，不然内部节制轨制均能有用防备或过后核对。而管理层舞弊一般为颠末精心设计而且过后死力遮盖，注册会计师难以有用辨认。2.造假的客体是会计数据

造假的体例主要有捏造、变造公司的管帐凭证，利用不得当的管帐方式和歹意变动管帐政策等，不过最后还是必须还在向外部公告的财务报表的具体信息上进行处理。3.造假不能改变企业的真实盈利状况 财政造假是假造或窜改真实财政数据，是以造假不会也不克不及转变企业的真实红利状态，相反，造假带来的子虚信息反而会滋扰、粉碎正常的谋划决议计划，恶化企业的红利环境。4.疏忽行为同属造假行为

勤恳尽责是代理人法律上应当承当的信任责任，是以致使庞大的误导性财务报告的办理政府的忽视行动一样应视为造假，在法律上属于子虚陈说的范围，必要承当响应的法律责任。5.财务造假、盈余管理与利润操纵

财政造假是经由过程违规违法的本领弄虚作假，人为地造成利润的增添或削减；而红利办理是指企业办理层在管帐准则和管帐制度许可的范围内，为实现本身功效最大化或企业代价最大化而作出的管帐选择；利润把持则是企业管理层采纳各类本领使企业利润以对本身和企业有益的数字对外表露的行动，这些本领既有会计准则许可范围内的，也包罗违背会计准则的本领。2.2财务造假的主要方式

财政舞弊首要经由过程高估收入和资产，低估用度与欠债来实现。此类企业进行掩盖财务信息的根本目的根部不一样，他们处理的方法也很不同，让人眼花缭乱，不过大部分企业他们弄虚作假都有一个共同点，那就是不切实际的提高自身的经营利润。上市公司造假的本领首要包罗：居心窜改公司的记实和凭据，假造买卖究竟，不恰当地利用管帐准则核算特别买卖（如债权、债务重组、非货泉买卖、联系关系买卖等）、庞大漏掉，滥用管帐政策及管帐政策变动、毛病确认用度及欠债、资产造假等。2.3财务造假形成的原因

企业财务舞弊的构成缘由，固然其具备较强的主观因素，可是从成因来看，本源还在于轨制方面的题目。详细有以下几方面缘由。

1、产权模糊、责任虚置是财务舞弊行为产生的根源

产权制度是经济制度的焦点。有用的产权制度可以或许下降买卖成本，进步资本的设置装备摆设效力，削减买卖中的机会主义行动。在产权清楚的情况下，每一个经济买卖人都将获得其应得的好处，同时也都应付出其应承担的本钱，在比力收益和本钱、不侵害别人好处的情况下再做出行动的选择，如许的轨制放置是公允的、公道的、速度快的。目前，我国全民所有制公司的产权分化是恍惚的、不清楚的。相关法规上它们完全归我国所有合法公民所有，观点是明白的，但缺少一个人格化的代表来利用其所有权，大家都具有却大家都不具有；国家财政部、公有制企业相关资产监督单位拥有促使资产不被贬值和盈利的义务，不过其并没有具体的代表者对这些东西负有担当。此类问题主要是公有制资产所有权没有分划清楚引起的。通过产权没有被分划清除所引起的公有制资产保值增值责任和办理责任的虚置，是国有企业效力低下的缘由，也是财政舞弊行动的泥土，这就给财政作假提供很多便利之处。

2目前的制度导向审计方法不足 健全的内部节制对提防管理层财政舞弊失效。轨制导向审计理论采取的是简化主义，假定成立完美的内部节制可以削减舞弊机遇，即若是一个单元有完美的内部节制，并能够在实务中获得有用的运行，则该单元财务报表体例中举行舞弊的机遇削减；反之，若是一个单元没有完美的内部节制，舞弊的机遇就会增多，财务报表的可靠性也会下降。其审计理念是内部节制薄弱环节地带大概存在更多的错弊，审计职员的重点便是对内部节制存在的薄弱环节的相干营业的实质性法式。但办理层财政舞弊的舞弊主体凡是为办理政府，其职位地方的特殊性使其极易凌驾于内部节制之上而不受内部节制的制约，从而使健全的内部节制对提防办理层舞弊失效。在良多舞弊案例中，被审计单元都有健全的内部会计节制轨制，但都被高层管理者鄙视或超越，乃至未能阐扬应有的功效。

3实质性程序失灵，分析程序不够

绝大部分的舞弊采纳假造经济业务的体例，实施一条龙造假，针对今朝的羁系政策或审计本领举行精心设计，具备很强的隐蔽性和欺骗性。

实务中，很多被审计部门雇佣了之前会计师事务所的技术职工，这就导致她们非常清除对事务所的全部审计内容、审计本领、重要性程度等有了更进一步的领会。若是未能充实、合理地应用阐发法式，没有站在计谋和谋划角度对被审计单元所处的行业发展远景及公司远景举行阐发，没有对被审计单元的财政环境从行业、管帐、财政和市场远景等多个角度举行阐发，对可疑的线索视为固然，就不能深切根究本相，查错防弊。可是，审计职员如果可以或许秉承专业思疑立场，连结应有的职业谨严，并熟习各类大概的舞弊迹象，则必定可以或许增添揭露财务报表虚饰的大概性。

2.4财务造假的危害

财务报告造假不但会致使全部社会的会计信息失真，风险社会经济的健康发展，并且对相干的机构和职员也造成紧张的经济结果。

1.削弱市场的资源配置功能

市场资本设置装备摆设功效的阐扬，因此真实与公平的信息为条件的，而造假的会计报表必然会误导市场，致使资本的逆向设置装备摆设。

2.误导投资者

投资者按照失实的财政信息往往会做犯错误的判定和决议计划，蒙受投资丧失。比方，安然公司和世界通讯公司财务舞弊事务被揭穿后，市值别离丧失320 多亿美圆和 1200 多亿美圆，让投资人员蒙受了非常打的损失。同时，证券交易的有序进行是通过投资人员所展现出来的自信程度为依据的，他们消极的态度肯定能够约束证券交易的有序进行。

3.相关机构受害

上市公司造假暴光后经常要面对庞大罚款，乃至停业，没法正常生产经营，因此与上市企业存在经济联系的单位肯定会受到不良影响。他们主要有：给上市企业提供资金支持的银行与其它经济单位；给上市企业支持贸易信誉的供货者们；和伪造企业建立合作协议的客户；依据伪造上市企业的信息建立合作联系的购买单位。

4.相关中介机构受损失

和其存在联系的中介服务单位，比如有证券承销商、证券分析师、会计师事务所、律师事务所、证券评级单位等同样要受到利益与和信用的不利影响，特别对于上市企业财务报报表评写审计评语的相关单位。一般情况下都会被当作被告对象，对受害者进行经济和信用的弥补。

5.相关人员受重大打击

上市企业弄虚作假一旦出现东窗事发，他就要被证券相关管理部门进行严格的惩罚，在金钱与信用上都会付出惨重的代价，这对他们企业本身完全是致命的打击。按照 COSO 的统计，造假产生后，约占 51％以上的公司会产生庞大的股权的变动，23％的企业被交易限制，21%的企业被禁止运营停业。这对于企业的决策者，他们不只要被相关监督部门限制证卷交易的权利，同时必须接受与其行为造成的严重后果相匹配的惩罚。对于企业的一般职员，所有养老基金、职工福利待遇的购买者或者企业之外的享有本企业股份的人员，也会在金钱上受到非常大的损失。并且，诚笃的雇员和诚笃的高档管理人员也会受连累而影响其职业生涯。3我国上市公司财务造假的现象 3.1上市公司财务造假的动机 1.新股发行中的财务造假 新产生的股票在没有上市的时候，没有明确的囊括市场经济变化的成交数据，投资人员与企业法人、决策领导人员他们存在所获得的信息不一样，此类现象完全是致命性的，同时他们上市的价格关键是参照企业上位上市的时候的会计统计数据，决策领导人员存在很多的时间能够把上市企业进行财务信息的美化。并且，为了进步发行价钱、下降融资本钱，公司也存在虚增利润的动力。2.为获得配股资格的财务造假

企业成功上市之后能够利用第二次融资通过向外发型股票积累经济实力，不过相关管理部门在上市企业的配股方案制定了非常严格的规范准则，必须履行。上市企业财务报表红利指标受配股政策的影响很大，表现猛烈的利润把持迹象。争夺到达配股资历线是我国上市公司财务造假的念头之一。3.亏损公司的财务造假

亏损上市公司的管理层面临着非常大的压力：我国现存的相关法律规则对上市企业的管理关键依据企业相关会计人员所统计的公司运行状况当成标准，如果上市企业在三年期间一直不能够盈利，那么这个企业就有可能被撤销上市。其相关企业的决策层人员所处理的失误不只要被企业懂事局约束，同时还要面临失去工作的惨重结果；；所以，一直不能够盈利的企业，他们的决策者有非常符合实际的作假目标和动机。

4.利用虚假财务信息操纵股价的财务造假 按照市场有用性理论，在一个强式有用的市场上，企业的真实财政状况彻底为市场反应，伪造会计信息一定是白费事的行为。在中国很多投资的人并不能够明白与研究企业相关财务数据，仅仅参照相关盈利信息里面的纯盈利进行估计企业的经营成果与企业未来的发展趋势。这同时能够表明企业高层人员存在一定的机会通过篡改企业盈利信息欺骗别人的动机。不过，因为我国证券交易市场的特殊特点，仅凭股票价格还不可以完全展现企业的具体会计统计信息，这就为弄虚作假的人留下了漏洞。控制虚假的经营数据，共同股价把持，是我国上市公司财政造假的主要念头之一。

3.2上市公司财务造假的手段

归纳起来，我国上市公司财务造假的首要本领包罗假造买卖究竟、不妥应用管帐政策、操纵联系关系买卖和操纵非经常性收益这四类。我国上市企业伪造会计信息具备一定的特征：利用非法手段伪造提高资产份额、营业额来源和降低外债等实现企业盈利的状态。

1.虚构交易事实

假造买卖究竟是最为简略和直接的造假体例，包罗假造买卖究竟和制造经济业务两种范例。假造买卖究竟凡是涉及到假造发卖工具、假造发卖业务，一样平常还需填制子虚发票，伪造经济条约、资金往来记录、交易发票、货物报关单等很多种具备权威性的票据。是以，这种造假不但违背了会计律例并且常常也违背合同法、税法等主要经济律例。上市公司经由过程制造经济业务虚增利润也属于假造买卖事变，这类体例从形式上看是正当的，实质上也是造假行动。2.运用不恰当的会计政策

会计制度和其他所有任何制度相同，存在相应的缺点和不足，相应的会计规范所存在的评估与专业分析和相关校核手段的多样性导致上市企业决策曾能够自由的篡改盈利情况。不合理的运用会计准则关键表现在：

(1)使用不当的收入确认方法

按照管帐老例，收入简直认应当在收入的赚取进程已完成和买卖已产生以后才予以确认和记实，但上市公司的管理层经常经由过程毛病合用管帐原则以虚增发卖收入，首要的方式有：落成百分比法的不适当应用、提早开具发卖发票和在存有庞大不确定性或仍需供给将来办事时就确认了收入等。

(2)使用不当的费用确认方法

科学的规划成本的主要因素为辨别企业支出到底为资本化还是费用化，并且在费用化时怎么样进行提取与分摊。一般情况下上市企业利用不合乎规范的用度分辨手段方式实现少记当期用度、虚增当期利润的目标这种方式包罗：不恰当地将告贷用度本钱化，即告贷用度记入所购买、制作的相干资产本钱，分析开发费用资本化；拖延现阶段的花费；潜亏记账等。

(3)运用不当的股权投资核算方法

部分上市企业面对多种股权核算手段，为了实现伪造营业利润的假象，针对一直不能盈利的被投资部门，尽管参照相关标准需要利用权益法校核，不过他们利用成本法进行处理分析；将一直没有发生亏损的被投资企业，尽管参照相关标准需要利用成本法进行处理，不过他们利用权益法进行处理分析。

长期股权投资的核算方法有成本法和权益法两种。一些上市公司在选择股权核算方式时，出于虚增利润的目标，对呈现吃亏的被投资单元，固然应当采取权柄法校核但不过他们利用本钱法进行处理分析；利用权益法进行处理，若被投资部门发生了盈利负额的现象，那么相关投资部门应该依据投资份额研究其具体亏空，不过利用成本法处理并不需要这样做。

(4)随意变更会计政策。

目前存在的会计行为规范可以让会计工作者在处理会计相关校核的时候，存在很多种手段能够利用，例如，固定资产折旧（加速折旧法或直线法），存货计价（先进先出法或个别计价法），四项准备的计提比例等。按照一致性原则，管帐方式一旦选定今后，各期应保持一致，不得肆意转变。实务中，上市公司常常为了调控利润肆意转变管帐方式。

3.利用关联交易

基于体系体例和汗青缘由，我国的上市企业和他们的上层企业、集团企业内部存在的友邻单位、入股企业有着密不可分的关系。

在不触及资本市场条件下，企业集团内部联系关系买卖的目标在于节俭买卖用度，联系关系买卖的转移订价只是作为一种主要的激励机制和内部资源配置体例，有助于进步企业运行效力，减少左券本钱。不过，如果关联交易和资本市场长生关系的时候，因为委托经营条约的出现，同时主要股东与中小股东他们的根本利益的存在分歧，这种情况下关联交易就变成了上市企业遮盖其本身会计信息的手段。而试图保持良好的盈利记录。

4.利用非经常性收益

非经常性损益是指公司产生的与经营营业无直接关系，和虽与经营营业相干，但由于其性子、金额或产生频率，影响了真实、公平地反应公司正常红利本领的各项收入、付出。所谓的不频繁的亏损代表的为企业在合理的运营亏损的情况下，额外出现的单次性或不经常发生的损益。不频繁的亏损尽管为企业盈利信息的不可避免的成分，不过因为其呈现相对的短期性，所以对企业盈利的作用时间不长。非经常性损益项目标特殊性子，为公司办理红利供给了机遇，出格应存眷地为，不是频繁出现的损益业务具备一定的与众不同的特点，这就给企业编造具体经营信息带来了便利性条件，尤其引人注意的为，大部分频繁出现的损益其本来应该为认为编造的。

4欣泰电气股份公司财务造假的实例分析

2016 年 7 月 8 日，中国证监会对欣泰电气讹诈刊行正式做出行政处罚，启动强迫退市法式，包罗不得从头上市，冻结或限定刊行人减持，承销商兴业证券先行赔付等办法。欣泰电气成为中国证券市场第一家因讹诈刊行被启动强迫退市法式的创业板上市公司，且在退市后不克不及从头上市

4.1案例简介 欣泰电气股份有限公司为辽宁欣泰股份有限公司的控股子单位，其在美丽的丹东鸭绿江畔，坐落在辽宁欣泰股份有限公司的电力电子科技产业园区里面。公司成立于 1999 年 3 月 23 日，于 2014 年 1 月 27 日于创业板上市，注册资本为 1.7 亿元人民币，发行数量 2144.5 5万股，发行价格 16.33元，主承销商为兴业证券，目前停牌价格为 14.56元。

2015 年 7 月 14 日，欣泰电气关照布告收到中国证监会备案查询拜访关照，自此欣泰电气起头按期公布存在停息上市危害提醒信息；2015 年 11 月 27 日，公司公告承认财务造假，从 2011 年到 2014 年，持续四年，六期财务报告，每期虚构收回应收账款从 7000 多万元到近2 亿元不等。事实上，早在 2012 年 7 月 3 日欣泰电气 IPO 乐成过会之时，就曾有业内人士指出欣泰电气在上市前涉嫌虚增利润，约为其报表表现净利润的 40%以上，且欠债居高不下，涉嫌紧张财政造假。2016 年 7 月 8 日，欣泰电气发布了证监会的行政惩罚，公司和相干职员被罚款 1900 余万元，公司董事长温德乙、总会计师刘明胜被处以毕生证券市场禁入惩罚，毕生不得从事证券营业或担负上市公司董事、监事、高档管理职员职务。此外，欣泰电气承销商兴业证券及相关责任人也被罚没近5900 万元，相关会计师事务所、律所、评估公司也被立案调查。

4.2舞弊手法

中国证监会查明，欣泰电气的《2013 年年度报告》、《2014 年半年度报告》、《2014 年年度报告》中存在子虚记录。2013 年 12 月至 2014 年 12 月，欣泰电气在上市后连续经由过程外部告贷或捏造银行票据的体例，在年底、半年底等管帐期末冲减应收金钱，大部分鄙人一管帐期初冲回，致使其表露的相干年度和半年度报告财务数据存在子虚记录。公司存在“经营性现金流为负”“应收账款余额较大”等问题，在 2013 年之后的四份财务报告中，“自制”银行单据的做法频频出现。金额较大的是 2013 年 1 月至 6 月，欣泰电气直接通过伪造银行进账单的方式虚构收回应收账款近1.3 亿元。别的，欣泰电气现实节制人温德乙以员工名义从公司告贷供其小我利用，停止 2014 年 12 月 31 日，占用欣泰电气 6380 万元。欣泰电气在《2014 年年度报告》中未表露该联系关系买卖事变，致使《2014 年年度报告》存在庞大漏掉。

4.3欣泰电气股份公司财务造假的行为分析

财务信息作假有两类，职员作假与决策层作假。不管属于哪一类作假行为，他们都存在和被审计部门或和第三方地私自交易，而舞弊行动的目标是为特定小我或好处集团获得不妥或不法好处。详细而言，财务信息作假的行动特点有以下几个方面。

1、伪造工作信息，伪造非法票据，伪造不真实余额信息 这是一种常见的情势，舞弊经由过程窜改凭据或直接虚列付出举行，如财务人员操纵企业偷逃个人所得税的做法，将人为假造名单中增添名字和金额，以到达贪污的目标。偶然会计工作者把银行存款日具体的流水信息居心搞混，通过转账支票支付商品消费或私行提现等。

2、商业企业用往来账户偷逃税款

依照划定，一样平常纳税者的经济来源所交的税款在完成交付之后才能进行相应的扣除操作。他们为了能够尽可能的少交税，或者不交，在尚未进行现金或者转账支付的条件下，公司的相关高层人员暗示会计部门的工作职工，随意通过与当前时间不符合的票据或没有使用的支票存根进行处理，把这些票据当成抵扣交付的护盾，此类想象为部分单位逃避缴税的非法造假方式。公司赊销的货物，出现的必须及时交付的资金，一般情况下必须及时完成交易，但购货单元为了持久占用应付货款，发卖企业经销职员和财务职员为了从购货单元谋取私利，不过相关财务人员和其私自约定一直不完成交易，导致公司本该得到的资金长时间的不能注销账目。部分公司把往来公司的交易资金不勾除，把其私自扣押同时将其另作他用，然后通过过程坏账不收取挤列管理的花费。

3、隐瞒收入，虚报损失

企业向供货单元采办货色后，获得了满足相关要求的手续凭证，不过同时由于把商品退回，同时获得了相应的红字凭证，相关会计职员通过蓝字票据统计“应付账款”同时把红字票据隐藏，之后，其有合适的机会就会把这些金钱转出，私自扣留这些资金。企业操纵预收账款将还没有实现的收入提早做收入处置，虚报商品销售收入，调理利润；或将预收账款持久挂账，不做发卖处置，用来实现不交税的期望。

4、调控花费与盈利额，便于实现各种目标 企业为了节制昔时实现的利润，采纳在建工程提早报决算、提早转固定资产、提早计提折旧的体例以虚增用度或削减利润。操纵“其他应付款”“、预提用度”科目到达企业所要的目标，也是一种极其常见的本领。若有些企业为了到达连续享受国家税收优惠的目标，采纳虚列预提用度的体例来人为地调理利润，对早已提足的大修理用度付出一直在预提用度中列支，呈现出只有盈利没有出现亏损的表面现象；此外有对已之前提出的终了的预提成本付出时不做相应的合规规范的处理，并将其从头进入成本用度账户，以到达增添当期用度的目标。

5上市公司财务造假治理对策

美国在1987报告声明公司应该坚决反对财务造假的现象。这篇生命非常详细的介绍了公司反对财务信息造假的具体内容，其表明应该由整个社会的视角对待此类问题，必须通过四个阶段进行处理，分别为：公司、会计师事务所、管理与执法和教育。当然所有的公司单位都能够由下面所述的四个内容进行会计信息造假的规避主要有：企业决策曾的经营理念、内部约束体系、内部审计与外部独立审计。

财务造假不是“一锤子买卖”，欣泰电气正是为了圆上市前的一个谎而延续了四年的造假路，最终付出了沉重代价，所有准备上市和已经上市的企业都应该引以为戒。审计为目前经济活动所产生的控制体系的关键结构，其具体目标为管理与约束企业权力的执行。企业治理标准囊括不同的特点：诚实、正直、开放、表现导向、使命感和忠诚、理解和对公司负责。最关键的为董事和管理部门怎么样树立管理的带头模范作用，给另外的企业提供参照的对象，同时可以非常便捷的估算其主要作用的效果。关键为，高级行政职员所展现出来的诚实、道德，关注其在面对利益冲突和财务报表是否保密的情况下。

1.公司管理层的管理理念

公司的价值体系里面存在五个部分必须不能忽略：道德要求；在具体情况下的决策；工作环境的影响程度；通过工作能力给职员定级；面向竞争的状态。“经营宗旨”的完善可以当作对管理的更深的理解，换句话说，这也为给管理的再次赋予其内涵。“经营宗旨”也就是我们所说的管理于理性层次的含义。

2.内部控制系统

我们平常所说的内部控制，代表的为某部门为了达到他的盈利标准，保障企业经济资本的安全，保障会计数据的真实性，保障经营宗旨的落实实施，保障运营行为的经济、快速与成果，在企业里面制定的自我调整、约束、规划、评估与约束和的一系列政策。

3.内部审计

董事局的作用与所承担的责任：其必须制定相关行为规范与标准才可以从容面对不同的突发情况，可以随时检查和优化管理者的操作水平，能够在一定范围内负责公司大部分工作。内部审计，为在部门内部制定的、应用于相关管理单位的一类单独的督察与评价行为，其不仅仅能够对内部牵制体系地充分性与有效性做出校核、管理与评估，同时还能够对财务和其数据是否真实、合乎规范，对财产的安全。可靠，对公司经营成果、是否触犯相关法律法规做出校核、管理与评估。

4.外部独立审计

我们平常所说的外部审计代表的为不同于国家政府部门与国有单位部门的国家相关审计部门所实施的工作,和具备审计资格的会计师事务所实施的审计工作。证券交易市场为市场结构中处于顶峰的交易形式，它能够给上市企业提供非常方便募集资金的地点，同时也给投资的人们展现安全的投资途径，同时促进了资源合理分配与经济快速发展。在这个领域，风险为制约证券单价与组成证券具体特点的关键原因，风险定价为证券市场最根本的特点，但是因为信息为风险评估的基本原因，因此信息在此领域具备非常关键的不可替代的影响。

不过，因为市场里面的活跃者于证券市场信息传播途径里面占据的地位不一样，他们对这些数据信息的认识肯定不同，也就是他们所获得的信息呈现出不对称。通过阿罗—德布鲁模型我们可以知道，当信息对称这种处于理想状态的理念不被人们相信的时候，通过市场的自我调节并不能够让经济保持帕累托最佳的情况。这种情况的出现，如果不能得到及时有效的遏制他们能够引起证券市场时空、效率变小。为了避免此类现象的发生，不同的国家相关证卷管理部门都制定了相关法律法规，囊括了证券发行的信息规则与持续性信息公布规则。外部审计其本质上为对公司体系内存在的伪造、掩盖现象的核查，所以其能够产生鼓励诚实的影响。因为明白外部审计具备的强制特性，相关公司就竭尽所能规避在审计阶段出现被揭露的情况发生。

我国财务、银行、税收相关机构为了完成其目标任务，所针对他们工作范围里面的企业税收等做出核查，此类工作并不是审计仅仅为,经济监督过程的财务监督、税收监督与信贷监督。6 结束语

本文在进行上市公司财务造假问题研究时，采用案例分析法、文献阅读法，除了结合财务造假的相关规范文件和理论框架和我国上市公司固有的特点，还充分了解国内外学者的研究，并以欣泰电气股份公司为研究样本进行案例分析，针对近些年来上市公司财务造假的现象频繁出现，给广大股东带来了极大的财务亏损，经过探究对比已有的会计财务报表辨认方式，发觉比较拥有适应性和实践性的有用的检验方式，以及提出了一些参考性的对策。力图为满足上市公司加强对财务报表的控制，提供健全的监管体系和完善的外部审计。由于个人知识有限，对财务造假的研究还不够深入，未来还需要进一步完善和探讨。

第二篇：我国上市公司财务造假案例研究

我国上市公司财务造假案例研究

财务造假是虚构或者篡改真实的财务数据因此造假不会也不能改变企业的真实盈利状况相反造假带来的虚假信息反面会干扰、破坏正常的经营决策恶化企业的盈利情况。疏忽行为同属造假行为勤勉尽责是代理人法律上应该承担的信托责任因此导致重大的误导性财务报告的管理当局的疏忽行为同样应视为造假在法律上属于虚假陈述的范畴需要承担相应的法律责任。连续的行为财务造假通常具有在几个内连续的造假行为既然造假行为是有系统、有步骤、有计划的行为就很难只在一个内出现必然会涉及到几个会计期间。比如上个会计期间对坏帐大量计提在下个会计期间转回来提高利润。

二、财务造假的恶劣影响财务造假最终要表现为财务报告的造假即向投资者出具不真实的财务报告提供虚假的会计信息。财务报告造假不仅会导致整个社会的会计信息失真危害社会经济的健康发展而且对相关的机构和人员也会造成严重的经济后果。削弱市场的资源配置功能市场资源配置功能的发挥是以真实与公允的信息为前提的而造假的会计报表必然会误导市场导致资源的逆向配置。误导投资者投资者是根据失实的财务信息往往会做出错误的判断和决策遭投资损失。例如安然公司和世界通讯公司财务事件被揭露后市值分别损失亿美元和亿美元给投资者造成巨大损失。而且证券市场的良好发展是建立在投资者的信心基础之上投资者信心的丧失必然会危害证券市场的发展。相关机构受害上市公司造假曝光后常常要面临重大罚款甚至破产无法正常生产经营因此同上市公司有业务往来的机构必然深受以其害。这些机构包括为上市公司提供借款的银行和其他金融机构为上市公司提供商业信用的供货商同造假公司签订合同的客户根据造假上市公司虚报的资产而签订了合约的收购方。

第三篇：收入--上市公司财务造假案例

收入造假案例

1、操纵入账时点

① 寅食卯粮，提前确认收入

——天津磁卡（上交所500800，上市时间1993年12月6日）

公司简介：天津磁卡全称为天津环球磁卡股份有限公司，于1993年经天津市股份制试点领导小组及天津市人民政府批准，由天津环球磁卡公司独家发起，采用向社会公开募集方式成立的股份有限公司。主要经营软件系统设计、网络集成技术及高科技产品的开发，数据卡及其专用读写机具、银行机具的开发与制造、出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷、水性荧光墨制造、加工和销售，纸、纸制品即相关产品的介绍、制造、加工和销售等。事件始末：2000年报告，天津磁卡及其控股子公司海南海卡有限公司分别将两笔款项提前确认为收入，虚增利润6370万元。2001，被公众质疑与子公司关联交易不合理产生高额利润，最终经证监会审查发现年报未扣除成本7410150元，形成等额虚增利润。造假方法：根据天津磁卡公司披露，其控股子公司海南海卡有限公司(海卡公司)将委托他人开发的两项pos机技术协议转让给另三家公司，收取技术转让费5500万元，扣除委托开发成本230万元，形成营业毛利5270万元。经查，海卡公司与受托开发方签订的委托开发合同规定，海卡公司除了支付了全部开发经费和报酬外，还支付了约定的“技术转让费”的，方可对研究开发成果享有完全的使用权和转让权，但截止年报审计报告日，海卡公司尚欠79万元开发及转让费未付清。海卡公司在尚未享有pos机技术完全使用权和转让权的情况下，向三公司转让使用权，并将所收取的费用确认为收入，提前确认收入5500万元，提前确认成本230万元，虚增利润5270万元。另外，公司与吉林天洁天然气开发有限公司签订合同书，向吉林天洁提供价值1200万元的计算机硬件设施和价值1100万元的软件系统、技术资料和技术服务，至年末，公司将吉林天洁支付的1100万元作为软件系统及技术服务收入记入当期主营业务收入。经查，截止审计报告日，该合同硬件部分尚未履行，天津磁卡在合同尚未履行完毕的情况下，将1100万元确认为收入，属提前确认收入，形成等额虚增利润。

② 以丰补歉，推迟确认收入（盈余管理）

会计收入确认和费用计提过程中存在诸多主观判断，其中有一定的运作空间；出于绩效考核等因素考虑，保持业绩的相对稳定对于经营是必要的。在现实中，以丰补歉更多的被人们认为是对盈余的管理手段，被查处追究责任的也相当较少，——古井贡酒000596、贵州茅台600519 2010年，古井贡酒成为白酒行业的一匹黑马。2010年全年净利润增长123.71%。以古井贡酒2010年三季度报表为例，截至9月末，公司合并报表和母公司预收账款，分别高达3.55亿元、5.34亿元，而截至12月末，上述两项预收账款数额则大幅度减少至9149.14万元和3亿元，说明公司在四季度将预收账款充分确认进收入。而与之对比的是贵州茅台。2010年，贵州茅台三个季度的盈利增长均低于市场预期。以贵州茅台2010年三季度报表为例，截至9月末，公司的预收账款高达32.62亿元，同比增加20亿元，比2010年中期增加13亿元。存在利用预收账款人为控制业绩释放的质疑。而相对应的是，贵州茅台前三季度实现营业收入93.28亿元，同比增长19.47%，归属于母公司净利润41.74亿元，如果将该部分预收账款释放业绩，那么贵州茅台的真实业绩并不至于连续低于市场预期。

2、子虚乌有，捏造收入来源

① 大胆开源，虚构收入 ——万福生科（创业板300268，已停牌，上市时间2011年09月27日）

公司简介：万福生科(湖南)农业开发股份有限公司是一家主要从事稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售的公司.其主要生产大米淀粉糖、大米蛋白粉、米糠油和食用米等系列产品。

事件始末：2011年9月27日，万福生科以每股25元的发行价成功登陆创业板，加上超募资金，共募集4.25亿元，曾被多家券商誉为“新兴行业中的优质企业”，万福生科最先被发现的造假行为是2012年半年报。在2012年半报告中，该公司虚增营业收入1.88亿元，虚增营业成本1.46亿元、虚增净利润4023.16万元，前述数据金额较大，且导致该公司2012年上半年财务报告盈亏方向发生变化，情节严重。因此万福生科被湖南省证监局立案调查，并在2012年11月23日被深交所公开谴责。随着监管部门调查的深入，万福生科以往的 “恶行”终于被揭露出来。万福生科3月2日公告称，经公司自查发现2008年至2011年定期报告财务数据存在虚假记载，初步自查结果如下：2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。据万福生科招股说明书及2011年年报，2008~2011年四年内净利润总数为1.81亿元。可是其中有1.6亿元净利润是虚构的，实际上四年合计净利润数只有2000万元左右，近九成为“造假”所得。

造假方法：万福生科的虚假销售本质上是借别人公司的名义自己销售给自。为伪造收入，万福生科私刻客户假公章、编造销售假合同、虚开销售发票、编制银行单据、假出库单等一系列造假工序的配合，让虚增销售收入看起来合理，甚至到税务部门为假收入纳税。常见的虚构交易造假方式是一笔钱以虚拟交易的客户名义收款进账冲销应收账款。偿还这笔资金时则以借出款名义通过借记“其他应收款”科目、贷记“银行存款”科目让应收账款转为其他应收款；或以购货款的名义出账，使应收账款转化为预付账款或者存货。但这最终的结果还是停留在流动资产阶段，暴露的风险是比较大的，因为流动资产需要变现，长期变不了现，最后只好采取计提减值准备处理的方式，容易引起怀疑。而万福生科则是利用调整现金流量表项目结构，把支付其他与经营活动有关的现金直接计入购买商品、接受劳务支付的现金。万福生科在收入上搞的是真的现金流，这些现金基本都是从IPO中套来的钱或想办法拆过来的。

把钱提取出来：

借：在建工程、预付账款等

贷：现金、银行存款等 虚构交易假装实现收入：

借：现金、银行存款等

贷：主营业务收入

贷：应交税费－应交增值税（销项税额）

借：主营业务成本

贷：存货

然后以各种关联方式通过“在建工程”和“预付账款”，再据为己有或还回去。万福生科选择了虚增“在建工程”和“预付账款”项目，它的募集资金建设项目还在建设中，这样做不至于招人耳目。万福生科2012年中报显示，该公司的在建工程在没有项目转入固定资产的情况下，账面余额从86 750 113.38元增加至179 975 363.60元，增加近8323万元；预付账款账面余额从119 378 847.66元增加至145 695 483.65元，增加了近2632万元。

② 里应外合，互相抬高收入

——海王生物（深交所000078，上市时间：1998年12月18日）公司简介：海王生物主要生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它相关制品（以上不含专营、专控和专卖商品），开发生物化学产品和其他相关制品，自营进出口业务，投资兴办实业，预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发等。

事件始末：在2006年发表的《十亿财务造假现形，海王生物仍在继续疯狂造假》一文中，财务舞弊揭析专家申草质疑海王生物2005年报亏7.41亿元的正常性，理由包括海王生物上市以来重大会计差错发生频率和影响数值反常、关联交易频繁，这些成为海王生物人为调整利润的条件。

造假方法：海王生物2003销售给广告公司、报刊及其他媒体公司的产品共计实现销售收入238646954.69元，相关收益已全额计入2003 ，称该媒体公司等同时与本公司签订了以提供广告版面作为货款支付方式的协议，并约定在2004 年至2006 年期间内分期履行上述协议，相关收益应在广告版面提供时确认，而公司对上述相关收益已在2003 全额予以确认。2003年报披露，海王生物2003实现收入14.56亿元，而这14.56亿元中，主要是本新纳入合并范围的子公司药品收入金额较大，其中山东潍坊海王医药有限公司属药品批发公司，本实现药品销售收入 9.98亿元，扣除近10亿元批发收入，海王生物实际实现收入只有4.58亿元，而这里面至少有2.39亿元是卖给报刊媒体的，而且媒体承诺是以1-3年内以广告版面偿还货款，不是真正的现金流入，1-3年分期付款，公司却在当年全部确认收入。这被视为一种互换交易，或者称对敲交易，非常容易虚增金额，彼此不付出真正的现金。而2005年公司则将该收益确认事项视为重大会计差错更正，并采用追溯调整法，调整比较会计报表的期初数。

③ 六亲不认，隐瞒关联方交易

——绿大地（深交所002200，上市时间2007年12月21日）

公司简介：云南省绿大地生物科技股份有限公司成立于1996 年，于2007年12月21日在深圳证券交易所挂牌上市，发行价16.49元，以绿化工程和苗木销售为主营业务，是云南省最大的特色苗木生产企业。

事件始末：2009年10月到2010年4月，公司业绩5次反复变动，高管、审计事务所也频频变动，2010年3月因涉嫌信息披露违规被立案稽查，证监会发现该公司存在涉嫌“虚增资产、虚增收入、虚增利润”等多项违法违规行为。2011 年3 月17 日，绿大地创始人兼董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被捕，自此股价一路下跌，半年多跌幅超过75%。由此逐步揭开了绿大地的财务“造假术”。

造假方法：为达到上市目的，绿大地注册了一批由其实际控制的关联公司，采用伪造合同、发票等手段虚构交易业务，虚增资产、收入。其中，绿大地的苗木采购大户订单，2004年1月至2007年6月之间为公司增加营业收入、净利润做出重要贡献。根据绿大地招股书，2004年至2006年及2007年上半年，绿大地的前五大销售客户分别为昆明鑫景园艺工程有限公司、昆明润林园艺有限公司、昆明滇文卉园艺有限公司、昆明自由空间园艺有限公司、昆明千可花卉有限公司、昆明天绿园艺有限公司等一大批昆明企业以及部分成都、北京企业。但上市后一些曾经的采购大户陆续神秘蒸发。北京都丰培花卉有限公司2006年12月25日被吊销了营业执照；昆明天绿园艺有限公司2008年4月15日被吊销了营业执照； 昆明鑫景园艺工程有限公司于2010年2月3日在昆明市工商局办理了工商注销手续； 昆明自由空间园艺有限公司2010年3月18日办理了工商注销手续；成都贝叶园艺有限公司与成都万朵园艺有限公司，同时在2008年6月5日进行了工商注销，且两公司均成立于2005年11月15日。

3、篡改收益结构

① 鱼目混珠，伪装收入性质

——东方电子（深交所000682，上市时间：1997年1月21日）

公司简介：东方电子是由烟台东方电子信息产业集团公司作为独家发起人，于1993年3月采用定向募集方式设立的。公司于1994年1月正式创立，总股本5800万元，其中国家股2200万股，社会法人股150万股，1月8日至10日三天向内部职工定向募集内部职工股3450万股。如今公司以智能电网、环保节能、物联网为三大主业，以软件及外包服务、电子制造及工程服务、民用消费品为三大辅业，是国家和山东省重点扶持的高新技术企业之一。

事件始末：东方电子本是烟台一家名不见经传的企业，却通过职工股运作将股票收益转为主营业务收入，创造了上市伊始就即业绩造假，跨度之长，金额之大，手段之隐蔽的造假奇观。期间业绩连年翻番，股价连年翻番，不仅是中小投资者追捧的对象，而且还是多家机构重仓持有的股票，然而这种光辉形象自2001年7月开始的股价下跌而终结。从2001年7月16日至8月6日，短短15个交易日，公司股价从17.5元最低跌至10.28元，跌幅达41％。股价异动引起监管部门的关注，2001 年7 月,中国证监会对东方电子进行调查。在公司发布公告的前后，公司经营部门一位知悉公司造假情况的人员向监管部门进行了举报，证监会的调查很快切入正题，直指公司财务报表造假。随着调查的不断深入，东方电子虚增巨额销售收入的违法事实浮出水面。

造假方法： 早在公司上市之前，为减小公司分红压力，即成立一家空壳公司烟台振东高新技术发展公司，专门购买了1000万股内部职工股。后为向社会公开发行股票，对公司存在的“二化”现象（法人股个人化、内部职工股社会化）进行规范，将1000 万股内部职工股过户至个人账户。又将之前为奖励部分优秀职工从一级市场上另行购买的44万股内部职工股过户至另搜集的4个自然人账户中，至此分散在44个人账户中的1044万股内部职工股，由公司证券部掌管。1997年1月21日，公司1720万股社会公众股在深交所挂牌上市，而上市前一日，公司将自有资金5000多万元打进由公司掌控的上述44个账户中。1月24日，即公司股票上市流通的第2个交易日，买入了200多万股，耗资近5000万元。后于当年11月底抛出，获利5000多万元，全部计入了当年主营业务收入，作为当年大比例分红送股的基础。此后，为提高公司业绩和企业形象，利用公司掌控的大量内部职工股，将内部职工股出售，再将出售后的收入包装主营业务收入，利润上升和股本的扩张则进一步刺激股价的上涨和股票数量的增加，又为公司业绩的增长提供了基础，形成所谓的“良性循环”。而公司制定的年增长速度50％以上的发展计划和利润目标，与公司实际生产情况之间的差额正是由此抛售股票收入来弥补的。在这一过程中，由公司证券部抛售股票，并将所得收入转入公司在银行的账户。公司经营销售部门负责伪造合同与发票。董事长隋元柏指使销售部门人员采取修改客户合同、私刻客户印章，向客户索要空白合同、粘贴复印伪造合同等四种手段伪造销售合同，虚空发票。

第四篇：海外中国上市公司财务造假案例

海外集体诉讼警示录：14%的在美上市公司被诉

集体诉讼漩涡

海外上市（尤其在美国上市）的中国概念股，正在面临一波集体诉讼的汹涌浪潮。2005年春节前后，即有两家明星公司——前程无忧和新浪，被美国律师事务所告上了法庭。

在新浪一案中，美国人似乎是太吹毛求疵了。他们对新浪主要有三点指控：

1、没有主动及时的披露中国移动MMS服务条款变化和启用新的MMS服务结算平台对新浪业务的影响，或披露不完全。

2、没有披露公司为达到业绩目标，而日益对“算命”、“星象”、“情色”短信息服务产生的收入依赖。

3、没有预计到政府打击在线、短信算命服务对新浪现金流的影响。（详见《“中国概念股”海外集体诉讼备忘录》）

中国观察者一般认为，政府行为以及中国移动公司的政策调整，新浪均难以掌握。

与新浪的遭遇相似，各领一时风骚的中国明星公司，纷纷被卷入了集体诉讼的法律旋涡。

自从2001年6月29日，中华网被告上美国法庭以来，先后有网易、中国人寿、UT斯达康、中航油、新浪、前程无忧等7家公司遭遇了集体诉讼。除了网易与投资者达成庭外和解之外，其余6家尚未结案。

《新财经》发现，2004年以来，遭遇海外集体诉讼的中国公司数量，有一种迅速放大的趋势。

集体诉讼进入高峰期，同时意味着海外IPO的黄金时代过去了。自1993年首家H股青岛啤酒上市以来，海外资本市场的“中国概念股”数量已经多达百家。

如果说，2004年之前，到美国上市还象征着一个财富、荣耀、梦想、国际化的故事；之后，赴美上市难度增大，对已经上市的公司则意味着更多锤炼和考验。

坏苗头已经出现了。迫于美国严格的监管法律压力，多家中国公司望而却步。2004年12月，中国国际航空公司取消了在纽约上市的计划，转往伦敦证券交易所。原本计划在香港、美国同时上市的中国外运公司，最后也取消了在美上市计划。但是，仍有更多的中国公司跃跃欲试，制订了雄心勃勃的海外IPO计划。他们必须注意的是，集体诉讼已经成为一个巨大的系统性风险。一不留神，就会收到美国法庭的传票。中国概念股需要谨慎应对。

律师所的猎物

“在集体诉讼中，律师的代理费往往高达30％。” 德恒律师事务所合伙人郭克军说。集体诉讼的索赔金额非常巨大，一旦胜诉将给律师带来巨额的律师费，加之涉及范围较广、影响巨大，胜诉也将令代表律师名声大噪，因此美国有一大批律师事务所专门投身于证券集体诉讼。

集体诉讼在美国是一种常态。据统计，迄今为止，约18.4%的美国上市公司被诉，在美上市的外国公司被诉比例也高达14%。

美国的律师事务所，在证券集体诉讼中扮演着重要的角色。

代理中国人寿案的美国Milberg Weiss律师事务所，就是一家专门吃“集体诉讼”这碗饭的顶尖高手。他们随时随地跟踪各上市公司的财务报告与新闻发布，只要信息披露中出现问题，证明有误导的信息，对股东有损失（主要是股价下跌），两者又有因果关系，就毫不犹豫地发起诉讼。

斯》称为“集体诉讼先生”的律师行，已经让美国公司赔出了300亿美元。最著名的一役是在20世纪90年代后期，Milberg Weiss让25家最大的保险公司因误导性销售技巧而付出了难以想象的100亿美元。现在，包括加拿大帝国银行、诺基亚、北电网络和壳牌石油等多家知名企业都被它告上了法庭。2001年，正是Milberg Weiss律师事务所对网易提起集体诉讼，最终令赔偿了435万美元。

2004年以来，中国概念股之所以频繁遭到集体诉讼，既有信息披露不完善的原因，被美国律师事务所盯上，也是重要原因。那些资金实力强、拥有赔付能力的公司，尤其容易被美国律师事务所视为“鲜美的猎物

严厉的美国监管

“‘中国概念’公司在美国频频遭遇法律纠纷并非偶然。”德恒律师事务所合伙人郭克军律师说。美国的法律体系和资本市场的要求与国内差距很大，海外上市的中国企业不熟悉游戏规则势必蒙受巨大损失。

“极其规范的财务为企业生存之本，信息披露的真实性与及时性更事关企业生死。如果做不到就不要说，业绩预告不妨谨慎些。”郭克军说。

美国监管法规纷繁芜杂，一不留神便可能触礁。单是首次公开发行就存在招股书包含不当陈述、遗漏、误导，IPO定价不当，重要信息泄露等可能引起诉讼的风险。上市后，公司还可能因为股价下跌、未达到盈利预期、财务报表失真、重大实践披露不当等被告上法庭。这对于对美国法律和监管条例并不熟悉、内部管制尚不成熟的中国公司而言，的确是不小的挑战。

从目前中国公司遭遇的这几桩集体诉讼看，诉讼理由大都与不实信息披露有关。在美国，证券集体诉讼的原因主要包括：信息披露、内幕交易(往往与并购有关)、短线交易、诱买诱卖等。其中大部分集体诉讼，起因是信息披露不当。与中国的股票发行制度实行核准制不同，美国的IPO实行注册制。只要证券发行人向证券监管部门——美国证监会（SEC）提交的注册文件满足法定的条件，就可以向公众发行证券，并依据各证券交易所的上市规则在各交易所上市交易。这种制度下，美国证交会（SEC）的职责是审查证券发行人披露信息是否符合法定要求，而并不对证券发行人以及证券本身做实质性判断。投资者则在公开披露的信息基础上做出自己的理性判断，投资风险自担。而证券发行人仅仅对其公开披露信息中的不实陈述所导致的投资者损失承担法律责任，并不对因投资者自身投资失误或者因不实陈述以外的原因导致的损失承担法律责任。

这种发行制度的核心是“完全信息披露”，对证券发行人信息披露的透明度和要求非常高。根据相关的法律，上市公司的信息披露“不能有遗漏，不能有错误，不能有虚假称述。” 一旦在信息披露方面有疏漏，上市公司就可能遭遇到股民的起诉。

为此，美国政府建立了一整套与之配套的法律体系，以保护中小投资者权益。1929年股灾后，美国政府相继颁布了《1933年证券法》和《1934年证券交易法》，对证券欺诈行为进行严格的法律规制。除两大基本法律外，还拥有专门针对证券诉讼的《1995年证券诉讼改革法》等一系列法律法规。

安然事件之后，美国监管机构大力加强了对上市公司的监管，并于2002年推出了著名的《萨班斯-奥克斯雷法案》。

在完善的法制环境下，法律对诉讼权给予了充分的保护。根据美国法律规定，集体诉讼案只要胜诉，任何集体诉讼所包括的受害者均可依据同一判决，在特定的时间内向公司提出索赔。

在如此严格的证券监管之下，“中国概念股”和计划赴美上市的中国公司不能心存半点侥幸，因为那往往意味着巨大的法律风险，得不偿失。

错误的习惯思维

“表面上看，不熟悉游戏规则让海外上市的中国企业遭遇集体诉讼的尴尬，实际上这凸现出中国公司整体在资本市场上的‘缺课’。”颐合兴业投资咨询有限公司首席经济师张卫星认为。“缺课”，首先表现在公司文化和治理方式上。

在西方，很多公司都是从几个人的小公司起家，然后引入新股东，变成十几个人或者几十个人的公司。公司在新旧股东的相互磨合中壮大，这就为上市以后面对数千数万股东打下良好的基础。

而中国的企业许多并没有经历这个过程，一些公司抓住垄断机会，企业做大，就上市了。张卫星指出，很多中国公司对于“上市是与投资者合作，要给投资者回报”的观念是很淡漠的，这使公司决策者经常下意识地隐瞒信息。西方证券市场的批露制度经过几百年的演变，相对成熟。中国企业领导人却习惯了企业重大决策“保密”，连员工都瞒着，出现问题是必然的。

《华尔街日报》表达过对中国企业的忧虑：中国企业并不遵循美国或国际会计准则；由于缺乏透明度和披露不充分，信用评级机构无法对多数海外上市的中国公司制定评级；以及有关主管部门往往对海外上市的多数中国公司存在这样或那样的干涉。

“证券市场出现的虚假信息披露，本质上属于公司治理问题。”国泰君安海外市场分析师戴涛一针见血地指出。

戴涛称，国内一些企业简单地将上市等同于“圈钱”，把上市募集的资金看作是“永远不必还本的无息贷款”。为了上市，一些企业和中介机构联手包装、粉饰公司，在招股说明书中极力美化企业以往的经营业绩、修改财务报表、虚报资产、甚至伪造文件，以求上市圈钱。一旦上市成功，之前所作的种种承诺成为“南柯一梦”，投资者的钱，就此“打水漂”。

在中国股市，对造假者的惩罚很低。一些引起中小投资者巨大损失的上市公司违规行为，往往只被罚款几万元或几十万元，违规收益远大于其违规成本。在中国股市，类似于前程无忧的情况比比皆是。新上市一两年的公司，业绩变脸不足为奇，大量的虚报和假报业绩更是汗牛充栋。而像中国人寿事件中表现出来的问题在国内也很常见。

但是，这种错误的习惯思维一旦带到美国，不啻于引火上身，立刻就会引发集体诉讼。

“从包装上市到以后的财务欺骗，中国公司已经习惯了的这一整套具有中国商界特色的游戏规则。但这和美国那种绝不允许欺诈行为的成熟的资本市场的运行规范肯定是格格不入的。”戴涛称。

前车之鉴 2005年，建设银行、民生银行、百度等多家公司均有海外IPO计划。这些公司尤其要小心防范集体诉讼。“中国公司在走向国外时，要做好充分的准备，达不到监管要求就不要包装上市。”国泰君安海外市场分析师戴涛说。长期以来，美国投资者对“中国概念股”抱有一种复杂的情绪：一方面，认为中国公司治理结构不完善，信息披露不透明；但另一方面，他们相信中国市场的巨大潜力。

“中国概念股”频繁发生集体诉讼，尤其中航油恶性欺诈事件，又在一定程度上打击了投资者对中国概念股的信心。

不信任感一旦出现，恢复起来是很困难的。这意味着，中国公司海外上市的融资成本增大。

德恒律师事务所郭克军告诫说，对美国日趋严格的上市公司管理办法要有充分认识，在纽约上市既不同于在香港上市，更不同于在国内上市，美国对上市公司的监管本来就严格，随着前几年美国公司各种违规事件的发生，这些制度将越来越严格。

对大型国有企业来说，尤其要注意母子公司的关系问题。母公司与子公司隶属关系模糊是亚洲公司的通病。在上市之前，中国公司往往把不良资产转移到母公司名下，以为这样就理顺了母公司与子公司的关系，原有公司与上市公司就完全脱离干系。

但是，美国证监会（SEC）和华尔街投资者却不会这么看。许多中国上市公司，同母公司之间的关系千丝万缕，即使完成剥离也未必完全理顺。为了减少海外上市公司日后遇到麻烦，必须在上市之前在财务审计上做好准备。

集体诉讼风潮涌动，计划赴美的中国公司千万不能幻想蒙混过关：必须把各种关系理顺、各种矛盾解决好、各项财务数据准备好。隐患往往意味着灾难，中国人寿就是一个前车之鉴。

美上市中国概念股遭严重信任危机

美国上市的“中国概念股”正遭遇历史上最严重的一次信任危机，一个多月前，它们还受到美国各大投资机构和新闻媒体的“热烈”追捧，上市首日股价飙涨超过 150%绝对不是神话。然而就在过去数周，就3月至今有逾20家中国概念股在美遭停盘或退市，关于中国公司“财务造假”“欺诈美国”的传言在美国媒体的推波助澜下，正有演变成对 “中国公司”集体信誉质疑的态势。中国企业何以突然成为严管的对象？美国金融机构在这场“信任危机”中扮演怎样的角色？中国企业在美国上市未来前景如何？《环球时报》记者进行了调查。中企“借壳”轻松赴美上市

据统计，今年赴美上市的14家中国公司中，截至上周已有超过半数跌破发行价，其中，5月上市首日一度飙涨56.6% 的人人公司，21日其股价大约仅有首发价格的一半，这还不是下跌最多的。而一些老牌的登陆美股超过5年、实力雄厚的中国企业股价也受到拖累。在美上市中国企业遭遇自赴美上市以来最严重的信任危机。美国证券监管部门和业界人士一度认为，中国在美国上市的“问题企业”多是没有“华尔街加持的小企业”，特别是通过“借壳上市”的企业，但 “首次公开募股”(IPO)上市公司爆发造假丑闻后，情况更加复杂，严重损害中国在美国上市公司的集体形象，也导致中国概念股最近频频走低。

所谓在美国“借壳上市”是指外国公司收购一个已经没有经营业务或经营业务很少的美国上市公司，从而借它的 “壳”实现在美国上市。“借壳上市”是外国公司实现在美国上市的一个重要途径，与“首次公开募股”上市相比，费用低、时间短、审查松。近年来，众多中国企业通过“借壳”走上美国的股市。

美国《巴伦周刊》统计了从2004年到2010年中国企业在美借壳上市的增长情况，2004年只有33家，到了2010年几乎涨了10倍还多，达349家。其中，2006 年、2007年和2008年借壳到美国上市的中国企业数量增长最快，2006年突破100 家，达到122家；2007年突破200家，达到205家；2008年再次升高到280家。根据美国证券交易委员会的统计，自2007 年，借壳在美国上市的公司总共有600多家，其中中国公司有150多家，占了1/4。

拉中企上市成美国庞大产业

部分借壳上市中国企业出现问题，一个重要原因是美国部分中间商将一些未准备好的中国企业蛊惑到美国市场上市融资。美国博然思维咨询有限公司客户总监郑娴女士在接受《环球时报》记者采访时表示。“2008年金融危机爆发后，全球经济不景气。美国部分中间商将眼光转向东方，转向中国，认为吸引中国企业借壳上市是一块投资沃土，不少中间商在中国国内设立机构，开始对中国企业进行游说，蛊惑一些未准备好的企业到美国市场上融资。更有部分美国的小会计师事务所、审计师事务所以及律师事务所专营中国企业赴美借壳上市业务，其中有的事务所并不具备从事审计中国企业账目的资质，把关不严，或将中国企业的部分会计或审计工作外包给中国的会计师事务所或审计师事务所，导致鱼龙混杂，大量中国企业先后到美国借壳上市。近期，中国在美国借壳上市的部分企业出现问题，固然是因为有些企业本身有缺陷，但也与这个产业链上其他环节存在的问题密不可分”。

因为有利可图，帮助中国企业在美国“借壳上市”已成为一个庞大的行业，在这个产业链上，除了两端的发行人和投资人，中间涉及不少美国的会计师事务所、律师事务所、小投资银行、股票推广机构及证券交易所。帮助中国企业 “借壳上市”已成为不少美国小会计师事务所、律师事务所、投资银行、股票推广机构的专营业务。此外，在中国国内也有不少相关的“猎头”，专门寻找希望在美国上市圈钱的中国企业。

美国证券交易委员会委员路易斯•阿奎拉不久前公开表示，某些美国的小型审计师事务所对部分中国企业出具审计意见，但并不参与中国企业任何审计工作，只是出卖他们的“名字”和“美国上市公司会计监督委员会认可的地位”，他们没有开展任何独立的工作，以确认他们所收到的财务报表是高质量的。

美资卖空者寻找“中国猎物”

苍蝇不叮无缝的蛋，中国企业本身存在的缺陷不能忽视。根据美国证券交易委员会的说法，提供虚假数据处理、夸大营业额和利润是一些中国在美借壳上市企业的通病。被美国证券交易委员会停盘的6家中国上市公司中，4家是因为上报数据准确和完整性有问题，两家是缺乏现有和准确信息。《环球时报》记者从该委员会公共事务办公室的朱迪思•伯恩斯女士处获得的资料显示，其委员路易斯•阿奎拉4月4日在华盛顿机构投资者理事会春季会议上讲话时说：在美“借壳上市”的中国公司中，越来越多的中国公司被证明或具有“严重的会计缺失”或“彻头彻尾的欺骗”。他还称，同样是在美“借壳上市”的公司，与其他国家相比，一个明显的区别是，中国公司的审计和财务报表的质量出现了“系统性”的问题，并对此感到关切。

中国企业做账问题也为国外“卖空者”提供了活动空间，目前不少国外特别是美国的做空机构正在中国寻求机会，如美国一家名叫“浑水研究”的做空机构创始人卡森 •布罗克曾向《巴伦周刊》介绍如何借此获利。今年早些时候，他把关于中国“高速频道”公司做假账报告披露后，该公司股票下跌21%。做空机构往往声称其行为是在净化市场，但郑娴表示，“国外有些做空机构是受利益驱使，他们与一些研究机构合作，发表一些分析企业、特别是有作假嫌疑的公司的研究报告，再利用市场气氛做空来赢利。如果被揭露公司真的是造假那么只能说这是迟早会被揭发的事，但如果是单纯为了赢利而散布谣言，那对企业造成的损失巨大。”

其实做空中国公司的苗头从2010年就已经开始，有的卖空者早在几年前就开始跟踪他们认为有问题的中国公司了，一些人甚至冒充投资者到公司内部去拍照、取证。卖空者多半从中国工商行政管理局总局登记开始，就中国上市公司在美国盈利的数字与在中国政府部门登记的数字是否相符展开一系列的追查。美证券监管部门展开调查

除了借壳上市的中国公司屡出问题外，中国IPO上市公司最近也爆出问题。“东南融通”是一家通过IPO在纽约证交所上市的公司。上个月，为 “东南融通”出具审计意见已连续6年的德勤会计师事务所宣布辞职。德勤在辞职信中列出其辞职原因包括： “东南融通”的现金余额、贷款余额和销售收入的财务记录最近被确认造假。《纽约时报》5月26日以 “中国欺诈胆大妄为”为题对这一事件进行了报道。而美国媒体包括《华尔街日报》、CNBC等近日连续刊登不看好中国公司的文章也将中国企业的信任危机推向一个高潮。但事实上，现在事出数月，美国投资机构已经开始厌倦这些负面消息。《华尔街日报》8日说，美国盈透证券将132家中国公司股票列入黑名单，禁止其客户动用借入资金买入这些公司股票。美国加州投资机构Hunter Wise的中国主管丹尼尔在听到该名单后直言不讳地告诉《环球时报》记者，有些机构为了借此提高知名度，“我对这个名单毫无兴趣。”他的合伙人哈罗德也摇头表示，“美国新闻机构竞争非常激烈，如果可以爆出独家新闻就可以脱颖而出。”

另一方面，在监管层，自去年年中中国在美借壳上市公司的问题开始集中暴露以来，美国证券交易委员会对中国在美国上市公司的“欺诈”等行为进行广泛和深入调查，并对违法违规企业进行严厉处罚，仅在今年3月到5月间，证券交易委员会就对6家在美“借壳上市” 的中国企业采取“停盘”的“执法行动”。该委员会还对中国在美国借壳上市公司采取了“摘盘”和民事诉讼的执法手段。在过去几个月，证券交易委员会摘掉了至少8家中国借壳上市企业的盘，主要原因是它们不能定期提供包含对美国投资人至关重要内容的财务报表。

证券交易委员会成立了一个内部工作小组，还与美国上市公司会计监督委员会合作，审查有问题的审计账目以及审计师在借壳上市公司特别是中国借壳上市公司审计工作中的行为。从目前看，中国上市公司在美国的“欺诈”行为调查仍在发酵之中，美国国会相关的委员会计划在今年就中国上市公司的“欺诈” 问题举行听证会。

该问题的严重性还在于，一些上市公司“造假”行为将影响整个中国企业形象，严重制约经营业绩良好、账目清楚的中国企业到美国融资。更重要的是，部分中国上市公司 “造假”还可能从经济问题演变为中美关系中一个新的政治问题，特别是在美国经济复苏乏力、失业率居高不下，且美国大选已拉开序幕的大背景下。中国企业仍应积极“走出去”

就这一**的警示作用，郑娴认为，企业应奉行诚实经营的方针，而作为赴美国上市的中国公司，因为生产经营地往往不在美国，一旦有负面消息容易让美国投资者产生怀疑，所以上市公司必须遵守市场监管各项法律规定，保持与股东、投资者、监管机构的沟通。企业有好声誉，投资者和市场就会给予信任，不至于轻信谣言。

一些上市公司老板也在心里衡量着在中国和美国上市的区别。正在美国上市的上海泰莱钢结构公司CE0丁列平告诉《环球时报》记者： “我不后悔到美国上市。上市不仅是为融资，也为推动企业发展。对于现在这种状态，我想美国过几年一定会后悔。对一 像我们这样的企业，很少资会就可以帮我们成长很快，而现在这种情况阻碍了我们的发展。这对美国也没有任何好处，只会两败俱伤。”在北京的一家美国基金工作的吴先生则表示： “如果是一家好的上市企业在特定环境下被市场打压很可惜，但当市场平静后，好企业还是会受到投资者关注。就市场来说，对f高科技公司，美国的平台还是很有吸引力的。”

复旦大学经济学院副院长孙立坚对《环球时报》记者表示，美国一些机构试图抹黑中国企业，把个别企业的问题泛化为所有中国赴美上市企业的问题，在美国证券市场营造“中国概念股”“集体造假”的气氛，借机做空赚钱。美国证券市场的水很深，中国企业必须要补上海外资本运作这一课，但中国企业并不能因此就停止赴美上市的步伐。很多有实力的中国企业还是需要走出去，借助美国成熟、广阔的资本市场为自身发展提供更大的融资机会。

东南融通被退市 中概股如履薄冰

北京时间周六，又一家中国概念股在美国证券市场被退市。

3月份以来，已经共有20多家中国在美上市公司被美国证券监管层勒令停牌或者退市。

路透社消息称，纽约证券交易委员会明确表明东南融通（LFT）不再符合上市标准，并已经启动东南融通的退市程序。

今年4月底，东南融通被美国民间研究机构Citron质疑财务造假，并在5月17日遭到紧急停牌至今。

记者联系纽约证交所和东南融通，没有得到回应。

退市了断

在遭美国多家机构质疑虚假夸大盈利数据，以及数家美国律师事务所提出诉讼之后，相信没有公司高管和提供审计服务的独立第三方审计公司能睡好觉。

今年5月17日遭紧急停牌后，前东南融通的首席财务官提出辞呈；稍后其审计公司德勤也火速撤退，中止业务关系，称“财务记录出现了与银行存贷款余额等相关的虚假信息”，并表示会配合美国证交会的调查；7月5日，3名独立董事兼审计委员会主席、成员以电子邮件方式提出辞职，董事会试图劝留未果。

后院着火，似乎预示着东南融通的问题非同小可，至今公司也没有办法公布2010财年第四季度的财务报告，公布时间继续被无期限推迟。而根据美国证券交易委员会规定，上市公司必须履行公开信息披露的义务。

目前，已经有包括Howard G.Smith在内的多家美国律师事务所代表持股股东向法院提交诉状，对东南融通提起集体诉讼。

投资者的焦虑

“很多没来得及在停牌前抛掉股票的投资者都很焦虑。”美股投资散户牛哥对《第一财经日报》记者表示，一般来说，从主板退市会转到场外柜台交易系统（OTCBB），由于该板块交易比较清淡，投资者对公司质地普遍不看好，转板至场外的公司股票市值会大量蒸发，股价跌幅甚至会高达九成。

目前，东南融通的股价还冰封在每股18.93美元。

投资者信心遭打击的影响，也传导到了其他拟在美国上市的中国公司，中概股如履薄冰。原本拟定在7月20日登陆纳斯达克的迅雷，把IPO时间延迟一天至上周四，即北京时间7月22日晚间。公司方面解释这是纳斯达克方面的安排，但业内却传迅雷上市被推迟的主要原因是认购不理想，据传认购数量不足一倍。

推迟一天显然很难产生真正的作用，在投资大环境对中概股依然缺乏信心的时间窗口内，迅雷最终宣布IPO计划延迟，重启时间未定。

猎杀者浑水公司刚过周岁 已挑下四家中国概念股

21世纪经济报道 曹咏 上海报道 2011-06-30 00:36:19 评论(2)条 随时随地看新闻

展讯通信惊魂30分

6月29日，中国概念股又熬过一个不眠夜。被视为“中概股杀手”的浑水公司（Muddy Water）刚刚结束一轮厮杀；这一次，它的猎物是展讯通信(SPRD.NASDAQ)。一封来自浑水公司的公开信，导演了展讯通信惊魂30分。

美国东部时间2011年6月28日美股盘中，浑水公司突然向展讯通信发难，一连提出15个问题，要求该公司董事长李力游做出解释。并宣称已经建立对该公司的空头持仓。

浑水公司认为，展讯通信向SEC提交的文件存在重大财务失实，其针对的主要是公司2010年和2011年的财务数据；此外，浑水还对其2009年期间首席财务官的两度辞职及更换审计事务所提出质疑。

刀出鞘，股色变。

当地时间28日上午11点20左右，展讯通信放量下跌，半小时内近三成市值蒸发，最大跌幅达到34.78%；但多头力量迅速回补，午盘后股价上演V形反弹，最终收盘仅微跌3.54%。

此后，展讯通信对公开信回应，称浑水对其质疑“毫无根据”；29日美股盘前，该公司宣布季度现金分红计划，其中每股ADS股(美国存托股)派发0.05美元。

展讯通信是中国主要芯片制造商，总部位于上海张江，2007年6月进行首次公开募股，成功登陆美国纳斯达克（NASDAQ)；该公司曾参与开发首款联想Ophone。

一击未中，成立刚满周年的浑水反遭更大危机：是猎杀，还是错杀？ 一剑动江湖

2011年6月29日，煞西，诸事不宜。

历次采访中，从不掩饰对中国文化热爱的浑水公司创始人卡森·布洛克(Carson Block)，似乎可以借助老皇历来解释这一次的失手。

但这又是一个有特殊含义的日子。

相关资料显示，浑水公司注册地址位于香港九龙尖沙咀，成立之日为2010年6月28日。

浑水刚刚度过其周岁生日。一年来，被其挑落剑下的中国概念股累计四家，其中三家摘牌，幸存的一家股价已缩水近六成；不仅如此，该公司目前还在与嘉汉林业和展讯通信奋战。

浑水的诞生纯属巧合。

卡森，毕业于南加州大学，先后混迹于投行、律所；凭着一股对中国的兴趣，自2005年起落脚上海，甚至还开始了一份名为“Love Box”的私人仓储生意。

2009年底，在父亲要求之下，卡森首次接触东方纸业（ONP.AMEX）。

浑水网站对这段经历有过详细描述：最初，卡森父亲对一些在美国上市的中国企业产生兴趣，其中包括东方纸业；因此，他希望同样在中国的卡森能做一些尽职调查，判断是否应该投资。

2010年1月，卡森邀请其南加州校友，拥有十余年工厂经营咨询经验的Sean Regan，一起拜访东方纸业，但结果却出人意料。

“我们驱车抵达工厂时，面对的是废弃的大门，一排陈旧的仓库和宿舍。”Sean Regan曾在其报告有过如此描述。结束参观后，卡森建议父亲，应卖空而非买入东方纸业。

但此后长达半年，东方纸业却没有出现预期的下跌，对应市值超过1.5亿美元；于是，2010年6月28日，卡森以浑水公司名义发布首份研究报告。

浑水注册日期与报告发布是同一日，而结伴调研的卡森和Sean Regan，随即变身为公司的合伙人。不难判断，这家现已自称为“独立研究”的公司成立初衷，仅是为提供一个报告发布平台。

曾有好事者按图索骥，却发现浑水的注册地址实际为一家秘书公司，受聘为浑水提供秘书服务；而卡森在上海的“Love Box”，也已沦为生意清淡的仓储公司。

即使如此，也无法削弱浑水公司抛出的一枚枚重磅炸弹带给市场的震撼。

2010年6月28日，尚一无所知的东方纸业安稳收盘，当日股价为8.33美元。收盘后，浑水网站登出其首份报告，给予东方纸业“强力卖出”评级，目标价低于1美元；事后卡森接受本报记者采访时曾透露，他还将报告直接发送给50个人。

结果却出乎卡森意外。

29日开盘，东方纸业大幅低开，收盘暴跌13.21%至7.23美元，且成交量约59万，超过前一天成交量8万的7倍；更令卡森激动的是，这一跌势还一直在持续。尽管此后，浑水和东方纸业之间的口水战不断升级，东方纸业甚至为此展开独立调查，但股价却再也没回到原来位置。

截至今年6月28日，该公司股价为3.42美元，对应市值仅0.63亿元，一年来缩水逾半。

剑下惊魂

此后，卡森开始对做空中国概念股乐此不疲。2010年9月，浑水选中第二个猎物绿诺公司。

只是这次，卡森没有现场调研，引发其兴趣的原因，是《巴伦周刊》提及绿诺“已换三个审计师，四个首席财务官，并两次调整以往的财报数字”。

同年11月10日，浑水出具对绿诺的报告，目标价为2.45美元，评级同样是“强力卖出”。此次效果更甚以往。11月9日，绿诺股价报收于15.52美元；10日开盘，股价因浑水报告大跌15.07%至13.18美元。

绿诺管理层的应对不当，更加速股价下滑；11月17日早盘，绿诺申请停盘，此时的最后一笔交易为6.08美元。12月9日，绿诺摘牌，转至粉单市场；而今年6月28日，该公司股价仅0.47美元。

连续两次得手，浑水势不可挡。

2011年2月3日和4月4日，浑水先后发布对中国高速频道(CCME,NASDAQ)和多元水务(DGW, NYSE)的类似调查报告；其中前者股价当天下跌33%，后者下跌27%。

卡森曾接受采访时表示，挑中中国高速频道的最初原因，仅是该公司的审计事务所为德勤。显然，挑战四大客户并成功迫使其摘牌，给了卡森极大自信。

时间显示，浑水出具报告的间隔越来越短，从最初的5个月缩至2月。

今年6月，浑水首次尝试两路出击，其目标是加拿大上市的嘉汉林业，以及IPO上市的展讯通信。

和此前的猎物相比，浑水胃口变大：其中嘉汉林业曾获“股神”鲍尔森青睐，而展讯通信则有华尔街分析师力挺，在中国也有一定名声。不过，此前数次成功案例已奠定浑水的江湖地位。其报告发布后，嘉汉林业次日暴跌逾64%，但展讯通信却奇迹般收回失地，仅下跌3.54%。

绝杀秘籍

和后来的数次报告相比，浑水首次对东方纸业的对抗略显稚嫩。

最明显一点，浑水是在收盘后才公布做空报告；但此后，该公司几乎毫无例外选择盘中公布消息；不过，也正因为东方纸业的旗开得胜，浑水公司确认其盈利之道：即在公布报告前，早早设立空头仓位。

随着作战经验的日益丰富，浑水开始呈现自己的选股体系。首先，浑水报告的基础，是详尽的资料分析以及实地调查。

和华尔街主流分析师相比，浑水的研究实力并不突出；最新这次展讯通信的公开信中，不少国内分析师甚至直言：浑水并不懂会计。

但卡森本人对中国的熟悉，却成为其最大优势。

在其研究报告中，纳入调查范围的不仅是上市公司向美国证监会提交的报告，浑水还会对比这些公司向中国工商、税务部门提交的材料。

“中国工商总局拥有商事登记文件，其中包括在美上市的中国公司文件，包括财务报表、股东记录、用于经营的资本、租赁或者购买不动产的信息和许可„„任何非政府实体任何公司或者个人投资者都可聘用中国律师公司来翻阅这些文件。”卡森接受《巴伦周刊》采访时曾表示。

此外，浑水还会借助当地人士为其做尽职调查。

在其出具的嘉汉林业报告中，浑水对这一内容有所披露。据介绍，浑水成立包括会计、法律、财务和制造业背景的10人调查团队奔赴五个城市，甚至还聘请四家律师事务所作为外部顾问，耗时两个月对嘉汉林业进行详细调查，才出具研究报告。

除这些必备技巧外，浑水还对公司的特殊变动更感兴趣。

正如做空绿诺时所述，公司本身频繁更换审计师，首席财务官辞职，及不平常地调整以往财务报表数字，都是浑水的关注点。同样，更换会计事务所的现象也在中国高速频道出现，而同属“多元系”的多元印刷更换会计事务所事件，也拖累了多元环球水务。

浑水最新公布的公开信中，更强调展讯通信2009年的数次变动，包括首席财务官两度辞职，审计委员会成员辞职，以及更换会计师事务所。

为少数人所知的秘密，还有浑水的造势手段。

知情人士透露，不同于每次做空报告中对空头持仓的明确描述，浑水正式公布报告前，也会与目标公司主要股东、各大基金或是机构先行联系，透露其做空意图，以此寻求报告刊登后的支持，借此产生更大的市场影响力。

中国公司海外上市若造假 会计所及投行均要受

罚

一家中国公司要到海外上市，需要的“帮手”阵容庞大，通常包括投行、会计师、律师、财务顾问公司，以及公关公司等。随着中国企业向美国资本市场进军的步伐不断加快，一条分工明确、利益共享的产业链也已形成。在记者的采访中，几乎所有这些“后援团”都将造假矛头指向了公司本身。可是，企业如果造假，这些中介机构是否真的能够全身而退？他们在企业上市过程中又扮演了怎样的角色？

审计机构遭调查

绿诺的审计机构已被终止了中国业务；德勤、安永也因中国高速频道和嘉汉林业的问题被诉，美国证交会已对部分问题公司的会计师事务所展开调查。

在浑水公司的历次猎杀行动中，对绿诺科技的做空算是出手最“稳准狠”的一次。去年11月11日，浑水公司发表报告，质疑绿诺伪造虚假合同、虚报销售收入、管理层挪用上市募集资金去美国买豪宅等。面对突如其来的指控，绿诺科技甚至没有一次像样的反抗，就宣布承认造假，并被纳斯达克退市。该公司成为2010年第一家因财务造假被交易所勒令退市的中国公司，从被浑水公司质疑到退市，不到一个月的时间。

绿诺倒下了，它的审计机构日子也不好过。这家名为Frazer & Frost的小型会计师事务所被美国证交会终止了所有中国公司的业务，合伙人Kerry Dean Yamaga的从业资格也被吊销。

Frazer & Frost是中国一些反向收购公司的“老朋友”。有媒体曾经列出一份该公司不完全客户名单，26家公司中近一半都是中国企业，其中江波制药、泰富电气等都曾是做空机构的“猎物”。

国外媒体称，由于反向收购公司不需要正式的股票承销过程即可上市交易，招股书也不需要通过SEC的审核，有些美国小会计师事务所只是“挂名”的虚职。一位分析师也称，有的美国会计师事务所几乎将所有的审计工作外包给中国会计师事务所，因此整个审计的独立性和执行力都值得质疑。

“四大”会计师事务所也被推到风口浪尖。由德勤担任独立审计机构的中国高速频道在2010年底开始被做空机构盯上，德勤今年3月辞去了审计职务；Starr 投资公司因德勤涉嫌“欺诈诱导”投资者购买该只股票而对其提起诉讼。嘉汉林业的审计机构安永也被加拿大一养老基金列为联合被告遭到集体诉讼，要求赔偿投资者因该股涉嫌造假而导致股价狂跌造成的损失。

一位会计师表示，如果公司存心造假，所有数据都做得天衣无缝，审计机构确实很难看出破绽。审计师的职责是检查公司出具的财务数据是否符合会计准则，而不会去审核公司的业务问题。美国法律规定，审计机构如果知情不报甚至协助造假，一旦被发现将面临严厉处罚。

目前，美国证交会已经开始对部分问题公司的会计师事务所展开调查。但i美股分析师江左夷吾称，由于SEC在中国取证困难，估计法律程序要走很久。

投行纵容造假？

美国一些中小投行往往不以现金方式收取费用，而是在反向收购公司中占有一定股份。投行有“包装”

公司业绩、以便拉高股价出货的动机。

在罗仕证券投资银行业务网页的右边，列出了该公司负责承销的中国公司商标，多元数码印刷赫然在列。这家公司正是财务造假“嫌犯”之一，目前正被SEC调查，并已遭纽交所退市。

罗仕证券称，该投行已为美国上市的中国公司募集资金31亿美元。在其列出的34笔2009年以来负责承销的中国公司业务中，因为涉嫌财务造假被质疑、起诉、停牌或者退市的企业高达11家，大多数都是通

过反向收购而上市的公司。

投行在公司上市的过程中起主导作用，从尽职调查、撰写招股说明书到申报文件等，如果是IPO，还

要负责路演、询价和承销。

投中集团首席分析师李玮栋称，美国一些中小型的投行为吸引业务，往往不以现金方式收取项目费用，而是在反向收购公司中占有一定股份。这部分股份比例较小，也不受锁定期限制，因此投行在客观上有“包装”公司业绩、以便拉高股价出货的动机。就算这次出了问题，由于监管不够，也不影响他们下次继续如法炮制。而对于那些知名的投行来说，他们在上市公司的财务和法律文件上签字，带领公司路演的时候，是以其品牌和声誉作为保证的，加上监管机构对他们的关注度更高，所以很少出问题。

英国注册会计师K小姐则表示，现在美国的投行、会计师事务所、律师事务所都把新兴经济体，特别是中国企业看做是“掘金”的新大陆。而如果因为财务问题终止上市过程，利益链上的各个机构就会“竹篮打水一场空”，谁也分不到佣金，这是他们不愿意见到的。不过，由于“协同造假”是一项很严重的罪名，中介机构一般不会冒这么大的风险。最有可能的情况是有些审计机构明知道公司业绩有水分，但睁一只眼闭一只眼。投行、律所也是这样。“公司造假和整个产业链都有关系，谁都逃不掉。”

会计准则不是借口

不少做空机构发现，一些中国公司递交给SEC的财务报表和递交给中国税务部门的出入很大。业内人士称，两国会计准则的不同，不应该成为财务造假的借口。

今年3月14日，美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）发布过一份专门针对中国反向并购上市公司审计情况的报告，2007年1月到2010年3月的中国公司在美反向并购上市的问题均被纳入其中。截至2010年3月，159家反向并购上市公司的市值128亿美元，不到同期56个IPO上市中国公司市值的一半。这些公司中，74%由在美国注册的会计公司审计，24%由在中国注册的公司审计。

凯正财务合伙人Ken Lee表示，从2007年1月1日起实施的中国新会计准则与国际会计准则的差异已经很小，因而中美会计准则的区别也主要体现为国际会计准则和美国会计准则的区别。在细节方面，美国会计准则规定更细致，尤其是收入的确认方面，如收入必须有相应的证据支持包括合同、发票、货物或服务已交付的证据等。随着国际会计准则的进程持续推进，2014年到2016年所有美国上市公司都要转用国

际会计准则，这些区别将趋于消失。

举措

中美商讨会计监管双边协议

一些中国在美反向并购上市公司正遭遇信任危机，会计师是财务造假中最重要的一环。目前在中美战略与经济对话的体系下，中美两国在审计监管领域的合作有望在未来一段时间达成。这或将有助于改善财

务真实性问题。

美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）发言人回复本报记者称，目前已派出一个SEC（美国证交会）和PCAOB的联合代表团在北京与证监会商讨相关事宜。希望并期待PCAOB的监管程序能促进中国审计公司的发展。但PCAOB指出，目前还没有任何关于代表团日程安排的细节说明。

PCAOB是安然事件之后依据萨班斯法案成立的一个机构，职责是监管公众公司的审计。在美国上市的公司，其聘用会计师事务所均须是通过PCAOB注册的会计师事务所。

目前在中国有54家境内、海外会计师事务所境内分支在PCAOB注册，但由于两国没有确立双边监管体系，这些会计师事务所的监管并不在PCAOB范围内。

两篇对立的报导：

中国境外上市公司造假**

最近一个时期以来，批评中国境外上市企业的声音不断。一些别有用心的人抓住中国企业的小辫子不放，在枝节问题上大做文章，死缠烂打，大有不获全胜、决不收兵的意思。美国一些幸灾乐祸的人甚至声称：各路研究人员众志成城，锁定中国企业，定要揭开中国公司的盖子。美国的一些投资者还伙同他们的律师发难，通过诉讼找中国上市公司算账，气焰十分嚣张。中国国内也有人跟着起哄，对中国企业指手画脚，说三道四，横加指责，把人们的思想全给搞乱了。

打一枪，换一个地方

有一个叫“浑水”（Muddy Water）的机构，是揭批中国境外上市公司的急先锋。从名字看，“浑水”就是一个唯恐天下不乱的机构。可是尽管“浑水”早就对中国境外上市公司的财务提出了质疑，但是美国的券商、律师事务所等中介机构当时却若无其事。这些中介机构非但不探明情况，反而加快了催生中国公司在境外上市的步伐。如此做法类似世纪之末所发生的网络公司泡沫，两者之间有惊人的相似之处：券商并不介意企业的好坏，只要能够上市就可以。为了让公司上市，券商就是要不断编出新故事，像贴狗皮膏药，一幅接着一幅往上贴。其他中介机构也乐得紧随其后，好在上市盛宴中分一羹。

上市造假最后是要穿帮的，但是什么时候穿帮大有讲究。上市公司造假，与官员腐败有异曲同工之处。腐败官员很多，至于官员何时落马，是成批落马还是单个落马，则需要统筹安排，分批分期进行。

揭批中国境外上市公司造假，很有点儿本末倒置。参加过政治运动的朋友都知道攻心为上：首恶必办，胁从不问。受蒙蔽无罪，反戈一击有功。但资本市场却正好相反，是胁从必办，首恶不问。受蒙蔽有罪，反戈一击无功。根据中、美两国的证券法，券商、律师事务所和会计师事务所等中介机构是过错责任，即，如果他们出错，并不一定需要担负赔偿责任，除非他们工作不够努力（法律术语“未能勤勉尽职”）。相反，上市公司（也称“发行人”）负有严格责任，即，只要上市公司披露的有关文件存在不实之处，上市公司就有赔偿责任，不论上市公司是否故意造假，不论上市公司的过错是否情有可原。可是，在上市公司造假浪潮中，负责承销的券商常常是首恶，教唆公司如何造假，有时甚至一手操办。再有，很多初次上市的公司即使有心造假，也不知道如何造假，更不知道哪些地方需要造假，哪些地方不能造假。更有甚者，上市公司本身也有可能是受害者。有些非增长型公司根本就不适合上市。但为了业务量，券商连哄带骗，硬拉这些公司上市。结果可想而知：此类公司一上市便死，至少是伤筋动骨。券商不管这些，券商是打一枪，换一个地方。

不错，美国资本市场确实是人多鬼多，但集中火力狠批中国公司有失公允。美国上市公司造假的就不少。君不见，美国银行拿出85亿美元，用于庭外解决其发行有毒金融创新产品所引起的争端。高盛、花旗、德意志银行，还有摩根大通，都因为资本市场造假而被罚款，而且是屡次被罚，屡次再犯，没有穷尽。即便境外上市的中国公司中有害群之马，那也是鼠窃狗盗之辈，与美国那些上市银行中的大奸相比，完全是小巫见大巫，其危害性可以忽略不计。

我们正处在一个造假的时代。我们有哪一个行业不造假？上市公司造假，很多时候还是悄悄地进行，而很多医药广告和食品广告宣传是明目张胆地说假话。无德明星为药品或垃圾食物做广告，但这些药品和食物他们自己恐怕是从未沾过。最可恨，我们的中、小学校也造假，无数补习班是为赚钱而办，与升学考试无益。

对于某些境外上市的中国造假，中国国内一些朋友痛心疾首，觉得这些中国公司丢了中国的脸面。大可不必！资本市场就是一个“春来茶馆”，“相逢开口笑，过后不思量；人一走，茶就凉”。再说了，你让魔术师赤膊上阵，他戏法还怎么变？长袖才能善舞！资本市场是一个变戏法的地方。如果我们解放思想，就换个角度看问题，中国境外上市公司也获取了重大胜利。《围城》中克莱登大学造假文凭索价500美元，方鸿渐杀价杀到100美元，实付40美元。钱钟书称之为“也许是中国自由外交或订商约以来的惟一的胜利。”同样，只要在境外上市的中国公司赚了钱，而且能够安全撤退，让起诉的投资者扑个空，无法执行胜诉判决，那么这也是自中国游戏国际资本市场以来的最大胜利。既然美国券商是打一枪、换一个地方，那么中国在美国上市的公司也可以打一枪，换一个地方。

神秘的“VIE”

美国人脸皮厚。美国证券交易委员会（“证交会”）舔不知耻，还要派员到中国来，与中国证监会官员商讨在美上市的中国公司的会计造假的问题。美国证交会名为商讨，实为兴师问罪。但公司上市大多由券商策划，并由券商直接指挥。而中国公司在美上市的承销商大多是是美国的券商。中国证监会官员应当与美国证交会官员谈谈美国券商造假的问题。

美国人打上门来，我们本该枪口一致对外，但我们自己内部就有比较大的分歧。马云也有公司在美国上市。近来他比较背，受到暴风骤雨的评级。媒体领军人物胡舒立女士亲自上阵，披坚执锐，张弓揽月，一箭直奔马云命门。

事起阿里巴巴出售支付宝。有一种观点是，这笔交易违反了当时所签订的各种协议。中国在境外上市的一些企业被称作“变换权益实体”，英文原文“variable interest entity”，简称“VIE”。变换权益实体是美国财务会计标准委员会（Financial Accounting Standards Board）的表述，指投资者对企业的控股形式并不是投票权。

中国国内也有人将变换权益实体称为“协商协议”，并称阿里巴巴上市是协议控制模式。协议控制模式始于2000年新浪上市，后被推广到整个互联网行业，并延伸至传统行业。由于外资不得进入互联网业务，因而离岸公司（被视为外资方）就无法收购境内的经营实体。于是，律师设计出了协议控制模式。具体做法是：离岸公司并不直接收购境内经营实体，而是在境外投资设立一家外商独资企业，为中国国内经营实体企业提供垄断性咨询、管理等服务，实际享有境内经营实体的全部或大部分收益。10年之内，该模式成为中国公司在境外上市的常见安排也算是一种“金融创新”吧。

变换权益实体中的乱局，外人是看不清楚的，因为离岸公司披着神秘的面纱。公司为上市而设置境外离岸公司，就是为施展障眼法，其主要目的是：避税和隐瞒公司股东的真实身份。不明白各国政府为什么要允许离岸公司成为上市公司的股东？各国政府都喜欢强调，证券市场应当透明，可离岸公司就最不透明。各国证券监管机构经常是说一套，做一套，表里不一，言行不一。各国证券监管机构与被监管对象有很复杂的体系，经常是你中有我，我中有你。

有人还说，阿里巴巴出售支付宝，是违反契约之举。契约原指盖印合同或盖印契约。《白毛女》中的杨白劳就是被迫在喜儿的卖身契上按了一个手印。这份卖身契就是典型的契约。契约现在通常指与房地产有关的合同。从广义上说，契约泛指合同或协议。但汉语中“契约”一词听上去比较神圣。所以，指称违反契约，有上纲上线之意。

其实，问题并没有如此严重，契约一词并没有如此神圣。金融危机爆发后，高盛就地卧倒，而且摇身一变，由投资银行变成银行控股公司否则美联储无法海量拨款相救。改变公司性质，也就改变了公司与股东之间的关系，而这种关系就是合同关系。从广义上说，高盛变为银行控股公司，也改变了其与政府、国家和社会等利益相关者之间的合同关系。试问，高盛比阿里巴巴如何？

作为当事方的雅虎还是比较温和的，至少美国的媒体是这样。按照《华尔街日报》的报道，当事方都同意，阿里巴巴之所以转让资产，是为了尽早拿到监管部门颁发的执照。各方主要分歧在于交易并没有得到董事会的批准，而且补偿有争议。既然如此，中国国内的朋友为什么如此义愤填膺？难道说是皇帝不急，急煞太监，还是其中另有隐情？

在阿里巴巴与雅虎的争执中，马云到底扮演了什么角色，可以说是众说纷纭。但有一点是肯定的：马云是社会主义市场经济的楷模，是标杆性人物，兴高采烈地奔走于殿堂之上，而且里外都是人。他在中国国内是知名的民营企业家，领尽种种风光。在国外马云也很风光，还有一个英文名字“杰克·马”（Jack Ma）。杰克·马是一个叫得响的名字，类似《围城》中买办吉米·张的名字取英文名字的不一定是买办，但买办一定是有英文名字的。

到处招摇对企业家也有负面影响。戏子是经常到处露脸的，一会儿演人，一会儿演鬼，无原则可言。但企业家不应当到处抛头露面：企业家靠的是苦干，没有必要像戏子一样巧笑，否则即便不是偷奸耍猾，也是华而不实。除此之外，神秘的“VIE”，也让人们产生不少想法。但阿里巴巴公司不是造假的问题，是合同纠纷或公司治理的问题，应当分清两类不同性质的问题。

海外上市公司造假 根子还在中国

（2011-06-09）

摘要：在纽约、香港和多伦多上市的中国企业近期接曝丑闻，令投资者日益不安。仅在过去六个月期间，就有超过25家在纽约上市的中国企业要么披露其存在会计问题，要么看到其审计师辞职。纳斯达克和纽约证交所-泛欧交易所在过去一年期间已对至少21家小型及微型中国公司实施停牌，并已对其中5家实施摘牌。

成都频道讯：《成都商报》今日刊发署名为郁慕湛的评论员文章，文章指出，中国海外上市公司频现造假丑闻，其根源是在中国国内。

文章摘编如下：

昨天美国股市，中国概念股继续下跌。5月份开始的中国概念股大跌势头仍在继续。

中国概念股之所以大跌，是因为在美国上市的中国公司最近曝出了一连串的造假丑闻。自2010年12月以来，已有8家在美上市的中国公司被摘牌。今年3月以来，24家在美上市中国公司的审计师提出辞职或曝光审计对象的财务问题，19家在美上市中国公司遭停牌或摘牌。

当然，早期上市的新浪、百度等少数明星股依然备受各类投资者关注，交易活跃，估值持续高涨。但大量在美上市的中国公司是中小企业，他们数量众多，市值微小，大多依靠反向收购上市也即借壳上市。它们连续曝出的丑闻使大多数1亿到5亿美元间中等市值公司受到牵累，当然这些中间类公司本身质量稍逊，有些甚至与一些欺诈的借壳上市的小公司一样具有欺诈行为。最近被纽交所停牌的东南融通就是这样一家在美上市公司。

美国股市审核较严，中国国企在美上市者并不多，但这不等于说美国股市就不看中中国国企和有着浓厚政府背景的中国上市企业，因为它们拥有垄断地位以及随之而来的垄断利润。东南融通是一家位于厦门的金融软件制造和服务公司，为银行、保险、基金、证券等金融行业以及大型企业财务公司提供整体解决方案和软件产品，业务稳定，利润可观。其在美上市后受到追捧。近日因账务造假，外部审计辞职而被揭露。

这种情况其实在国内也是很普遍的。不管在哪里上市，能够上市的企业都具备政府背景，都是“路路通”，与工商税务等政府部门，与银行保险等金融机构，与会计审计等专业单位，都有着良好关系，都有着千丝万缕的利益联系。如果说，上世纪八十年代之前中国商品还为自己的外观自惭形秽，那么九十年代之后中国商品已是包装过度了。上市公司通过专业包装，外表鲜亮，里面的稻草外人却难以窥见，令不知内情的中小投资者深受其害。

不过，正像外国投资者不喜欢国企却喜欢国企的垄断利润一样，外商同样有不肖中介。遭停牌或摘牌的在美中国上市公司大多是通过反向收购即借壳上市登陆美国资本市场的，其中不少就是通过外资中介。借壳上市，中国公司可以讲是驾轻就熟了，中国资本市场上有许许多多借壳上市的公司，其中猫腻实在是多。所谓壳资源，说穿了一钱不值，只是监管部门手中的一个可多可少的指标。壳的原所有者多半是有不能了账的困难而出让壳，在得到所属政府部门的允许或默许下，把烂账撂在壳里，而接盘者则必须将其烫平，打扮包装漂亮之后再到资本市场上去融资。中国资本市场上的借壳上市几乎找不到没有猫腻的。

去美国市场借壳上市，少了政府支持，多了外商中介。这对造假者来说需要更多的包装更漂亮的打扮。好在美国资本市场的制度设计为外部审计发挥作用预留了空间，一旦上市公司财报造假被其他机构或个人揭露，其审计机构也难辞其咎，无法用语言、文化、制度、距离等方面的理由卸责。

现在有那么多中国在美上市公司被揭造假，影响了中国企业的声誉，影响中国企业在美国资本市场上融资，其损失是难以简单的金额来计算的。不过，这些上市公司造假丑闻的揭露，以及由此而来的中美两国证券监管部门将在数月内达成一份跨国监管协议，双方在对方境内享有同等的监管权，可能有助于我们借鉴美国的监管经验，根本改观中国资本市场上习以为常的造假行为。（文/ 郁慕湛）

问题：1、2、3、与中国相比，美国股市在制度背景、文化氛围上对上市公司造假的制约有哪些不同？

如何看待内部会计人员，独立审计机构的诚信与上市公司会计信息编制与披露的关系？

请以“会计信息的真实性、文化制度与会计人员的诚信”为题，提交一份学期考试论文。

第五篇：上市公司财务造假动机及手法分析

上市公司财务造假动机及手法分析

财务造假：广义上讲，只要你没有按照“会计准则”做账，都叫作假。但是，实际过程中，由于准则的规定，如果全部按照准则中去做，由于很多的发票回单都是非正规性的，税前是不许抵扣的，将给企业利润造成很大的影响，所以采取首发是，控制成本，降低利润，本质也就是造假。还有一些是通过一些途径取得一些发票进行抵扣，也就是所谓多列支出，严格意义上讲，这种情况更加严重。总的来说，造假就是做假证，假账，假表等等，即只要你有一丝的凭证是你实际没有发生的，就是造假。

摘要：2012年9月15日，万福生科因财务造假遭到湖南省证监局立案调查。上市仅一年，万福生科成为创业板财务造假第一股。文章以万福生科为例，对其财务造假手法和原因进行分析。并针对此案例提出一些思考。

关键词：万福生科;舞弊动机;舞弊手法;财务造假;财务舞弊

一、公司简介及案件回顾

万福生科(湖南)农业开发股份有限公司(以下简称万福生科)注册资本5000万元，是湖南常德一家以大米产品的精细化生产、销售和研发为主业的农产品加工企业。2011年万福生科在深交所挂牌上市，公开发行1700万股，发行价格25元。本次发行方案实施完成后，公司注册资本增至人民币6700万元。

2012年8月，湖南证监局在对万福生科进行例行检查时发现，万福生科存在假冒银行流水和对账单，利用公司自有资金进行体外循环，假冒交易，虚增收入和利润。9月14日收到湖南证监局发出的《立案稽查通知书》，该通知万福生科管理层应当积极主动配合监管部门稽查行动。同年10月26日万福生科披露2012年中期报告的更正公告，承认虚增营业收入1.88亿元、营业成本1.46亿元及总利润4023.16万元。2013年3月2日万福生科公布自查报告。承认2008―2011年三年间虚增营业收入7.4亿元，总经营利润1.8亿元人民币以及总净利润1.6亿元，其中2011的虚增情况最为严重，该虚增总营业收入2.8亿元，总经营利润0.65亿元及总净利润0.59亿元。2013年05月10日证监会公布对了对万福生科以及其保荐机构平安证券和审计机构中磊会计师事务所的处罚决定。

二、万福生科舞弊动机分析

2.1 获取上市资格

公司管理层眼红于IPO的造富效应，期望能通过IPO进入资本市场。而根据我国《证券法》的规定，公司发行要求发行人财务状况良好：创业板上市公司发行前两年连续盈利，累计净利润超过1000万人民币或者最近一年盈利，最近一年营业收入不低于500万元;最近一期期末净资产不少于2000万元;过去三年的财务报告中无虚假记载。为了进入资本市场分一杯羹，公司以上市为目标，虚增收入、利润进行舞弊。

2.2 上市时募集更多资金

公司IPO募集资金数额由发行股数和发行价格决定。而发行价格在很大程度上取决于公司的市盈率，当公司市盈率越高，财务状况越好时，发行价格也越高。为了提高公司市盈率，募集更多资金，万福生科不惜铤而走险，粉饰2008―2011年的财务报表，虚增收入及利润。

2.3 上市后维持股票价格，同时掩饰前期舞弊行为

如果说2008―2011年万福生科舞弊行为是为上市做准备，那么其在2011年以后的舞弊则是为了维持股票价格，同时掩饰以前的舞弊行为。公司上市后，股票价格波动在很大程度上取决于投资者的预期。而投资者的预期往往受到公司经营业绩的影响。为了维持投资者良好预期，万福生科管理层虚增了2012―2013营业收入和净利润。同时，由于以前为了获取上市资格，募集更多资金进行大量舞弊。营业收入及净利润等存在大额虚增，财务状况“表现良好”，为了防范由于上市后盈利能力等“骤降”引起监管部门怀疑，在公司业务状况表现不佳时，只能继续舞弊，以粉饰财务报表。

三、万福生科舞弊手法分析

3.1 利用自有资金体外循环，虚构交易

万福生科利用农户身份证开立大量实际由万福生科控制的银行账号。公司将自有资金打入农户账号，冒充“预付款项”，随后，再将该自有资金打回公司账号，做为“应收账款”的收回。通过自由资金流动，虚构营业成本和销售收入。公司还通过从不同柜台存取资金，割裂资金流向。同时，万福生科还私刻某些银行业务章，违造银行资金流水和对账单。

3.2 工程建设项目造假

通过对比2012年和2011年公司财务报告数据发现，其在建工程项目账面余额由8675万元增高到1.8亿元，净增高额接近0.9亿元人民币。通过查阅其2012年中报相关科目发现，公司由于采购固定资产等项目导致的资金流出达5833万元人民币。基于以上财务数据我们分析其应付科目金额应当增高或是预付科目金额应当降低。而实际情况是预付科目金额由1.19亿元增高到了1.46亿元，增高额度达0.27亿元，而应付科目金额只增高了不到38万元。其次，我们还发现淀粉糖生产线扩建项目2012年的投资额是2011年投资额的12.5倍，但是该项目的完成度由90%减少到30%，而其却并未在中报中给出合理解释。再者，通过其公开披露信息深入发掘，我们发现其保荐机构平安证券在募集资金实际使用情况的公告中声称，该公司在2011年和2012年分别向大米精深加工生产线设备技术改进工程投入0.7亿元和1.16亿元。但是，通过查阅万福生科披露的2012年的年报信息发现其投入额分别为151万元、6973万元。

3.3 虚增应收账款和预付账款

万福生科对2012年半年报中应收账款和应付账款进行了巨大更正，应收账款缩减了876万元，降幅高达68%。其中包括湖南双佳农牧科技有限公司等排名前五大客户开始从应收账款客户名单中消除，这意味着企业通过虚假交易对经营业绩等行为进行了造假。而预付账款在前三年变化幅度较小，而2011年和2012年预付账款变化幅度之大到令人质疑，据2012年半年报资料显示，2011年和2012上半年预付账款均同比增长了4倍多，而前五位预付账款中的三位自然人也随之消失。另外，作为农产品加工企业，万福生科的原材料大多是从农户手中直接现钱交易取得，存在如此大额应付账款令人怀疑。可见，万福生科造假不仅通过应收账款账户，还通过预付账款科目，舞弊手段更加隐蔽。

3.4 虚构收入

通过查阅万福生科2012年中报及相关信息，我们发现其通过虚构大客户信息和虚构大客户销售数据来虚构收入。通过对万福生科所处行业销售情况分析，我们发现该类公司下游客户一般为中小型企业和个体工商户，极少出现交易规模巨大客户群体。而万福生科的营业收入集中来源于其前五大客户。如其第三大客户湖南省傻牛食品厂为其收入贡献了1380万元，但实际上傻牛食品厂在2008年已经处于停产状态，与停产的企业有大额的销售收入往来，足以看出万福生科存在着大量的虚假交易，财务数据严重偏离客观事实。然而，为了掩饰这些虚假信息，万福生科制造了公司产品在超市销售兴旺的假象，并且不惜为其虚假收入纳税。

四、思考与建议

4.1 改革保荐机构与事务所的聘用机制

虽然万福生科是精心策划的系统化的真金白银式的造假，审查起来有一定难度。但是同时，作为保荐机构的平安证券及作为审计师的中磊会计师事务所没有谨慎履行其应尽职责，甚至在IPO调查时纵容其造假行为，甚至联合造假。一个很重要的原因是保荐机构和事务所应该是基于广大投资者立场核查管理层受托责任的履行情况，然而，其聘用、续聘及解聘及审计费用的高低取决于公司管理层或大股东。这种情况下，保荐机构和事务所作为中介机构的客观性难以得到保证。我们建议可以改变现有的聘用及收费机制。由证监会牵头，联合上交所、深交所等建立一个独立的机构。拟上市或已上市公司像该机构交纳一定的上市费用，由该机构组织遴选保荐机构和事务所。并由该机构独立与保荐机构和事务所结算。

4.2 加大处罚力度，增加造假成本

目前美国出现财务造假行为相对较少，一个重要的原因就是其对于造假处罚力度之大，使得造假风险和成本加大。而我国对于财务造假行为的制裁过于轻微。根据我国《证券法》的相关规定，企业采取不正当方式满足上市条件，但尚未发行证券的，将对其开出 30万～60万元不等的罚单以示警告;已经发行证券的企业，将对其开出所得收益的 1%～5%的罚单以示警告。在本案中对于万福生科，罚款仅30万元，仍保留其上市资格。处罚情况相对于其虚假上市后带来的财富效应几乎可以忽略不计。因此，我们建议加强对财务舞弊行为的处罚力度。

>参考文献：

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三、健全目标责任落实体系，使干部职工不敢腐败

根据党的十八届三中全会提出的“落实党风廉政建设责任制，党委要负主体责任，纪委要负监督责任。党委的主体责任和纪委的监督责任相互联系，相互促进。”的要求和省联社党委的工作部署，我们要建立起由“党委统一领导、党政齐抓共管、纪委监督协调、部门各负其责、员工全员参与”的党风廉政建设工作体系，层层明确工作目标和责任，形成事事有人抓、有人管的局面，发现腐败现象和问题及时查处，积极维护制度威慑力，使干部职工不敢腐败。着重做好“三项工作”：

(一)发挥党委班子整体作用，认真落实党委主体责任

一是党委书记要做到“三个到位”，增强履行党委主体责任的自觉性。(1)思想认识要到位。联社党委要把党风廉政建设工作作为自己的“责任田”去管理，牢固树立“抓党风廉政建设是本职，不抓是失职，抓不好是渎职”的意识。(2)责任落实要到位。党委班子成员全部实行“一岗双责”。联社党委对党风廉政建设工作负主体责任，党委书记是联社第一责任人，对党风廉政建设工作负全面责任。班子成员是分管部门和业务口“第一责任人”，对党风廉政建设工作要负主要责任。(3)工作落实要到位。对党委班子成员，要按照分管的部门和业务进行党风廉政建设工作分工，明确目标，砸死责任，与业务工作同部署、同检查、同汇报、同考核。对抓工作不力者，酌情追究责任。二是班子成员坚持“三个带头”，积极当好履行党委主体责任的参与者和引导者。(1)带头严抓主体责任。每个班子成员对分管的党风廉政建设工作，要做到亲自部署、亲自检查、亲自考核、亲自协调、亲自汇报。(2)带头严保政令畅通。牢固树立政治意识、大局意识和责任意识，积极支持纪委监督执纪问责，讲规矩守纪律，与党中央保持高度一致。(3)带头严格廉洁自律。带头遵守党纪国法和廉洁从政规定，带头落实“中央八项规定”“十个严禁”和省联社从严执纪“十条禁令”、作风建设“十个不准”等廉政制度，管好家属和身边工作人员。

(二)严格执纪问责，认真落实纪委监督责任

一是坚持“三个不放松”，全面履行监督责任。纪委是党内监督的专责机关，主要责任就是监督、执纪、问责。因此，工作中要做到“三个不放松”：(1)紧盯作风建设不放松，持之以恒纠“四风”，做到严肃执纪，严厉问责。(2)紧盯重点工作不放松，加强信贷业务、资金调拨清算、不良贷款处置、设备招标采购等主要风险点检查监督，要做到发现问题重点解剖，查清原因、查明责任，对违规违纪责任人严肃问责。(3)紧盯查办案件不放松，做到有案必查、有责必究、有腐必惩。二是坚持“三个敢于”，理直气壮开展监督工作。监督责任是党赋予纪委的神圣职责。因此，联社纪检监察干部在工作中，要做到敢于担当、敢于监督、敢于负责，积极履行监督责任，扎实做好监督工作。

(三)实行目标管理，建立责任压力传导链

为切实把党风廉政建设工作抓紧抓实，联社每年要将工作任务层层分解，分别下达到领导班子成员和各部室、信用社，落实责任内容、责任目标、责任领导和责任单位，并与联社签订《党风廉政建设目标责任状》，使人人头上有任务，个个肩上有责任，件件事情有人抓，形成谁主管，谁负责，一级抓一级，层层抓落实的格局。同时，要制定《党风廉政建设责任量化考核标准》，建立考核机制，加大考核力度，并将考核结果与员工评先评优、业绩评定、选拔使用、晋级奖励和绩效工资相结合，以加大工作力度，形成人人关心、全员参与的良好局面。

>参考文献：

[1] 沈闽.适应新时期的要求提高国有企业干部队伍素质.求是，2003(12)

[2] 张荣华，王凌燕.新时期中国共产党党员形象建设初探.胜利油田师范专科学校学报，2004(12)

[3] 李桂英，李春林.当前腐败滋长蔓延的原因及对策.山西高等学校社会科学学报，1998(8)