巴塞尔委员会发布强化银行公司治理指导原则

第一篇：巴塞尔委员会发布强化银行公司治理指导原则

巴塞尔委员会发布强化银行公司治理指导原则

公司治理结构是现代银行制度的核心，针对本次金融危机中暴露出的银行在公司治理方面的缺陷，巴塞尔银行监管委员会（BCBS）于10月4日发布了《强化公司治理指导原则》。该文件提出银行实现稳健公司治理的14条原则，明确了银行业监管机构对银行公司治理的监管责任，并阐释了其他利益相关者和市场参与者、法律框架对于强化银行公司治理的作用。

一、银行公司治理概述

有效的公司治理是获得和维持公众对银行体系信任和信心的基础，这是银行业乃至整个经济体系稳健运行的关键所在。良好的银行公司治理应达到的标准包括：一是能够提供适当的激励，使董事会和管理层符合公司和股东利益的目标，并实施有效的监督；二是建立在合理有效的法律法规、监管规定和内部制度的基础之上；三是应用至各种所有制结构的银行，包括国有银行

或国家支持的银行。

二、稳健的银行公司治理原则

（一）董事会职责

原则1：董事会承担银行的全部责任，包括审批和监督银行战略目标、风险战略、公司治理和企业价值的实施，并负责对高

管层实施监督。原则2：董事会成员具备并保持履职所需的资格，这一点可以通过培训实现。他们应清晰了解自身在公司治理中承担的职责，并具备对银行事务进行稳健和客观决策的能力。原则3：董事会应就自身运作制定合理的管理规定，并采取措施确保这些规定得到遵守和定期审查，使之与时俱进。原则4：在集团公司架构中，母公司董事会应对整个集团的公司治理总体负全部责任，应确保治理政策和治理机制与集团及其实体的组织架构、业务和风险状况相匹配。

（二）高管层责任

原则5：高管层应在董事会的指导下保证银行的业务活动与董事会通过的经营战略、风险偏好和风险政策相符。

（三）风险管理和内部控制要求

原则6：银行应设立独立的风险管理部门（包括首席风险官或类似人员），并给予其足够的职权、级别、独立性、资源以及

向董事会报告的渠道。

原则7：银行应在集团层面和单个实体层面分别对风险进行持续的识别和监控，其风险管理和内部控制的复杂程度应与自身风险状况的变化（和发展）以及外部风险环境的改变保持同步。原则8：银行应通过跨部门沟通和向董事会、高管层报告的方式，在自身内部就风险情况进行充分的沟通，从而实现有效的风险管理。

原则9：董事会和高管层应有效运用内部审计部门、外部审计机构和内部控制部门的工作成果。

（四）薪酬管理要求

原则10：董事会应积极主动地监督薪酬体系的设计及运作情况，并通过对薪酬体系进行监督和审查确保其按既定目标运

转。

原则11：员工薪酬应与其审慎性风险承担行为有效挂钩：薪酬应随所有风险类型进行调整；薪酬结果应与风险结果对称；薪酬支付时间表应敏感地反映风险的期限范围；现金、股权及其他形式薪酬应与风险配臵情况相符。

（五）对复杂或不透明治理结构的要求

原则12：“知晓你的结构”——董事会和高管层应了解和掌握银行的运行结构及其造成的风险。

原则13：“理解你的结构”——银行通过特殊目的实体或关联机构运营，或者在未达到国际银行业标准的国家和地区运营的，其董事会和高管层应理解此类展业运作的目的、结构和特别风险，并采取相应措施进行缓释已经识别的风险。

（六）信息披露和透明度要求

原则14：银行的公司治理应对其股东、存款人和其他相关利益相关者、市场参与者保持充分的透明度。信息披露应该准确、清晰，易于理解，便于股东、存款人、其他相关利益者和市场参

与者进行探讨。

三、银行业监管机构的职责

（一）为银行建立完善稳健的公司治理架构提供指导。监管机构应按照本文件的要求制定指引或法规，要求银行具备有效的公司治理战略、政策和程序，特别是在法律、法规、指引或上市要求中关于公司治理的规定不足以满足银行特有的公司治理要

求的情况下。

（二）定期评估银行公司治理政策、措施和执行情况。监管部门应具备评估银行公司治理政策和措施的监管程序和工具。这种评估可以通过现场检查和非现场监管以及与银行高级管理层、董事会、内控部门和外部审计机构的沟通来进行。

（三）收集和分析银行内部报告和审慎性报告（必要时还包括外部审计机构等第三方的报告），完善上述评估。

（四）要求银行对公司治理政策和措施中的实质性缺陷采取有效措施和手段。监管部门应具备包括强制采取矫正行动的权力在内的一系列可自主使用的工具来处理银行公司治理中的实质性问题，并在要求银行采取矫正措施时设定完成的时间表。

（五）与其他国家或地区的相关监管部门合作，共同开展对银行公司治理的监管。合作手段包括谅解备忘录、监管联席会和监管机构之间的定期会议。相关政府部门（包括银行监管机构、央行、存款保险机构和其他监管部门）之间的合作和适当的信息共享，不仅有助于解决公司治理方面的问题，而且能够提升各自

职责履行的有效性。

四、促进稳健公司治理的其他环境支持

除了银行和银行业监管机构之外，其他利益相关者、市场参与者和法律框架的改善也能对银行建立稳健的公司治理产生重

要作用，具体包括：

1.股东——主动、正确地行使股东权利；

2.存款人和消费者——不与经营不稳健的银行进行业务往

来；

3.外部审计机构——完善、合格的审计标准以及与董事会、高级管理层和监管部门的沟通；

4.银行业协会——制定行业自律原则，公布良好做法； 5.专业的风险咨询和顾问机构——帮助银行实施良好的公

司治理措施；

6.政府——法律，法规，执法和司法框架； 7.信用评级机构——审查和评估公司治理措施对银行风险

状况的影响；

8.证券监管部门、股票交易所和其他自律组织——信息披露

和上市要求；

9.员工——通过举报违法或违反职业道德的做法等问题，或反映其他公司治理方面的缺陷。

10.法律框架的改善——保护和强化股东、存款人和其他相关利益主体的权力；明晰公司内部主体的管理职责；确保公司在远离腐败和贿赂的环境中运作；制定适当的法律、法规和其他措施，促进银行管理层、员工、存款人和股东等多方利益的一致。

资料来源：http://www.xiexiebang.com/

第二篇：银行公司治理

银行公司治理

银行公司治理一般泛指公司管理与激励约束的方法。公司治理的概念最早是在20世纪70年代初由美国学者提出，初衷是为了加强董事会的独立性，强化董事会职能，防止内部人控制。也就是说当经理人权力过大影响到董事会的正常运行时，如何保证作为股东代理人的董事会正常行使权力，其最终目的是保证股东的利益。

银行公司治理是协调股东和其他利益相关者之间相互关系的一种制度，狭义的公司治理包括公司治理结构和公司内部治理机制。银行公司治理可以保护银行自身利益，提高银行的持续竞争力。如保护银行股东、存款人等各方的利益，还可以引进外资，提高金融监管有效性等。银行公司治理的目标是通过治理结构和治理机制的设计，保证股东、董事、总经理等治理主体责任和权利对称，公司内部制衡机制、激励约束机制和管理控制机制有效发挥作用，最终达到使代理行为公平与公正、代理成本最小化的目的。银行公司治理应当遵循①治理结构框架应当维护股东的权力。②治理结构框架应当确保包括小股东和外国在内的所有股东受到平等的待遇。如果股东的权利受到伤害，他们应有机会得到有效补偿。③银行公司治理结构的框架应当确认利益相关者的合法权益，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会，以及为保持企业财务健全而积极合作。④治理结构框架应当保证及时准确地披露公司有关的任何重大信息(包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息)⑤治理结构框架应当确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，确保董事会对公司和股东负责。

银行公司治理和管理在研究重点、具体的表现形式、所依据的理论基础等方面存在不同。公司治理目标同管理目标也存在差异，股东利益同银行利益的表现有时候不尽一致。所以，我们既要强调“管理”，也应强调“治理”，使股东利益、银行利益和其他利益相关者的利益都不受到侵害。

与一般企业的公司治理相比，银行的公司治理一是银行的资产负债结构特殊，存款人在信息的获取方面处于劣势，存款人的利益容易受到侵犯，这就要求银行的公司治理应更多地关注存款人等利益相关者的利益，而不能仅仅局限于股东本身。二是银行是社会资金的聚集场所，是资金运用的一个中间环节，银行通过存款在不同的时间、地区和行业之间提供经济资源转移途径，这样，它的涉及面就非常广，这使得银行资金的安全性显得尤为重要。

从历史的眼光看，不同的国家具有不同的社会传统、法律体系、政治体制及经济制度，因而演化出多样化的产权结构、融资模式和要素市场，进而形成了各类型公司治理结构模式。今天，日益开放的市场已不允许再固守于一成不变的公司治理模式，每一种公司治理模式是特定环境的产物，它也必然随着环境的变化而发展，发展结果不会是单一的股份公司治理模式。公司治理模式的发展趋势是相互学习和借鉴，是一些公司治理原则的普遍应用，而不是一种模式替代另一种模式。

银行公司治理是环境依赖的，我们在研究公司治理问题时，不能单就公司治理而研究公司治理，还必须考虑银行所处的外部环境，包括宏观经济背景、法律环境、政策取向、社会诚信与舆论环境、企业资本结构、资本市场准入和退出机制、资本市场兼收购情况、银行业垄断程度、银行业进入壁垒、银行业同业竞争等。密切关注公司治理与环境的相关性，在银行公司治理研究方面保持开阔的视角，作出较为客观的判断和可行的实施方案。

国有银行公司治理结构发挥作用的有效性问题，是代理人问题。即对代理人的选拔机制是否完善、代理责任是否到位、对代理人的激励约束是否有效等，但是当前需要解决的是出资人问题:出资人责任不到位、对出租人的激励约束不完善是目前我国国有银行面临的根本性问题。只有负责任的出资人，才能选出负责任的代理人。

商业银行的内部治理机制主要包括内部制衡机制、激励机制、激励约束机制、管理控制机制、信息披露机制、外部监管机制等。其中，内部制衡机制、激励约束机制、管理控制机制属于内部治理机制；信息披露机制、外部监管机制属于外部治理机制。内部治理机制侧重解决委托人和代理人责权利分配的公平性和有效性问题，以及银行的中小股东、利益相关者及社会公众利益保护问题。有效的公司治理结构和公司治理机制构成了良好的银行公司治理的双重保障。

银行公司治理需要正确处理防范风险与促进发展之间的关系；正确认识行为监管与资本监管之间的关系；正确区分社会管理者同所有权代理人之间的关系；正确处理促进商业银行内控建设和风险监管不越位之间的关系。

良好的公司治理不仅有助于解决银行固有的问题，还可以使银行的运作进入良性循环，保持银行的健康稳健发展，对银行整体价值的提升是显而易见的。里昂亚洲证券公司曾用7大项、54小项的标准衡量公司治理结构与公司绩效的相关性，结果发现公司治理结构越完善的公司，其股价表现相对优异，经营业绩更好，竞争力更强。过去5年来，新兴市场前100家大公司的股本回报率平均为3.88%，但治理机制完善的前25家企业的股本回报率则平均高达9.3%。由此可以推论，良好的公司治理结构在降低委托代理成本，保持相关利益主体利益均衡，促使银行尽可能提高治理水平和运行效率方面具有至关重要的作用。

第三篇：南京银行公司治理分析

南京银行公司治理分析

【摘要】本文在介绍南京银行的公司治理架构中各部分职能的基础上，阐明了各组织结构部分之间的服务与制衡机制。从董事会治理、内部控制、信息披露、激励约束机制等方面分析南京银行的公司治理所采取的措施以及取得的效果。【关键词】商业银行 公司治理 南京银行

一、组织结构与制衡机制

南京银行的公司治理架构中，包含了股东大会、董事会、监事会和高级管理层这几个必要构成。

董事会、监事会、高级管理层及各部门、机构均在各自职责范围内承担相应的责任。董事会负责保证本行建立并实施充分有效的内部控制体系，保证高级管理层对内部控制体系的充分性和有效性进行监测和评估。

监事会负责监督董事会、高级管理层完善本行内部控制体系、履行内部控制职责。

高级管理层负责制定内部控制政策，负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行，并对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。

审计稽核部负责组织检查、评价内部控制的健全性和有效性，督促各业务部门、分支机构纠正内部控制存在的问题。

风险控制部负责对本行内部控制体系的充分性、有效性进行持续监测、检查和评估，并提出完善建议，负责对本行各类风险管理制度和内部控制制度进行风险审查。

各业务事务主管部门负责本及主管业务、事务条线的内控管理，制订相关内控制度并监督执行。

高管层根据董事会的要求，通过组织架构、内外部审计、内部控制要点等安排，对各类风险进行识别、评估、计量、监测和控制，通过每半年一次的风险报告形式向董事会风险管理委员会报告信用风险的性质和水平，主要涵盖了头寸状况、风险水平、风险管理状况特别是报告期内重大的风险管理状况，并针对性提出相应的管理建议。

（南京银行公司治理架构图）

南京银行原来的董事会下设发展战略委员会、提名及薪酬委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会四个专门委员会，为了加强治理控制，在2007 年股东大会上，审议通过了增设审计委员会，专门行使审计职能。对涉及重大人事、薪酬、组织机构、关联交易、风险管理、内外部审计等相关事项通过召开相应专门委员会预备会议等形式进行审议，并向董事会提出审议意见。各专门委员会积极高效地发挥职能作用，为董事会决策提供有利的支持。

监事会下设提名委员会和审计委员会，对董事会及经营管理层进行监督。为切实履行监事会职责，更好地开展监事会工作，监事会下设监事会办公室，负责与高管层、董事会之间建立制度化的日常联系，并按《公司章程》及相关监管部门要求，收集、传递、沟通、反馈、整理、保管有关监督信息，加强了信息沟通。

通过“三会一层”相互制约、相互制衡，增强公司治理机制的有效性，构成协调统一、合理制衡的管理机制，建立了较为科学高效的公司治理结构。

在健全的治理架构基础上，南京银行又采取了一系列措施，建立了科学有效的决策、执行、监督、激励和约束机制，提升了南京银行的整体公司治理水平。

二、董事会治理

（一）董事会履职评价。

南京银行2007年上市后，董事会开始实行每的董事会履职自评价报告制度，报告着重在公司治理、发展战略、风险、金融创新、审计监督等方面按照自身实际情况，实事求是地进行自评价。南京银行董事会在自评价过程中，发现自己的风险量化管理工作存在缺陷，就及时科学地制定了《风险限额管理体系建设规划》，并于每年初制定的风险限额，将风险量化管理嵌入到日常风险管理工作中去。对于董事的评价着重从履职的时间充分性、工作规范性和工作质量三方面进行，并启动了不合格认定条款机制。在具体考评方式上，采取在董事会上述职的基础上，通过自评和互评打分的方式来实施，保证考核的公允。对于独立董事，还须亲自向股东大会做述职报告，接受大会股东的监督，并将其纳入到考核评价体系中。

（二）董事会软环境建设

一般来说，董事会只关注议案的表决情况和决策的效率，而不太关心董事提出的各式各样与公司治理紧密相关的问题。但南京银行董事会认为，公司治理的不断提高就是在于细节，所以对董事无论是在各类会议中、实地调研中还是与经营层沟通中提出的好的建议和方法，都及时归总并强化落实，具体到相关责任人和完成时间，并定期在董事会上进行反馈，使董事感到自己的建议得到了尊重和重视。比如：针对南京银行一位外籍董事提出的注重同业资产风险、表外资产中的理财产品风险的建议，董事会立即让经营层予以调查落实，经营层迅速展开专项管理工作，并及时向董事会风险管理委员会进行了详细的书面报告，并在下次董事会会议上向全体董事会成员做了通报。正是这些点点滴滴的良性循环，在潜移默化中提升了公司治理水平，也提高了董事履职的主动性和积极性。

（三）董事会与高管团队的沟通机制

董事会专门委员会建立了与经营层相关部门的工作联系机制，这种机制有效运行的保证是《高管层信息报告制度》。经营层按照制度要求，定期或不定期地向董事会专门委员会递交书面报告，专门委员会认为有必要让全体董事了解的，会及时发送各位董事查阅，使董事会能够及时了解重大经营管理信息。如：法国巴黎银行是南京银行的第二大股东，也是南京银行的战略投资者，双方在风险、零售、人力、财务等八个方面开展交流，通过这个信息报告制度，坚持定期由经营层向董事会报告详细合作进展信息，使董事会成员对合作的信息有了全面的了解，为会议的科学决策奠定了基础。

三、内控机制

在完善内部控制体系中，南京银行虽然较早建立了《内部控制体系框架与要求》制度，制定了很多的内部控制制度，但内部控制执行情况如何，董事会难以详细完整地了解。2007年底，董事会要求经营层报告内部控制开展情况，并出具内部控制自评估报告，这项机制的形成，使董事会对内部控制的整体情况和突出问题有了把握，为制定正确的整改措施打下了基础。

南京银行高管层每年都进行内部控制自我评价并形成报告，其中涵盖了各项风险的评价内容，对风险管理体系各个组成部分和环节的准确性、可靠性、充分性和有效性进行独立的审查和评价。在加强内部控制上，南京银行还制定了《尽职问责与违规积分管理方法》，此方法的贯彻施行有利于从细节加强单位内部和各级人员的控制。

四、信息披露

南京银行在信息披露的内容、信息披露的执行主体与职责、信息披露的程序和渠道等方面做了较为全面细致的研究，对信息披露的范围、方式和时间进行了规定，制订了《南京银行股份有限公司信息披露管理制度》，并下发全行。上市之后，又按照法律、法规的要求，制定了《南京银行股份有限公司报告编制实施办法》、《南京银行股份有限公司半报告编制实施办法》、《南京银行股份有限公司季度报告编制实施办法》、《南京银行股份有限公司临时报告实施办法》、《南京银行董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规定》等符合其实际情况的制度办法，并严格按照监管部门的法律、法规和原有制度办法，真实、准确、完整、及时地披露信息，较好地履行了信息披露义务，保证了所有股东和存款人有平等机会获得信息，不断提高透明度，进一步促进了银行稳健运行和自律管理。

除按照规定的要求进行信息披露外，南京银行还注重从投资者的角度，主动、及时地披露一些为投资者所关心的经营数据和信息，以及可能对股东、债权人和其他利益相关者决策产生实质性影响的经营信息，比较充分地保证了债权人和投资者的知情权，加强了社会监督和公司自律。

五、激励约束机制

在建立激励约束机制上，南京银行按照财政部的要求和银监会的《商业银行稳健薪酬指引》，修订了《高级管理人员考评和薪酬激励管理办法》，增加了风险指标的考核和部分薪酬延期支付制度，使考核更加全面、科学、有效。在具体考核上，实行民主测评、董事考评以及监事会综合评价相结合的方式，实现对高级管理人员履职的科学考评，较好地做到了个人业绩与公司可持续发展的有机统一。

高级管理人员考评包括个性部分和共性部分两项。考核的程序依照民主测评、个人述职、组织考核、确定结果的程序进行。考核结果由提名及薪酬委员会告知本人，并作为董事会、监管部门和有关部门职务聘任、资薪等级调整及薪酬考核的重要依据，也作为监事会对高级管理人员考核评价的依据。

南京银行的薪酬及绩效评价的决定过程是根据考评结果，由提名及薪酬委员会拿出初步方案报董事会决策，在整个过程中均严格遵循本人回避原则。对于考核结果，均在董事会工作报告中做出评价。

参考文献：

［1］王红一.从银行公司治理的特殊性看银行董事的责任［J］.法学,2007(10):108-115 ［2］戴婷婷.我国商业银行公司治理与内部控制研究［D］.天津：天津财经大学，2012 ［3］汤哲新，施健.细节决定治理水平［J］.董事会，2010 ［4］孔建.商业银行公司治理与绩效研究——以中国银行业为例［D］.山东：山东大学，2008 ［5］王之亮.中国大型商业银行公司治理及其优化路径研究［D］.四川：西南财经大学，2012

第四篇：强化公司治理CEO五条建议

强化公司治理 CEO五条建议

过去几年间，公司决策失误频出。这给股东和利益相关方带来了重大损失。在此背景下，人们纷纷谈论董事会应如何更负责任地治理公司。各方人士对此提出了一些新的原则和办法，包括公司监管部门、投资者、分析师、媒体、主管机关以及行业专家等。但有一个重要的声音从未现身其中，那就是最了解董事会管理失误的CEO。

CEO的集体沉默事出有因。鲜有CEO主动将其观点公之于众，因为这样可能会使他们显得太过专断，并遭受非议。他们深知：让外界关注到公司治理的失灵，或者让外界感觉像是泄露高层机密，都是无谓的冒险。同时，那些将公司治理视为己任的人，并没有征询CEO们的意见，也是问题所在。另一些人则因接触不到这些CEO，或者很难获得他们足够的信任，因而难以展开坦诚对话。无论原因是什么，这部分声音的缺失绝非幸事，这不仅是因为CEO有大量值得借鉴的经验，且因为董事会也最期待听到他们的建议。最近，我们访问了数十位口碑良好的资深CEO，由于希望听到客观的看法而非诉苦或自我辩解，我们重点采纳了那些和董事会没有嫌隙的CEO的观点。我们想了解董事会未能有效运行的真正原因。董事会究竟是CEO头上的紧箍咒，还是企业前进的助推器？它如何能成为名副其实的战略资产？

尽管我们和这些CEO本就关系良好，加之我们保证非本人同意不会引用其观点，他们回应的坦率程度还是超出预期。很明显，CEO们确信，他们所处的位置特殊，使他们能够同时看到公司的问题和机遇。不良治理可能会抹杀他们的战略远见和个人遗产，这让他们对此不吐不快。我们将这些意见提炼为给董事会的五条总结性建议。

建议1：不能有私心杂念

按照一位受访者的说法，理论上，董事会应该是制衡“牛仔式CEO”的机制，但现实中，它却经常出现牵制过度的情况。CEO们抱怨，一定程度的冒险本是公司健康成长所必需的，但董事会往往缺乏魄力。如一位CEO所说，“董事会应该给公司带来一种长期性的审慎态度”，可这往往蜕变为维持现状，排斥战略环境变化时企业需要的大胆变革。

保守主义会随着公司规模发展而增长，而我们采访的所有CEO都在大公司工作。其中一位描述了他所在软件公司的董事会近年来思路的变化：“在公司初创时，我们做了很多尝试，如果这些事稍有差池，公司就早倒闭了。那时董事会全盘接受冒险计划。但最近我们却决定不去开发一些高风险的东西，因为随着我们的成长，风险回报比发生了变化，我们要赌上的东西更多了。”

当董事会的避险倾向是由媒体造成时，CEO会尤其郁闷。他们指出，来自利益相关方和代理分析师的压力在上升，如果某些决策可能引起媒体、代理咨询机构、机构分析师或激进投资者的负面反应，董事们将对这些决策更为敏感。一位CEO回忆道，一次，在关于一宗并购的讨论中，一位董事说：“公司以前就因为种种原因上过头版，这次并购更会引起媒体关注。”另一位CEO说得更直白：“我们现在不敢冒一点风险，把探讨业务的时间都用来维护公司形象了。”

让我们意外的更严厉的批评是：董事们时常优先考虑个人好处及自我保全，而非股东利益。一位CEO告诉我们：“他们更看重自己的董事席位，因为这给他们带来了某种特权。他们抵触资本结构调整、私有化甚至是并购。他们会说，‘你不知道我们可能会失去董事会席位？’‘这件事情很有意思，可我们怎么办？’董事们这么说让我很震惊。”另一位CEO则回忆道：“有一桩并购就因为董事会席位问题没谈成。”他摇摇头，“那仍然是我这辈子经历的最匪夷所思的对话。”

用时代华纳总裁兼CEO杰夫·比克斯（Jeff Bewkes）的话说，“如果董事是为地位名誉加入董事会，或者不愿承担法律责任而规避风险，他们对赚钱就没那么热心，也就不能代表股东利益。”他强调说，要让公司越来越好，就“必须使管理层和董事会方都专注于股东的长期利益”。

美国证券交易所前主席、安泰保险（Aetna）CEO威廉·唐纳森（William Donaldson）则进一步指出，董事会最重要的功能之一是“把CEO从短期考量中解放出来”。尽管他也承认，“在《华尔街日报》上公然宣称‘董事会不仅仅要维护眼下股东的利益’并不现实”，但董事们仍然有责任为志在长远的决策提供有力支持，即便那些决策并不能直接有利于下一季度，或者下一年的利润提升。

建议2：做足功课，不断充电

如果有人不愿为董事会讨论做足准备，那他或她就不能担任董事职务，这是基本原则。阅读会议前一周或更早之前发出的报告文件还远远不够；董事必须熟知公司运营情况，并能跟上行业的最新动态；如一位CEO所说，“你不下功夫了解业务，我就跟你无话可说。”

CEO意识到他们有让董事会知情的责任。董事会会议纪要屈指可数，且内容程式化，无法让人轻松回忆起此前会议讨论的内容和决议，各会议之间的连续性也容易被打断。DirecTV的董事告诉新任CEO麦克·怀特（Mike White），他们希望在常规会议之外有更多沟通，于是怀特开始在每季度中期发送最新情况报告，该电话沟通时就电话沟通。他说：“如果事情很紧要，我会给执行董事打电话。现在离职赔偿的问题越来越凸显，因此我会给董事会人力资源委员会打电话，以便达成一致意见。”他认为会议之外的交流也很有必要，因为“情况复杂多变”。另一位CEO则坚持每周日早上给董事们发邮件，他说：“这不是正式文件，有语法错误也无妨，我只是想让他们知道我在想什么。”

但如果董事会过于依赖管理层这个信息来源，也有可能出问题。如杰夫·比克斯所说，“在大部分事情上，管理层可以用各类事实、数据对董事会狂轰滥炸，但这不一定意味着他们正确。”他推崇董事会“本身就耳聪目明”，这样管理层就不必费力让他们跟上进度。“如果董事会能就某事形成集体意见，这将为讨论指明方向”。他解释道。雅诗兰黛董事会主席威廉·兰黛（William Lauder）提醒我们，当一家公司面临重大决策时，最好能给董事们更充裕的时间，让他们做好尽职调查并深思熟虑。“对于关键决策，我们不打算在一轮会议里刚提出方案就要求决断，”他说，“我们会和董事会沟通我们的思路，安排更多对话和讨论。”可能要等到下次董事会再做决定，“或者暂时搁置此事，以后重新讨论。”

建议3：要人才不要明星

公司治理的消极派常认为，如任由CEO自行其是，他们只会把那些和他们气味相投的人安排进董事会。但我们采访的公司领导者并不希望董事会里坐满自己的高尔夫球友。他们意识到，当面临重大事项时，他们需要多样化的视角和专业知识。如麦当劳前任CEO吉姆·斯金纳（Jim Skinner）所说，“从公司外部引进各有所长的董事非常重要。”

实现理想的董事会成员组合绝非易事。很多CEO都希望其他公司的CEO能成为自己的董事。“CEO可能不像以前那么受欢迎。”其中一位说道，他承认公众对公司一把手的信任度有所下滑。“但他们会是很好的董事。他们熟知各种短期困难、证交所的调查、媒体玩的花招，以及CEO需要面对的其他状况。他们亲历过很多事情，观点也很有价值。”他描述了一个差劲的董事会的构成：“学院派、金主、万年老二，加上搞人力资源的”。根据他的经验，这些人不具备足够的“综合能力”。

但在任CEO日常工作繁忙，很难全身心地投入到其他公司的董事会中。卸任CEO成为必然的选择。他们通常对董事会有很大的帮助，但他们的做法也可能对企业造成损害。我们听说有些退休CEO对公司管理介入过多，看上去像是要找回失去的权力和荣耀感。难怪有采访对象说，如果哪个董事憧憬着自己被推选为CEO，他或她就应该离开董事会。

CEO对“名人董事”也颇有微词。那些人对公司事务不够投入，最多只能贡献明星效应。他们认为，明星董事对整个公司形象的影响微乎其微。一位CEO评论道：“董事身份反而给他们带来了更高的声誉和社会地位。”

名人董事已不多见，但让CEO提防的另一类董事却越来越多：刚刚退休的“职业董事”。有人统计，三分之一新任董事都属于这一类。他们的问题在于，这些人考虑最多的是如何保住自己的位置。“你希望董事会是个为了公司利益而努力的小团体。”一位CEO说。

我们还听到了其他对于董事会人员构成的期望。“我希望董事们更年轻，对数字技术更在行。”一位公司领导说出了许多人的心声。但CEO们也指出，他们改善董事会结构的能力有限，因为想让董事们让位实在难如登天，绝对是得罪人的苦差事。据说有些董事会勃然大怒，还会采取报复行动，包括散布谣言中伤公司、CEO或其他董事。一位CEO所在公司的董事会不断寻求公司放宽董事任期15年的限制，他对此感到惊异，不得不常常敦促董事们，“要么改变规则，要么服从规则。”一位一直为任期问题游说的董事跟他说：“我的任期已满，可他们一定要通过修改规则，让我继续留任。”这位CEO完全震惊了。

建议4：建设性质疑

股东权益活动家和部分公众抱有一种偏见，即CEO希望董事会扮演橡皮图章的角色，并且憎恶任何阻力。但实际情况恰恰相反，CEO对董事会上缺少热烈辩论感到失望。

缺乏辩论的原因部分在于董事避免冲突的心态。这有些出乎意料，因为董事会里充斥着强势、强权人物；但这其实符合团队心理学的理论。会议室里团结至上的气氛很容易压制对问题的探讨和不同意见的提出。如一位CEO描述的那样，“在会上，大家普遍的想法是，一定要保持平衡，不要咄咄逼人或独断专行，不能伤害别人感情，也不能越俎代庖。重点是搞好关系。”杰夫·比克斯认为，对董事会最大的挑战是“在必要的团结和董事会团队效能之间取得平衡。你必须能应对不同观点，同时让大家知无不言，但也要避免为维持表面的和平而对想掌控局面的人听之任之。”

CEO不喜欢董事在公开讨论之外表达观点，因为这样一来，这些观点就无法和不同意见交锋并与之融合。一位CEO描述了一位董事（前CEO）如何经常在会后找他，试图推翻已做出的决定，或者改变董事会定好的大方向。

当然，另一种极端也不可取，即董事会上过分具有攻击性的论战。这种情况发生得比你想象的频繁。我们听说有一位董事曾多次“因为原则问题”而气愤地冲出会议室。他“经常发难，自以为了不起，却完全拒绝讨论”。

威廉·唐纳森认真地思考了一个问题——“董事们在会议室里究竟干了什么？”。他认为围绕公司治理出现的“专业观点”，思考往往流于肤浅：“对于最重要的事情，我们思考得反而最少。董事会是一个社会实体，其中人们的行为方式，与其他任何群体中人们的行为方式并无二致。人们在一起时间越长，他们就越易结盟或树敌，在发生个人冲突时也越不理性。”让他感到不可思议的是，目前还没有太多关于“董事会内部社会契约”的研究。

最糟糕的莫过于那些完全没有建设性的意见，比如翻旧账，或者离题万里的发言。一位CEO说得很生动：“我们不需要说风凉话的董事，说什么‘勒布朗你总在关键时刻失手，你不该背叛克利夫兰’这样的话。”难怪另一位CEO认为，“董事们应该互相监督。CEO真的没有义务处理搅局行为。”

CEO们认为，较之过于强势地提出观点，董事应该提出引人深思的话题。一位CEO回忆说，当公司正审议一项进入相邻市场的方案时，一位董事就公司是否具备在这个市场立足的技术条件，提出了合理质疑。“他的问题促成了更正确的决定。”这位CEO说。另一个例子是，一位CEO计划合并两个独立的业务单元。在董事会开始时他还很坚定，但当一位董事问道：“如果你这么做了，还有办法再把他们拆分开吗？”他重新考虑了这个方案。讨论结束时，CEO意识到，他不愿意卷进一场可能的“离婚大战”。那位董事问：“主张这个方案的不是你吗？”但CEO认为没必要坚持原先的观点，他回答道：“我们开会就是为了回顾和检讨，所以我不再主张这个动议了。”

通常，CEO都有备而来，准备在董事会上提出自己深思熟虑的主张。但他们真心希望，重大决定能从头脑风暴的压力测试中浮现出来，因为这有助于形成共识。在短期内，CEO或许有必要手握全权，但董事会一句漫不经心的“这主意听上去很棒”，并不能帮助公司走得更远。一位CEO指出，建设性冲突带来的好处是，“这也是他们的决定，所以当困难来袭，他们会成为你可靠的后援。”

建议5：让人事交接更平稳

少了人事任免的话题，任何关于CEO和董事会之间关系的探讨都不完整。这件事本身就很复杂，而且常常因为程序不规范和沟通不畅变得更复杂。CEO们在这方面能左右的非常有限，因此如果董事会无法履行这个最重大、最显著的职责，CEO会有强烈的挫败感。

对于董事会在冲动之下把CEO赶下台的行为，CEO们自然尤为憎恶。近年来，几位远见卓识的成功商业领袖接连被董事会解雇，包括时尚品牌Gap的米奇·德莱克斯勒（Mickey Drexler）、捷蓝航空（JetBlue）的戴维·尼勒曼（David Neeleman）、摩托罗拉的克里斯·加尔文（Chris Galvin）等。他们无一例外地在董事会内腹背受敌，丝毫没有为自己辩护的机会。对他们的不信任案甚至无需经过讨论。这样的董事会将给公司带来重大损失，甚于最残酷的竞争和最严厉的监管。

不过，我们采访的那些CEO大多没有经历过这样的董事会阴谋，他们更多地着眼于如何更规范地执行任免程序。为能培养出合格的继任者，这些CEO们致力于构建公司内部的领导力培养机制。其中一位说：“作为CEO，你有机会了解内部人员的工作成绩，清楚他们应如何丰富自己的履历。”公司领袖很注意向董事会介绍公司内部涌现出的人才。一位CEO在公司年会上告诉我们，“分别负责我们12个市场的总监每人要做20分钟的个人展示。这些人都是35到40岁，是我们重点培养的对象。这样，讨论继任人选时董事会才能知道他们是谁。”

正因为CEO们对内部晋升通道非常重视，他们对董事会沉迷于外聘CEO继承人的做法很是不以为然。董事会的做法很容易理解：他们有足够的时间看到自己人的种种“不尽人意之处”，而在面试这样的特定情境中，外部竞聘者可能看起来完美无缺。CEO们对于董事会竟无法从这个显而易见的误区中走出来感到诧异，他们希望人事变动理性和审慎地进行，而且他们的专业知识和技能可以在其中有所助益。

没有完全相同的两个董事会。对于你所在的董事会，或许这些评论中有一些说到了点上，另一些则没有。通过回顾CEO们的谈话，我们总结出三条要点。

首先，与一些批评者的观点相反，CEO无意蒙蔽董事会，也无意削弱董事们的权力。他们深知，如果高层之间保持良好的伙伴关系，他们和股东都将获得更大的收益。优秀的CEO知道，如果公司治理出了问题，每个人都有义务找出问题并解决问题。

其次，大部分董事会运作得不够好。我们也不清楚，目前提出的董事会系统性改革方案中，有哪个能奏效。尽管CEO和董事会都受制于公司内部规章和法律义务，双方之间的互动仍属私人性质。与一般人际交往中为缓和紧张关系需要做的一样，改善双方的沟通需要坦诚、直接、有时是令人尴尬的对话。如果双方的关系足够稳固，CEO更易坦率地指出问题，例如董事会无法为公司决策提供帮助，或者个别董事可能缺少建设性或多疑。董事们也应该清楚自己想要什么，无论是减少僵化的规矩、砍掉忽悠人的把戏，还是提高透明度、增进沟通，以及对他们建设性意见的接纳。

第三，理想的高层伙伴关系的形成需要相互尊重、对企业未来成功的执着投入，以及牢固的信任纽带。好的董事会不应敌视管理层及其计划，也不应认为它的权力主要在于对CEO的行动计划实施制衡；理想状态是，董事会应以审慎的全局观、明智的建议以及鼓励的态度，为公司必要的冒险提供支援。

我们的访问表明，关于公司治理的一般性讨论无法全部展现CEO和董事会之间关系的复杂微妙。这些讨论无疑会进行下去。因此，我们最后为致力于提升董事会表现的专家顾问们提出建议：将重点转向人性层面。借用威廉·唐纳森的表述，关注“董事们的会议室里究竟发生了什么？”。我们要聆听每一个有见地的观点，包括CEO的观点。

杰弗里·索南菲尔德是耶鲁大学管理学院负责实践项目的高级副院长，莱斯特·克朗考文席教授（Lester Crown Professor）他同时还是耶鲁的首席执行官领导力研究所（Chief Executive Leadership Institute）创始人和首任CEO。梅兰妮·库辛是光辉国际（Korn/Ferry International）首席执行官业务部副主席。爱丽丝·沃尔顿曾是耶鲁-光辉高级研究员，现从事公司治理和执行领导力方面的咨询。发自我的 iPad 过去几年间，公司决策失误频出。这给股东和利益相关方带来了重大损失。在此背景下，人们纷纷谈论董事会应如何更负责任地治理公司。各方人士对此提出了一些新的原则和办法，包括公司监管部门、投资者、分析师、媒体、主管机关以及行业专家等。但有一个重要的声音从未现身其中，那就是最了解董事会管理失误的CEO。

CEO的集体沉默事出有因。鲜有CEO主动将其观点公之于众，因为这样可能会使他们显得太过专断，并遭受非议。他们深知：让外界关注到公司治理的失灵，或者让外界感觉像是泄露高层机密，都是无谓的冒险。同时，那些将公司治理视为己任的人，并没有征询CEO们的意见，也是问题所在。另一些人则因接触不到这些CEO，或者很难获得他们足够的信任，因而难以展开坦诚对话。无论原因是什么，这部分声音的缺失绝非幸事，这不仅是因为CEO有大量值得借鉴的经验，且因为董事会也最期待听到他们的建议。最近，我们访问了数十位口碑良好的资深CEO，由于希望听到客观的看法而非诉苦或自我辩解，我们重点采纳了那些和董事会没有嫌隙的CEO的观点。我们想了解董事会未能有效运行的真正原因。董事会究竟是CEO头上的紧箍咒，还是企业前进的助推器？它如何能成为名副其实的战略资产？

尽管我们和这些CEO本就关系良好，加之我们保证非本人同意不会引用其观点，他们回应的坦率程度还是超出预期。很明显，CEO们确信，他们所处的位置特殊，使他们能够同时看到公司的问题和机遇。不良治理可能会抹杀他们的战略远见和个人遗产，这让他们对此不吐不快。我们将这些意见提炼为给董事会的五条总结性建议。

建议1：不能有私心杂念

按照一位受访者的说法，理论上，董事会应该是制衡“牛仔式CEO”的机制，但现实中，它却经常出现牵制过度的情况。CEO们抱怨，一定程度的冒险本是公司健康成长所必需的，但董事会往往缺乏魄力。如一位CEO所说，“董事会应该给公司带来一种长期性的审慎态度”，可这往往蜕变为维持现状，排斥战略环境变化时企业需要的大胆变革。

保守主义会随着公司规模发展而增长，而我们采访的所有CEO都在大公司工作。其中一位描述了他所在软件公司的董事会近年来思路的变化：“在公司初创时，我们做了很多尝试，如果这些事稍有差池，公司就早倒闭了。那时董事会全盘接受冒险计划。但最近我们却决定不去开发一些高风险的东西，因为随着我们的成长，风险回报比发生了变化，我们要赌上的东西更多了。”

当董事会的避险倾向是由媒体造成时，CEO会尤其郁闷。他们指出，来自利益相关方和代理分析师的压力在上升，如果某些决策可能引起媒体、代理咨询机构、机构分析师或激进投资者的负面反应，董事们将对这些决策更为敏感。一位CEO回忆道，一次，在关于一宗并购的讨论中，一位董事说：“公司以前就因为种种原因上过头版，这次并购更会引起媒体关注。”另一位CEO说得更直白：“我们现在不敢冒一点风险，把探讨业务的时间都用来维护公司形象了。”

让我们意外的更严厉的批评是：董事们时常优先考虑个人好处及自我保全，而非股东利益。一位CEO告诉我们：“他们更看重自己的董事席位，因为这给他们带来了某种特权。他们抵触资本结构调整、私有化甚至是并购。他们会说，‘你不知道我们可能会失去董事会席位？’‘这件事情很有意思，可我们怎么办？’董事们这么说让我很震惊。”另一位CEO则回忆道：“有一桩并购就因为董事会席位问题没谈成。”他摇摇头，“那仍然是我这辈子经历的最匪夷所思的对话。”

用时代华纳总裁兼CEO杰夫·比克斯（Jeff Bewkes）的话说，“如果董事是为地位名誉加入董事会，或者不愿承担法律责任而规避风险，他们对赚钱就没那么热心，也就不能代表股东利益。”他强调说，要让公司越来越好，就“必须使管理层和董事会方都专注于股东的长期利益”。

美国证券交易所前主席、安泰保险（Aetna）CEO威廉·唐纳森（William Donaldson）则进一步指出，董事会最重要的功能之一是“把CEO从短期考量中解放出来”。尽管他也承认，“在《华尔街日报》上公然宣称‘董事会不仅仅要维护眼下股东的利益’并不现实”，但董事们仍然有责任为志在长远的决策提供有力支持，即便那些决策并不能直接有利于下一季度，或者下一年的利润提升。

建议2：做足功课，不断充电

如果有人不愿为董事会讨论做足准备，那他或她就不能担任董事职务，这是基本原则。阅读会议前一周或更早之前发出的报告文件还远远不够；董事必须熟知公司运营情况，并能跟上行业的最新动态；如一位CEO所说，“你不下功夫了解业务，我就跟你无话可说。”

CEO意识到他们有让董事会知情的责任。董事会会议纪要屈指可数，且内容程式化，无法让人轻松回忆起此前会议讨论的内容和决议，各会议之间的连续性也容易被打断。DirecTV的董事告诉新任CEO麦克·怀特（Mike White），他们希望在常规会议之外有更多沟通，于是怀特开始在每季度中期发送最新情况报告，该电话沟通时就电话沟通。他说：“如果事情很紧要，我会给执行董事打电话。现在离职赔偿的问题越来越凸显，因此我会给董事会人力资源委员会打电话，以便达成一致意见。”他认为会议之外的交流也很有必要，因为“情况复杂多变”。另一位CEO则坚持每周日早上给董事们发邮件，他说：“这不是正式文件，有语法错误也无妨，我只是想让他们知道我在想什么。”

但如果董事会过于依赖管理层这个信息来源，也有可能出问题。如杰夫·比克斯所说，“在大部分事情上，管理层可以用各类事实、数据对董事会狂轰滥炸，但这不一定意味着他们正确。”他推崇董事会“本身就耳聪目明”，这样管理层就不必费力让他们跟上进度。“如果董事会能就某事形成集体意见，这将为讨论指明方向”。他解释道。

雅诗兰黛董事会主席威廉·兰黛（William Lauder）提醒我们，当一家公司面临重大决策时，最好能给董事们更充裕的时间，让他们做好尽职调查并深思熟虑。“对于关键决策，我们不打算在一轮会议里刚提出方案就要求决断，”他说，“我们会和董事会沟通我们的思路，安排更多对话和讨论。”可能要等到下次董事会再做决定，“或者暂时搁置此事，以后重新讨论。”

建议3：要人才不要明星

公司治理的消极派常认为，如任由CEO自行其是，他们只会把那些和他们气味相投的人安排进董事会。但我们采访的公司领导者并不希望董事会里坐满自己的高尔夫球友。他们意识到，当面临重大事项时，他们需要多样化的视角和专业知识。如麦当劳前任CEO吉姆·斯金纳（Jim Skinner）所说，“从公司外部引进各有所长的董事非常重要。”

实现理想的董事会成员组合绝非易事。很多CEO都希望其他公司的CEO能成为自己的董事。“CEO可能不像以前那么受欢迎。”其中一位说道，他承认公众对公司一把手的信任度有所下滑。“但他们会是很好的董事。他们熟知各种短期困难、证交所的调查、媒体玩的花招，以及CEO需要面对的其他状况。他们亲历过很多事情，观点也很有价值。”他描述了一个差劲的董事会的构成：“学院派、金主、万年老二，加上搞人力资源的”。根据他的经验，这些人不具备足够的“综合能力”。

但在任CEO日常工作繁忙，很难全身心地投入到其他公司的董事会中。卸任CEO成为必然的选择。他们通常对董事会有很大的帮助，但他们的做法也可能对企业造成损害。我们听说有些退休CEO对公司管理介入过多，看上去像是要找回失去的权力和荣耀感。难怪有采访对象说，如果哪个董事憧憬着自己被推选为CEO，他或她就应该离开董事会。

CEO对“名人董事”也颇有微词。那些人对公司事务不够投入，最多只能贡献明星效应。他们认为，明星董事对整个公司形象的影响微乎其微。一位CEO评论道：“董事身份反而给他们带来了更高的声誉和社会地位。”

名人董事已不多见，但让CEO提防的另一类董事却越来越多：刚刚退休的“职业董事”。有人统计，三分之一新任董事都属于这一类。他们的问题在于，这些人考虑最多的是如何保住自己的位置。“你希望董事会是个为了公司利益而努力的小团体。”一位CEO说。

我们还听到了其他对于董事会人员构成的期望。“我希望董事们更年轻，对数字技术更在行。”一位公司领导说出了许多人的心声。但CEO们也指出，他们改善董事会结构的能力有限，因为想让董事们让位实在难如登天，绝对是得罪人的苦差事。据说有些董事会勃然大怒，还会采取报复行动，包括散布谣言中伤公司、CEO或其他董事。一位CEO所在公司的董事会不断寻求公司放宽董事任期15年的限制，他对此感到惊异，不得不常常敦促董事们，“要么改变规则，要么服从规则。”一位一直为任期问题游说的董事跟他说：“我的任期已满，可他们一定要通过修改规则，让我继续留任。”这位CEO完全震惊了。

建议4：建设性质疑

股东权益活动家和部分公众抱有一种偏见，即CEO希望董事会扮演橡皮图章的角色，并且憎恶任何阻力。但实际情况恰恰相反，CEO对董事会上缺少热烈辩论感到失望。

缺乏辩论的原因部分在于董事避免冲突的心态。这有些出乎意料，因为董事会里充斥着强势、强权人物；但这其实符合团队心理学的理论。会议室里团结至上的气氛很容易压制对问题的探讨和不同意见的提出。如一位CEO描述的那样，“在会上，大家普遍的想法是，一定要保持平衡，不要咄咄逼人或独断专行，不能伤害别人感情，也不能越俎代庖。重点是搞好关系。”杰夫·比克斯认为，对董事会最大的挑战是“在必要的团结和董事会团队效能之间取得平衡。你必须能应对不同观点，同时让大家知无不言，但也要避免为维持表面的和平而对想掌控局面的人听之任之。”

CEO不喜欢董事在公开讨论之外表达观点，因为这样一来，这些观点就无法和不同意见交锋并与之融合。一位CEO描述了一位董事（前CEO）如何经常在会后找他，试图推翻已做出的决定，或者改变董事会定好的大方向。

当然，另一种极端也不可取，即董事会上过分具有攻击性的论战。这种情况发生得比你想象的频繁。我们听说有一位董事曾多次“因为原则问题”而气愤地冲出会议室。他“经常发难，自以为了不起，却完全拒绝讨论”。

威廉·唐纳森认真地思考了一个问题——“董事们在会议室里究竟干了什么？”。他认为围绕公司治理出现的“专业观点”，思考往往流于肤浅：“对于最重要的事情，我们思考得反而最少。董事会是一个社会实体，其中人们的行为方式，与其他任何群体中人们的行为方式并无二致。人们在一起时间越长，他们就越易结盟或树敌，在发生个人冲突时也越不理性。”让他感到不可思议的是，目前还没有太多关于“董事会内部社会契约”的研究。

最糟糕的莫过于那些完全没有建设性的意见，比如翻旧账，或者离题万里的发言。一位CEO说得很生动：“我们不需要说风凉话的董事，说什么‘勒布朗你总在关键时刻失手，你不该背叛克利夫兰’这样的话。”难怪另一位CEO认为，“董事们应该互相监督。CEO真的没有义务处理搅局行为。”

CEO们认为，较之过于强势地提出观点，董事应该提出引人深思的话题。一位CEO回忆说，当公司正审议一项进入相邻市场的方案时，一位董事就公司是否具备在这个市场立足的技术条件，提出了合理质疑。“他的问题促成了更正确的决定。”这位CEO说。另一个例子是，一位CEO计划合并两个独立的业务单元。在董事会开始时他还很坚定，但当一位董事问道：“如果你这么做了，还有办法再把他们拆分开吗？”他重新考虑了这个方案。讨论结束时，CEO意识到，他不愿意卷进一场可能的“离婚大战”。那位董事问：“主张这个方案的不是你吗？”但CEO认为没必要坚持原先的观点，他回答道：“我们开会就是为了回顾和检讨，所以我不再主张这个动议了。”

通常，CEO都有备而来，准备在董事会上提出自己深思熟虑的主张。但他们真心希望，重大决定能从头脑风暴的压力测试中浮现出来，因为这有助于形成共识。在短期内，CEO或许有必要手握全权，但董事会一句漫不经心的“这主意听上去很棒”，并不能帮助公司走得更远。一位CEO指出，建设性冲突带来的好处是，“这也是他们的决定，所以当困难来袭，他们会成为你可靠的后援。”

建议5：让人事交接更平稳

少了人事任免的话题，任何关于CEO和董事会之间关系的探讨都不完整。这件事本身就很复杂，而且常常因为程序不规范和沟通不畅变得更复杂。CEO们在这方面能左右的非常有限，因此如果董事会无法履行这个最重大、最显著的职责，CEO会有强烈的挫败感。

对于董事会在冲动之下把CEO赶下台的行为，CEO们自然尤为憎恶。近年来，几位远见卓识的成功商业领袖接连被董事会解雇，包括时尚品牌Gap的米奇·德莱克斯勒（Mickey Drexler）、捷蓝航空（JetBlue）的戴维·尼勒曼（David Neeleman）、摩托罗拉的克里斯·加尔文（Chris Galvin）等。他们无一例外地在董事会内腹背受敌，丝毫没有为自己辩护的机会。对他们的不信任案甚至无需经过讨论。这样的董事会将给公司带来重大损失，甚于最残酷的竞争和最严厉的监管。

不过，我们采访的那些CEO大多没有经历过这样的董事会阴谋，他们更多地着眼于如何更规范地执行任免程序。为能培养出合格的继任者，这些CEO们致力于构建公司内部的领导力培养机制。其中一位说：“作为CEO，你有机会了解内部人员的工作成绩，清楚他们应如何丰富自己的履历。”公司领袖很注意向董事会介绍公司内部涌现出的人才。一位CEO在公司年会上告诉我们，“分别负责我们12个市场的总监每人要做20分钟的个人展示。这些人都是35到40岁，是我们重点培养的对象。这样，讨论继任人选时董事会才能知道他们是谁。”

正因为CEO们对内部晋升通道非常重视，他们对董事会沉迷于外聘CEO继承人的做法很是不以为然。董事会的做法很容易理解：他们有足够的时间看到自己人的种种“不尽人意之处”，而在面试这样的特定情境中，外部竞聘者可能看起来完美无缺。CEO们对于董事会竟无法从这个显而易见的误区中走出来感到诧异，他们希望人事变动理性和审慎地进行，而且他们的专业知识和技能可以在其中有所助益。

没有完全相同的两个董事会。对于你所在的董事会，或许这些评论中有一些说到了点上，另一些则没有。通过回顾CEO们的谈话，我们总结出三条要点。

首先，与一些批评者的观点相反，CEO无意蒙蔽董事会，也无意削弱董事们的权力。他们深知，如果高层之间保持良好的伙伴关系，他们和股东都将获得更大的收益。优秀的CEO知道，如果公司治理出了问题，每个人都有义务找出问题并解决问题。

其次，大部分董事会运作得不够好。我们也不清楚，目前提出的董事会系统性改革方案中，有哪个能奏效。尽管CEO和董事会都受制于公司内部规章和法律义务，双方之间的互动仍属私人性质。与一般人际交往中为缓和紧张关系需要做的一样，改善双方的沟通需要坦诚、直接、有时是令人尴尬的对话。如果双方的关系足够稳固，CEO更易坦率地指出问题，例如董事会无法为公司决策提供帮助，或者个别董事可能缺少建设性或多疑。董事们也应该清楚自己想要什么，无论是减少僵化的规矩、砍掉忽悠人的把戏，还是提高透明度、增进沟通，以及对他们建设性意见的接纳。

第三，理想的高层伙伴关系的形成需要相互尊重、对企业未来成功的执着投入，以及牢固的信任纽带。好的董事会不应敌视管理层及其计划，也不应认为它的权力主要在于对CEO的行动计划实施制衡；理想状态是，董事会应以审慎的全局观、明智的建议以及鼓励的态度，为公司必要的冒险提供支援。

我们的访问表明，关于公司治理的一般性讨论无法全部展现CEO和董事会之间关系的复杂微妙。这些讨论无疑会进行下去。因此，我们最后为致力于提升董事会表现的专家顾问们提出建议：将重点转向人性层面。借用威廉·唐纳森的表述，关注“董事们的会议室里究竟发生了什么？”。我们要聆听每一个有见地的观点，包括CEO的观点。

杰弗里·索南菲尔德是耶鲁大学管理学院负责实践项目的高级副院长，莱斯特·克朗考文席教授（Lester Crown Professor）他同时还是耶鲁的首席执行官领导力研究所（Chief Executive Leadership Institute）创始人和首任CEO。梅兰妮·库辛是光辉国际（Korn/Ferry International）首席执行官业务部副主席。爱丽丝·沃尔顿曾是耶鲁-光辉高级研究员，现从事公司治理和执行领导力方面的咨询。

第五篇：20131223基金业协会成立公司治理委员会

基金业协会成立公司治理委员会

12月20日，中国证券投资基金业协会召开公司治理委员会成立会议，讨论了行业公司治理的现状，提出要加快提高公司治理水平，建立长效激励约束机制，促进行业持续健康发展。基金业协会会长孙杰和基金部副主任杨文辉参加会议。

孙杰指出，基金管理公司有着独特的公司治理内容，既有管理人的治理，又有持有人的治理。新《基金法》为基金管理公司治理拓展了空间，基金管理公司应不失时机地完善公司治理，提高人力资本的地位，以提高全行业的公司治理水平。随着人民币利率、汇率市场化和资本项目可兑换的推进，资本市场和资产管理行业对外开放趋势日渐明朗，基金管理公司面临的竞争形势十分严峻。国内基金管理公司要借鉴国外同行做法，在治理方面吸取合伙文化中的有益元素。杨文辉指出，完善公司治理不仅是行业发展的需要，也是保护投资者的需要，基金部积极支持行业进一步完善公司治理。他提出，公司治理委员会既要不断完善基金管理公司治理，也要促进行业发挥机构投资者作用，积极参与上市公司治理。

公司治理委员会一致认为，党的十八届三中全会明确提出积极发展混合所有制经济，允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者与劳动者利益共同体。中国证监会一直以来都支持基金管理公司完善治理，在《基金法》修改和监管实践中做了大量工作，为进一步完善基金管理公司治理，建立长效激励约束机制提供了良好的条件和机遇。

大家讨论认为，基金管理公司的公司治理具有特殊性，应当充分体现行业特点，坚持投资者利益优先的原则，做好人力资本与股东的平衡关系，充分体现人力资本的价值。

会议提出，基金管理公司应当采取多元化的公司治理模式，采取多元化的股权结构，有利于激发行业活力和提高市场竞争力。基金行业应当尽快建立长效激励约束机制，体现行业的长期经营理念，做到激励与约束相匹配，做到风险与收益相匹配。基金管理公司应当积极探索多元化的组织形式，鼓励有条件的公司进行股份制改造，实现基金管理公司上市。

会议讨论认为，目前基金管理公司主要股东多是国资背景，建立长效激励约束机制迫切需要国资委和财政部相关政策的支持。