第一篇：公关风波与华为公司治理迷局
华为公司的“接班**”最终以媒体“道歉”而告一段落，但其股权结构和公司治理机制，却给公众留下了巨大的想象空间。针对任正非“父传子”的可能性，有人担忧华为会重蹈王安公司的覆辙，也有人认为华为能够重复IBM的辉煌。但以上讨论并不应该是重点。
本质上，此次“接班**”可以看作是华为的一次“公共关系**”。
公关**与华为公司治理迷局
作者：特约记者 张 鲲来源：南风窗日期：2010-11-20
华为公司的“接班**”最终以媒体“道歉”而告一段落，但其股权结构和公司治理机制，却给公众留下了巨大的想象空间。针对任正非“父传子”的可能性，有人担忧华为会重蹈王安公司的覆辙，也有人认为华为能够重复IBM的辉煌。但以上讨论并不应该是重点。
本质上，此次“接班**”可以看作是华为的一次“公共关系**”。事件折射了华为和媒体与公众之间存在着的巨大沟通屏障，这个屏障之所以形成，和华为独特的股权结构和公司治理模式都有千丝万缕的关系。这个屏障还可能将华为阻隔在向世界市场纵深扩张的道路上，让华为和真正意义的跨国企业之间永远存在距离。
尚未褪色的“华为梦”
在今年的招聘季中，如果能拿到华为公司的面试机会，华南理工大学大四学生小辉可能会抛出一个“很实际”的问题，他想问问华为的招聘人员，外界传言的“接班**”是否会影响今年的招聘计划。小辉说，自己其实一点也不关心公司高层的事情，只是希望借问个有“技术含量”的问题给招聘人员留下良好印象。小辉来自广西农村，他非常希望能加入华为。他谈到自己对华为的“理解”：华为是一家任人唯贤的公司，“华为给人平等的机会”。对毕业生来说，任正非具有偶像价值，华为有关的那些“青年才俊”、“技术天才”的故事一直激励他们。从之前火爆的宣讲会来看，“接班**”并未影响这些平民子弟对华为的向往。
应届生进入华为将得到可观的首月工资，还有严格的岗前培训。除了技术培训等常规项目之外，亦有保密培训，要求员工必须严守华为技术秘密，同时，对于华为内部事务亦要对外界，尤其是新闻媒体保持沉默。一些深圳媒体圈内的记者发觉一个现象，在任何一场华为公司参加的展览上，记者都很难直接采访华为的销售人员。他们都会异口同声说，“员工不能接受记者采访，需要找公司总部。”而华为的一些竞争对手，其销售人员还会主动找销售高层和记者联系。
华为曾经一度和传媒打得“火热”。为树立企业形象，推广终端产品，华为公司曾设立过专门的“新闻发言人”职务，但这位新闻发言人做了一段时间便离职创办了一家公关公司。之后，华为多年没有新闻发言人。目前，华为将媒体联络功能分散在两个板块，一个是终端产品板块，一个是通讯设备。当媒体记者联系，工作人员一般会让记者先发采访提纲，但很少正面回应。工作人员说得较多的一句话便是“由于没有新闻发言人权限，所以不便评论”。近年来，任正非也很少和媒体打交道，媒体记者要见到任正非唯一的机会是“两会”。但要让他发言，和约访他的难度并无区别。任正非本人对媒体的态度，是很多跑产经线的记者热议的话题，但讨论结果只有一个，那就是没有任何办法能真正深入华为去做新闻。很多时候，华为新闻的“推测”味道很重，消息来源也经常因为“各种原因”而隐去。
对媒体“敬而远之”，对消费品公司来说并不是明智选择。但对于华为来说，却有自己的考虑。目前，华为在国内销售的产品大致可分为两大类，一是通讯设备，需运营商采购，和普通消费者无直接联系。然后是终端产品，包括手机、上网卡等，但随着国内几大运营商
市场争夺越发激烈，手机定制比重越来越大。对此有人还分析，华为取消新闻发言人和企业战略调整有关，华为终端产品由运营商定制的情况越来越多，因此没有必要再如此“高调”。熟悉华为的深圳传媒人士分析，宝洁公司和华为公司是两种完全不同的类型，宝洁几乎是靠媒体撑起来的，但华为则不需要把产品直接卖给每一个中国人，这是其一直保持“神秘”的主要原因。华为是很多来自中西部毫无背景的平民子弟实现“中国梦”的地方，是中国少有的具有偶像意义的公司。
不上市之问
就研发和供应链而言，华为在和国际巨头的竞争中并不居下风，但最关键的问题是华为的“身份”问题。抛开国外竞争对手所谓“军方背景”来看，华为的非上市公司身份也是其在北美扩张的过程中频频碰壁的主要原因。华为最大的竞争对手诺西、爱立信都是上市企业，同样，同类企业中兴也上市多年，但华为为何不为所动？
早在2004年，就有消息传出香港投行进驻华为深圳总部，但直到现在，华为IPO依旧遥遥无期。熟悉华为的人士分析，华为迟迟不上市，主要是由于其股权结构一直是一个难题。截至2009年12月31日，华为的股东由深圳市华为投资控股有限公司工会委员会和任正非共同组成，没有第三方股份，前者持股比例为98.58%，任正非持股只有1.42%。
职工持股的融资模式，对华为最初的发展功不可没。1987年，任正非以2万元注册资本在深圳创立华为后开始实行该模式，上世纪90年代，华为年销售额不断翻番，员工股权回报率最高时达到100%。从1994年开始，员工每年固定分红高达每股0.7元，投资回报率达70%。但这种股权模式也造成了股权分散和股权分布不透明的问题，根据华为最新统计资料，华为全球员工一共9.5万余人，持股人数则多达6万多人，职工个人持股比例高达60%以上。同时，工会委员会内部的股权分布则一直是一个谜，这也为外人的“猜测”埋下了伏笔。
现代公司决策机制都以股份及其所代表的投票权为基础而建立，但华为由于其股权的“特色”而使得其决策机构显得有些另类。目前，华为的最高决策层被称为EMT，“接班**”也是因为任正非架空EMT“元老”逼走孙亚芳的传言而起。这个机构究竟以何种形式产生一直是个谜，是任正非任命，还是股东选举？分析称，股权结构一直是华为的“心病”，延缓了公司的上市步伐，因为华为并不愿意别人看到这个工会委员会的“真面目”。
长期关注中美贸易诉讼的上海大邦律师事务所合伙人斯伟江对本刊记者分析，华为非上市的地位对其在美国市场的发展非常不利。在美国法律体系中，陪审团对案件的最终判决往往会起到决定性作用，陪审团是为了以“常理”确保“公平”，如果一家公司给人造成“神秘”的印象，可能会影响陪审团的判断，在诉讼中面临不利。作为电信这样的敏感行业，采取上市的手段是打破“神秘”的有效途径。“但华为迟迟没有上市，这其中的原因值得思考。” 跨国企业需要“世界标准”
尽管没有上市，但华为出于一些来自各方面的压力，从2005年开始每年坚持公布年报。但华为的年报发布时间缺乏规律和连贯性，每年公布的时间都不一样，比如2010年华为3月31日公布年报，但2007年则是年中7月10日公布，已经是其它公司公布中报的时候。毫无疑问，华为的这种“公开”距离监管者和未来投资者的要求还相当遥远。
2009年，沃顿商学院的研究小组以《华为：中国在非洲的开路人》为题发表了对华为经营模式的考察报告，报告称任正非是毛泽东思想的信奉者。华为的开拓市场的路数和“农村包围城市”并无二致，在国内市场，华为在1993年凶猛大胆地在小城镇市场上推出数字电话交换机，然后再将其推向全中国。在国际市场，华为利用同一策略先向俄罗斯市场和非洲市场进军，然后再进入欧洲市场。
但华为的全球战略却始终啃不下美国这块骨头。最近，美国运营商Sprint Nextel以“国
家安全”为由，将华为排除在一项价值数十亿美元的订单之外，而华为的出价远比阿朗、爱立信和三星要低。联想到之前的思科诉案、收购3Com遇阻、印度市场“封杀”**和最近的摩托罗拉诉案，华为的国际化扩张已经进入了减速期，更多的困难和障碍可能还会不断浮现。
这几天，华为开始主动和媒体“热络”起来，先是有媒体主动向华为“道歉”，说是新闻失实。然后，任正非讲话又被媒体转载，以作“辟谣”之用。现在，孙亚芳的行程也开始被主动公布。显然，华为认识到在公关**发生之时和媒体以及公众沟通的必要。国内媒体和公众关注的“接班**”给华为带来的损失并不是直接的经济利益，但华为的“神秘”身份在国外则会造成难以估量的经济损失。
深圳一位资深的业内专家对本刊记者分析，华为效法IBM，从流程上改造了公司，但华为在公众性问题上亦和IBM存在明显差距。华为的融资模式本质上和集资并无区别，这延缓了华为的上市进程，也间接地增加了华为公司的“神秘色彩”，最终导致国外兼并和拿项目阻力重重。
“像很多其它的东亚公司一样，华为的企业文化很强地依赖于美丽的话语和鼓吹式的宣传。”沃顿商学院的研究报告也指出，任正非把军队文化也带入了公司，集中体现在华为僵硬的层级组织体系上，强调分级管理而不是强调个体员工，个体员工被看作是易于更换的步兵。在外国人眼中，华为身上有太多“东方色彩”，其中的猜忌不言而喻，分析也表明，阻碍美国政府接受华为的主要障碍是对华为“神秘”背景的猜疑。
“接受世界上最严格资本市场监管，向全球投资者详尽披露财务情况，你只要这样做了，情况肯定不一样。”以上深圳资深业内专家分析说，跨国企业都是采取“世界标准”，没有所谓的“中国模式”，华为作为中国最杰出的企业之一不容否认，但公司一直以来的“神秘”身份显然不符合“世界标准”，保持“神秘”固然可以在新兴市场获得优势，但在容量更大的成熟市场，恐怕难以得到认同。“无法攻克北美市场，就很难说你是一家真正意义上的跨国企业。”
第二篇：华为股权迷局论战员工持股
华为股权迷局论战员工持股2001年3月，正值华为将年销售目标豪迈地指向了400亿，而美国《财富》杂志刚刚为华为做出了上百亿美元身价评估时，华为公司总裁任正非出人意料地发表了一篇题为《华为的冬天》的文章。文称：“我们公司的太平时间太长了，这也许就是我们的灾难。泰坦尼克号也是在一片欢呼声中出的海。而且我相信，这一天一定会到来。”
这一天果真到来了吗？如果将华为比喻为富丽堂皇的泰坦尼克号，那么2003年年初的思科诉讼案，似乎还只能算是它出海后遇到的冰山一角。尽人皆知，外患只能造成重创，而内忧才真正致命。但谁也没想到，华为的“内忧”这样快就浮出了海面——已离开华为的创业元老刘平也将华为推向了被告席，诉讼的标的是华为的内部员工股权。这是迄今为止关于华为的第一宗股权纠纷案。
2003年5月27日，深圳中级人民法院正式开庭审理此案。刘平还只是一个开始，随后，黄灿、王金甫等创业元老也相继通过诉讼就股权问题向华为发难。
虽然此案应华为要求将不公开审理，但几位元老的举动在华为员工心中仍掀起了巨浪。因为案件所涉及的股权问题，一直是华为的最高级机密。据说华为内部真正了解股权结构的人，包括任正非在内可能也就两三个人。
如果就事论事，我们会关注这件事发生的时机，因为时下的华为正急切盼望尽快海外上市，以解决现金流的短缺。这里的热闹不言而喻。但如果我们把眼光放宽放远，就不难发现这一案例的真正门道：
员工持股作为国外已经普及推广的激励手段，目前已在越来越多的中国企业，特别是在初创期起到了增强凝聚力的巨大作用。就华为而言，职工持股曾使2万多华为员工甘愿倾其全部青春和热情，并创造了一个商战奇迹。
而今，“天下”得到了，但由创业元老的退出机制所引发的纠纷，却似乎使曾充满了激情与梦想色彩的员工持股面临一个瓶颈，抑或，是我们一些企业及员工对于员工持股的错误理解面临一个瓶颈„„
一些元老似乎不愿再保守华为的秘密了，但不管孰是孰非，此案所揭示的又何止是一家企业的秘密呢？此时此刻，我们还是想引用任正非的一句话作为本文的一个注脚，同时送给所有正在或意欲实施员工持股的企业：
“面对这样的未来，我们怎样处理，我们是不是思考过？”
华为股权雾中之花？
《经济观察报》记者 蓝 姝 本刊记者 邓羊格
[失衡的财富分配？]
冰冻三尺，非一日之寒。华为元老们的心理失衡应追溯到2000年。那年，华为最年轻有为的“少帅”李一男离开华为自立门户，国外几家赫赫有名的理财公司纷纷找上门来。在他们眼里，华为这几年的滚动发展速度不亚于当初的微软神话。李一男又是深为任正非所看好，甚至一度被认为是任正非的接班人。而当时高盛将华为的总身价评估为100亿美元，猜想这位年轻的天才“少帅”至少应该是身家上亿。然而当他们惊闻李的身家不过千万时，只得在质疑与困惑中摇头而去。当后来的深圳比亚迪、联想造就了一串千万、亿万富翁的故事并为企业的创业者们所津津乐道时，华为的创业者们却是万千滋味在心头。他们很清楚，“在华为，没有一个创业者成为亿万富翁，甚至千万富翁都很少”。尽管华为的滚动发展是一个神话，但神话后边并没有神话般的财富分配。
.祸起华为电气
望着远方天空上演绎着的财富神话，华为人还只能浮想联翩时，金色的光圈突然开始罩向华为电气的上空。2001年新年刚过，华为与爱默生电气签下秘密协议，将发展不错的非核心业务华为电气以65亿元人民币的天价卖给电气大王爱默生，改名安圣电气。
爱默生看中了华为电气的一群精英员工，为了防止华为卖一个空壳给自己，因此协议约定华为电气所有员工在4年内保持稳定不动。
华为电气是华为与各地电信管理局合资成立的控股子公司。在清理员工股权时，华为最初提出以1∶1兑现，结果遭到以张群为首的华为电气员工的强烈反对。华为电气员工全体行动，提出了按1∶7兑现的条件。双方几经拉锯、交涉，最后的结果是以1∶4比例在4年内逐步兑现。
消息一出，华为技术员工恨不能生为华为电气人，华为一部分创业元老们更是为手头1:1的兑现感到气愤难平。在与任正非多次协商调整股权兑现比例不果的情况下，刘平率先拿起了法律武器。
.落井下石？
刘平状告华为之事在媒体上一曝光，新浪网友迅疾展开评论。很多人对刘平在华为与思科官司吃紧时告华为一状表示气愤，认为是在落井下石。而刘平却认为这是两回事，与华为就自己的股权事宜进行协商从2002年5月份就开始了，如今走进法庭实属无奈之举，并无意伤害华为。他称：思科听说了他告状的事情，曾想找他联手合作，被他一口拒绝，尽管他知道很多关于华为的核心技术秘密。
刘平说：“对华为，我有着深厚的感情。”
1993年2月刘平进入华为（均指华为技术有限公司），当时正是华为数据业务起步，急需新产品打开市场的时刻。学技术出身的刘平一路从软件工程师、交换业务部副总工程师开始，逐渐成为华为的技术核心人物。1995年华为开始进入数据通信领域，刘平担任当时成立的数据通信项目组组长。此后，刘平一手打造了华为最早的研发中心——北京研究所，华为很有卖点的系列产品均出自刘平担任总经理的北京研究所之手。华为由此建立了一条完整的数据通信产品链。2002年1月，刘平以“内部创业”的形式“体面”离开华为，同时要求领取自己在华为多年来以业绩与奖金购买的股权。华为按照1999年刘平持有的股数354万股以1∶1的比例计算退股，兑给刘平现金是354万元。这笔现金还必须经受华为审核这一关。“审核”是华为的一个内部规定，员工内部或者自己创业在离开华为的时候要拿到完整的股权必须接受华为的审核，其条件包括创业公司的产品与华为不构成同业竞争、没有从华为内部挖墙脚等。
.1∶1 ？！
一个在华为工作近8年的创业元老离开时354万股股权兑现了354万元。刘说这个股权数目基本上都是用自己的奖金逐年以1元钱1股的价格向华为不断追买的结果。和其他购买股权的员工一样，刘单纯的期望也在于将来离职时股权的增值。但354万股的股权在他离开时的现金兑现就等于他的股权数，而10年来，华为的注册资本从7005万元增加到32亿元，总资产达到近100亿美元（按2000年高盛对华为的评估）。如今，华为的滚动发展以及股权的增值与己居然无关！这在刘平看来是完全不能接受的。更令刘平想不通的事情是：就在刘平离职两个月后，也就是2002年3月，华为给离开的员工的兑现比例是1:2.64（当时华为自己测算的每股净资产），“仅仅差了两个月，就有两个天壤之别的兑现标准。”
“在华为的10年里，血脉里燃烧的全是被任老板点燃的干劲与热情。”另一位离职者黄灿回忆，“在那种氛围里，我们大多变得很单纯，除了工作就是工作，总是相信任老板给我们说过的话都是算数的。当初老板要我们买股权的时候，他也说得很好，甚至提到了将来可能会上市的问题。”
“在老板的那种氛围下，我们几乎就没有怀疑过什么。”预想中，刘平相信自己每一年都购买的股权累积下来会随着公司的滚动发展一起变成一笔可观的财富，但他心中忐忑的是不知究竟能变成多少。虽然从1998年开始刘平就是自己领导的那个部门的股东代表，“但每次开股东会我只是举手和签字”。刘平说很多的签字都是要求他们在一张空白的纸上签。他很多时候只知道是按照老板的意思做，但并不知道签什么字。直到离开时华为给出的兑现方式，才彻底打碎了他的梦想。
[模糊不清的“股权”？]
从1987年任正非以两万元注册资本创立了华为后不久，华为就开始实行全员持股，而深圳直到1997年才出台了《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》（2001年《深圳市公司内部员工持股规定》出台后，该规定废止）。在华为资金匮乏甚至出现经营困境的时候，正是全员持股制度调动了员工们的坚毅与韧劲，使得华为走过了最脆弱的阶段。“我们还是相信任老板会做好的。”代表了当时员工坚守华为的普遍想法。
.言之凿凿
在《华为基本法》第一章第十七条有关于股权的论述：（知识资本化）“我们使用转化为资本这种形式，使劳动、知识以及企业家的管理和奉献的累积贡献得到体现和报偿；利用股权的安排，形成公司的中坚力量和保持对公司的有效控制，使公司可持续成长。知识资本化与适应技术和社会变化的有活力的产权制度，是我们不断探索的方向。我们实行员工持股制度。”
《华为基本法》第一章第十八条有关于价值分配形式的论述：“按劳分配的依据是：能力、责任、贡献和工作态度。按劳分配要充分拉开差距，分配曲线要保持连续和不出现拐点。股权分配的依据是：可持续性贡献、突出才能、品德和所承担的风险。股权分配要向核心层和中间层倾斜，股权结构要保持动态合理性。按劳分配与按资分配的比例要适当，分配数量和分配比例的增减应以公司的可持续发展为原则。”
然而，在刘平等人看来，理想的种子落实到现实土壤中，并没有得到主人的深耕细作。
.单方面的制度？
华为的员工讲述了他们拿到股权的大致程序：
每个营业，公司按照来公司工作的年限、级别等指标确定每个人可以购买的股权数，员工则拿着奖金或者是现金到一个叫资金管理部的地方去登记购买，1块钱买1股。公司要求在一份文件上签名，但文件只有一份，签完名后就被公司收回去了。在员工眼里，在这张纸上签字变成了购买股权的一个必须程序，不签就没有股权。很多人都没有仔细看这个文件的内容就签了。但员工交完购股款后并没有拿到通常意义上的持股凭证，具体的股数由公司备案存档，员工只允许从股权登记名册上抄录自己的股权数，也从来不清楚公司股权结构的大致发展变化。员工们心里并不是没有异议，但由于华为基本上每年都能够兑现分红，“又加上大家都是那样的，笼罩在老板营造的氛围里，所以也就默认了”。还有一个问题，就是如果不购买股权就会“由部门领导逐个进行谈话，就会被认为是对公司不忠，该员工就会丧失在公司发展与提升的机会，他也就别想再在华为呆下去了”，所以想发展的员工都不敢不买股权。此外华为的员工还被要求在一份保密承诺书上签字，违反这个承诺书，股权兑现时就要做相应扣除。
华为也曾给过凭证。那是在1995年和1996年，据说当时华为为了规范股权，两次给当时的员工发了一个叫做“员工股金情况书”的东西，上面记载着工号、姓名、拥有股金数目等内容，盖的是华为资金计划部和资金部的公章。此后，华为再也没有发过员工任何持股凭证，对于为何没有给员工持股凭证，华为并没有做出正面回应与答复。
像刘平那样还保留着当时的这两份 “员工股金情况书”的华为员工已经不多。刘平的律师说：要不是这两份凭证，法院连立案都很难。有相当多的华为离职员工就是因为没有凭证而难以寻求法律支持。
由此可见，所有关于股权的底案都在华为手中。员工从不知道自己到底拥有华为多少比例的股权。在其离职要求股权兑现时，如何兑现、按什么条件和标准兑现的主动权，也完全在华为方面。.说不清、理不明
在发展中，华为的股权结构逐渐演变得错综复杂：1995年，华为的7005万注册资本基本是原来最早推行的员工股份。1997年华为按照当时的《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》进行员工持股制度改制，完成第一次增资。华为当时在册的2432名员工的股份全部转到深圳市华为技术有限公司工会的名下，占61.86%；其余的股东为华为新技术有限公司工会（33.09%）和华为新技术有限公司（5.05%），其中华为新技术以现金出资。在知情人士眼中，华为新技术有限公司只是任正非用于资本运作的一个壳，其名下工会的股份实际上相当一部分就是华为开拓市场时期扭结进来的各地电信管理局与华为成立的合资子公司的股份，这一部分的关系与内涵更是错综复杂，详情只有任正非本人最清楚。但如果也实行与员工类似的股权回购的话，同样是一本算不清的帐。此后，华为又经过三四次未分配利润增资与股权变更。2001年9月，华为接受财务顾问的建议，以股利8.8亿元实行增资，将华为新技术有限公司工会手中11.85%的股权并入华为技术工会名下。最近华为的工商注册资料显示：华为的股东已经变更为华为投资控股有限公司与自然人纪平（创业元老，华为主管财务的常务副总裁）。
2001年证监会曾规定：发起公司里有职工持股就不受理上市。华为早就吃过这种苦头，因为华为股权结构里就有很多工会的职工持股。关于华为上市，有人说过这样一段话：“如果华为能上市的话，1998年那会儿早就上了，那时候上市比现在还容易。为什么不能如愿？就是因为股权不清。”
2001年，华为实行改革，将“内部股”转为“虚拟受限股”。员工可以按比例将手中所持股份以最新的每股净资产价格卖给公司。
但是拥有华为股权的员工数量庞大，据说1997年到华为的一般员工就能入5万股，中层能入10万股。1997年进公司的员工现在很多已经做到中层的位置，现在大约持股200万的中层在华为至少有1000人，高层持股数量就更以千万股计了。清理股权的成本极其昂贵。
[文化的力量极限？]
在《华为基本法》第一章第六条里明确写着：“资源是会枯竭的，唯有文化才会生生不息。一切工业产品都是人类智慧创造的。华为没有可以依存的自然资源，唯有在人脑中挖掘出大油田、大森林、大煤矿„„。精神是可以转化成物质的，物质文明有利于巩固精神文明。我们坚持以精神文明促进物质文明的方针。这里的文化，不仅仅包含知识、技术、管理、情操„„，也包含了一切促进生产力发展的无形因素。”
正是基于对文化的深刻理解，和所有熟读《毛选》的企业家一样，任正非不仅将商业运作当成一场战役，更作为一场文化的革命，任正非以杰出的演讲与煽情的写作，营造着个人的权威。任正非给华为人定的一个目标是：华为有一天会变成一个世界一流的企业，华为将为此坚持不懈。于是，华为上上下下萦绕的，都是任老板的个人权威与语录下衍生的理念。“当时在那种氛围下，我们像被洗过脑子一样，觉得任老板讲的什么都非常有道理。而且，我们当时也很年轻，刚走出校门就进了华为，也很有激情，一开始接受的都是华为的文化，又加上工作非常忙，经常加班，也没有时间去多想什么。”这是一位已经从华为跳槽到北电的技术人员当时的心灵写照。
而与纯粹的“用精神带动物质”不同的是，华为的员工并不是小米加步枪。很早，任正非就将“员工持股”这一现代商业的时髦武器交到了员工手里。这一武器的威力，足以让员工们洋溢着激情冲向前线。此外，华为的员工待遇、福利也很高。
于是，处于高压力、高工资、高负荷下的华为员工沉浸在对美好远景的无限向往中，有许多员工被任正非的一篇《我的父亲母亲》感动得热泪盈眶，为任正非一个奔赴前线的动员令心潮澎湃。
崇拜、感恩的基因，在改变着部分华为员工的思维，他们更像一群感性极浓的理想主义者，面对华为的分裂，他们有些忍无可忍，在新浪网上为任正非鸣不平：“华为有今天的成就，是22000名员工的努力得来的，刘元老不要太自以为是了。任总也很不容易，希望刘元老不要在这个时刻落井下石。华为是最令人尊敬的民族企业，虽然这样或那样，但它的员工持股计划应该说为中国的民营企业做出了榜样。总的来看，他还算厚待了自己的员工。试看你周边的其它家族企业吧，哪一个能走上五十步？华为的很多所谓高层，品质都不怎么样的，他们只是凭着来公司早就身居要职，整天耀武扬威的。以前公司大发展时还显不出来，现在公司遇到困难了，他们就来踹一脚。”
不可否认，当年员工持股在华为创始期增强了它的凝聚力，使数万华为员工倾其全部青春和热情，创造了商战奇迹。而今，“天下”得到了，员工持股、创业元老却似乎成了华为关键一跃的最大障碍，也在新老华为员工当中撕开了一道裂痕。
在挑战面前，熟读《毛选》的“洗脑天才”任正非，该如何打好这一仗呢？ □
（本刊声明：由于目前本案的相关资料仅采自原告，而被告华为至今尚未表态，故以上内容，仅供读者参考。）
责任编辑：杨 光
律师说法:在空白与误解中“双输”
本刊记者 邓羊格
[误解 + 专断 = ？]
共和律师事务所胡晓华就华为股权纠纷案进行了分析。她并不看好刘平一定能打赢这场官司，但也并不觉得华为能轻易摆平这件事。在她看来，华为一案确实把中国企业很多不规范的员工持股问题暴露出来了。
按胡晓华猜想，当初任正非的“股权”提法就不科学。刚开始创业时，大家对“股权”的理解模糊不清，以致于把一种奖励制度定性为员工持股。到现在公司发展壮大，一切都渐渐规范化，任正非也明白员工持股的概念了，华为想收也收不回来了。让任正非出面全部否定，他也很难有一个好的交待。
“我并不认为，现在的任正非不明白员工持股的真正含义。”胡晓华肯定地说。
胡晓华认为：华为员工从未领取过真正的持股凭证；员工从不清楚自己所持股权在股权总额中的比例；公司股权的收益、分红、回购价格都由公司决定；员工持股计划缺乏最起码的公开性和透明度„„处处迹象都显示出了华为管理当中很强的独裁、专断色彩，这也就决定了华为在实施员工持股过程中不可避免地出现较大随意性。这种封闭、专制的“员工持股计划”，也注定给员工股权兑现时带来了巨大的财务、道德和法律风险。
[存在法律依据吗？]
尽管作为局外人，胡晓华谈起华为案仍显得颇不平静，实是因为此案对现行立法是一个极大的挑战，其中很多问题还是法律空白。
胡晓华对我国员工持股的发展脉络进行了一番梳理：早期对定向募集股份有限公司发行内部职工股问题采取限制范围、限制比例，随后又严格限制内部职工股的流通、转让，至1994年则索性暂停内部职工股的审批和发行工作。十五大后，全国又掀起了新一轮的股份制改造热潮，但直至目前我国针对员工持股的全国性法律法规尚未出台。现有关于“职工持股计划”的政策、法规都是地方性的或行业性的，各地规定有较大差异，并且也存在与《公司法》不完全一致的地方。由于缺乏完善的政策、立法，我国的员工持股计划也就不可避免地存在不规范、不透明、且缺乏法律保护力度的特点。
但胡晓华也认为：立法滞后于现实是非常正常的，而关于员工持股的立法迟迟不出台，和中国市场经济的土壤并不成熟很有关系。员工持股往往意味着企业财富的重新再分配，而利益的重新分配，一不小心就会造成秩序的失衡。毕竟人们在观念上还无法接受一夜间百万富翁、千万富翁在自己的周围崛起。
在这种没有边边框框的环境中，进行史无前例的员工持股尝试，华为们必将为其勇于探索的精神付出相应的代价。
[“股权”有“出生证”吗？]
胡晓华认为：股权的来源是审理本案至关重要的一个前提。根据我国现有《公司法》及《深圳市公司员工持股规定》，刘平持有华为股权的途径可以是：公司原有股东出让股权（出资本）、购买公司新增出资（发行新股）。我国注册资本实行实缴资本制，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，以工业产权、非专利技术作价出资不得超过公司注册资本的20%。
但是，从现有材料我们无从了解刘平所持股权的来源是什么，是原有股东让渡的部分股权，还是公司新增出资？刘平购买此部分股权出资方式是什么？刘平以其“业绩”是否可以作为出资的依据？出资手续是怎样的？354万股股权中如存在“虚拟受限股”，在法律上是否可以认定此部分股权？如果该股权来源不清或缺乏相应的权属证明文件（如相关股权转让协议、增资协议、权属凭证、工商登记材料等），法院是否可以仅凭“员工持股金情况书”判定刘平拥有354万股公司股权？以上这些问题无论是对现行审判实践，还是对目前的《公司法》、员工持股政策都将是一个挑战。
根据刘平介绍：华为已经按1∶1的回购比例向刘平回购了其持有的354万股公司股权，这似乎可以说明公司承认刘平持有的该部分股权。但从法律上，该股权是真正意义上的员工对公司的出资，还是公司作为对员工给予奖励薪酬的一种计算标准？
[是出资，还是奖励？]
根据《公司法》规定：有限责任公司中，股东以其投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。华为作为一个有限责任公司，如果刘平要证明其为公司股东，他应当依照《公司法》有关规定履行其对公司的出资义务，公司应当办理股权登记手续并向刘平出具“员工股权证明书”。
从现有材料关于华为员工持股的介绍，胡晓华觉得华为的员工持股很不规范，更像是公司的内部员工奖励薪酬制度。公司给予员工的股权实际上并不是真正意义上的股权，因为员工根本不清楚自己所持股权在公司净资产中的所占比例，员工所持股权与公司的净资产和利润并不对应。确认刘平的股权应当以刘平在公司注册资本的出资额为准，而这只有华为才清楚该股权是否办理并取得了相应权属登记手续，也只有华为才清楚刘平的股权在公司注册资本中的比例为多少。刘平所持股权虽然名曰“员工持股”，但更多是被公司作为评定员工薪酬、分红、奖励的一个参照标准，而非或并不全是其对公司的出资。
那么刘平手里持有的两份“员工股金情况书”是否能作为确定股权的依据呢？胡晓华认为：如果不能从工商部门、华为的财务上反映出来，刘平的出资也只是一个符号，就像到商场里购物时发放的购物奖券一样。
如果刘平的“股权”只是一种奖励制度，刘平就相当被动，因为那给华为的弹性将很大。
[即使华为赢了……]
最终，胡晓华认为：即使华为赢了这场官司，华为也必将受到很大打击。因为，有媒体的舆论，有法院的立案，有关部门不可能不彻底审查华为员工持股的来龙去脉，这样可能会涉及到很多敏感问题。而且，华为“全员持股”的说法也应该就此改变。□ 责任编辑：杨 光
外脑说理:规范员工持股的三大关键
先明工作室首席咨询师兼策划总监 刘先明
华为的第一宗股权纠纷案，之所以成为《中外管理》执意探讨的话题，本人认为主要在于：我国很多企业在内部股权的设计和实施方面，还没有找到一个能让绝大多数职业经理人满意的方案。作为在国内通讯行业较有影响力的华为，出现了内部股权的纠纷，自然成为职业经理人或企业领导关注的问题。
我认为华为股权纠纷是一个发展中的企业在管理的精细化、规范化、适应（有效）性创新等方面存在问题的一种表现形式。可能在华为开始起步时大家都没想到，后期又没有及时补充，从而导致了这个纠纷的出现。此案件再次提醒企业，尤其是新创立的企业或准备实施员工内部股权激励、约束机制的企业，在制定企业章程、设定股权、制定企业激励政策时，一定要全面、一贯地体现和明确好以下三个主要因素，并要与全体员工达成共识：
[
一、起始、静态时的股权结构]
对企业具有很强影响性和重要程度的员工，要通过设立员工的股权占股本金总额的比例来体现或反映。不一样的人在企业的股权比例应该是不一样的，什么样的人能多认购，什么样的人认购多少比例，什么样的人能以技术、管理经验和知名度入股都要说得明明白白，不能有丝毫含糊。这种比例的确定应由影响企业发展效果的群体来设计或约定。一般来讲：智力性、资金性、劳务性、服务性等不同类型的公司，在内部股权结构的比例是不能一样的。那么，华为在很大程度上是把技术性、智力性的成果在年终计发奖金时就转为股金了，奖金的背后实际上就是技术性因素、智力性因素经过市场检验后的股权转换。
[
二、股本增值后的股权结构]
（1）在员工股权的增幅与总股本金企业增值方面的关系，首先要达成一致的认识是：企业把员工的奖金变成股金，出发点是员工和企业长期共同互促式的发展。表面上是奖励员工当前的表现，更重要的是激励员工长期和企业共同发展下去，而不是希望员工在发展还不到位的地方、时间提前“离队”。对于提前“离队”的，要根据离队问题的实质原因区别对待。
（2）企业总资产规模增加，员工股权不一定同比例增长。比方说：企业创立时总资产为10万元，内部员工5人各出资2万元，各占20%的股份。但到了一定时机，这些股份是允许变化和调整的，是可以引进他人作为股东并调整内部股权结构的。那么什么样的情形如何调整，都要尽可能事先约定好；事先没有约定好的，在引进新股东或奖励“企业财富性”、“贡献性员工”的事件发生时，要及时补充约定。类似的这种动态性奖励案例是本人2002年在东莞一家公司咨询、当“签约总经理”时发生的：原厂长在2000年就颁布一项激励政策，每年从当年的利润中拿出1%的比例，奖励某车间负责人。2002年时，该厂的规模扩大了，又增加了一个分厂，但该分厂的增加与原受到奖励的某车间负责人没有直接的贡献性联系。因此，我就建议修订了原来的奖励政策，即：1%的比例只是以原来车间的利润贡献值为基数来计算奖励，不包括后增加分厂的利润。这种修订因为是在分厂建成时就说明的，老板和受奖励人、员工等都能接受。如果不及时说清，到年底再调整就被动了。如果继续按原来的1%的奖励方法兑现，并增加分厂的贡献利润为基数，那无疑是会激励一个人的积极性，挫伤一群人的积极性。
[
三、离职员工的股权兑现]
对于提前“离队”需要单独兑现员工股金的，处理办法一定要公开、一致，常见的情形有以下三种：
（1）如果是因为员工自身的原因主动提出离职，或是因为员工犯罪、严重违犯企业纪律等，笔者认为：企业必须调整这些员工在股权方面的利益，这些员工的股权不能和企业增资的幅度同比例增值，也就是说比其他正常状态发展的员工股权增幅比例要小；严重侵犯、损害企业利益的，首先可以冻结其股金，待经济问题处理完后再兑现；对于弄虚作假获得过股金的增值，必须取消其增值部分，回到原始股金的状况予以兑现。
（2）凡是因为员工自己的原因提出离职或辞职的，笔者认为：企业只宜根据该员工的股权，按不高于实际每股净资产的1∶1比例兑现，退还其股金，不宜按企业现实的每股净资产1∶1的比例兑现或退还。因为企业在物质、待遇方面的“激励”和“奖励”是两个不同的概念：奖励一般是对过去的成绩进行奖励，激励更看重后续的刺激；奖励可以没有后续性的约束，但激励必须有后续性约束。华为把奖金变为股金实际上就是一种激励，因此一定要有对应的约束条文。一个没有约束的激励，是不健全的激励。华为的激励是有可追溯性前提的，同时还应有后延的约束，只有这样才能真正体现“华为是每一个员工的华为”。这里的华为员工不仅仅只是在职的华为员工，还包括离开华为的员工。即使员工离开华为也要对华为负责，既然选择了华为就应该认同了华为的理念以及同意接受华为的管理制度。
（3）如果是企业主动辞退员工的，企业就要按《劳动法》以及企业内部实施的内部股权处置的规定和方法来规范性地处理或处置。
[知名企业要慎重！]
该纠纷案的出现，另一方面也警示处于发展、改革中的企业、企业领导和人力资源管理等关键部门：当今社会，一个企业的信誉对企业业绩和发展有着重要的影响和直接联系，知名度很高的企业和存有行业知名度人士的企业在处理内部纠纷、劳动纠纷等问题时，一定要慎重，一定要妥善处理在诉诸法庭之前。笔者认为：凡不是员工自身道德、违纪问题引发的纠纷，即使企业胜诉了，其在社会上所产生的负面影响，也将远远高于内部纠纷、劳动纠纷时企业胜诉的标底。何况还有很多案例是因为企业或准确地说是企业某些个别领导的渎职、失职、无能等行为，企业管理不规范、不精细，而引发内部纠纷、劳动纠纷等，导致企业败诉的，那更是“赔了夫人又折兵”。□
责任编辑：羊 格
老板说情:制度之外，还有人！
SOHO中国有限公司董事长 潘石屹
[有合作，就有纠纷]
要在几年前我感触会更深。当初和几位合伙人分开时，是因为经营理念上出入比较大，当时我们之间也有类似的事。那时我也是万通的股东之一，分开变现时也不是很愉快。当时，我也想通过法律，但是那样做太耗精力，只好放弃，继续往前走了。现在，我再看华为股权纠纷的案子，就觉得这是正常的事。这样的事情会越来越多，因为只要有合作、有交易，就会存在纠纷。我印象中的任正非，是比较低调、务实的人。我不想评判这个案子的是非，但是我觉得需要强调的是：企业管理要规范一些，事先要把很多事情说清楚。否则，有一方预期很高，结果达不到预期，就会沮丧。等一方一气之下告上法庭，通过法律解决问题时，对于企业来说，成本会很高。[抗风险，就看凝聚力]
去年，我们想在香港、美国两地上市。但是经过考察，美国那边上市成本太高，我们觉得不值，而如果我们在香港上市的话，国际基金也会到香港购买我们的股票。最后，我们决定到香港异地上市。但谁想到，去年年底前遇到市场不好——我们的主承销商是高盛，副主承销商是摩根史丹利——那时，他们主推中国电信的上市，觉得精力不够，想暂缓一步。结果这在海外媒体中引起了轩然大波，以为我们的承销团出了问题。等中国电信上市成功后，我们又把承销团组织到一起，结果美国开始打伊拉克了。到现在，上市条件仍然不成熟，毕竟香港旅游警告刚刚撤除，人心还不稳定。
上市不成，SARS又出来了。这对整个房地产影响很大，北京40%的房子是卖给外地人和外国人的，现在外国人和外地人都不来了，我们卖给谁去？ 这些不确定因素，都在考验一个公司的抗风险能力。而一个公司的抗风险能力，取决于公司是否有凝聚力，取决于关键的员工是否把公司当成他们长期安身立命之本。
[不仅看制度，也看做人！]
由于做上市准备，我们自然会考虑到员工股权的问题，但我们的股权结构很简单，我们会给员工一部分股权，一部分期权。
这些东西我们没向任何员工公布，因为没上市说它就像画饼，何必让他们做这个梦？万一上不了市，这个允诺就是一个零啊！反而让他们感到失落。好在我们会吸取一些公司的教训，会根据员工的级别、贡献和年资来综合设计他们应获得的股权。并且，我们请专家团设计完后，要交给律师审定，一切还是要规范化，不要给自己留下很多法律障碍吧。
非典生活，的确让人们开始反思、反观很多事情。创业元老应如何看待自己和公司发展的关系？我觉得这和做人的原则有很大关系。作为创业元老，不能耗在公司里吃老本，如果总是以为自己是元老，这是一件太可怕的事情了。对于不太干活的老人，应快点让他离开公司，这样的人是很有害的，他利用裙带关系会影响一群人，影响到企业的效率。因此，那些曾为公司做出贡献的人，千万别老想着自己是个元老。面对公司的发展、成长，我们还是要抱着平和的心态。□
整理、编辑：羊 格
专家拍案:错误的理由，错误的纠纷
赵平
与华为相关的任何新闻都可能引起争议，现在刘平诉华为股权案，又成为各方面关注的焦点。其实本案并不复杂，诉讼的结果也不会出乎意料。它之所以备受关注，因为其中纠缠了很多与员工持股计划相关的情理法。
[情何以据？]
先说情。刘平诉自己曾就职近8年的华为公司，个中的心情肯定很复杂。但任何诉讼都不能以情感为依据，理智是进入法庭的通行证。不论这场诉讼的胜负如何，它对刘平未来个人职业发展和华为公司的制度创新都会产生重大的影响。
目前，媒体与个人对本案的关注也是情感占了上风。在组织与个人利益发生冲突时，人们自然地同情作为个人的弱者，更何况我们了解到的“事实”，大多来自于刘平的一面之词，至今我们没有看到华为公司的观点。当我们不能全面了解事实的真相时，做出的结论应该是非理智的。每个人都有表明个人价值观的权利，但应该看到员工持股计划是专业性很强的一种制度安排，在我国还是新生事物，人们凭直感做出的判断，结论往往是孰对孰错，带有很强的伦理道德特征。但伦理如果失去客观事实的依据，就很难站住脚。刘平诉讼后，没有更多的离职员工跟进，除观望态度和搭便车心理外，更重要的原因恐怕是大多数人保持了足够的理智。
[理定是非！]
再说理。员工持股计划之理在于其内在的运作机理。上世纪50年代美国律师路易斯·凯尔索夫妇首先提出并实践了员工持股计划，其宗旨是通过实行雇员持股计划，使一般劳动者成为资本工人；通过员工持有公司的内部股份，参与公司财富的分配，与资本所有者共享公司的成功。
员工持股计划的基本理念是让员工“共担公司的风险，共享公司的成功”，所以员工持股计划利益与风险共存，它可以造就百万富翁，也可以造就穷光蛋。刘平任职期间已经享受到持股所带来的收益，当其离职后，华为公司的员工持股收益升值，使之产生了心理的失衡，这是问题的关键。但当刘平离职后，已经不再为华为公司承担风险，也就同时失去为个人索取利益的权利。试想一下，如果华为员工持股的收益已远远低于其原始值，刘平还会提起诉讼吗？
员工持股计划是信任计划。持股来源，是员工持股计划实施的前提。作为民营企业的员工，原本不具备持有公司股份的权利，因为员工是以与公司签订劳动合同的前提进入公司的，其权利是以自己诚实的劳动换取合理的劳动所得。具体到华为，其员工持股计划的实施，是以资本所有者放弃自身的权利为代价的，也就是说，其资本所有者以自己违背等量投入获得等量回报原则为代价，换取了持股员工贡献与报酬的对等，这显示了企业家的境界。如果没有这种相互的信任，纠缠于谁欠谁的，以及诸多的猜疑，就会演变为非理智的仇恨与敌对。
员工持股计划是一种内部产权形式的制度安排，它不同于法律意义上的外部产权。持股的必要条件是公司的员工，失去了员工资格，也就失去了员工持股的资格。持股员工在职期间对自己权益的主张与意见，只能通过自己的持股代表——员工持股会反映，而不能像外部股东那样行使权力。当员工离职后，他就失去了主张权益的前提条件。所以，刘平以外部股东的身份主张自己的股权权益，本身就值得商榷。因为他在职期间拥有的是内部持股的权益，属于企业内部利益分享和激励计划的范畴。他离开华为后，已自动失去了内部持股的权益，更不具备外部股东的权益，所以说这是一个以错误的理由做出的错误决定。以一些持股过程中的技术或细节为理由，同样改变不了这一客观事实。
员工持股计划强调的是责权利的对等。员工持股计划激励与约束的对象永远是那些为企业创造过价值并还能继续创造价值的人。是以贡献换取持股，而不是以持股换取贡献。如前所言，当员工不能为公司承担责任和做出贡献时，就没有任何理由再索取回报。否则这对华为公司是不公平的，对22000多华为员工是不公平的，对那些已离职的员工也是不公平的。
员工持股计划有多种实现模式。国际上通行的模式有两种：一是以每股净资产值购入并以每股净资产值退出，员工的回报来源于持股升值，它属于股票期权的范畴；另一种是以原始值或固定值购入并以原始值或固定值退出，员工的回报来源于持股分红。华为的员工持股计划无疑是后一种模式，而刘平所主张的恰恰是第一种模式的权益。在此案例中，当事人一直在回避一个事实，这就是刘平在职期间获得的持股分红（据说华为持股的分红一向是很高的）。任何人都只能得到一种制度体系下的利益，索取或得到跨制度体系的利益，只能依靠强权或特权。同时，在媒体的报道中，我们看到另一个关键词：“虚拟受限股”。由此本人判断，华为的员工持股计划已发生了质变，即已演变为股票期权制，成了另一种制度安排。这一变化，恰好发生在刘平离职之后，又是一种跨制度体系的利益主张！对刘平讲，如果晚一年离职，就可以自然地获取新制度带来的权益，这或许是刘平最大的教训。
[法无可依……]
最后再谈谈法。员工持股计划在国外尽管已实行近50年，但在国内还是新生事物，无明确的法可依，是一种必然，法律规范往往是滞后的。作为企业内部的制度创新，理应得到政府法律的保护。如果以已有的法律法规否定企业的内部制度创新，是对社会先进生产力的打击。法律的公正性在于保护企业的创新。如果华为败诉，对我国企业的制度创新将产生重大的和深远的影响，当然是负面影响。
在这一案例中，人们经常提到的地方法规有两部：一是1997年的《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》和2001年的《深圳市公司内部员工持股规定》。但这两部法规不能作为刘平案的审判依据，原因很简单，这两部地方法规规范的是深圳市的国有企业，而华为是民营企业。
据笔者的研究：华为的员工持股计划在国内是领先的，不仅实行的时间早，而且有明确的理念，有严格规范的评价考核体系，有成熟的制度规范，而且是国内较少实行普惠制员工持股计划的公司。当外部法律法规缺失或不完善时，应该对企业的创新行为以足够的尊重。
刘平诉华为虽然是个案，但影响深远，意义重大，于情、于理、于法都值得关注。
第三篇：华为公司治理报告
公司治理架构
公司坚持以客户为中心、以奋斗者为本的核心价值观，持续改善公司治理架构、组织、流程和考核，使公司获得长期有效增长。
2014年，公司将逐步对业务组织架构进行调整，以期建立在ICT融合时代创新和技术领先的优势，提供能够充分满足不同客户需求的解决方案，创造更好的用户体验；在与客户建立更紧密的联系和伙伴关系、帮助客户实现商业成功的同时，进一步实现华为自身健康、可持续的有效增长。
股东
华为投资控股有限公司（下称“公司”或“华为”）是100%由员工持有的民营企业。股东为华为投资控股有限公司工会委员会（下称“工会”）和任正非。
公司通过工会实行员工持股计划，员工持股计划参与人数为84,187人（截至2013年12月31日），参与人均为公司员工。员工持股计划将公司的长远发展和员工的个人贡献有机地结合在一起，形成了长远的共同奋斗、分享机制。
任正非作为公司个人股东持有公司股份，同时，任正非也参与了员工持股计划。截至2013年12月31日，任正非的总出资相当于公司总股本的比例约1.4%。
股东会和持股员工代表会
股东会是公司最高权力机构，由工会和任正非两名股东组成。
工会作为公司股东参与决策的公司重大事项，由持股员工代表会审议并决策。持股员工代表会由全体持股员工代表组成，代表全体持股员工行使有关权利。2013年，持股员工代表会举行了3次会议，听取了2012公司经营情况、公司合并财务情况、监事会工作情况等报告，审议通过了利润分配、增资、公司董事监事补选办法等议案，并投票补选了公司董事。
持股员工代表51人和候补持股员工代表9人由在职持股员工选举产生，任期五年。持股员工代表缺位时，由候补持股员工代表依次递补。本届持股员工代表会于2010年12月选举产生，目前成员包括孙亚芳、郭平、徐直军、胡厚崑、任正非、徐文伟、李杰、丁耘、孟晚舟、陈黎芳、万飚、张平安、余承东、梁华、彭智平、任树录、田峰、邓飚、周代琪、蔡立群、江西生、尹绪全、姚福海、查钧、李英涛、纪平、陶景文、张顺茂、丁少华、李今歌、王胜利、王克祥、吕克、杨凯军、蒋亚非、何庭波、孙铭、吴昆红、赵勇、颜伟敏、唐晓明、王家定、魏承敏、熊乐宁、李山林、徐赤、杨蜀、宋柳平、周红、陈军、惠椿。
董事会及其专业委员会
董事会是公司战略和经营管理的决策机构，对公司的整体业务运作进行指导和监督，对公司在战略和运作过程中的重大事项进行决策。董事会下设人力资源委员会、财经委员会、战略与发展委员会和审计委员会，协助和支持董事会运作。
董事会的主要职责为：
对公司重大战略进行决策，审批公司中长期发展规划，并监控其实施；
对公司业务发展中产生的重大问题，包括重大市场变化、重大危机，向管理层提供综合的建议及咨询意见； 审视公司业务运作规律、组织与流程，并批准重大组织调整、业务变革、流程变革的举措； 审批重大的财经政策、财务决策与商业交易活动； 审批公司的经营及财务结果并批准财务报告； 建立公司的监控机制并进行监督； 建立公司高层治理结构，组织优化实施；
首席执行官的选拔、考评和薪酬确定，批准公司高层管理人员的任命和薪酬； 审批公司层面的人力资源规划和重大人力资源政策。
2013年，董事会共举行了12次现场会议，就中长期发展规划、业务计划与预算、公司章程修改、各专业委员会运作情况、组织建设与问责及其它人力资源、财经重要政策与活动等进行了审议和决策；组织了1次董事培训，董事与外部专家就培训主题进行了深入研讨。
2013年12月27日，由持股员工代表投票选举增加4名董事，公司董事会成员从13人增至17人。目前，董事会成员为董事长孙亚芳，副董事长郭平、徐直军、胡厚崑、任正非，常务董事徐文伟、李杰、丁耘、孟晚舟，董事陈黎芳、万飚、张平安、余承东、李英涛、李今歌、何庭波、王胜利。
2013年，各董事出席董事会会议情况如下：
董事会内设常务委员会，常务委员会是董事会休会期间的执行机构。董事会常务委员会成员包括：郭平、徐直军、胡厚崑、徐文伟、李杰、丁耘、孟晚舟。
2013年，董事会常务委员会共举行了21次会议。
人力资源委员会
人力资源委员会是华为组织、人才、激励和文化等组织核心管理要素的综合管理和提升者。在董事会授权范围内，进行人力资源管理关键政策和重大变革的制定、决策以及执行监管，既体现公司统一的人力资源管理哲学和核心理念，保证人力资源政策的一致性，又充分适应公司各类各级部门的业务特点和管理模式，体现针对性，以支撑业务发展。
人力资源委员会主要职责包括：
在董事会授权范围内的关键管理者与人才的继任计划、调配、任免、考核和薪酬激励的管理； 整体激励政策、福利保障政策、薪酬框架与结构及人岗匹配的管理； 组织的建设与优化政策，及各预算单元人力资源预算与人员编制管理； 各层各类员工学习与发展的政策管理和工作指导； 员工纪律遵从管理的政策和重大违规管理； 员工健康与安全的政策和日常管理指导；
人力资源战略规划管理和人力资源重大变革管理。
人力资源委员会按月度举行例会，根据需要召开特别会议，并邀请相关业务主管和相关领域专家列席。2013年，人力资源委员会共举行了12次会议，根据公司多业务、全球化业务发展和多元人员结构的管理需求以及董事会相关要求，持续进行人力资源管理的战略规划工作；围绕基于人才金字塔和解决方案的架构，开展管理岗位及专业岗位管理体系建设；针对激励管理的实际问题和需求，优化了薪酬激励结构并落实执行；适应业务发展，优化和调整了相关组织，持续夯实与业务相关联的人力预算弹性管控机制；继续开展员工纪律遵从规范管理等重点工作；在人力资源管理要素的框架建设、政策制定、重大决策和政策执行监管方面取得了预期的进展。为促进各层级主管对公司近年来人力资源重大政策的理解，组织召开2013公司干部工作会议，就公司发展愿景、人才管理、激励管理方面的重大导向和政策进行深入研讨，达成重要共识，有力地促使了后续政策在公司各级组织中的有效落实。
人力资源委员会成员共15名，由董事、高级业务主管和资深人力资源专家组成，主任为胡厚崑，成员为郭平、徐直军、徐文伟、李杰、丁耘、孟晚舟、李英涛、万飚、何庭波、张平安、查钧、田峰、彭博、李山林。
财经委员会
财经委员会是华为企业价值的综合管理者，在董事会授权范围内，对经营活动、投资活动和企业风险进行宏观管控，使公司在机会牵引与资源驱动之间达到动态平衡，实现公司长期有效增长。
财经委员会主要职责包括：
对公司资源总包和资源获取能力进行总量平衡和主动匹配；
对公司和各责任中心的增长和投资项目提出财务目标，确定公司资源投入的标准、结构和节奏； 对重大战略进行货币化价值衡量，进行前瞻性预测分析，向董事会提出建议；
评审公司全面预算方案，审批各责任中心预算，实现公司级计划、预算、核算、考核的闭环管理； 审议资本架构规划，对重大融资活动、资产结构和利润分布提出决策建议； 审议公司关键财经政策、财务报表和对外披露事宜；
审议资本运作与战略合作项目，向董事会提出建议，定期评价执行结果； 审议企业风险管理的框架与政策，指导合规遵从和业务连续性体系建设。
财经委员会按月度举行例会，根据需要召开特别会议。2013年，财经委员会共举行了13次会议，根据公司业务需求和董事会的相关要求，围绕中长期发展规划和预算审视、经营管理、资本运作项目、资本架构、企业风险管理、子公司和合资公司管理等工作重点，讨论并制定相关的财经政策、制度，对相关活动进行审议、决策和执行监管。
财经委员会由15名成员组成，采用董事加专家的结构任命，主任为郭平，成员为徐直军、胡厚崑、徐文伟、李杰、丁耘、孟晚舟、梁华、易翔、方惟
一、邹志磊、CT Johnson、谯能东、姚福海、熊乐宁。
战略与发展委员会
战略与发展委员会是公司战略发展方向的思考者、建议者和执行的推动者，通过洞察行业、技术及客户需求的变化趋势，寻找公司的发展机会和路径；通过对产业投资、技术、商业模式和变革的宏观管理，实现公司的力出一孔和持续有效增长。
战略与发展委员会主要职责包括：
公司中长期战略规划(SP)、关键举措和重要目标的管理； 公司品牌战略、品牌架构、品牌特性及宣传战略和方向的管理； 公司战略合作伙伴和联盟战略及战略合作伙伴和联盟选择的管理； 公司业务组合管理和范围管理；
公司定价政策、商务授权原则、重点战略产品定价的管理；
公司中长期技术发展规划、标准和专利策略、重大技术投资的管理； 公司中长期业务变革战略、流程及管理体系架构、质量政策等的管理； 对公司业务组合进行经常性审视，确保投资的战略集中。
战略与发展委员会2013年共举行了12次例行会议，并于9月份召开了为期4天的公司战略研讨会议，围绕业务方向、定位的明确和投资聚焦形成了28个决议。在董事会确定的定位和职责指导下，战略与发展委员会聚焦公司战略制定和方向牵引，基于管道战略和产业发展趋势，指引各业务单元继续沿着“聚焦、创新、差异化、领先”的发展道路面向未来构筑核心竞争力，并管理业务布局和产业投资组合的聚焦。在此基础上，进一步完善和固化战略管理的流程和方法论，系统分析ICT产业未来发展诸多不确定性的情景，持续推进全球化、SoftCOM、5G等关键战略专题，支撑公司面向未来的长期可持续发展。
战略与发展委员会成员共15名，由董事、高级业务主管和相关领域资深专家组成，主任为徐直军，成员为郭平、胡厚崑、徐文伟、李杰、丁耘、孟晚舟、余承东、李英涛、梁华、张平安、査钧、邓飚、王盛青、张顺茂。
审计委员会
审计委员会在董事会授权范围内履行内部控制的监督职责，包括对内控体系、内外部审计、公司流程以及法律法规和商业行为准则遵从的监督。
审计委员会主要职责包括：
审批本内部审计计划，审视审计范围和审计活动执行所需的资源以及执行结果； 审批内控管理的相关政策、内控体系建设方案及关键里程碑，定期评估公司整体内控状况； 审视诚信与遵从职能的有效性、法律法规及公司制度的遵从性；
审批外部审计师的选择，对外部审计师发生变更的需向董事会报告，并批准相关费用预算，评估外部审计工作的有效性； 监督公司财务报告的真实、完整和法律遵从，审视会计政策遵从、应用和财务信息的披露；
审计委员会每年年初批准内控评估的考核目标，有权要求相关全球流程责任人、业务管理者进行内控述职。
审计委员会按季度举行例会，根据需要召开特别会议，并邀请相关业务主管和相关领域专家列席。2013年审计委员会共举行5次会议，围绕公司风险控制、内控建设推动相关主题，审议并批准了内审计划、全球流程内控建设规划，听取了内控成熟度趋势、半控制评估、全球流程责任人内控改进、内控框架与责任体系评估等专题报告，通过重大审计发现与案例宣传，促进了员工对华为商业行为准则的遵从。此外，审计委员会主任单独与外部审计师就管理改进建议书进行了专题讨论。
审计委员会成员共8名，由监事、董事和相关专家组成，主任为梁华，成员为彭智平、任树录、田峰、李杰、彭志军、惠椿、周代琪。
监事会
按照中国公司法的要求，公司设立监事会。监事会主要职责包括检查公司财务和公司经营状况，对董事、高级管理人员执行职务的行为和董事会运作规范性进行监督。监事列席董事会会议。
2013年，监事会共举行了4次会议，审议通过了监事会运作相关规定，并制定了未来三年工作规划，从董事和高管履职监督、公司财务监督、监事会自身建设等三个方面进一步加强监事会运作；审视和评估公司财务状况，并听取了公司相关监督平台部门的汇报。监事会成员列席了12次董事会会议，对公司财务状况、董事高管履职情况、董事会运作规范性进行监督。自2013年起，监事会开始对董事进行履职评价。独立审计师
审计师负责审计财务报告，根据会计准则和审计程序，评估财务报表的准确性和完整性，对财务报告发表审计意见。
审计范围和审计报告需由审计委员会审视。任何潜在影响外部审计师客观性和独立性的关系或服务，都要与审计委员会讨论。此外，独立审计师就审计中可能遇到的问题、困难以及管理层的支持情况，与审计委员会共同商讨。
自2000年起，华为聘用KPMG作为独立审计师。
业务构架
公司划分为三大运营中心(BG)进行运作。各BG是面向客户的端到端的运营责任中心，是公司的主力作战部队，对公司的有效增长和效益提升承担责任，对经营目标的达成和本BG的客户满意负责。服务型BG(SBG)是为BG提供支撑和服务的端到端责任中心，要持续提高效率，降低运作成本。集团职能平台是聚焦BG的支撑、服务和监管的平台，向前方提供及时准确有效的服务，在充分向前方授权的同时，加强监管。
2014年，公司将逐步对组织结构进行调整。
公司管理体系建设
华为建立了全球管理体系，确保企业文化的传承和业务的有效管理，以实现：
以客户为中心，成就客户 风险可控，保证业务连续性
承担企业社会责任，促进社会可持续发展
华为基于ISO9001（质量管理体系国际标准）和TL9000（电信业质量管理体系国际标准）构建管理体系，并以此为基础，不断演进，使得公司能够不断进行自我评估和改进，持续满足客户和利益相关方的需求和期望。
在公司战略指引下，华为在公司范围内推行并有效落实管理体系要求，不断强化以客户为中心、基于业务流程集成的管理体系建设，有效支撑业务的发展和持续改进；同时，基于各业务的优秀实践，华为构建了包括运营流程、使能流程和支撑流程在内的完整流程体系，通过流程确保质量、内控、环境、健康、员工安全、网络安全、企业社会责任等要求融入到市场、研发、供应链、采购、交付和服务等各领域业务中，并实现全流程端到端贯通；推行六西格玛，提升全员改进能力，通过质量度量、审核评估，参照行业最佳实践，推动持续改进。
华为的管理体系通过了一系列独立的第三方认证，确保为客户提供有效的、可靠的产品和服务。公司目前获得了ISO 9001/TL 9000（质量）认证，ISO14001（环境）认证，OHSAS 18001（健康与安全）认证，ISO 27001（信息安全）认证，并在终端领域获得了SA8000（企业社会责任）认证。
华为成功地通过全球Top50运营商中的33家以及企业、行业客户的全面认证和持续的例行评估、审核，范围覆盖了如财务稳定性、质量管理、交付、供应链管理、知识管理、项目管理、信息安全和网络安全、风险管理、环境健康安全(EHS)、企业社会责任、业务连续性管理等方面。华为在这些核心领域均赢得客户广泛充分的认可，并被客户视为战略合作伙伴。
华为持续委托专业的第三方市场调研公司，在全球范围内实施客户满意度调查。根据客户反馈，梳理和识别TOP问题并进行改进，实现问题闭环管理，持续提高客户满意度。
战略到执行
华为建设了“开发战略到执行(DSTE)”的战略管理体系，以战略驱动业务计划预算和绩效考核，保证公司及各业务单元中长期战略目标在计划预算的落地，使各业务单元协调一致，实现公司投资的有效管理，支撑公司战略与业务目标的实现。
在公司业务计划与预算过程中，以平衡记分卡为组织绩效管理工具，通过战略解码，将公司战略目标转变为各层组织的组织绩效目标，并通过层层述职、员工个人绩效承诺管理、加强组织及个人绩效结果运用等方式，保证公司、组织、个人目标的一致性和全体员工对战略的有效理解和支撑落实。管理变革
2013年，华为致力于强化流程架构集成、保障主业务流畅通、加大一线流程授权、推动组织和流程匹配、完善流程绩效运营等方面的工作，并在流程管理体系中融入内控要素设计。通过一系列的变革项目落地，确保客户需求的快速响应和端到端闭环，不断降低内部运作成本，提高业务运作效率，有效支撑公司全球化战略目标和可持续发展。
深化落实客户关系管理(CRM)变革，构建以客户为中心的营销、销售及服务的流程化组织运作，确保华为聚焦客户期望与需求，提高效率，降低风险和成本，为客户创造最大价值，成就客户，从而成就华为；现已经完成线索到回款(LTC)流程建设和IT系统建设，并根据区域实际情况进一步优化。管理客户关系(MCR)流程在全球14个地区部和10个大T实现客户关系管理和客户满意度管理的有效运营。
持续进行管理客户问题变革，问题到解决(ITR)流程体系的完整发布及使用，使得流程在覆盖原客户技术问题基础上，扩展到非技术、投诉等客户所有问题，确保按照契约及时、高效地解决问题，支撑客户设备和网络的业务连续性和网络安全，驱动公司产品和管理改进，提升客户满意度。
继续推行集成财经服务(IFS)变革，构建全球化财经管理体系，对公司增长进行精细化管理，促进公司可持续、可盈利增长；在已基本实现了交易层面财务与业务的流程和数据拉通的基础上，致力于开展面向经营、面向决策的财经综合能力建设。
持续优化集成产品开发(IPD)流程，部署One Track开发模式，通过产品全生命周期管理(PLM)作业系统部署，实现流程集成、数据贯通，集成了从产品需求、设计、实现、验证、版本构建到发布的研发全流程作业系统和自动化的工业体系基本建成，提升了研发效率和产品质量，并在产品研发过程中构建起网络安全及产品合规要求。在流程架构上完善创新管理，在流程和管理体系中构筑华为创新的DNA，持续进行服务IPD和终端IPD建设，支撑新产业的发展。
持续开展项目管理和知识管理。推动建立以项目经营为基础的管理文化，继续对相关流程、组织、资源分配机制、考核机制等进行调整，使每个项目成为自主经营的个体，推行功能部门和项目间的资源“买卖机制”，提升组织效率；加大知识管理、文档管理和知识社区推行，加强知识和经验分享，提升员工效率。
组织能力
财经、人力资源、流程与IT、销售支持、服务交付、行政等职能部门已广泛应用共享服务模式来整合资源，支撑公司业务能力和运营效率提升。在全球16个国家设立40多个能力中心，侧重能力补齐与共享，通过整合全球专业人才，实现关键技术的突破和专业经验共享，提升业务能力。同时，在全球设立了30多个共享服务中心，其中财经、合同履行等成熟共享中心正从区域整合向全球整合演进，投标、IT、HR和供应链物流等共享中心已逐步建成并转向运营。能力中心和共享中心的运作，更好地为3个BG和区域组织提供优质、高效的支持服务，使他们更加聚焦于客户。
内部控制体系建设
华为基于组织架构和运作模式设计并实施了内部控制（简称“内控”)体系，发布的内控框架及内控管理制度适用于公司所有业务流程及财务流程和子公司及业务单元。该内控体系基于COSO模型，分为控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督五大部分，同时涵盖了对财务报告的内控，以确保财务报告的真实、完整、准确。
控制环境
控制环境是内控体系的基础。华为致力于倡导及维护公司诚信文化，高度重视职业道德，严格遵守企业公民道德相关的法律法规。公司制定了员工商业行为准则，对员工行为和公司行为进行规范，并例行组织全员培训与签署，使每位华为员工均掌握并承诺遵守有关行为准则。华为建立了完善的治理架构，包括董事会、董事会下属专业委员会、职能部门以及各级管理团队等，各机构均有清晰的授权与明确的问责。在组织架构方面，华为对各组织明确了其权力和职责的分离，以互相监控和制衡。公司CFO负责全公司内控管理，业务控制部门向公司CFO汇报内控缺陷和改进情况，协助CFO建设内控环境。内部审计部门对公司所有经营活动的控制状况进行独立的监督评价。
风险评估
华为设立了专门的内控与风险管理部门，定期开展针对全球所有业务流程的风险评估，对公司面临的重要风险进行识别、管理、监控，预测外部和内部环境变化对公司造成的潜在风险，并就公司整体的风险管理策略及应对方案提交公司决策。各流程责任人负责识别、评估与管理相关的业务风险并采取相应的内控措施。公司已建立内控与风险问题的改进机制，能有效管理重大风险。
控制活动
华为建立了全球流程与业务变革管理体系，发布了全球统一的业务流程架构，并基于业务流程架构任命了全球流程责任人负责流程和内控的建设。全球流程责任人针对每个流程识别业务关键控制点和职责分离矩阵，并应用于所有区域、子公司和业务单元；例行组织及实施针对关键控制点的月度遵从性测试以持续监督内控的有效性，并发布测试报告；围绕经营痛点，通过流程和内控优化，提升运营效率和效益，帮助业务目标达成。全球流程责任人每半年均会进行半控制评估，对流程整体设计和各业务单元流程执行的有效性进行全面评估，向审计委员会报告评估结果。
信息与沟通
公司设立多维度的信息与沟通渠道，及时获取来自客户、供应商等的外部信息，并建立公司内部信息的正式传递渠道，同时在内部网站上建立了所有员工可以自由沟通的心声社区。公司管理层通过日常会议与各级部门定期沟通，以有效传递管理导向，保证管理层的决策能有效落实。同时，公司在内部网站上发布所有业务政策和流程，并定期由各级管理者/流程责任人组织业务流程和内控培训，确保所有员工能及时掌握信息。公司亦建立了各级流程责任人之间的定期沟通机制，回顾内控执行状况，跟进和落实内控问题改进计划。
监督
公司设立了内部投诉渠道、调查机制与问责制度，并在与供应商签订的《诚信廉洁合作协议》中明确相关规则，供应商能根据协议内提供的渠道，举报员工的不当行为，以协助公司对员工的诚信廉洁进行监查。内部审计部门对公司整体控制状况进行独立和客观的评价，并对违反商业行为准则的经济责任行为进行调查，审计和调查结果报告给公司高级管理层和审计委员会。华为建立了对全球流程责任人、区域管理者的内控考核、问责及弹劾机制，并实际运作。审计委员会和公司CFO定期审视公司内控状况，听取内控问题改进计划与执行进展的汇报。审计委员会和公司CFO有权要求内控状况不满意的全球流程责任人和业务单元最高管理者说明原因并提出改进计划，或向人力资源委员会提出问责建议或弹劾动议。
第四篇：股权结构与公司治理
1引言
公司治理的模式和绩效受很多因素的影响，股权结构是其中很重要的因素，它在很大程度上影响公司控制权的配置及治理机制的运作方式，并在某种情况下影响甚至决定公司治理的效率。而股权结构又不是自发形成，对一国的历史、文化特别是管制环境有很强的路径依赖性。本文主要探讨股权结构与公司治理之间的内在联系，第一部分着重从资本市场管制角度分析股权结构的差异性及成因，第二部分从股权的集中和分散程度以及大股东的不同身份角度，分析股权结构与公司治理方式之间的内在联系，第三部分从理论及实证两个方面探讨股权结构与公司治理效率之间的联系，最后一部分得出几点结论。
2权结构的差异与资本市场管制公司的股权结构是指公司股东的构成，包括股东的类型及各类股东持股所占比例，股票的集中或分散程度，股东的稳定性，高层管理者的持股比例等。就大多数上市公司来讲，股东包括个人、非金融企业、非银行金融机构、政府、国外投资者、一般职工及高层管理者（包括总经理和董事）。在一些国家，商业银行也成为上市公司的股东，甚至是大股东。很显然，股东的种类不同、各类股东持股比例不同，以及股票的集中程度和流动性不同，导致的股权结构也截然不同。不同国家甚至一个国家内部，公司的股权结构都有较大的差异。下表反映了几个国家股权结构的差异。导致不同国家公司股权结构出现差异的原因很多，历史、文化、家族势力、收入差距等，固然是影响因素，但上市公司的信息披露规制、内部交易规制、市场操纵规制、接管和反接管规制、证券分散规制、以及银行规制的宽严程度，在很大程度上影响资本市场的发育程度、公司内外部人之间信息的非对称程度、股权集中的收益与成本比较、以及银行及机构投资者能否持股及持多大比例的股份，从而对公司的股权结构产生很大的影响。美国由于推崇新古典经济的理念，注重资本市场在资本配置和公司治理中的作用，在上述管制方面都采用严格的规制。如要求上市公司按季度披露财务报表，严格限制内部人(如经理、董事及持有公司发行股票10%以上的大股东等)利用未公开信息从事公司证券交易，表1普通股的股权结构：各国比较（持有股份占在外流通股份的%）股东类别美国日本德国捷克（1995年）中国（上市公司）（1995年）全部公司机构股东44.572，964．045.528.7其中：金融机构30.448.022.0银行018.910.015.5保险公司4.619.6--养老基金20.19.512.0其它5.7----30.2非金融公司14.124.942.0个人50.222.417.049.331.5外国机构投资者5.44.014.03.46.1政府00.75.03.230.9资料来源：许小年：中国上市公司的所有制结构与公司治理，《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社2000年版表2上市公司的所有权集中度[1]公司最大股东的投票权所占比率占上市公司总数的比例德国日本美国0≤%26lt;х%26lt;103.261.166.010≤%26lt;х%26lt;256.921.317.425≤%26lt;х%26lt;5016.712.913.050≤%26lt;х%26lt;7531.94.72.175%26lt;≤х≤%26lt;10041.3--1.5资料来源：Dietl,H,CapitalMarketandCorporateGovernanceinJapan,GermanyandTheUnitedStates,Routeldye,1998,p121一经查处，就要没收非法所得、加倍处罚以至受到监禁。证券法还要求内部人必须定期向证券管理部门汇报其拥有和交易公司股票的情况。对于制造虚假信息、欺诈等市场操纵行为，也做了很明确的规定，并用法律严加制裁。特别是美国将商业银行与投资银行的业务分开，禁止交叉，禁止商业银行持有非金融企业的任何股票。在这样的规制下，大股东和积极参与公司治理的投资者难
以形成，因为缺乏公司内外部之间的非对称信息及潜在的内部交易利益，大股东很难从持有一个公司的大量股票中受益，证券不分散的风险成本不能从获得的信息优势和在公司治理中的优势来弥补，因此，理性的投资者就不愿意放弃证券分散的好处而持有一个企业的大量股票，也不愿意积极参与公司治理，在监督经营上搭便车。这种规制也明显限制了银行在公司治理及资本配置中的作用，使银行只能用债权影响企业，并使企业通过直接融资减少对银行的依赖。另一方面，在这种规制下，低非对称信息和对内部交易及市场操纵的严格管制，增加了资本市场的透明度，保护了中小投资者的利益，从而鼓励大量中小投资者参与资本市场，持有企业的股票，进而有利于资本市场的发育，并使股票市场在资本配置和公司治理中发挥十分重要的作用。
日本和德国则注重发挥银行和大投资者在资本配置和公司治理中的作用，在上述管制方面采取较宽松的规制，如不要求上市公司按季度披露财务报表，直到1994年由于欧洲一体化的要求，德国才通过了随意性较大的反内部交易法律，在此之前主要靠非法律手段(如自律、承诺等)来限制内部交易。德国公司的内部人不一定要公开其证券交易，仅从95年开始，主要股东在其投票权变化超过规定幅度时，才要求公开其投票权。日本也被视为反内部交易法规宽松的典型，其法律及执行程序传统上被认为是为了保护证券业而非个人投资者，只是一系列沸沸扬扬的内部交易案件才迫使国会于1988年修改了证券交易法。特别是德国和日本对银行的管制很宽松，其中德国允许全能银行的存在，允许商业银行进入证券投资领域，并对商业银行持有非金融企业的股票不做任何限制。日本虽然将商业银行与投资银行的业务分开，禁止交叉，但允许商业银行持有非金融企业5%以内的股票。很显然，日德式的资本市场管制，造成公司内外部人之间较大的非对称信息，使股票不分散的风险被参与公司治理的好处所补偿，从而有利于大股东的形成，发挥银行在公司治理中的作用，但不利于中小投资者进入市场，进而阻碍股票市场的发育。我国上市公司的股权结构也与我们对资本市场的管制密切相关，如规定国有大企业的大部分股份应由国家和法人持有，其中法人股是指被国内机构持有的股份，这些机构包括股份公司、非银行金融机构及非独资的国有企业，非银行金融机构包括证券公司、投资信托公司、财务公司、共同基金和保险公司。由于不允许国家和法人持有的股票上市交易，也不允许银行持有上市公司的股票，从而使我国上市公司出现一种特殊的股权结构，即大多数公司国有股和法人股所占比重过高，大约占60%左右（其中大型企业国家股的比重大于中型企业），可交易股票只占30%左右，银行不持有企业任何股票，只能以债权影响企业。3公司的股权结构与治理方式股权结构与公司治理的方式或机制有着十分密切的关系。在股权集中的公司，大股东有积极性参与公司治理，并通过选派董事、从事代理权竞争、提议召开股东大会及起诉违背股东利益的经营者，在公司治理中发挥重要的的作用。在股东分散的公司，由于监督经营上存在严重的“搭便车”现象，小股东参与股东大会、进行代理权竞争的积极性很小，也无力从事这些活动，进而使公司运作容易形成内部人控制或经营者主导，此时小股东主要利用退出机制即接管来约束经营者。即当企业严重脱离利润最大化时，小股东就会抛售其股票，引起该公司股价下降，当下降到一定程度时，企业的价值就会被低估，此时就会有人以高于市场的价格收购该公司的股票，在达到控股额后改组董事会，任命新的经营者，这样，成功的接管可以替换不称职的经营者，使企业重新回到利润最大化轨道，股票价格上升，接管者便从中受益。不成功的接管也有作用，因为成为被接管的目标，犹如向在位经营者“踢了一脚”，使其警觉，发现并改正经营中的失误。而且，接管即使没有发生，但有可能发生的本身已对经营者构成威胁，为了避免它的发生，经营者就必须努力经营，至少不敢脱离利润最大化太远。对分散的小股东来讲，单独行动对市场几乎不施加影响。然而，当小股东将其资金以中介机构的形式投入企业时，由于机构投资者持有一个企业的股票较多，往往成为大股东，抛售股票会对股价产生明显影响，退出的成本便加大，此时机构投资者也就由消极的投资者变为积极的投资者，积极监督企业经营，同时由于其持有的股份较大，也有能力影响经营者。因此，随着机构投资者的兴起，以往股份分散公司的治理，便由资本市场的外部治理为主向机构投资者积极的内部治理为主转换，或二者并重，这在美国已经发生。对于股权集中的公司，大股东对公司治理参与的目的和方式还与其身份有关。若大股东是银行，其股权的行使往往和债权结合在一起，银行可以利用派往到企业的董事参与决策，并通过对贷款的控制以及企业在银行开设帐户所提供的信息，对企业形成很强的控制。这在德国和日本的公司治理中表现最为突出.若大股东是非银行的金融机构，其股权的行使和它们既是企业的大股东又是分散投资者的代理人的双重身份结合在一起，不仅要考虑所持股企业的利益，还要考虑自己所经营基金的利益，当二者发生冲突时，要么以大股东的身份向经营者施加影响，以使企业做出有利于自己的决策，若影响不成功，就可能抛售股票，即用手投票和用脚投票同时并用，这在今天美国许多公司的治理中表现得也很明显。若大股东是工商企业，其股权的行使往往和企业间的交易结合在一起，持股的目的主要是为了保护企业间的长期交易，特别是当相关企业交叉持股组成企业集团时，企业股票的流动性就降低，股东和股权结构都比较稳定，能防止企业股票流入敌意接管者之手，从而能使经营者躲避资本市场施加的短期压力，集中于企业的长期经营。而这些大股东平时一般不干预企业经营，只有在企业绩效恶化时才介入，一旦它们联手干预，就能对经营者构成很大威胁，起到和接管一样的作用，这在日本的企业集团表现得最为突出。若高层管理者通过持股或股票期权拥有企业较大股份，其股权的行使和他们既是股东又是管理者的双重身份结合在一起，能从激励机制上缓解股东与经营者之间的目标不相容和责任不对称，弥补监督机制的不足，形成管理者权力运用的自我约束。现在，许多美国大公司对高层管理者采用股票期权，或利用风险基金为高层管理者持有企业大部分股份提供资金支持，实现经理人收购（MBO），其主要目的在于为高层管理者提供所有者那样的激励，从激励机制上解决公司治理中的代理问题，并使经营者的作用能得以充分发挥。同样，若职工持有企业较大股份，其股权的行使往往和其既是企业股东又是企业职工的双重身份结合在一起，能从激励机制上弥合职工与股东的利益冲突，协调公司治理中的劳资关系，这在职工持有企业较大股份的公司以及职工所有型企业中表现得较为明显。在我国大多数上市公司，国家和法人是大股东，其股权的行使主要通过政府和法人向企业派遣董事和监事，甚至直接任命董事长和总经理，要求企业的重大决策要向政府汇报或经政府批准，对一些特大型国有独资或国有控股企业，还由国务院派遣稽查特派员，监督企业经营者。可见，股权的行使有很强的行政色彩，这是国家所有制的必然产物。至于中小股东，由于其持股份额太小且投机性很强，很少用手投票去监督经营，由于股票市场很不发达且投机性很强，中小股东也很难用脚投票来制约经营者。4股权结构与公司治理绩效关于公司的股权结构与治理绩效的关系，理论界有不同的观点。法马（Fama）认为，如果企业被看成是一个和约，那么其所有权及其结构就是无所谓的，因为完善的经理市场可以约束经理的行为，解决由于两权分离造成的代理问题。哈特（Hart）指出产品市场上的竞争是对经理的另一种约束机制。詹森（Jenson）等人则强调了公司控制权市场在约束经营者方面的作用。马汀（Matin）等人发现敌意并购市场限制了总经理忽视利润和所有者回报行为。进一步讲，芝加哥学派认为，相对于市场结构，公司治理结构是不重要的，因为只要市场竞争很激烈，就会迫使企业选择效率最高的内部股权结构和治理结构，或改进现有治理结构的不足，否则就会被市场竞争淘汰掉。然而，许多经济学家认为，企业的所有权及其结构是很重要的，因为它影响市场发挥作用的程度。格罗斯曼（Grossman）和哈特证明，如果公司股份过于分散，就没有股东愿意积极监督经营者，因为监督的费用大大高于监督对个人的回报。布莱尔（Blair）等人则认为，由于股权分散而过于依赖接管机制的成本很高，会造成经营者的短期行为，使股东利益压倒一切，损害其他利益相关者的权益。施莱佛（Shleifer）等人认为，股份的相对集中有利于并购市场作用的发挥和完善，解决小股东在接管过程中的搭便车行为。还有一些经济学家虽然认为股权结构很重要，但认为股权集中并不见得有效，大股东的监督会损害其他利害关系者的利益，因为大股东想通过监督来弥补其股票不分散的代价，诸如利用内部交易损害小股东的利益，迫使经理降低工资，损害工人的利益，银行作为大股东还可能要求企业支付高利息或扩大贷款，企业之间相互作为大股东可能使低效企业长期存在，等等。施莱佛还从对股东的法律保护程度上，分析了大股东在公司治理中的作用，发现在对股东特别是小股东的法律保护程度低的国家，不仅企业的资本结构中债务的比重较高，而且股权也较集中，大股东比较普遍，因为大股东的存在可以补救法律保护的不足，减少股权实施中的法律介入。在发达国家，美国和英国对股东特别是小股东的法律保护程度最高，德国和日本相对较弱，与此相对应，前者的股权分散，后者的股权集中，这从另一个方面解释了股权集中程度差异的原因。相对来讲，在对股东的法律保护程度较低的国家，小股东权利的行使会遇到很多困难，或需要持有更多的股份才能控制企业，在经营者设置障碍时更是如此。据说西方投资者需要持有75%的股票才能控制一个俄罗斯企业，而俄罗斯投资者只需要25%的股票就能控制相同的企业。原因在于经理可以利用许多法律空缺对付外国投资者，但难以用同样的方式对付国内投资者。根据这种分析，在对投资者的法律保护不健全的国家，股权的集中有助于解决代理问题。可见，关于股权结构的重要性及熟优熟劣，在理论上莫衷一是，各种学说都有其主张，并找出一些事实来支持。这在关于美国企业的实证研究中表现更为突出。德姆塞茨（Demsetz）和莱恩（Lehn）对美国511个大公司的实证研究发现，所有权集中和利润没有任何关系。莫克尔（Morck）等人对被列入《财富》500强中371个大公司的实证研究发现，托宾的Q[2]与董事会成员持有股份有很强的线性关系。麦康奈尔（MeConnel）等人对1000个公司的实证研究发现，托宾的Q与机构投资者所持有的股份份额有正相关关系。再从发达国家的现实来看，由于股权的集中程度及资本市场的发育程度不同，有两种典型的治理模式，即股权分散、主要依靠外部市场治理的美英模式，以及股权集中、主要依靠大股东内部治理的日德模式。前者的主要优点是能利用资本市场固有的灵活性、激励和约束，实现资本从低效领域转向高效领域，特别有利于高新技术产业和高风险投资产业筹集资金，也有利于实现企业和产业的重组。但活跃的接管市场也可能迫使经营者注重短期经营及反接管措施的采用，忽视长期投资和经营，也不利于股东、债权人、职工、及供应商与企业结成长期利害关系，实现企业行为长期化。后者的主要优点是银行和其他大股东有积极性且有能力监督经营，解决分散股东在监督经营上的搭便车现象，既使经营者受到监督和控制，又能使其避开资本市场的短期压力，集中精力从事长期经营和投资。这种模式还由于注重职工在公司治理中的权利，有利于协调劳资关系，鼓励职工对企业进行人力资本投资及职工行为的长期化，有利于组织技能、技术及人力资本在企业内部的蓄积。日、德在汽车、机械、钢铁等成熟产业具有很强竞争力，与其治理模式的上述优势有密切关系。然而由于债权人比股东厌恶风险，主要依靠债权人的治理模式就不利于高新技术产业和高风险产业筹集资金，较强的内部控制也可能抑制企业家的创新及冒险精神。德国在微生物、电子通讯等高技术行业远远落后于美国，与其治理模式固有的缺陷也有密切联系。由于两种模式各有利弊，这些国家企业的整体素质也都很高，在各自的模式下都有一大批杰出的企业，也有一些表现不佳的企业，因此很难从绝对意义上说清熟优熟劣。上面的理论分析和经验支持主要是就成熟市场经济而言的，就转轨经济特别是我国而言，情况又大有不同。由于我国大多数上市公司的股权结构中，国有股和法人股的比重占绝对优势，这两种大股东在董事会和监事会中的代表也占绝对优势，其中在国家控股公司，国家代表在董事会和监事会中的席位都在70%以上，在法人控股公司，法人股在董事会和监事会中的席位都在65%以上（许小年，1996）。根据许小年等人对我国上市公司的实证分析：（1）法人股所占比重与公司业绩（主要用公司的市值与帐面价值之比Mbr、股权回报率ROE和资产回报率ROA来反映）正相关，它们在上市公司的地位可能比德国和日本的银行的地位弱，但可能比美国的机构投资者的地位强，它们所依赖的方法是直接控制董事会，而不是用并购威胁来迫使经理为股东利益服务。（2）国家股所占比重与公司业绩有负相关关系，这种低效可能是由于国家控股公司常常追求政治目标，而非利润最大化，也可能是中央政府（国有资产管理局）与其它股东的利益冲突引起的。当公司需要发行新股来筹资时，国有资产管理局在董事会的代表往往持反对意见，因为发行新股会使旧股的权益分散。一旦这种反对意见被采纳，就会使公司失去投资机会，进而伤害长期的增长潜力。如果这种假设成立，国家控股公司的负债与资产的比率就会较高，而在法人控股公司中较低，这一结论也与实证分析相一致。（3）个人持有的A股比重在Mbr回归中为显著负相关，在ROE和ROA回归中系数为0。这一结果是因为国有股和法人股在绝大多数公司占有绝对优势，个人股在这些公司的董事会和监事会中没有一席之地，他们既没有积极性也没有能力参与公司治理，只是搭便车。据计算，中国股票持有的平均期限只有1-2个月，而在美国是18个月，这足以说明中国的小股东没有监督企业经营的激励，有很强的投机性。5结论本文从理论和实证两个方面探讨了股权结构与公司治理效率之间的关系，着重说明了股权结构的差异与一国资本市场管制差异及对中小投资者法律保护程度差异之间的关系，指出了股权结构与公司治理方式（机制）之间的关系，既分析了股权集中程度的差异与相应的公司治理模式之间的关系，又分析了不同身份的大股东行使股权的方式，最后分析了不同股权结构下公司治理的效率。对上述问题的理论及国内外实证分析表明：（1）影响一国公司股权结构的因素是多方面的，但资本市场管制差异和对中小投资者的法律保护程度差异是主要因素。（2）股权结构与公司治理方式有着必然的联系，不同的股权结构会形成与之相对应的治理方式。（3）就成熟的市场经济而言，无论是从理论还是从实证分析上，股权结构与公司治理绩效之间的关系都没有定论，很难从绝对意义上说清那种股权结构及其与之对应的治理模式的效率最高。（4）不管公司的股权结构如何，公司治理不单是指基于股权结构基础上的股东治理，还包括外部市场对公司的治理，即消费者通过产品市场，股东通过股票市场，债权人通过破产，潜在的管理者通过经理市场，职工通过劳动力市场，都会对现任经营者施加压力，使得经营者不至于过分追求自身利益，或严重损害相关利害者的利益。另外，政府的法规和社区的影响也是参与公司治理的重要力量。因此，如果说某种形式的股权结构有利于公司治理效率的提高，也是有条件的，其中，外部市场和竞争的完善是必备条件。（5）对我国来讲，以培育市场为主的改革虽然在一定程度上提高了国有企业的效率，但不改革国有企业的产权是不能从根本上提高国有企业的效率的。而国有企业产权改革的目标应是国有股从大多数企业退出或减少，实现股权结构多元化，但又不能使股权像英美模式那样太分散。许多研究都证明，在像我国这样对投资者的法律保护不健全的国家，股权的适当集中有助于提高公司治理的效率，而且股权应集中在机构投资者手中，并使机构投资者持有的股票能流通，这既是我国国有企业产权改革的需要，也符合发达国家公司治理模式演化的趋势，因此应积极创造条件，发展机构投资者，并使其持有的股票逐步上市流通。[1]从表2可看出，在所有权集中度方面，德国公司最高，上市公司中近3/4的公司都有一个大股东，其投票权至少在50%以上。另根据许小年等人（1991）的研究，大型非金融公司前5位最大股东持股比重的平均值为，美国25.4%，日本33.01%，德国79.2%，捷克57.8%，中国58.1%。[2]Tobin’sQ，即一个公司的市场价值与它的重购价值之比，具体衡量方法是：托宾的Q=公司股权和债权的市值/公司纯固定资产和存货的重购价值。第五篇：公司治理与企业发展
公司治理与企业发展
在听山大管理学院谢永珍教授的讲座前，我没有在意过公司治理这个词汇，也不知道公司治理的重要性。公司治理昨晚建立现代化企业制度的核心，是经济全球化背景下的一大趋势。良好的公司治理是改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个重点。
一个企业想要基业长青、有长久的发展，关键是文化、制度、管理和技术。
其中的企业文化是公司的灵魂，首先是规范行为的作用，我们应该做到3个尊重：尊重自己，不苟且，所以有品位；尊重别人，不霸道所以有道德；尊重自然，不掠夺所以有永续的生命。其次，良好的企业文化有凝聚作用。优秀的企业文化能使企业的每个职工把自己的工作和行为都看成是实现企业目标的一个组成部分，使他们对自己作为企业的成员而感到自豪，对企业的成就产生荣誉感，从而把企业看成是自己利益的共同体和归属。因此，他们就会为实现企业的目标而努力奋斗，自觉地克服与实现企业目标不一致的行为。
有了优秀的企业文化，企业的制度管理和技术的综合应用，都离不开合理的公司治理。
公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。主要有契约说、监督与激励说和决策机制说三种。
斯坦福大学的钱颖一教授在他的论文《中国的公司治理结构改革和融资改革》中提出，“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种聪明中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制”
早期的经济理论认为公司治理就是所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制,即通过一种制度安排,来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。其目标就是为了实现股东利益最大化,防止经营者对所有者利益的背离;其主要特点就是通过股东大会、董事会、监事会及公司高级人员所构成的公司治理结构的内部治理。
国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”
现代意义上的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡,而是涉及广泛的利益相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的和外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。现代公司法人治理结构所要解决的问题包括两个方面,一是基于“所有权与控制权”分离所形成的物质资本所有者或股东对公司经理的约束监控问题;二是基于“公司利益相关者理论”而形成的“非股东的利害关系人”参与公司治理问题。
公司治理涉及的当事人有：
1、股东是最重要的利益相关者，公司治理中最重要的是确保股东利益的实现。
2、经营者处于直接对股东、董事会的第一层委托代理链上，他直接贯彻股东意图控制公司的运营，这一层次上的公司治理主要是寻找让运营者像股东一样思考和行为的制度安排。
3、债权人要承担到期无法收回或者不能全部收回成本的风险，因此债权人对公
司拥有监督权，并在特殊情况下拥有控制权，如破产清算。
4、资本雇佣劳动逐渐让位于劳动雇佣资本的情况下，经营者和关键岗位的雇员被纳入重要的人力资本范畴。公司治理安排要考虑经营者和雇员的剩余索取权和控制权以及监督权和管理权。
公司治理对组织有着重要影响，主要有以下几个方面：
1、降低代理成本
2、提高公司价值
3、规避公司破产风险
4、国家经济长期增长
5、吸引长期稳定的国际资本
而规避公司危机，遏制管理层腐败的关键是：
1、合理的股权结构
2、科学的决策机构
3、完善的激励约束机制
4、规范完善的外部市场
公司治理模式主要有：英美治理模式，德日治理模式，家族企业治理模式和内部人控制模式。
公司治理的形式分为内部治理和外部治理。
内部治理的治理结构包括股东大会、董事会和监事会。其中，NACD（全美董事联合会咨询委员会）将公司治理的目标定义如下：公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被确立，以及为实现这些目标而建立适当的管理结构（组织、系统、人员），同时要确保这些管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉，以及它的各个组成部分负责任。
NACD的这个定义实际上是将公司的董事会看作治理结构的核心，针对不同类型的董事会功能而言的。NACD根据功能将董事会分成四种类型：
（1）底限董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。
（2）形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。（3）监督董事会：检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。
（4）决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。
而关于监事会可以从以下三个方面理解：
第一，监事会是公司内部的专职监督机构。监事会对股东大会负责，以出资人代表的身份行使监督权力，其监督具有如下特点：一是监事会具有完全独立性。监事会一经股东大会授权，就完全独立地行使监督权不受其他机构的干预。董事、经理人员不得兼任监事。二是监事个人行使监督职权具有平等性。所有监事对公司的业务和帐册均有平等的无差别的监督权。
第一，监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理监督对象，在监督过程中，随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为。
第三，监事会监督的主要形式。为了完成监督职能，监事会的不仅要进行会计监督，而且要进行业务监督。不仅要有事后监督，而且要有事前和事中监督（即计划、决策时的监督）。监事会对经营管理的业务监督包括以下方面：一是通知经营管理机构停止其违法行为。当董事或经理人员执行业务时违反法律、公司章程以及从事登记营业范围之外的业务时，监事有权通知他们停止其行为。二是随时调查公司的财务状况，审查帐册文件，并有权要求董事会向其提供情况。三是审核董事会编制的提供给股东大会的各种报表，并把审核意见向股东大会报告。四是当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题时，可以提议召开股东大会。此外，在以下特殊情况下，监事会有代表公司之权：一是当公司与董事间发生诉讼时，除法律另有规定外，由监督机构代表公司作为
诉讼一方处理有关法律事宜。二是当董事自己或他人与本公司有交涉时，由监事会代表公司与董事进行交涉。三是当监事调查公司业务及财务状况，审核帐册报表时，代表公司委托律师、会计师或其他监督法人。
外部治理包括：控制权市场，产品市场，经理市场，债权人，政府和其他利益相关者。
外部因素对公司的稳定发展和提高长期意义重大。公司治理中,不应仅仅考虑公司内部利害关系人的利益,公司治理从本质上说是各利害相关者之间相互制衡关系的有机整体,也就是说,公司治理的主体就应该包括股东、职工、债权人、客户、供应商在内的所有利害相关者。公司的目标不能只界定为股东利益最大化,而应该更加广泛。公司的目标尤其要考虑与其有长期利益关系的其他人员的福利。当然,我们也不能对外部因素对公司治理机制的影响过分夸大,毕竟公司治理的内部因素是内因,外部因素只是影响公司治理的外因,“内因决定外因,外因通过内因起作用”。决定公司治理好坏的最终标准还是来源于公司的内部因素,期望仅仅通过外部因素对公司治理的影响去加强公司治理就是舍本逐末了,就会犯了本末倒置的错误。
在当今社会，公司治理对一个企业的发展有种举足轻重的作用。只有良好的公司治理才能引领一个企业走向新的辉煌。
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