德隆与复星的多元化比较分析

第一篇：德隆与复星的多元化比较分析

德隆与复星的多元化比较分析

一、德隆的多元化之路

（1.多元化扩张）

1996年德隆涉足的行业有彩扩冲印、食品（卖挂面）、农资（卖化肥）、IT（卖电脑）、农业（建农场）、房地产（乌鲁木齐德隆房地产公司）、娱乐（北京JJ迪厅）。其中像卖挂面、卖化肥、房地产这些失败了的项目自不必说，而像冲印、电脑、JJ迪厅等使德隆迅速完成资本积累，或提供长期稳定的现金来源的项目，都没有“长大”。德隆涉足的无论是新疆德隆实业公司、新疆德隆国际实业总公司，还是新疆德隆农业有限责任公司、新疆屯河农牧业发展有限公司、北京JJ迪厅等，在生产能力、技术、品牌、渠道、人才、管理等任何一方面，都没有积累到足以对一个行业有所影响的程度。

（2.深陷多元化泥潭）1996年后，德隆相继进入到几十个行业，如水泥、红色产业（其中又包括很多种类）旅游业、种业、农资超市、电动工具、汽车零部件、金融等等，1996、1997年分别入住新疆屯河、沈阳合金和湘火炬的时候。面对产业的迅速扩张，德隆感受到了实业经验的匮乏。于是请安达信、麦肯锡、罗兰·贝格、科尔尼等来把脉，德隆聘请它们所花的费用已经上亿元。据唐万新说，对中国2700多家种业公司的调查研究历时4年，耗资3亿。做新疆屯河的转型调研报告，不但聘请了国内的专家，还同时聘请了4家国际咨询公司，花费资金800万元。从此，德隆掉进了多元化的深渊。1999 成立北京喜洋洋文化发展有限公司和北京国武体育交流有限责任公司，进入文体产业，成功举办“中国武术散打王争霸赛”常年赛事。

（3.进军金融业）2000年1月，在上海浦东注册成立德隆国际投资控股有限公司，注册资本人民币2亿元，控股新疆德隆集团和新疆屯河集团；同年8月，更名为德隆国际战略投资有限公司；同年10月，注册资本增至5亿元人民币。

从这个意义上，2004年4月13日成为一个标志，当日合金投资跌停，次日“老三股”全线跌停，一发不可收拾。几周之内，流通市值损失达上百亿元。另外一件事件就是金新信托挤兑**成为德隆发展的重要转折。当时，唐万新不顾大多数人“听任其破产清算”的建议，力主挽救。德隆从所属产业中调动资金以理财、存款等名义支持金新信托，其中旗下上市公司共计支持28亿元，非上市公司支持10亿元，德隆从此走向资金链紧张和全面危机的不归之路。此后，类似挤兑**又发生了3起。

为打通多种融资渠道，德隆全面挺进金融业。德隆将金融企业(信托、证券)以前单一的理财服务改为客户全面金融服务(即混业)。除理财外，推出了“战略并购”、“战略退出”、“MBO”、“借壳上市”、“杠杆收购”等一系列金融新产品，目的是增强客户的信心。接着，又收购了“伊斯兰信托”、“南京国投”、“恒信证券”、“中富证券”、“三江源证券”，控股或参股了“昆明商行”、“南昌商行”、“长沙商行”、“株洲商行”等。

（4.负债高筑）从2004年4月13日起，德隆系股票跌入下降通道，上市公司的违规担保、资金占用等情况开始暴露，金融机构的委托理财黑洞也显现出来。风暴迅速席卷了德隆，唐氏兄弟尽管多方奔走努力，但在事实上已无力回天。2004年10月5日，据国务院有关部门公布的数据，德隆系总负债额高达570亿元，其中金融领域负债额40亿元，实业负债额230亿元。德隆系控股、参股企业200家左右，其中上市公司5家；德隆系控制和关联的金融机构有7家券商、3家信托投资公司、2家租赁公司、4家城商行、2家保险公司。

（5.德隆大夏坍塌）2004年12月 德隆集团的核心人物唐万新被拘捕。

2006年4月29日武汉市中院公开对涉嫌变相吸收公众存款和操纵证券交易价格非法获利的德隆主案作出一审判决。德隆总裁唐万新因非法吸收公众存款罪被判处有期徒刑6年6个月，并处罚金40万元；因操纵证券交易价格罪，被判处有期徒刑3年；决定执行有期徒刑8年，并处罚金人民币40万元。

德隆从创业边城乌鲁木齐，到奔走政治中心北京，再落户金融中心上海，雄起于茫茫戈壁浩瀚大漠，终审于武汉。

二、复星的多元化之路

复星在1992年的南巡讲话中开始了创业之旅，确定了以生物工程为主要研发方向，开发了PCR乙型肝炎诊断试剂，这个产品为复星带来了一个亿的收入（1995年）。从此，复星开始驶上发展的快车道。(1.创业)

复星系的资本运作始于复星实业。复星实业（600196）在1998年8月成功发行上市，共募集了3.575亿元资金，为复星系打开了资本运作的大门。（2.上市）

（3.多元化）

在医药行业，除控股复星实业外，它还是羚锐股份（600285）的第二大股东，通过参股国药集团染指一致药业（000028），参股天津药业集团（该集团控股天药股份（600488）），在医药行业内的触角涉及复星、天药、药友、羚锐、中联、花红、国药、金象、永安多个知名品牌。

在商业行业，控股友谊股份（600827）、豫园商城（600655）。2000年10月，复星集团通过其成员“友谊复星”成为友谊股份（600827）的第一大股东；2001年11月复星集团注册复星投资有限公司，并通过复星投资取得豫园商城（600655）控股权。

在钢铁行业中，通过控股南钢联合间接掌控着南钢股份（600282）；参股唐山建龙实业。

在金融业中，控股德邦证券，并参股投资兴业银行、上海银行、兴业证券等。

房地产行业，控股香港上市的复地集团。

其他行业：汽车行业参股金龙客车。防雷产品行业参股中光防雷。

………

到目前为止，复星系直接、间接控股和参股的公司逾100家，其中8家为上市公司，横跨生物制药、房地产、信息产业、商贸流通、金融、钢铁和汽车等不同的行业。复星集团及其旗下所有产业俨然已成为一个庞大的资本帝国。

复星为什么在多元化的发展道路上稳健经营，淌过一个个凶险滩涂？

（4.成功经验）复星集团董事长郭广昌总结复星15年来一直坚持多元化运作企业，有三点非常重要：一要准确掌握机会在哪里；二是一定要有和综合企业相配套的文化管理框架和团队；三是还要注重风险类管理，在法律、财务等方方面面，看清楚风险在哪里。

三、对多元化的思考

德隆这两战车轰隆地驶过2004年后就分崩离析了，湘火炬被收购，沈阳合金也转手，德隆老板唐万新被刑拘。德隆在经营过程中拥有了很多的产业，如电动工具产业，汽车产业、番茄产业等。

而复星自1994年开始运作起，在郭广昌的带领下一路高歌猛进，不断地跑马圈地，从医药产业进入到钢铁产业、金融、商业等多个产业，经营的非常成功。

为什么这样的两个企业，同样是采取的多元化经营战略，却结出了不同的果呢？德隆收获了失败，而复星却收获了成功呢？

第一，收购对象不同：德隆运用多元化的经营战略，但整合进来的却是不怎么好的企业，运营效益不高，需要注入现金，才能启动，才能正常运转。而复星收购的一些企业，大都有正常的现金流，能自我造血，如果要输血，则会如虎添翼。复星集团对自己的定位就是要做产业整合者，做到最彻底的多元化和最彻底的专业化，而这其中的关键就是要以投资者的眼光寻找合适的产业，并保证产业是由最优秀的人、最优秀的管理团队来整合，用更包容的文化、更具张力的管理架构整合之后，由他们来进行最彻底的专业化工作。

第二，战略投资者与战略投机者的区别：复星能够比一般民企看得更远更准，经济过热时不撞线，宏观调控中不违规，识大体顾大局，最终从舆论质疑的风口浪尖上安然通过，复星显示了一个战略投资者的角色。德隆也能看到未来的发展趋势，特别是几大咨询公司建议后，但在具体的运作中发生了观念的变化，把许多的产业经营短期化了，成为了一个战略投机者。

第三，资源互补和整合性不同：德隆收购的产业都不太相关，相互间的协同效应较少，资源难以共享，这些资源包括营销资源、技术资源；而复星在整合产业时，如整合医药产业，进入到了整个产业链，从研发、设计、生产到销售、服务一条龙的构建了完整的价值链，在每一个价值链环节都有价值。

第四，股权的控制不同：德隆基本上都是全部控股，输入大量的人员，自己担任董事长，导致对被收购企业高层人员激励程度不够，难以形成有利的团队，未能与德隆战车捆绑在一起，从而离心离德；而复星在对被收购的企业采取了区别对待的方式，能控股的尽量控股，可参股的坚决参股，还有一个明显的区别就是复星一般很少在二级市场上收购，而是直接收购母公司，这样不仅减少了收购资金，降低了收购的风险和成本，也不需要进行公告，也不需要请示相关政府部门，只需要进行股权转让仪式就可以了。复星收购企业后，一般仍然由企业和社会招聘的专业人员进行管理，复星只委派法律和财务总监，在自主权和控制力之间，复星也在努力寻求着平衡。

第五，对现金流的控制迥然不同：对于致力于做投资银行的复星来说，投融资的现金固然非常重要，但企业运行支撑的基础还在于产业，也就是经营活动。从输血的方式来看，德隆期望通过二级市场的坐庄、炒作来赚取大量的现金，大道反哺实业的目的。但这是一个非常危险的运作方式。

第六，从经营团队来看：德隆就是唐万新三兄弟的，他们都是只有小学文化程度的人，缺乏经营团队和班子。而复星的团队则较为齐全，不仅有高层经营团队，而且有中层经营团队。经营团队通过利益捆绑实现了利益共享，风险共担，复星对经营团队给予了大量的股份。，复星在收购整合一家新的企业时，往往会通过让管理层持有部分股权的方式来达到这样的目的。郭广昌对媒体称，“集团层面就我们5 个人有股份，但是新来的人会在他分管的专业公司里面有股份，这样既有激励，也使得他必须把他分管的业务做上去。”

另外，复星创业团队几乎是清一色的浙江人――“中国犹太人”，而且是出色的浙商：郭广昌，上海浙江商会会长；粱信军，上海台州商会会长。同时他们都在复旦接受了本科教育，并分属不同专业，各有所长：如郭广昌学哲学出身统揽大局，梁信军执掌金融，汪群斌专攻生物医药技术等等。优秀的商业基因加上优秀的本科教育，复星的团队堪称是民营企业创业团队中的绝版组合。

由此，我们可以看出，复星的多元化一直走在成功的路上。由此给我们另外一层的思考，我们国内很多的专家、学者都在批判企业的多元化，不要企业进行多元化，应该采取专业化的道路，毕竟德隆给了我们深刻教训，应该努力在一个行业上进行深入的开拓和发展。我个人认为，企业为了做大做强，今后将会有更多的企业走向多元化的发展道路。

第二篇：华润与复星的多元化路径研究

同为多元化企业，华润集团、复星集团有诸多相似之处：学习“和黄”，未来母公司的进化形态趋近PE，部分的行业配置趋同。但是，两者又各自有着个性鲜明的“标签”：一家为央企中践行多元化运作的代表，一家则是草根创业，缔造了内地最大的综合类民营企业。

复星集团董事长郭广昌曾向李嘉诚请教，如何管理综合类企业？当时李的回答是，“第一是行业要选对，自己对行业要了解；第二是最好的人帮你做；第三是要有好的管理体制”。

此外，两家都对金融行业表示了浓厚的兴趣，希望达到某种程度的“产融结合”，并且各有一定的资产配置，只是未成气候，侧重的业务领域也比较相近。华润看中零售业务，而复星则看中“财富管理市场”。

二、母子公司股权关系

在处理与子公司的股权结构方面，宋林直言，华润坚持的一个原则就是“控股”。华润旗下多数上市公司都由华润集团或其下属子公司绝对控股，即使非绝对控股，诸如万科(000002,股吧)（000002.SZ）、东阿阿胶(000423,股吧)（000423.SZ）这类资产，华润也是单一最大股东。对此，宋林认为，华润与和黄的区别在于，和黄参股了大量业务，不过，审视和黄与其主要附属公司的股权关系，在港口、电讯、零售、基建与地产等领域的附属公司亦为绝对控股。

除了核心资产南钢联、复地（02337.HK）、复星医药(600196,股吧)（600196.SH）之外，复星并非其旗下相当一部分重要资产的实际控制人，而是仅仅充当财务投资人的角色，比如医药流通领域整合平台国药控股（01099.HK），复星就仅仅是第二大股东，其对钢铁板块的重要组成部分建龙钢铁也仅持有30%的股权。2008年以来，包括分众传媒（FMCN.NASDAQ）、雅士利、同济堂（TCM.NYSE）等多宗投资，复星的意图仅仅是分享企业的价值成长，而不谋求实际控制。

从股权关系出发，相比之下，华润对于旗下资产支配能力更强，在资产板块之间实施重组或加强协同性的运作空间更大（宋林即有将其实业的消费群与未来金融业务进行对接的构思），同时也直接影响到了其管控模式。

另外，两者在母子公司关系的一个区别在于，华润集团的母公司与其下属子公司之间存在较多“资产输送”。

其中，华润置地最为典型，财报中罗列的交易包括：2007年7月和2008年6月从华润集团收购建筑装修业务和家私制造销售业务；2008年7月，采用定向配股的方式，以港币90.15亿元的对价，向华润集团收购429万平方米的土地储备；2008年上半年以及十一月，以1.97亿港币的对价和1港币的象征性价格，向集团收购家私制造销售业务和北京美洲俱乐部有限公司80%股权；2009年，以84.73亿人民币增持了323.38万平方米，其中收购集团资产支付港币35.70亿元。

宋林的解释是，母公司着力孵化华润置地“住宅开发+投资+客户增值服务”的商业模式，集团买地、注入置地亦存在明显优势，“华润集团有国家信用，融资成本很低，15年或者10年的长期债，利息才3%多，溢价卖给置地，保证上市公司不占用太多资金。”

由集团孵化或者集团并购的资产，交由旗下公司管理或者注入子公司这种“母子联动”的模式，此种现象可能的解释包括：其一，华润集团仍处于战略业务单元的确立阶段，大量的资产关系需要重新梳理，而复星与和黄都是整体上市；其二，作为央企，华润母公司具有强大的项目获取能力（比如华对源集团和三九集团这样的重组机会）以及财务资源，能够助推子公司的业务成长，而这方面的资源优势可能是复星系无法复制的。

三、集团管控模式

迈克尔·古尔德等人在另一部著作《战略和风格》中，将多业务公司的管控风格归纳为三种：1）战略规划型，母公司在计划指定和战略开发方面，深入介入其业务单位，且强调长期目标的作用及控制过程中的内在竞争动态；2）财务控制型，母公司将计划和战略开发的职责授予个业务单位，并对其施予严格、注重短期利润目标的控制；3）战略控制型，母公司试图在以上两种极端之间寻求某种中庸做法。

宋林表示，华润集团目前90%以上资产已上市，未来母公司将变成控股集团，集团与上市公司均保持独立性，成为一个准PE基金，并且推动总部往价值管理总部的定位转变，“通过金融平台将子公司的业务连在一起，进行资产管理，进行团队建设，助推组织和文化”。不过，以目前华润对于控股地位的坚持以及宋林本人精通各项业务和担任五家上市公司董事局主席的经历，有理由相信，相比较复星，华润集团更加深度地介入到子公司的实际业务中去，更偏向于“战略规划型”的管控模式。

基于这种管控模式，华润亦非常注重整个组织范围内的文化塑造。按照宋林的讲述，华润集团会对旗下各级组织进行企业文化的测评和“文化审计”，并从集团战略、管理体系以及对于子公司最高领导者的综合评测来强化“文化一致性”，并强调在华润，“不能因为辛苦，向业绩妥协；不会因为有业绩，向文化妥协，”宋林直言，“集团管理是战略导向，管战略，管人，管文化；利润中心专业化，干了别的行业，（一把手）立马撤职。”

相比较而言，除了少数自身培育的企业，复星对于子公司的管控似乎更倾向于战略控股型甚至是财务控制型。

复星的母公司对子公司的管控重点集中在三个方面：1）优化运营，强化子公司在成本控制、创新、品牌、差异化、复制核心能力、寻找蓝海市场等方面的能力；2）投资，协助子公司参与行业整合、发现高增长投资机会、“有退有进”优化自身资产结构；3）多渠道融资，协助子公司多渠道、大规模、可持续、低成本对接优质资本。

梁信军说，复星在管控的具体实施手段上，主要有协助战略制定、预算、对标研究、人力资源四个方面，并不涉及具体的业务指导。以南钢联和海南矿业两宗重要的控股并购为例，复星基本保留了原有的管理团队，仅仅是派驻了财务负责人，以及在人力资源或者运营层面给予必要的支持，在运作中，更多的是战略风险把控，尽可能回避实际的运营职能。

某种意义上，复星似乎更为重视投资企业的财务控制，财务总部会定期收集相关信息，并对其进行分析、比较、评估；每年年初，复星要求参股的上市公司上报经营计划以及重大资本支出项目预算，并要求参股的上市公司定期汇报预算执行情况。

同为多元化企业，华润与复星在业务战略规划、财务管控以及与绩效挂钩的激励措施方面，很多手段是相近的，但仍然因为企业的体制与企业文化的不同，方法各异。毕竟，这两家公司无论从发展历史、股权关系、人力资源储备、业务成熟度，还是从领导者管理风格来看都有自己的特点，自然也是会有自己的方法论了。

四、业务平衡性

考察多元化企业运作的一大关键，即所谓的“平衡”，以波士顿矩阵为代表的各种业务组合规划方法，其所追求的就是各项在利润率、成长性和现金流方面具有互补性，并对其加以持续完善直至达到令人满意的整体业绩。

在此方面，李嘉诚多年运筹、练就的娴熟“平衡术”为人所称道。持续8年，和黄每年维持73.75亿港元的现金分红；如果在利润率、成长性和现金流三者之间没有良性的匹配，这些业绩是无法取得的。

李嘉诚的运筹思路直接影响了华润的资产配置，宋林不讳言，华润早年投资电力行业，其逻辑与李嘉诚收购香港电灯（00006.HK）相近。如今，华润的资产配置中，电力、燃气以及零售，都能贡献稳定、充沛的现金流，消费品、医药板块周期性特征不明显，只有地产波动性较大，资产组合形成业务稳定性较强。

相比之下，复星主要的资产板块为地产、钢铁、矿业和医药，前三块皆为周期性行业，波动性较大，而医药、零售板块的占比相对较小，一定程度上制约了复星逆周期而动的行动空间，在业务稳定性方面可能逊于华润，不过，复星亦已表示，扩大内需相关行业的投入，稳定性应会改善。

需特别说明的是，电力、港口等能提供稳定现金流的基础设施业务，往往需要大量的资金投入，投资门槛高，而业务收入的增长需要匹配投资规模的增长。考虑到复星初始条件下有限的财务资源以及“机会成本”，要配置此类资产，要变得更强大些。

至于在利润率方面，目前缺乏华润集团完整的数据，如果仅仅以2007年、2008年和黄与复星国际的财务数据做比较，复星在总资产回报率、净资产回报率均胜出一些，不过，考虑到复星的主要业务均在新兴市场，似乎也不足为奇（且复星国际资产负债率更高）。

最后，需要再次强调的是，此类比较只是选择若干角度就现状而进行的简单比较（鉴于公司体量庞大，比较本身依据的信息量也未必是充分的），两家公司成长的环境迥异，受到融资条件、行业准入、财务积累、成长历史、政策环境等多种因素影响，因此不能简单说谁做得更好，只能说，两家的领导者在自身的约束条件下尽力做到了最大化，至少在同行中都可谓是佼佼者。

仅仅与“榜样”和黄比较，在财务能力、行业整合以及全球化运作等方面，内地两家多元化的标杆企业仍有很多路要走。迈克尔·波特对于并购的研究，曾经引入的一种衡量标准为“境况更佳测试（Better-offTest）”，即要求新的业务单位应当从母公司那里获得某种竞争优势(310368,基金吧)，多元化公司能否为新收购的业务创造价值，从这个意义上说，这两家多元化企业仍然需要更多的案例去证明其价值。

第三篇：德隆 案例分析

一、概述——德隆的发展历程及其成败原因分析

德隆是于1984年始创于新疆乌鲁木齐，后经18年的发展，最终成为一家跨所有制、跨行业、跨区域和跨国经营的大型产业控股与金融控股集团。随着改革开放到中国现代化不断发展，德隆从一开始的一家小型彩色照片扩印店到中国曾经最大的民营企业集团，德隆一路走来，一路成长。在鼎盛时期其产业共跨越14个,控制资产达1200亿元。

二、德隆发展大事记

（一）创建

1992年5月：唐万新在西安法人股交易市场以低价收购了精密合金、西安民生等10余家公司的法人股，转卖至新疆、深圳等地，不到一年即赚得“第一桶金”。

（二）兴起

经过十多年的发展，德隆逐渐形成了以传统产业的区域市场、全球市场为目标的重组和整合能力。

1.涉足金融

1993年5月，新获金融租赁有限公司筹建，德隆参股，并于次年承包了该公司在武汉证券交易中心的席位，开始涉足金融业。

2.金新脱险

1996年年底，德隆骤然面临危机，资产总值3亿余元，负债却高达4亿余元。为渡过危机，唐万新随后以金新信托名义迅速融资近3.6亿元，使德隆安然脱险。

3.坐庄获利

1996年至1997年的中国股市，正是人人眼热的“大牛市”，其间巨大的利润空间使他决定在股市坐庄，通过左右股价来获得巨额利润。

4.涉足零售

2002年5月，德隆在国家工商局注册成立了德农超市有限公司，专注于农业生产资料分配领域的投资和经营，致力于成为中国最大的农资连锁零售企业，成为中国农村的“沃尔玛”。致力于成为中国最大的农资连锁零售企业，成为中国农村的“沃尔玛”。

5.涉足城市银行

2002年6月，德隆通过其关联公司上海创基、上海华岳、上海新启业、北京润智、北京中级6家公司控股云南英贸集团间接成为昆明市商业银行、总计持股近30%的大股东。

6.500强的美梦

2003年9月29日，在全国工商联成立50周年论坛上，德隆表示“再有3-5年，德隆将进入世界500强”。而此时，各种危机已经萦绕在德隆周围并一发不可收拾。

（三）鼎盛

在2002年，这些公司实现了销售收入40亿元，上缴利税4.5亿元，德隆国际的总资产也一度超过200亿元。德隆涉足的领域涵盖制造业、流通业、服务业、金融业和旅游业等十几个行业。公司拥有三个全资公司，并参股20余家公司。

产业整合，通向世界500强的桥梁？

在德隆国际战略投资公司网络主页上，唐万里致辞说：“以„创造中国传统产业新价值‟为己任，谋求成为中国传统产业新价值的发现者和创造者。致力于通过产业整合的手段改善产业结构，增强产业竞争力以获取长期的利益回报和企业的可持续发展。”

1997年至2002年间，德隆进行了一些堪称“大手笔”的产业整合战役。其中，对新疆屯河股份有限公司和天山水泥股份有限公司（天山股份）两家公司的整合，堪称经典之作。

1996年10月，新疆德隆国际实业总公司受让昌吉州屯河建材工贸总公司、新疆八一钢铁总厂的新疆屯河股权后，成为新疆屯河第四大股东，至1998年控

股屯河集团。此时的新疆屯河年产水泥40万吨，在新疆仅次于年产水泥100万吨的天山股份。

另一方面，脱胎于老牌国企新疆水泥厂的天山股份，拥有当时国际先进水平的水泥生产线，但债务负担却十分沉重。1998年11月，天山水泥股份有限公司成立时，德隆以旗下新疆金融租赁有限公司作为其发起人之一，持有其股份16％

同处乌鲁木齐——昌吉地区的两强相争，导致双方成本大幅升高。公开资料显示，1998年后，因与新疆屯河竞争，天山股份每年约要多付出成本3000万元。

德隆利用自己在两家企业的控制影响力，最终完成了对新疆水泥产业的整合：新疆屯河将所有水泥资源转让给天山股份，同时获得天山股份控股权。新疆屯河本身，则一心一意做自己的“红色产业”番茄酱项目，并在此后成为世界主要番茄酱生产厂家之一。而天山股份，也自此奠定了全国第三、西北最大水泥企业的地位。

正是按照这种整合思路，德隆1996、1997年入主新疆屯河、沈阳合金、湘火炬之后，恣肆描绘它的产业整合地图。

德隆的愿景是，在战略投资行业成为龙头，3～5年内成为全球500强企业之一，建立一个世界级的“企业精英俱乐部”，汇集最多领袖级经营人才，成为连接中国与世界经济主流的桥梁。

然而，德隆产业整合、做大做强企业的另一面是操纵股价。武汉市人民检察院2005年12月6日的起诉书称，从1997年3月以来，新疆德隆、德隆国际先后以金新信托、德恒证券、中企东方为操作平台，使用24705个股东账号，集中资金优势、持股优势，采取连续买卖、自买自卖的手法，长期大量买卖“老三股”，严重扰乱了证券市场秩序。

第一，资产负债率居高不下，借款依存度过高。2003年底，与净资产相比，四家公司的借款依存度均大幅超过100%，其中新疆屯河的借款依存度高达184%。这表明“德隆系”企业对外部借款的依赖度极大，且主要为银行短期借款，支撑结构性资产，到了欲罢不能的地步。

第二，“德隆系”企业的银行借款主要有三个用途：借新还旧(包括短期贷款和到期利息)、进行新的扩张(投资)、覆盖新增的应收款和存货，真正用于生产经营部分的贷款很少。

第三，所谓短贷长投，自有资金严重不足、以银行短期借款支持长期投资现象严重，资产结构严重失衡。这里首先有诈骗银行贷款的嫌疑，因为贷款投向与用途不符。其次即使在西方银行里，银行提供并购用的过桥贷款，也有严格的条件，其中买家必须有一定的自有资金和相应的抵押担保。而德隆的并购则完全依赖贷款。

第四，在并购驱动下的资产规模扩张虽然带来了销售收入的明显增加，但是盈利能力几乎没有改善，主营业务的偿债能力与其巨额借款相比相差悬殊。从近三年的数据变化情况看，四家上市公司合计净资产增加了54.3%，而长短期借款却上升了75.2%；合计销售收入是2001年底的3.4倍，而净利润却仅增加了 121%。除湘火炬，其余三家上市公司的借款规模达到或超过销售收入规模；也就是说，有的上市公司如果把当期所有的销售收入都用来还债都不够。

相应地，这些上市公司能够用于偿债的折旧摊销前利润增加并不明显，主业经营获取利润能力及以自身经营积累还债能力很差。主营业务经营所带来的收益与借款压力相比仍显悬殊，除天山水泥偿债期为6.4年，其他三家公司平均都在20年左右，德隆集团整体则达到了24年，远远高于一般意义上的可接受水平(五年)。

第五，短期借款偿付压力巨大。整个德隆集团的营运资金需求保持在37亿元左右，营运资本却经常捉襟见肘(常常为负数)；现金支付能力缺口巨大，且缺口不断扩大(由2001年底的-37.38亿元扩大到2003年9月底的-51.46亿元)。

第六，业绩真实性存在疑点。仅以新疆屯河2003年的业绩为例，净利润大幅增加。前三季度净利润0.59亿元，四季度0.6亿元。但分析现金流量表，同时发现前三季度的固定资产折旧为0.62亿元，年报中却又减少至0.13亿元，即回吐了0.49亿元，从而“贡献”0.49亿元净利润。难道四季度的16 亿元销售只产生了0.11亿元的净利润？由此，应怀疑其业绩销售的真实性。

另外，几家上市公司和集团还有一个很重大的问题，即大量对外提供资金。德隆集团的其他应收款竟高达20亿元，显示出该集团复杂的关联交易资金往来关系，说明除了屯河集团及四大上市公司，还有巨额的隐性对外投资和资金运作情况。

现在看来很清楚，这些资金暗流实际的方向是二级市场，或者所谓的“海外收购”，等等。

2004年4月-5月间，德隆为了掩盖从多家上市公司挪用的巨额资金，同时也防止各地委托理财客户启用司法程序冻结资产，把所投资的各个项目通过一系列资产转移合同，转回各个上市公司内部。但即使如此，各上市公司因德隆欠下的债务黑洞依然触目惊心(见“德隆系上市公司对外债务表”)。

（四）危机

德隆在实施并购过程中，由于规模过于扩张，最终导致了资金链断裂，并陷入了财务危机。其股价居高不小，股权盘根错节，资产状况隐秘。德隆的不断参股和扩张，导致在危机前参股达200余家公司。这些公司的资产状况并不良好，有的可以勉强维持，有的资不抵债。

1.郎咸平炮轰事件

2001年4月“郎咸平炮轰德隆”后发生的金信信托挤兑**，唐万新提议挽救金信信托由于他过高估计了自己的实力等缘故，德隆开始出现资金链的紧张和全面危机。

2.组建友联

2002年1月-2003年3月友联管理的组建和运营，其在金融领域的全面进入消耗了大量的人力、财力和物力，使德隆出现的危机进一步恶化。

3．显露危机

2003年7月起，德隆的核心企业——德隆国际、中企东方、友谊管理开始裁员，并发生工资拖欠现象，这是德隆危机的先兆。

4.挤兑危机

2003年10月5日-2004年1月15日，德隆各金融机构均发生挤兑现象，资金头寸全面告急。

5．无力的“老三股”

2003年12月31日，德隆老三股中的湘火炬、新疆屯河最后一次上涨之后便与大盘反向而行，开始了慢慢下跌的走势。

6.（危机的爆发）2004年4月14日，“老三股”全线下挫跌停，德隆危机全面爆发。

7.锒铛入狱

2004年12月14日，武汉市检察院以“涉嫌非法吸收公众存款”为由，签发了对德隆核心人物唐万新的逮捕令。毋庸置疑，德隆帝国从此崩溃，从1992年以来在中国金融证券市场上异军突起并盛极一时的“德隆神话”就此破灭。

8.被迫托管

2004年8月26日，德隆国际、新疆德隆、新疆屯河及华融分别作为合同的

甲乙丙丁方签订了一份《资产托管协议》。

9.悄然谢幕

2004年9月18日，分别在三地向作为丁方的华融进行了公章、财务资料的交割。

三、德隆发展的背后

在感叹故事的同时，分析其背后存在的逻辑更有价值。我们从上面的德隆发展大事记可以看出，自2000以来德隆不断壮大、不断涉足新行业，其显露出来的危机一直伴随其旁。例如，2003年7月起，德隆的核心企业——德隆国际、中企东方、友谊管理开始裁员，并发生工资拖欠现象（显露危机），这是德隆危机的先兆。

与此同时，2003年9月29日，在全国工商联成立50周年论坛上，德隆表示“再有3-5年，德隆将进入世界500强”。而此时，各种危机已经萦绕在德隆周围并一发不可收拾。（500强的美梦）德隆在做着“世界500强”的美梦的同时却不知其鼎盛的背后是随时爆发的危机。而随着其扩张程度的加大，它所积攒的危机根源也越深。

（一）上市公司流通市值最高峰达206.8亿元VS操纵股票

德隆从1997年5月开始以各种手法全面控制湘火炬、新疆屯河、合金投资这3个股票，通过内部交易、市场操纵等方式，绝对控盘并持续推高股价，使得这3个股票的股价在1997年到2003年始终坚挺不倒，高峰时期的总市值竟达到了200多亿元。由此，德隆赢得了“股市第一庄”之名。

（二）官商结合VS暧昧不清

德隆的资本结构、资金结构靠的是短贷长投来实现的,这极易导致其融资手段与方法出现违规现象, 而监管者多次视而不见,助长了德隆系短融长投的思维。德隆与各地政府的关系暧昧, 未能在危机来临时获得当地政府的大力支持,相反,各地政府使用法律程序查封或者保全财产的行动在德隆系出现危机以后急速涌现,这也加速了对德隆系资金链的卡压,使本来紧张的资金链条迅速断裂。

（三）全面进入金融领域VS资金短缺、挤兑风险

2002年6月，德隆通过其关联公司上海创基、上海华岳、上海新启业、北京润智、北京中级6家公司控股云南英贸集团间接成为昆明市商业银行、总计持股近30%的大股东。（涉足城市银行）在这之前，德隆已经涉足金融领域，在此之后，德隆又对友联管理进行组建和运营，这使得德隆投入了大量的人力、物力、财力，为危机的爆发埋下了伏笔。（组建友联）

友联危机

从消费者的角度来说，在一个金融机构同时实现银行存贷款、票据金融、信用卡、票据、保险、证券、期货和共同基金等交易活动，效率会大大提高。满足这种现实需求，就是金融控股公司存在的理由。金融控股公司，正是唐万新和德隆追求的梦想。

然而，在当前政策法规限制之下，德隆的金融控股公司之路注定隐讳而曲折。德隆通过2001年成立的上海友联经济战略研究中心有限公司（2002年更名为上海友联战略管理研究中心有限公司，即上海友联），打造出类似金融控股公司的平台。

2005年12月27日终审宣判的“德隆系刑事第一案”德恒证券案、2005年9月在乌鲁木齐开审的德隆系金新信托案、11月在银川宣判的伊斯兰信托案，揭出的幕后操控者均是上海友联。

通过上海友联，德隆实现了对金新信托、新疆金融租赁、新世纪金融租赁、德恒证券、大江信托、伊斯兰信托、恒信证券、中富证券、昆明商行、南昌商行、株洲商行等各家金融机构的操控。

在上海友联的操控下，德隆旗下的金融产品，一度推出客户全面金融服务，包括“委托理财”“战略并购”“战略退出”“MBO”“借壳上市”“杠杆收购”等一系列金融新产品。

但这些金融产品在德隆资金链绷紧的压力下逐渐萎缩，最后，各家金融机构开始了疯狂的委托理财敛财活动，承诺12％甚至更高的年回报率。至此，德隆的综合金融服务名存实亡，其金融控股公司的梦想终于落空。

2005年12月27日，重庆高法对德恒案的终审判决对德隆的“金融控股”给出了说法：

德恒证券公司以开展资产管理业务为名，采取承诺到期后归还委托资产本金并支付固定收益的方式，变相吸收公众存款208亿余元供上海友联公司统一调拨、使用，数额特别巨大，且造成案发后尚有68亿余元资金无法兑付的严重后果，严重扰乱了国家金融管理秩序，其行为已构成非法吸收公众存款罪。

2003年10月5日-2004年1月15日，德隆各金融机构均发生挤兑现象，资金头寸全面告急。（挤兑危机）

（四）产业整合VS业绩疑点

在德隆集团的首页，唐万新写下的是这样一句话“德隆致力于通过产业整合的手段改善产业结构，增强产业竞争力以获取长期的利益回报和企业的可持续发展。”然而，德隆的所谓德隆的产业整合，并经不起推敲。德隆所谓产业整合，是以连续的并购来实现资产规模、销售规模的迅速膨胀，但企业的还债能力、盈利能力均极其薄弱，根本没有体现出“整合”的价值。以新疆屯河2003年的业绩为例，净利润大幅增加。前三季度净利润0.59亿元，四季度0.6亿元。但分析现金流量表，同时发现前三季度的固定资产折旧为0.62亿元，年报中却又减少至0.13亿元，即回吐了0.49亿元，从而“贡献了”0.49亿元净利润。此外，通过财务分析，德隆的资产负债率居高不下，借款依存度过高。这表明“德隆系”企业对外部借款的依赖度极大，且主要为银行短期借款，支撑结构性资产，到了欲罢不能的地步。

四、德隆失败的原因

德隆曾是中国最大的民营企业, 曾是中国产融混业经营的先锋, 是中国资本运作与产业整合方面的典范, 其在资本市场活跃数年, 终因扩张过度、超出自身的承受能力引发资金链断裂而轰然倒塌, 激起了市场深深的反思。按照郎咸平的说法, 德隆系末路具有内在的必然性。但无论如何，德隆系崩溃的原因是多方面的。在我看到的众多德隆相关资料的时候，对一句话印象极深，是唐万龙说过的“德隆是做产业的，而不是做企业的”，这样也让我想从德隆的战略模式着手，并结合上述德隆系发展背景的相关成因进行简单综述。

德隆的总体战略是以“产业整合，创造中国传统产业新价值”为己任，通过产业整合改善产业结构、增强产业竞争力以获取长期的利益回报和企业的可持续发展，但事实上德隆系的总体战略并不明确。

结合上述德隆系发展背景，我将在1996年-2004年间的德隆大事记鼎盛到危机的两个阶段的基础上，将其几个大动作分为以下几个部分：

（一）操纵股票——锒铛入狱

1.2001年6月，作为取代金新信托的融资机构上海友联正式成立，唐万新亲任总裁。成为新的融资平台后，上海友联具体负责德隆对金融机构的收购、整合旗下金融机构的委托理财业务，通过控制金融机构，挪用其资金，维系德隆“捧高”的股票。正是利用这种方式，在1997年3月以后的7年中，新弧德隆、德隆国际先后以金新信托、德恒证券、中企东方为操作平台，利用自有资金和部分委托理财资金，使用24705个股东账号，集中资金优势、持股优势，采取连续买卖、自买自卖等手法，长期大量买卖新弧屯河、合金投资、湘火炬，造成这三个股票的价格异常波动，至2004年4月14日，共非法获利98.61亿元。

2.在德隆德隆赢得了“股市第一庄”之名的同时，也最终使得监管部门对唐万新发出了“逮捕令”，而唐万新等高层的入狱作为危机爆发的顶点，使得德隆不堪一击、不再具备抵抗能力也使公司形象到达最低点，而最终被托管、重组。

（二）官商结合——自身不保

德隆与地方政府关系暧昧，在危机爆发之前，德隆依靠相关势力，在出现大规模操纵股票、操纵财务报表的同时，监管部门的睁一只眼闭一只眼并没有在真正意义上帮助德隆，确是德隆走向灭亡的催化剂。德隆正是以为适应中国市场的生存法则，却殊不知这是市场规则大法则下的小聪明，正是这种有靠山、有保障的心理使得德隆明知自己在采取的是一次又一次的冒险行动，确认为能安然无恙，最终是德隆在不归路上走得越来越远。当危机爆发，地方政府使用法律程序查封或者保全财产的行动加速了德隆资金链的断裂。

（三）全面进入金融领域——短贷长投

1.德隆大举进入金融行业是想以产业和金融为两大主干，互相配合，共同前进，最终实现企业做大做强。这种模式本身就存在着固有的缺陷：实业与金融性质不同，产业整合产生效益的速度一般慢于金融，因而就会产生结构差异，结构失衡就会引发风险。

2.“德隆系”企业的银行借款主要有三个用途：借新还旧(包括短期贷款和到期利息)、进行新的扩张(投资)、覆盖新增的应收款和存货，真正用于生产经

营部分的贷款很少。此外，以银行短期借款支持长期投资的模式也极其危险，因为德隆实业的牌子响亮，但是实业的利润率远远不能与借款利率相比，短贷长头现象严重，资产结构严重失衡。

（四）产业整合出现业绩疑点——越整合越失衡

1.企业总体战略应当置于业务发展战略之上，但实际运作中德隆却全部围绕着“融资→并购新的强大融资平台→再融资进行更大的并购”的模式螺旋式进行，致使其过于倚重金融这根支柱来发展，其实业的利润率已经不足以偿还贷款，而德隆实现这一战略的概念链条是“并购交易完成→销售额增加→利润增加→股价上涨→价值提升→被并购交易完成”。此链条看似完整，实则遗漏了“价值创造过程”这一重要环节。价值创造环节的遗漏，使其战略理论从根本上站不住脚。

德隆在实施多元化策略时，目标蜕变为“做大”，一味追求无节制的并购扩张。至于这些行业之间是否具有互补性，德隆则没有进行研究。

2.德隆仅仅抓住了具有诱惑力的投资机会和产业整合机遇，却忽视了公司高速成长所带来的潜在风险。此外，它单纯地依靠资金进行扩张，忽视了商业本身的运作模式，忽视了对企业资源的整合和管理水平的提升。

3.总体战略缺乏动态修正。例如，2003 年德隆面临因政府宏观调控而引发的资金链断裂危机时，并没有采取放慢扩张速度的策略，反而短融长投，扩大了风险。

五、总结

综上所述，我将德隆的企业历程分成了创建、兴起、鼎盛、危机四个阶段，在分析整理德隆的一些大事件的同时，我也发现，唐万新是一个不折不扣的投机家，在1997年，股市前景很好，他便开始了长达数年的4操纵股票交易，此外，在并购新企业重组时，他还充分利用财务报告的漏洞并操纵财务报表，虚增利润，在其创造了主营业务增长的表象的同时，其资产规模扩张虽然带来了销售收入的明显增加，但是盈利能力几乎没有改善，主营业务的偿债能力与其巨额借款相比相差悬殊。也正是这种“德隆作风”在我们一面看到德隆的兴起和鼎盛，一面又感受到笼罩在头顶的越聚越厚的乌云，使得德隆在风雨中不堪一击。

违法操作、操纵数据、忽视经济规律等等一系列问题使得“德隆大厦”在2003年宏观经济环境出现变化时危机骤然爆发、不可收拾。它的急速扩张是一种求量不求质的堆砌，“德隆帝国”的两大支柱——看似坚挺的实业与突飞猛进的金融业实际上很脆弱，最终没能低得住帝国的坍塌。

第四篇：复星的集团管控分析

[原创]复星的集团管控分析

上海复星高科技（集团）有限公司（简称复星）1992年由复旦大学五名年轻教师创办，是中国最大的综合类民营企业。复星扎根中国、投资于中国成长的根本动力，其核心业务跨医药、房地产、钢铁、矿业、零售、金融服务及战略投资等六大领域。

2007年7月16日，复星的控股母公司复星国际（0656.HK）在香港联交所主板上市，实现了复星15年来最重要的历史性跨越。2007年，复星国际实现营业收入319.77亿元、净利润33.54亿元，分别同比增长32%和206%。目前，复星已稳居中国企业前50强。旗下产业业绩稳定增长，在行业内也基本进入国内前十强。

经过十五年的实践，复星形成了一个以认同复星文化的企业家团队为核心，以持续发现中国高增长投资机会、持续优化管理提升企业价值、持续建设多渠道融资体系对接优质资本的三大能力为基础的价值创造链的正向循环发展模式，并以高成长的历史业绩予以证明。

1.复星集团母子公司管控问题的由来

众所周知，复星集团以“多元化投资，专业化经营、专业化融投资”为投资管理理念。通过适度多元的投资，构筑“利润和现金流平衡、成长性和稳定性并重、国内国外二个市场依存、产业资本和金融资本并举”的产业结构，使整个集团能够长期稳健成长；通过专业化经营，在所投资的每一个分支领域均达到国内同行前三名，并积极扩展对标体系，努力成为有国际竞争力的专业化企业；通过专业化融投资，保证专业化企业融得的资金在本领域专业化使用，并通过自有资金增量、股权融资、引入战略投资伙伴和适当的借贷实现融资形式的多样性。

一贯追求内部管理的复星集团在追求自身超常规的发展的过程中不断思索下面三个问题。

1.1如何实现从企业经营到产业经营？ 复兴要做大要发展，就不能仅仅停留在做企业的高度。只有从产业的高度来经营，才能发展成为行业的龙头，才能真正成为具有控制力的企业。但是，企业经营与产业经营之间有一条天然的沟壑：企业经营是一个企业，产业经营是几个企业的联合，各企业之间如何协调，如何发挥能动性，形成最大合力，建立产业优势，而不是内部竞争资源，内耗不断，在外部市场丢城失地？解决产业经营的问题绝对不是有先进理念就可以解决的问题，单纯的理念往往是失败的隐患。1.2如何兼顾母公司有效控制和子公司的专业化经营？

复星集团要跨行业发展，需要面临一个难题。在多个产业中攻城略地，取得良好的绩效，复星凭什么在每一个产业中实现专业化？凭什么提高每个产业单独的经营效率？同时，每个产业的专业化又必须在集团整体的有效控制之下。如何跳好这支带着镣铐的舞蹈，绝对是对管理者功力的一大考验。1.3如何兼顾发展的速度和效率？

企业要发展，提高发展速度，扩大规模，抢占市场先机自然重要。但是发展不是我们的终极目标。效率才是根本，如何在快速发展的过程中提高效率是困难的，但也是必须要解决的问题。集团发展过程中，规模或者发展速度就会具有强大的迷惑力，让我们忘记企业经营和发展的真谛。如何实现有效的管控，从集团浩如烟海的数据和信息中，找到我们的战略，找到我们的终极目标。越大越迷失是容易的错误，如何越大越清晰是我们的课题。

2.管控问题导致的表现和这些表现的根源

复星集团敏锐地感觉到对于产业的管理，对于子公司的管理问题解决的好坏将决定复星战略中产业经营的成败！但前面所论述的问题，似乎失之于抽象和宏观。问题可以更精练的概括，但是无法简单的解决。2.1.管控问题的表现

-母子公司战略协调性差，协同效应难以发挥-母子公司冲突，内部资源争夺激烈，整体效率低下-原有管理制度不尽合理，导致制度不断虚化，边缘化-母子公司风险管理缺位，母公司风险被显著放大

-对产业、子公司高层经理人员绩效管理薄弱，绩效不好，且认同度较低-母公司规模过大，效率亟待提高 2.2.这些表现的根源

-母子公司权责分配不尽合理，界定不清，导致灰色空间大，各方积极性没有充分激发

-集团内部的管控和组织制度设计的反思和博弈分析不够

-母子公司信息不共享，部分信息失真，缺乏有效的财务预算、成本控制、商务和约、营运监控的综合风险控制体系。产业中各子公司缺乏统一、系统的指导性规划，无法形成有效战略管理，实现协同效应

-缺乏一套吸引、使用和管理高级经理人员的有效机制，收放适当，经营效率不高，经理人员认同也不高

3.复星解决管控问题的方法

3.1思路和原则——管育结合

复星集团的母子公司管理，不仅有着规范的“管”，更有和谐的“育”。即在规范和严格管理的基础上，更为注重建立和维护一个非常有利于下属子公司发展的良好的环境。

复星这种管控理念源于其企业发展理念。复星的企业理念认为企业应该是一个生命体，而外部环境则是生命体赖以生存的生态系统，经过二十多年的快速发展和变革，中国的宏观经济已经发生了很大的变化，经济的生态系统也在发生着深刻的变化，而正是要在这种变化着的生态系统里面去寻找一条最好的发展道路。因此，在企业中建立和谐的氛围，实现管育结合，效果会更为理想，同时也暗合了国家和谐社会的建设工作，搭上了社会气候的顺风车。

3.2复星集团母子管控模式

管控基础平台——分层管控平台

复星管控的基本平台是分层管控平台，何谓分层管控，即在集团层面、产业层面和企业层面，各层都有明确的责、权、利，各司其职、各行其责。很多人可能会说这个太简单，但是对于复星而言，多产业经营，各产业，各产业的子公司，行业特点和市场地位等等情况都各不相同，从集团来看，无异于一团乱麻。这种情况下，最重要的事情就是梳理。如何梳理？把杂乱的信息和权责合理分配到多个层次是合理的选择。3.3．治理结构

-完善内部治理结构

复星通过董事会行使监管权力，对董事长、总经理进行授权。但是授权的前提是透明，复星通过三个保障来保证透明：一是人事保障，复星对于投资控股企业至少要派两个人，财务总监和监事，财务总监是专职的，监事可以是兼职的，有条件还会派个管法律和管公章的法律总监或办公室副主任。二是制度保障，明确什么层次的人盖什么章，不管什么章，任何人批准都要经法律总监的审核，另外所有章都必须留档，两个人在的情况下才可以使用公章；三是信息抄送制度，即报告打给总经理后，还要分别抄送两份给总经理上司和自己的职别上司，并且批复也抄送。

复星的分权有三层意思：第一层意思，集团公司学会跟子公司分权；集团公司严格界定子公司应做什么，必须做什么，同时监督好子公司，把该下放的权力授权给它；第二层意思，领导层要学会分权，提倡多个层次的一支笔，避免把权握在一个人的手里；第三层意思，经营上的放权和加强监控调节能力是互为因果的，一般要先有监控体系，再有放权机制。

复星对出资人代表的管理机制也是以复星三层级管理体制紧密相连的。复星在产业板块层面和产业公司层面都会派有出资人代表。出资人代表(专职监事)并不直接参加和干预日常的经营管理。专职监事的主要职责是配合、支持、监督具有高度专业性的管理团队。复星出资人管理的机构是公司的董事会，由公司董事会组织战略部、财务部和审计部门进行出资人代表管理。

复星的出资人代表在很大程度上就是为了保障这套系统的正常运行：他们负责保障基础管理系统，特别是复星所特有的经营环境管理系统、经营计划执行系统、公司治理的监事系统、财务预算管理预警系统和审计稽核系统的正常运行，能够稳定的提供绩效管理和公司经营决策所需要的各种数据,并保证数据的真实性。复星对于出资人代表的管理采取了一种平衡管理团队和出资人代表关系的复合管理模式。出资人代表不仅具有监督功能，还具有服务功能，因此与专业的管理团队之间的沟通和协调显得尤为重要。在具体操作上，复星对于出资人代表采用了结合财务指标和非财务指标，蕴含平衡记分卡思想的系统考核体系。重点考查在监管、服务两个领域的工作表现。

-强化外部监督 复星透明化的努力从2004年的7、8月份开始动作。复星的朋友、上海证大集团董事长戴志康将国务院发展研究中心企业研究所所长陈小洪介绍给梁信军，这就是后来国研企业所做的《复星集团的市场地位、竞争力和多元化发展战略的初步研究》的源起。与此同时，复星还请安永会计师事务所做出截至2004年6月30日的《复星集团财务分析报告》，请上海远东资信评估有限公司对复星信用等级评定。这三份专项报告在三四个月内一并完成，并被复星主动递交给银行和监管部门。报告称，到2004年6月30日，复星集团资产负债率为68.88%，2004年上半年利息支付倍数(利润除以利息，显示公司的偿债能力)是7.65。这两个数字确实在相当程度上起到了稳定乃至扭转外部舆论的效果。

透明是有风险的，严格会计事务所审计结果也许会导致银行在评估数据时会产生复兴的经营状况较以往同期水平有所下降的感觉，从而令情况雪上加霜。但是事实证明，银行对此还是很认可，在他们心目当中，不同的审计、不同的评级结论，对他们的权重意味是不一样的。”透明化确确实实一定程度上减少了外界对复星的疑虑。3.4.母子公司定位

-集团层面：

在集团公司层面，其核心职能是主要实现控股公司的职能，进行战略投资和投资后的宏观监控和管理。母公司的主要功能是在完成文化建设、健全安全体系、产权管理体系、搞好战略投资、资金管理、人才战略等等内容的同时为整个集团打造资本平台。

-产业层面：

产业板块层面的主要功能是搭建产品经营和资本经营嫁接的平台，积极推动有核心竞争力的企业在其产业链和互补的领域内，重组并购，强化竞争力。产业板块的另一个主要功能是搭建上市公司平台：以包括复星药业在内的一批上市公司为核心，寻找产业里最好的资源，形成核心竞争力。-企业层面：

企业层面则主要是形成具有核心竞争力的产品经营体系，形成具有专业化拓展和管理能力的专业企业群体。公司的主要功能是提升产品核心竞争力，实现“前三名”战略。实现品牌经营，提供性价比最优化的产品和服务，获得更大的市场份额和利润，努力提升专业公司的个体竞争力，在各自领域内做到充分专业化。3.5.体系的建立

-构建强大的管理团队

复星在实践和摸索当中逐渐形成有竞争力的团队，在通过团队去整合产业，达到同行业的领先地位。比如说复星的房地产业、医药产业，团队是复星十年来自己培养的，要在产业发展过程当中，发展和吸纳行业内的优秀人才，获取更大的利益复星最大的特点，在所有的产业中，在产业并购中集团都甘当配角，让产业专家和行业专家做主角。在人才经营上，把与优秀人才和团队的合作作为企业的制胜战略，将优秀的人才引进复星的团队，将引进人才作为一种投资行为，并且是回报率很高的投资行为。以复星特色的集约化产业整合为龙头，以子公司发展环境塑造和专业产业经营人才队伍打造为基础，以三层级的股权管控体系为重点，复星的股权管控将为复星集团未来的发展打下坚实的基础。

-自我形成的企业文化

复星集团经过十余年的发展，已形成了自己独特的企业文化，这种文化是建立在信任和尊重基础上的不断创新和发展的文化。复星集团的企业文化，体现在员工、团队、组织、社会等各个层面，体现在员工行为和组织行为的每一个细节里。复星的企业文化是要帮助各团队树立和把握总体发展方向，不断修正总体发展目标。根据集团和产业的战略发展规划，调整团队的经营目标和发展方向。使各团队的目标与集团的总体规划有机地统一起来，形成完整的目标体系。

-建立良好的企业形象和品牌效应 复星集团在社会上树立了公正、稳健、负责任的企业形象，因而获得了地方政府的支持，避免了通常因政府机构低效为企业带来的困扰。复星集团的信誉和口碑还有助于加强与金融机构的合作关系，为下属企业创造了相对其他企业好得多的金融环境；

-开创了独特风险管理体系

复星开发了一套特有的风险监控预警体系。以战略性经营计划为基础，结合全面预算管理，整合会计和审计资源，对各产业板块和产业公司的经营进行实时监控。一旦业绩偏离经营计划和预算的5%、10%和15%将分别启动多级风险预警系统，集团及时组织进行偏差分析，在注重数据分析的基础上，提出切实可行的绩效改进计划。

通过多元化的产业公司组合来减低行业周期性波动的风险，增加收入和利润增长的稳定性，减少行业波动对总体业绩的影响。通过多种策略和措施来驾驭来自于政府政策变动和竞争环境变化带来的风险。针对每个产业公司的特点，建立了一套严谨有效的监控体系。积极参与各产业公司的决策过程，并审慎地向其高级管理人员授予决策权力。最后，委派财务总监到下属产业公司监督其内部运营，并对其定期进行内部和外部审计。

复星还有一个创，就是在每次投资结束后的一年，审计团队加投资团队对所投企业进行投资权益审计。这个审计不是单审资产的真实性、各方面的销售业绩，而是把它当成一个待投资的陌生企业，看看它值多少钱。“这样重新评估一遍后，你可能很快就会发现其实复星的投资权益减少了。当一个项目经过复兴的持续改良，竞争能力还不能得以提升，投资预期的计划完全没有达标，并且也没有变革的有效措施出来，复兴就会考虑要不要及时处理。

4.我们从复星的经验中得到的启示

在业界我们常常会把复星的成功和德隆的失败去进行对比。德隆属于一种全新的“类家族企业”的运作模式，其金字塔结构中资产的运动方向往往和其它地区的情况相反。上市公司在复杂的结构中，往往成为这种类家族集团中的旗舰企业，其资产变为向下运动，具体表现为投资行为。产生这一模式的主要原因是，由于目前中国股市的初级市场特征尤其是不健全的交易监管机制，决定了“控制性股东”有可能通过证券市场股价上涨获取暴利。德隆模式不可能持久，因为它根本违背了客观规律。

德隆所谓的产业整合，说到底是低价收购，收购完后全部买断，形成区域性垄断，再提高售价，这是一个寻租的过程，是价格扭曲造成赚钱。在一开始的时候，产业整合这个概念确实是有创意。但是当形成一个制度的时候，形成一个多元化企业的时候就不能创新，因为任何一种企业都有它的运行规律。所以一个企业最重要的是要学习一个产业或者是一个多元化经营企业的运行规律，而不是创新。通用电气多元化的成功，在于它的长短期业务互补，能够产生充足稳定的现金流。而德隆不但长、中、短期业务互补没有做好，横向内容方面的互补依然没有做好。只要做好任何一个产业就发达了。在达到稳定现金流的目的之下，伟大的企业家要学习放弃机会，而不是把握机遇。德隆问题说明金融与实业的结合是危险的。

而复星的成功则取决于以下几点： 第一，复星集团和子、分公司定位明确

第二，投资战略保证公司业绩稳定增长。第三，行业前三和一流团队两个投资标准缺一不可 第四，投资决策权放给最专业人士

第五，董事会行使监管权力并通过三个保障对董事长，总经理进

行透明授权

第六，建立出资人代表管理机制，实施有效监控

管理大师彼得·德鲁克说：任何一个企业的问题不是利润的最大化，而是获取足够的利润以抵偿经济活动中随时可能发生的风险。现在的市场，唯一不变的就是变化。企业的唯一职能便是创造客户价值以及创新。创新，不仅是管理大师彼得·德鲁克揭示的企业两项基本功能之一，它同时还是一种工具，是企业家型管理者的工作手段。管理和创新是一体两面，这是很明显的道理。不懂得管理的企业家，不能存活很久；不懂得创新的管理者，也不会存活很久。

第五篇：复星材料总结(精)

资本运营理念

郭為复星确定的資本運作方式是以產業來嫁接資本市場。

收購豫園商城(600655)可以看作是复星借用資本鏈條進行產業擴張的一個典型。

在复星集團，公司往往就是一种手段，是一個項目投資的工具。這樣易形成投資的單一化，資產方面比較獨立，產權清楚，方便今后進行更大的資本運作。

复星產業擴張在很大程度上依賴于精巧的資本運作。复星做產業擴張有一個特點，即能買的不租，能租的不建。复星現有20多家藥厂，只有一家是由复星自己投資建設的，其余均為合資擁有。這樣做的好處是，兼并成本不高，卻能產生很大的協同作用。复星做產業擴張還有另一個特點，即看上的企業一定要有行業領先的位置，同時有一支合适的管理團隊

郭真正的興趣其實并不在產業，复星的產業運作是為資本運作服務的，一為資本運作提供概念和載体，二為資本運作提供所需現金流。

复星目前正在運作上市的有以房地產為主營業務的复地和以鋼鐵產業為主營業務的唐山建龍，上市的目標地是香港。還有一些正運作在中國A股或者美國紐約主板上市的企業。复星人的說法：复星向資本市場交答卷，資本市場就應該給复星加分數。

信息产业思路

我们制订了信息产业的战略发展规划，其核心内容就是： 复星信息产业经过3～5年的努力，构筑成为以资产经营带动产品经营，对接资本市场，由多家上市公司组成，在全国具有相当影响力的综合性现代传媒企业集团。

提出了“重构信息产业管理构架，致力于推进投资企业的盈利能力和良性发展”的设想。其重点在于：坚决贯彻执行“企业法人治理结构”，各投资企业均一律实行董事会领导下的总经理负责制，明确信息产业公司的“决策中心、服务中心、监管中心”职能以及各事业部、各投资企业是“经营中心、利润中心”的工作定位和具体方案。

对于已投资的企业，除战略布局的需要以外，都应该是具备相当盈利能力的企业。经营不善的公司，应尽速采取有效的措施，或予以整合，或调整团队，或改变经营方针，或引入社会资源，不能让战略价值不大且又连年亏损的公司拖累信息产业的发展。已经盈利的企业应思考如何发展，尽速采取有效的措施，争取较大幅度地扩展利润。

在拓展资本经营、构建产业布局之时，我们务必注意在资本经营中政策经营的极其重要的作用，务必注意资金和资源投入的经营原则，信息产业总部职能“决策、服务、监控”

建立媒体、发行、广告和旅游三个事业部

复星信息及其投资企业不仅要善于收购、并购市场前景良好的、升值潜力巨大的各类企业。同时，我们还要适时将已有投资企业的股权通过股权置换或出售的方式获得资金，并要努力通过上市的方法解决融资问题，真正拓展以投、融资相结合的资本经营。

通过合资合作，复星在上海、北京已分别占到报刊发行、零售总额的16%和5%，并呈现出高速成长的趋势，从而奠定了复星在信息领域的优势地位。

复星的优势？

传统上认为，产品和市场营销对医药企业来说是第一位的，也是企业的核心竞争力所在，而复星实业没有形成这样的核心竞争力。公司还没有推出一个上亿元的在市场上具有影响力的拳头产品。在市场上，复星品牌的产品也缺乏与公司形象相称的地位和影响力。

复星实业的优势在于控制资源来整合产业。在资本运作中，复星实业投资的都是比较成熟的优质资源，通过整合提高资产的收益水平，因此在公司原有资产的收益保持一定增长的同时，新投资的资产也有一定的收益率，从而保证了公司在大规模扩张中利润的同步增长。

在公司收入和利润的增长中，大部分都是公司对外投资的回报，而公司资产和投资企业本身的成长性并不突出，因此公司在整合资源的同时，对产品的经营也需要加强。随着公司产业规模和资本运作规模的增加，保持资金链的畅通成为公司需要关注的重点之一。

融资、投资等

让其控股的子公司与集团合作组建新的企业也是集团向子公司融资的一种手段：例如德邦证券54％股权掌控在复星手中，其中豫园商城30％，复星投资24％

在一批信托公司的证券营业部重组转变为证券公司的过程中，民营资本进入证券公司正在成为一种趋势。

郭广昌说，“其关键是复星在多元化发展的同时强调专业化管理，在引进项目的同时，吸收了优秀的管理团队进入复星。”复星集团的目标是到2005年要实现跻身中 2 国医药行业综合实力前五强之列，达到总资产100亿、净资产80亿、年营业额100亿、年利润10亿元。

对于医药产业连锁药店的投资思路：我们不做那些全国圈地的事，不会盲目地全国扩张，我们要实施的是多品牌战略。”

复星实业主管此次与北京永安合作的范邦翰坦言：“连锁经营的好处固然很多，但风险也很大，尤其是跨省市的合作牵扯很多问题，所以我们非常慎重。而我们之所以先选择在北京市场打出多个品牌的战略，也是为了最大限度地降低风险。北京市场的相对规范和政府的支持，使我们可以免去一些地方政府利益导致的风险。”

目前复星关联的商业企业，包括联华超市和豫园商城，每年已有将近200亿现金收入，其中有至少60亿是应付的供货商货款。”显然，复星看重豫园商城作为商业零售企业所拥有稳定的现金收入。其实还有看重旗下的童涵春。复星可以借此渗透到黄金珠宝业的要素市场发展；另一方面积极配合上海市城市建设规划中的大规模南外滩改造工程,将正处于南外滩核心位置的豫园商圈与复星旗下的房地产业形成联动；

平台理论――打造旗舰――串起明珠――放眼世界（海外资本市场）

平台：资本平台（集团投资银行业务，建立多元化投资平台）、上市公司平台、专业公司平台

打造旗舰：复星所收购的企业,成长性都很好,在行业里具有很强的竞争优势。而在这一系列资产大购并发生期间,复星实业也悄悄完成了从生物高科技公司向生物医药新经济的转型。其标志就是复星药房连锁网络这一新经济产业的诞生。

复星投资主要合作的方向：

 具有在国内外有上市前景的企业

 具有一定的高科技和技术含量的技术型企业  具有良好的产品市场和利润回报的发展性企业

截止到２００１年年底，复星实业持股超过５０％的控股子公司多达３９家，此外还有众多的“孙公司”及参股公司。下属公司数目较多并且有不少企业经营业务接近，在一定程度上增加了管理成本和管理风险，不利于集中资源发展主营业务。

2003年1月16日，复星集团又宣布和中国医药集团总公司共组注册资本达10.27亿元的国药集团医药控股有限公司，成为医药界最大的国营资本和民营资本融合的案例。这在某种程度上意味着去年11月底才上市的国药股份(600511)很可能成为复星系的一员。

复星系真正全面向资本市场进军是在2000到2001年间。2001年2月，复星实业出资3450万元收购了信阳市建设投资总公司持有的河南信阳信生制药有限公司90.3%的股权，而信生制药持有羚锐股份1509万股发起人法人股，占总股本的 3 15.04%，为第二大股东，仅比现任第一大股东(河南信阳羚羊山制药厂)少3.91%。由于复星实业是从铃锐股份的原实际控股大股东信阳市建设投资总公司手中获得股权的，而信阳建设目前手中还有铃锐股份6.61%，假如双方再次合作的话，羚锐股份便成其囊中之物。而且该次收购的成本相当低廉，复星实业实际上是以每股2.3元左右的代价收购的，而羚锐股份目前的每股净资产就有4.02元，直接收购的价格还会更高。

复星系对友谊股份的资本运作手法更为娴熟，2000年11月30日，友谊股份发布公告称，公司第一大股东上海友谊(集团)拟将所持公司国家股9034万股中的7323万股转让给上海友谊复星(控股)有限公司，转让价格暂定为每股2.22元，上海友谊集团占52%股权，复星集团占48%股权。2001年8月，复星集团又以1.92亿元将友谊复星的股份转让给了复星实业，由此完成了复星实业——友谊复星——友谊股份——联华超市的控股链。虽然复星系没有取得绝对控股权，但通过对其控股的我国最大连锁超市企业联华超市的染指，复星系在医药连锁经营上的竞争已占得先机。由于收购上市公司的母公司股权无需财政部审批，复星系在收购中并没有遇到大的阻碍，轻轻松松地部分控制了铃锐股份和友谊股份这两家质地不错的上市公司。

参股证券业的目的

从参股目的看,以往上市公司参股证券业主要是追求短期投资收益,而现在实业资本向证券业渗透主要是出于资源整合、培养新的利润增长点的需要。上海糖烟酒集团总经理葛俊就表示,公司投资券商不仅仅是为了投资回报,而是要借助证券公司的资源加强集团内部的资本运作,利用券商的投资能力,为企业的转型提供战略咨询。复星集团高层人士也透露,组建证券公司取得投资回报是一个层面,利用它来整合集团内的资源可能更重要。