企业并购中的文化风险与整合[小编推荐]

第一篇：企业并购中的文化风险与整合[小编推荐]

在全球范围内，并购已经成为企业扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。但是，大部分企业并购后未能实现期望价值。全球并购整合业务合伙人Jack prouty先生在总结当今并购的70／70现象时指出：当今世界上70%的并购后企业未能实现期望的商业价值，70%失败源于并购后的整合过程。企业并购后整合难，但最难的莫过于企业文化的整合。许多企业在并购前一般只重视战略和财务因素，忽略两家企业并购后文化的兼容性。根据总部位于纽约、成立于1916年的世界著名商业论坛机构Conference Board，最近对财富500企业中147位CEO和负责并购的副总的调查，90%的调查者认为：实现企业并购后的成功，文化因素至少和财务因素一样重要。企业并购后的文化整合成了企业人力资源部门的新职责，也是对专业人力资源人才知识和能力的新要求。并购后企业能否化解文化冲突，有效整合文化是决定并购企业未来发展的一个重要因素。

企业并购的文化风险

企业并购无论是对于公司还是个人，都是一场大的变革，预示着公司及其管理人员和普通员工业务发展和职业生涯的大变化。在这一过程中，个人价值观、行为与外来文化极易发生冲突。戴姆勒奔驰公司在与克莱斯勒公司合并以前，对大型跨国界并购的失败率和原因进行了调查研究芯康慕峁牵?0%的并购交易在三年内承认失败，而对其中50宗失败案例的详细分析表明，文化冲突是导致失败的主要原因之一。

可见，在并购失败的原因中文化是一个很重要的因素。很多研究表明，并购整合的最大障碍来自于各种非正式的交流、联合和行为方式，也就是一体化中不同公司文化的冲突。Mirvis和Marks把文化冲突分为四个阶段：

感知差异。人们首先注意到不同企业的领导风格、管理者的行为和态度以及员工行为准则的区别，甚至连最平常的方面也会引起人们的注意。

放大差异。随着时间的推移，可感知的差异逐渐变得突出和尖锐，人们开始得出结论，双方差异越来越体现深层次的价值观和经营理念的差别。

典型化。一方员工认为对方员工的样子、行为方式几乎所有方面都很相象，于是用一些术语为他们建立一个典型的“形象”，每一方对自己和对别人的概括都是不同的。一旦典型化，就意味着一方放弃对对方的探究和理解，甚至放弃接受对方文化的愿望和努力，特别是发生冲突时。

压制。这是文化冲突的最后一个阶段。此时，一方文化被另一方文化压制，压制方表现出文化优越感。优越感不仅仅意味着态度和观点，而且在公司制定战略、政策以及行为方式上表现出强硬的要求。由此，疏远对方员工，引发强烈抵制，并且丧失了解和能够采取对方一些更好的经营方式、惯例的机会。

企业并购当由过去国内企业间的并购发展为当今跨国企业之间的并购时，企业并购所面临的文化风险就由此产生：

跨文化冲突。一个人的文化是在多年的生活、工作、教育影响下形成的，处于不同文化背景的各方管理人员、员工由于不同的价值观念、思维方式、习惯风俗等的差异，对企业经营的一些基本问题往往会有不同的态度和反应，这种文化差异对企业来说，在一段时间内是不会消灭的，并可能在较长一段时间内保持稳定。跨国并购的企业由于受各国语言、文字、价值观等文化差异的影响，企业中处在不同“文化边际域”的人们不可避免地会在行为和观念上产生冲突。如果优势企业中的经理自持自己的文化价值优越感，在行为上以“自我参照标准”为准则来对待与自己不同文化价值观的员工，必然会遭到抵制，进一步扩大文化冲突，从而给企业的经营埋下危机。

企业文化冲突。不同的社会文化背景、不同的生产实践过程，其企业文化也呈现出不同的特点。企业如同其他有机体一样，是一个有生命力的实体，存在一定的文化排异。当并购双方的核心文化不一致或相差甚远，如谨慎、保守型与创新、进取型文化，在并购时不可避免地出现由于双方价值观、行为方式、管理风格的不同而产生文化适应性摩擦。当员工无法与新文化相融时，直接的反应是焦虑、恐惧与不安，进而产生“文化休克”。这些反过来又加剧文化冲突。

管理者、员工的态度。两个或两个以上公司合并后，必然涉及到高层领导者的调整、组织结构的改变、规章制度和操作规程的重新审核、工作人员重新定岗以及富余人员的去留，这些都会引起管理者和员工思想、情绪的波动，对并购态度表现不一。研究表明，不管表面是多么公平、～的合并，一方企业总认为自己是“输家”，另一方企业则认为自己是“赢家”。在并购中自认为“输家”的管理者利益一旦受损，他会利用其对组织与员工的影响力，增加并购以后经营中的阻力。如果员工对待并购反应冷漠，并感觉受到不公平的待遇，就会表现出对抗和不屑，这些会加大并购成本，给并购带来阻碍和困难。

企业并购的文化整合

文化分析

收集选定目标企业文化信息。在收集目标文化信息时，既要收集体现在有形“物体”和行为上的信息：即企业各种标志、工作环境、规章制度、文件中使用正式术语、计划工作程序、会议文件以及人们见面的礼节、员工日常行为等；又要在此基础上，通过外在显性文化去挖掘隐藏其背后的组织哲学、价值观、组织风气、不成文的行为准则等这些隐性文化。如果是跨国并购，文化信息的收集还要注意收集目标企业所在国的主导文化。

进行定性和定量分析，确定冲突、风险的大小。当得到目标公司有关文化信息后，要对每一个潜在的信息来源作进一步调查收集，挖掘其有价值的内容，然后由高层主管、律师、财务分析家、文化小组进行多角度、全方位评价分析。在分析时还要注重对两家企业思想领袖和中高层主管的价值观、管理风格及员工的行为准则进行对比，发掘显性冲突与潜在冲突和风险。

文化定位

在完成以上分析后，估量对方企业的文化是否能与本企业的文化相容共存，然后进行文化定位，具体策略有：

①建立以优势文化为主导的企业文化，替代对方的原文化。

②自觉将两种不同的文化融合起来形成一种新的文化。

③保留对方企业的文化。

文化整合

制定有效的文化整合计划。当对目标企

业文化做了详尽分析后，就应着手研究如何把两个不同的企业文化结合起来，从而成功克服并购双方的文化与非文化冲突。必须制定有效的文化整合计划，成立负责整合的团队，向新的经理介绍公司的文化和规则；让高层管理人员一起参与。两个公司的员工在一个月前可能还是竞争对手，现在要在一起工作，是件非常困难的事情，需要大量的了解、沟通、接触。因此，公司高层、整合团队应和新经理一起制定整合计划和沟通计划，包括时间表和具体操作方案，建立工作项目，让两家公司的员工一起开始工作，一起实现新的目标。公司要为整合的团队提供足够的资源和支持。

尊重对方的业务行为。通过文化分析，找出双方文化差异，对劣势企业好的文化应予以肯定保持。优势企业如果自持优势文化，轻视、不尊重对方的业务行为和员工的价值观，造成的直接影响是员工心理、情绪不满，员工间接反应是消极怠工，降低对新组织的忠诚度，丧失工作的积极性，降低工作效率。因此，在整合过程中要尊重对方的业务行为，特别是对方好的做法和行为准则。

慎重对待对方管理者。由于并购行为对于被并购方来说是一场大变革，绝大多数人都会有一种危机感、不安感，在并购前后，企业会有较大震动和动荡，要想实现文化统一，高层管理者(特别是原企业的)的支持是必不可少的。此时，如果不能很好安排企业的高层、中层管理者，那么这些处于公司中心的人可能有不利于公司稳定的行为发生，如优秀员工、管理者集体离职。这些都会加剧员工抵触情绪和工作效率的降低。成功并购企业的一个成功经验，就是一年内原公司管理者应得到相应的提升和双方管理者的互换。

制定过渡政策。许多在并购方面十分成功的公司如惠普、强生公司，往往运用标准化的评估技术，对目标企业进行全面评价，并在成交后的很长一段时间(通常为3年)内处理它与目标公司在管理与业务做法上的差异，建立由优势公司和目标公司关键人物组成的协调小组，利用小组协调双方企业功能和文化之间的冲突，逐步推行其经营理念、管理方式，最终实现并购统一。

注重整合的速度与融合。执行整合计划，要使用有效的培训，推行短期管理人员对换项目等来加快整合速度，一般在100天内完成整合。运用审计人员审计整合流程，保证整合流程不偏离方向和加快进度。企业并购文化整合需要不断开发新的管理工具、新的工作流程和沟通语言。通过长期的管理人员工作调换，让两种文化真正融合。通过培训中心定期地培训，推广成功的文化整合经验。

第二篇：企业并购中文化整合问题

企业并购中文化整合问题

随着经济全球化和市场全球化的发展，市场竞争程度日益加剧，企业并购行为愈演愈烈，因而，企业并购成为企业改革的重要内容和途径，并成为我国企业建立现代企业制度的推进器。但从企业实际并购结果来看，成功率只有43％，而在那些失败的并购案件中，80％以上直接或间接起因于企业文化整合的失败。因此，了解企业文化整合迟滞与失败问题归因尤其重要。

据统计，全球范围内，在并购的失败案例中．80％以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败。企业文化整合过程中不可避免的出现这样或那样的问题．只有针对问题提出有效的文化整合策略，才能真正达到1+1>2的协作效应。在近代工业史上出现了多次的企业并购浪潮，并正在经历新一轮的并购浪潮，每一次并购浪潮都会使一些企业的规模和竞争能力得到迅速提升。但是，据统计企业并购的成功率不足30％，大多数的企业并购是失败的或没有达到预期的效果。全球范围内，在并购的失败案例中，80％以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败。企业文化整合不是将原有两个企业的文化进行简单叠加和拼凑，而是将其优秀部分进行最优融合与升华，其实质就是要重新塑造一种新的企业文化，以便在新的企业组织中充分发挥新企业文化的功能。企业文化是长期沉淀形成的，它具有强烈的个性，不同文化相碰撞必然会有冲突，因此并购中文化的整合是一个长期的循序渐进的逐渐磨合的过程，同时，由于企业对文化整合的认识与实践比较晚，这就使得企业文化整合过程中不可避免的出现这样或那样的问题，本文主要归结出其中的几个显著问题，并针对问题提出相应的文化整合对策。

一、相关概念界定

1、企业并购

企业并购是兼并、合并与收购的统称，泛指企业为获得目标企业的全部或部分控制权而进行的产权交易活动，其结果是使目标企业法人地位消失或控制权改变。一般包括三个阶段：并购前的准备工作、并购中的谈判阶段和并购后的整合阶段。本文所指的文化整合存在于企业并购的全过程中。

2、企业文化

企业文化是指在特定的社会经济条件下，通过社会实践所形成的并为全体成员遵循的共同意识、价值观念、职业道德、行为规范和准则的总和(Scheln，1984)。它是在一定的社会历史文化背景中兴起发展的，与企业创始人的品格、创业意识、经营思想、工作作风有直接关系。

3、文化整合文化整合是指不同企业文化之间的磨合和新型文化的培育过程，对于并购中其他方面的整合也有一定的影响，且文化整合的好坏将直接影响着文化协同效应的大小。由于将原来具有不同企业文化的企业合成一个全新的企业，两种不同风格的企业文化必然在劳动人事、价值观念、经营模式、管理风格等方面存在差异，形成文化冲突，影响企业并购绩效的实现和提高，文化整合恰恰是解决文化冲突的根本。

二、文化整合过程中存在问题

1、企业管理者对文化冲突重视不够

企业文化的易被忽略性和更替的迟缓性

首先，企业文化的作用特点决定了企业文化整合容易被忽略。由于企业的价值形式已经深深根植于企业内部，使得文化过程也变得自动机械，成为一种习惯行为，令人感觉不到企业文化的存在，即企业文化一定程度上表现为潜在性，其作用是无形的，潜移默化的，使并购中往往难以有意识地提出企业文化的影响和作用。但坏结果一旦出现往往已积重难返，使人不易适时把握。

其次，企业文化与企业并购行为相比，前者是“慢变量”，后者是“快变量”。由于文化的存在可能长于组织的存在，企业并购之后，原有企业的文化惯性依然会在整合的企业中延续并存在，既有企业文化的滞留效应决定了企业文化整合的长期性特征。企业文化与企业扩张行为、企业结构变化之间的这种时间差，即企业结构变动完成后，企业文化还需要一段艰苦的磨合阶段才能完成融合，这就决定了企业并购之初，通常会面临双方企业文化对立、文化冲突及文化迷失等困扰，这就为并购扩张中的文化整合加大了难度。

此外，企业文化作用的间接性和深层次性等特点还决定了其整合不像经济行为那样易见效果，在并购过程中，倘若管理者对企业文化认识不深或能力缺乏，就很容易被忽视

一些企业管理者对文化整合无意识或认识模糊，他们往往认为企业文化是很虚无的东西，既看不见也摸不着，是“软性化”的，只要并购双方将资产、技术、债务、产品等“硬性”的东西解决了，“软性”问题则不攻自破，文化整合中遇到的问题也会迎刃而解。而另一些实施国内并购的管理者则认为双方同属于一个国家，文化环境相同，企业管理方法、制度、员工工作氛围一致，并购双方就不会存在大的文化差异，对文化差异重视不够。这些都可能导致并购中的企业双方产生文化冲突，具体表现为：行为文化冲突、制度文化冲突和精神文化冲突，而文化冲突是企业冲突的集中体现。如果并购双方对文化冲突处理不好，则直接影响企业并购效果的好坏，甚至可能导致整个企业并购的彻底失败。

2、对文化整合的“全过程性”认识不足

企业文化整合与并购不同步，行为拖沓。许多企业认为并购的三个阶段是相互独立、分离的，即认为在并购谈判达成协议后，整合工作才开始，因此，文化整合也是在并购协议签订之后自然开始的。实际上，文化整合与并购重组并不是两个分立的过程，而是一个有机的整体，文化整合也不是签订并购协议后的下一个环节。从并购重组一开始，就需要拟定与并购目标相一致的文化整合计划，即在并购的筹备阶段，就要进行有关文化整合的考察、准备工作，这样，才能使并购企业对即将面临的文化问题有充分的准备，才能保证重组后文化整合工作的顺利开展。

企业并购前，并购双方宴充分了解对方的企业文化，明确并购双方中存在的文化差异，如不同的历史、不同的管理方式、不同的声誉等；一般来说，企业文化整合是在确认原有企业文化差异基础上实现文化认同和文化归属的，因而，不同企业间的文化差异需要采用不同的方式融合。并购中的谈判阶段，并购双方应列出各方的文化要点，提出对对方公司对待文化差异、解决文化冲突的期望，并找出各自文化的“相同点”和“不同点”，正视文化整合过程中存在问题；并购后的整合阶段则主要是对员工进行跨文化的培训，进行公司的变革，诸如：建立新的组织结构、调整管理层、人员的精简等，该阶段是双方文化逐渐融合的阶段。一些企业实施文化整合时并未认识到文化整合的“全过程性”，致使文化整合在并购中所处的阶段选择不当，往往实行先并购后整合的策略，这导致并购有时会因文化冲突的存在而难以进行。

3、企业文化整合流于形式

虽然并购行为已经完成，但有些并购后的企业(包括并购企业与被并购企业)仍然各行其是，各自员工独立保持原有的企业文化，没有真正地融为一体，企业文化整合流于形式。一些企业仅仅是提出口号，制定文本规章却很少实施，缺乏文化整合的具体措施。还有一些企业只强调企业制度文化建设与创新而忽视精神文化整合与融合。

4、员工参与度不高

一些企业领导者独断专行，员工长期处于被动接受的地位，难以主动参与公司事务，当然更谈不上主动参与文化建设，从而导致员工对新企业和企业文化的低认同，对新企业的各项措施的不理解。并购企业～些文化整合策略实施以后，由于信息传达不及时或不通畅，员工往往感到无所适从，导致员工对文化整合策略的实施采取不支持、低配合甚至是不配合的态度，从而加大文化整合的难度。

5、文化整合模式选择不当

企业在进行文化整合时可以采取不同的整合模式，如注入式、渗透式、隔离式或破坏式，影响并购企业文化整合模式选择的因素也是多种多样的，诸如企业的并购战略、并购双方规模的大小、企业家对待风险的态度、并购方原有企业文化包容性、并购双方原有企业文化的强弱程度等等，并购企业应该根据企业具体情况分析判断具体采取那种方式。但实际中，根据国内学者的调查，我国大部分企业并购案例中，普遍采用注入式模式作为企业文化整合的模式，这些并购企业认为自身的企业文化各方面都优于被并购企业，企业员工也带有强烈的“文化优越感”，因此，形成文化整合模式选择单一的状况，导致被并购企业员工产生抵触心理，加大文化整合难度。

一般来说，企业文化整合是在确认原有企业文化差异基础上实现文化认同

和文化归属的，因而，不同企业间的文化差异需要采用不同的方式融合。但在实际操作中，大多数企业在有意或无意中普遍采用的只有一种方式，即将并购企业的文化强制性地灌输到被并购企业。一种企业文化凌驾于另一种企业文化之上，这种方式有时可能在短期内形成一种“统一”的企业文化，使重组表面上风平浪静，但却容易使其他企业文化遭到压抑而产生并积累反感，导致冲突。如果被并购企业内部有较强的文化或内部较团结时，就会使企业内稳定中深层潜伏着危机，使企业文化损耗掉不少“杂交”后所应具有的优势。现实中，许多并购企业文化整合的失败，并不是直接起因于文化冲突，不是被兼并企业文化无法融合兼并方企业文化，而是并购方企业有关人员的“战胜者”姿态引起被并购企业员工的强烈逆反心理，产生过激行为，致使文化整合根本无法有效进行，从而阻碍了并购的进程。

6、缺乏创新性

在文化整合过程中，一些并购企业在未对目标企业文化进行考察和评估的前提下，模仿其他文化整合成功的企业，建立了自身的文化整合方案。在此过程中，并购企业不考虑自身特性，而是一味地模仿其他成功企业的整合策略，其结果

往往是失败的。其所建立的文化整合方案轻创造，缺乏企业个性，缺乏创新性，从而导致文化整合效率不高，效果不佳。

三 体制性和社会性障碍的存在1．政府行为的影响。企业并购是市场经济活动高度发达的产物，由于经济转型时期外部配套环境不完善和市场运行规则不明确等弊病难以完全克服，加之缺乏企业并购经验，因此我国并购重组仍不十分规范。从本质上讲，企业并购应属企业行为，由市场主导，即使政府参与企业并购，更多的也是通过中介组织来进行的。而从我国情况看，企业并购在某种程度上更多地表现为政府内部推动的特征，有不少属于政府的“拉郎配”，片面强调规模或“优帮劣，强管弱，富扶贫”的解困行为，而非市场的自发选择。因此，在企业文化整合过程中增加了一个利益主体，企业还必须通过政府协调各方面的事宜，这使企业内部资源要素处于实质分割状态，导致内部的文化交流与融通渠道不通畅，从而增加了整合的难度，很难实现文化的统合与协调。

2．传统文化和旧体制下落后观念的束缚。企业并购扩张中的危机常常是因为企业文化观念、模式与方式的滞后与陈旧而导致的一系列失误，从而违背了基本的经济规律和企业管理的基本原则。随着企业的发展，特别是市场经济体制逐步建立，企业并购成为企业改革的重要内容和途径，成为我国企业建立现代企业制度的推进器。但是，由于我国企业并购是在双重体制并存，新旧体制转换条件下兴起的，因而它不可避免地一方面带有旧体制的遗留痕迹，另一方面新的矛盾也不断生成。新旧矛盾交织就构成了企业文化整合与发展的现实困境。传统文化和旧体制下的落后观念使企业并购中的企业文化整合与发展戴上了沉重的镣铐。“肥水不流外人田”的思想，对企业的吃、喝、拉、杂、睡等事宜，统统由企业自己办理，有些企业领导者甚至用封建官办企业的思维方式来看企业并购重组，“宁为鸡头，不做凤尾”，对外来因素持怀疑和恐惧心态，不想在重组中当配角，如果重组使自己的独立性受到影响，即使是最佳组合，企业经营者乃至职工的思想抵触也“可怕的巨大”。

员工的强依赖性，没有时间观念，造成了企业倾向于“求稳怕变”、不愿冒险，盲目投资、盲目决策，短期行为盛行，人际关系封闭等，这些现象在一些国企、集体企业中表现得尤为明显。当企业实行并购重组时，给文化整合加大了障碍。另一方面，即使在并购重组企业文化已培育生成的条件下，各企业往往还很难摆脱其原有文化残余的困扰，在这种情况下，那些对企业并购后经济发展已失去价值的甚至起阻碍作用的文化因素，将与新文化体系勉强融为一体，形成文化残余制约作用。最常见的文化残余机制，表现在对人际关系的固化作用，它使企业在并购之后，难以有效地按照新的结构模式进行重组，从而形成企业内部“正式组织”与“非正式组织”的胶着状态。而当这种受残余文化约束的非正式组织不能得到正确引导时，便会阻碍企业新文化功能的发挥。

3．社会性障碍的拖累。现阶段，我国处于转型后的稳定期，企业面临的社会形势仍很严峻。特别是我国社会保障体系不健全，市场机制不完善，企业仍兼有生产、社会保障、社会福利和社会管理等多重职责。当企业实行并购时，既要考虑并购后的绩效，又要避免员工大量失业所造成的社会震荡，分流化解富余人员的工作就不容回避，这使企业内外压力加大，许多企业家为大量事务重重围绕，很难从一开始就注意文化，很少能冷静下来思考企业文化整合等深层次问题，即使已引起重视，也很难放到全局和根本战略位置上来抓。这使整体企业文化的培育失去了核心企业的作用，而处于盲目发展状态，从而进一步恶化了新文化生成的条件

三、文化整合对策

1、注意文化整合的速度

并购中文化的整合不会是短期快速的，而是一个漫长的循序渐进的过程。如果文化整合操之过急，就会使员工感觉是并购企业在强迫他们改变原有的理想信念、价值取向和行为准则，他们就可能产生抵触情绪，从而加大文化整合的难度。但同时，如果文化整合操之过缓，在相当长一段时间内并购企业员工依然各持自己原有的文化信仰，企业内部难免会出现冲突，使得企业经营效率低下。并购企业应找准一个合适的契入点，选择适当的整合速度，不断调动员工的积极性，使员工逐渐接受新的企业文化。

2、将文化整合贯穿于企业并购全过程

文化整合应贯穿于企业并购的全过程。首先，做好并购之前的企业文化调研工作。在企业并购前应进行文化调研，充分了解被并购企业的文化状况，合理分析企业文化的差异，让双方员工接受此次并购，并能互相了解、相互理解，接受各自的差异；其次，制定适宜的文化整合策略并进行有效实施。并购企业应根据自身特点，结合文化整合理论，制定切实有效的文化整合策略，并与员工积极沟通，使整合策略不仅存在于规章制度之上，更重要的是要在企业并购全过程中真正实施下去。再次，作好并购后的新企业文化建设工作。企业文化是不断发展与创新的，文化整合是一个动态过程，并购企业应建立危机意识，大力宣传新企业文化，使员工逐渐认同、接受，这需要较长时间的不断努力。

3、加强与员工的沟通，提高员工参与文化整合的积极性并购企业在文化整合过程中应不断与企业员工深入交流，了解他们的思想状况，积极听取员工的反馈意见和建议，使员工形成群体意识，认同企业的价值观，形成共同的企业文化意识。同时，企业领导者要建立良好的信息传达机制，避免层层传达而导致的信息失真问题，使员工及时了解企业的各项文化整合措施，不断的去引导员工，使员工从心理上真正认同企业的各项措施，积极配合实施，促使企业文化建设全面系统地开展。

4、重视非正式组织在文化整合中的作用，企业中，都存在一定的非正式组织。非正式组织具有相对较强的凝聚力，对其成员在心理上产生重要影响，其作用有时甚至超过正式群体。非正式组织在企业并购后文化整合中有着非常重要的作用。如果企业只在正式组织中灌输自己的企业文化，力求实现文化的整合，而忽视非正式组织，不向非正式组织渗透企业文化，或灌输的企业文化受到非正式组织的抵制，往往会导致文化整合的失败。

5、合理选择文化整合模式

首先，并购企业要认识到文化差异的客观存在，尊重被并购方企业文化，积极汲取其中的文化精华。双方员工之间平等交流，逐渐磨合，消除彼此之间的不信任。其次，并购企业要认识到文化整合是一项复杂的系统工程，在实际操作中，应理论联系实际，灵活运用文化整合理论，结合影响文化整合模式选择的诸项因素，选择适宜的文化整合模式。

6、进行必要的企业文化培训

当前我国并购企业中，绝大多数都偏重于对员工的纯技术培训，却忽视对员工的企业文化培训。文化培训的主要内容，包括对文化的认识或敏感性训练、语言学习、跨文化沟通、冲突的处理方法和地区环境模拟等。企业不光要对员工进行跨

文化培训，有效解除双方员工的文化障碍，加强每位员工的文化适应能力，使两种不同文化能更好的融合，同时也要对企业领导者进行培训，使领导者意识到文化整合对企业并购成败影响的重要性，同时通过文化培训还可以提高领导者的思维灵活性，使其具有较强的应变能力，改变一味模仿其他成功企业整合策略的做法，增强创新陛，善于同各种不同文化背景的人友好合作。

7、建立新的企业文化

企业并购实现后，并购双方应积极配合建立一种适合于现有企业的新的企业文化。文化整合毕竟不是将两种企业文化进行简单的堆积和叠加，而是要将不同文化通过相互的接触、交流、吸收、渗透，从而融合为一种全新的统一的企业文化。当然，这种新的企业文化还应尽可能的借鉴原有优势企业文化，同时吸收异质文化某些精华部分。所以，并购方要加强对目标企业的文化考察、评估和吸收，切不可盲目追求企业文化的统一，更不能强行植入优势企业文化，或强迫被并购企业完全放弃自己原先的文化，并购企业需要给员工一个逐渐接受的适应时期。

四、结束语

总之，企业文化整合是一项系统复杂的工程，它需要相当长的一段时间进行逐渐的接触、磨合，并购企业领导者只有依据实际情况，客观、灵活地选择文化整合模式，加强与员工的积极交流，并进行适时的文化培训，才能使文化整合过程顺利完成，企业并购目标也才能顺利达成，从而真正达到1+1>2的协作效应。

思凡贝特思凡 贝特

第三篇：律师与企业并购的法律风险

律师与企业并购的法律风险

从SEB收购苏泊尔案说起 律师与企业并购的法律风险

据媒体报道，商务部决定在10月底11月初，针对SEB集团并购苏泊尔一案举行反垄断审查听证会。商务部等六部门颁布的《外国投资者并购中国境内企业规定》于9月8日刚刚实施，如果此次听证会如期举行，SEB收购苏泊尔案将成为商务部在国内针对外资并购，启用反垄断审查听证会的第一个案例。笔者在此事件尘埃落定之前谈谈企业并购的基本法律问题及风险的防范： 一． 企业并购以及并购的法律责任

（一）什么是并购？

所谓并购（M&A），就是兼并(Merger)与收购(Acquisition)的简称。兼并是指两家公司合并，不通过解散清算程序合为一家公司的行为，收购则是指一家公司以现款、债权或股票购买另一家公司股票，对公司取得实际掌控权的行为，用通俗一点的话来说，就是购买企业。

公司并购是一项涉及金融、法律多个层次的综合工程，在法律层面的考量上可分三阶段：

一、并购前的法律风险评估及并购框架的确立。

二、并购程序中的法律审查。

三、并购后的法律问题处理。以下简要分析之：

（二）并购的法律责任

并购行为虽是市场行为，受经济利益驱动，但其行为也必须受法律的调整，在此仅就法律对上市公司并购的法律责任的规定进行讨论，从有关立法的规定中可看出相应法律责任，主要体现为并购主体的权利义务的规定，有关监管机关的监管责任及并购中违法行为的责任等三个方面。

首先是并购主体的主要权利义务。从并购行为的收购方角度来讲，法律对收购人的责任规定主要是体现为对其义务的规定，而不在于其权利。其义务主要包括：（1）披露义务，即收购人要如实及时、准确、完整无误导地披露与并购有关的信息；（2）依法采取要约收购或协议收购，不得进行暗箱操作，要平等对待受要约人，不得有歧视行为，及时按约定足额支付对价；并购失效应及时将股票退回。

从并购行为的被收购人角度来讲，法律对被收购人责任的规定体现为对其权利的规定，而不在于其义务。其权利主要体现为平等、不受歧视权，包括获取信息，出售价格及机会平等。

从并购目标公司的角度来讲，并购目标公司在并购行为中有如下权利：优先知情权、收购要约的建议权、采取反并购措施的决策权、提请制裁及请求赔偿权，其义务包括及时通知股东及本公司员工，及时聘请独立财务顾问、法律顾问、会计师对并购要约提出书面意见，向要约人提供公司股份详情等。

其次，是监管机关的责任，中国证监会作为中国证券市场的证券监管机关，其责任主要是对并购行为的各方的行为进行监督以促使其规范运作，防止违规操作行为的出现，并及时纠正或处罚违规行为；另一方面就是对有关信息进行汇集并向社会公众提供。

再次，是对并购中违法违规行为的处理，这方面法律规定主要表现为对一般违法行为的处理，对重大违法行为的处理等，其中违法行为包括内幕交易行为，操纵市场行为，虚假陈述行为等，对其处罚形式为行政处罚、民事处罚及刑事处罚。二． 企业并购的法律风险及律师的作用

对于企业来讲，并购是一种市场法律行为。企业在实施并购行为时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减小创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优点；另一方面也要注意其存在着一系列的财务、法律风险。并购中法律风险的防范首先在于企业要发现风险所在、判断风险性质、风险程度及对并购的影响和后果。在并购谈判决策过程中始终伴随着法律风险的调查，因为法律风险可能是谈判前已存在的，也可能是谈判、决策过程中产生的，可能是明确、肯定、现时的，也可能是潜在的、未确定的、未来的。

律师基于对法律的熟悉和执业敏感度，是最易于发现风险并及时进行法律防范的专业人员，律师可以在前述三个阶段提供法律服务。在此仅就并购中的法律风险的调查及防范进行讨论。

（一）并购目标的法律调查

律师需进行法律调查的方面很多，这要根据每一并购行为的具体情况来确定调查项目和提纲，并根据各案的实际情况来确定调查手段。律师的法律调查是企业决策的依据，所以要十分慎重，务求全面、准确，对调查结果的判断务求以事实为根据以法律为准绳。的法律在此仅从下述几方面讨论一下应调查的、重要的、基本的事项。（1）并购目标的主体资质

并购是市场经济主体之间的产权交易，这一产权交易的主体是否具有合法资质是至关重要的，若交易主体存在着资质上的法律缺陷，轻则影响并购的顺利进行，重则可能造成并购方的重大损失，甚至造成并购失败。

并购目标的主体资质由两方面的基本内容组成，其一是其资格，即其是否依法成立并合法存续；其二是其是否具备从事营业执照所确定的经营业务的特定资质，如建筑资质、房地产资质等特定行业或经营项目所需要的资质。在进行正式的并购谈判前，应由律师就并购目标的资质进行法律调查并出具法律意见，以保证并购目标主体的合法性。（2）并购目标的资产权属的确定

并购行为所指向的具体财产包括有形财产与无形财产。从法律上讲无论是有形的，还是无形的，均应确定其权属。首先，从有形财产上看，应以其所有权人为谁，使用权人为谁，使用期限多长，已使用多长，对所有权人处分该财产有何法律限制，有何合同约束等等进行法律调查、得出法律上的判断和意见。其次，从无形财产上看，应对此无形财产的属性进行分类。在此基础上对无形财产的权属证明进行调查，从法律上确定无形资产的现实存在性如何、有效期状况、权利人状况、许可使用状况，并通过上述调查得出法律上的判断和意见。

对并购目标资产权属的确定是并购中资产评估、会计、审计的基础和前提，也事关并购的价格，甚至并购是否成功和并购后的财产陷阱。（3）并购目标重大债权债务性质的掌握

任何一家公司（企业）均程度不同地存在着一定的债权债务。所以在并购中应特别对此予以关注，应从法律上对并购目标的重大债权债务进行调查，并通过法律调查确定债权债务的法律边界、性质、债权的可实现性，债务的可负担性，通过上述调查、判断应从法律上得出结论性意见，供决策者决策时参考。

（4）并购策略合法性的判断

并购作为一种市场经济行为，在非上市公司并购行为中以并购各方的自愿有偿为前提。上市公司并购则以公开性、公示性、公平性、有偿性为原则。为了规范并购行为，国家已制定并将继续制定一系列调整并购行为的法律、法规，其中既有规范具体并购行为的，也有规范并购策略的，既有促进并购行为的，也有限制某些并购行为、策略的。所以在设计并购策略，确定具体的并购操作方案时，必须进行法律调查，为方案的设计提供法律依据。

（二）并购方案的制定及法律分析

无论从并购理论上，还是从并购实践中，对并购方案的设计均有不同理解和认识，也均有一定的归类总结，形成了一定的体系，但并购行为的多样性、复杂性、擅变性决定了不可能有可以适用于全部并购行为的方案，不可能有一成不变的方案，即使是套用某一方案，在具体的操作细节上也是千变万化的。所以笔者从不试图找出（也不可能找出）一剂包治百病的灵丹妙药。所以在此仅从宏观上就并购方案的法律问题进行初步分析。

从宏观上讲，企业策划并购方案时可以参考为以下几种形式：

1、购买式并购。即收购方出资购买目标公司的资产。这种形式一般是以货币资金为购买条件，将目标公司整体买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值，并将其价值确定为购买价格。购买式的并购使目标公司丧失经济主体资格。并购价格实际上是被并购公司偿还债务以后的出价，因此从法律上讲，并购双方在完成并购之时即已对被并购方的债务进行了清偿。如果并购主体双方不属于同一所有制性质，或者并购方实力雄厚；或者虽资金不足，但通过购买式并购对本身发展确有好处；或者是破产企业在宣告破产后的核定价格低，则采取购买式并购方式较为有利，从法律上讲这种并购方式最为直接简便。

2、承债式并购。即在并购目标企业资产与债务等价的情况下（净资产为零时），并购方以承担目标企业的债务为条件全面收并购购目标的全部资产。此方式实行的法律后果是并购目标公司的法律主体资格消灭。从法律上讲这种并购形式是并购目标的债务、资产一并接收，以承担并购目标的债务来实现并购。此交易不是以价格为标准，而是以债务和整体产权价值之比而定，通常目标公司具有某种潜在价值、资源或其他潜力。从法律上讲，此种形式的并购必须特别关注债务的阳光性，即“阳光债务”。防止出现债后债、债中债，即“暗债”。

3、吸收股份式并购。即将并购目标的净资产作为股份吸收到收购方，使并购目标的投资者成为收购方的一个参股股东。通常发生于并购目标资大于债的情况下，其中包括资产入股式、股票交换式等。

4、控股式并购。即并购方通过购买并购目标公司的股票或股份，来达到对并购目标公司的控股，实现并购。其法律后果是并购目标公司的法律主体资格仍存在。并购方作并购目标公司的新的控股的股东，并以其出资额为限对并购目标公司的债务承担责任。这种方式不是以货币资金或债务转移作为必要交易条件，而是以拥有企业股份额为重要特征，以对并购目标企业实现控制，达到控股条件为依据，实现对并购目标公司的产权实际占有。这种并购形式随着中国证券市场的兴起及产权交易、资产的可流通性日益加强而越来越成为企业并购的一种重要方式。

上述几种并购方式的存在是有前提的：一是基于并购目标的财产有无净值，及净值多大。换言之，是资大于债，资债相等，还是资不抵债。二是基于并购目标的所有者是否完全放弃并购目标的财产所有权。购买式和承债式并购，实际上是并购方购买了并购目标的资产的产权，成为并购目标的资产所有者及债务承担者，原所有者将原有资产、债权、债务一并转移。当资大于债时，则取得大于债那部分的价值，失去并购目标的财产所有权。吸收股份式通常也发生在并购目标资大于债的情况下。并购目标的所有人将企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个参股股东，并购目标的所有人不再对入股资产本身享有所有权，但其拥有了一定的股权。与其他股东同股同权同责。

无论是购买式、承债式还是吸收股份式，并购目标均完全丧失市场经济主体资格，其经济实体不复存在。而控股式则并购目标不丧失市场经济主体资格，并购目标通过大量吸收股份而变更股东，原股东成为参股股东，新股东成为控股股东，并由此取得并购目标的经营决策权。

除上述较为规范的并购形式外，在并购实践中还存在一些变通的并购形式。第一，先承包经营后并购。第二，先租赁经营后并购。第三，无偿划拨式并购。第四，先破产后兼并。第五，接管式并购。

企业在并购策划、实施中必须有律师协助，这是国际上通行的作法，也是市场经济的要求。实践证明有律师一方与无律师一方在并购策划、谈判、实施中所处的实际地位、主动性及对全局的把握、判断、对具体事项的取舍及价格等方面有明显的差异。企业发生或拟发生并购行为首先必须与自己的律师进行法律上的沟通，并利用律师的专业技能为企业提供专业的意见，企业应十分重视并尊重律师的意见，这不仅是因为并购中存在诸多法律环节，必须依法完成并购，还因为并购行为本身的复杂性及所涉法律问题的重要性。

第四篇：企业投资并购法律风险

公司投资并购法律风险

金融危机来临时，大量企业出现倒闭或濒临破产状态，正是有些实力雄厚企业收购的良机，往往此时并购这些由于金融危机所造成的即将破产的企业所花成本比正常时要小，在谈判、收购的过程中也省时省力。但是，也正因为金融危机，投资并购也面临比正常经济环境下更大的法律风险，因为投资并购各关联方在金融危机之中都存在不可确定的因素，从而使投资并购活动更增风险。因此，企业对外投资并购时须注意以下五项法律风险：

一、企业并购前的融资风险。

在金融危机背景下对外并购，更要注意在正常经济环境中不易发生的一些融资风险。由于金融危机对银行、金融机构产生了巨大冲击，也应考虑此家金融机构是否存在破产或者其它因素(如国家突如其来对银行、金融机构等采取紧缩政策)导致不能发放资金的可能性，提前制订应对策略。企业在做出采用何种方式募集并购资金、采用哪种并购的方式、并购何种企业等融资决策前，应进行详尽调查以及资深人员对项目的论证来规避其中的法律风险。

在具体的融资流程中，企业尤其是上市公司，应确保股东会、董事会所做出的融资决议有效，因为在金融危机的前提下，股东会对出现的风险抱有更大程度的担扰，以免在融资合同签订后，一些有决定权的股东提出异议，导致出现上市公司的违约或者诉讼。金融危机中，在履行融资合同的过程中，企业也要确保担保物或为自己担保的关联公司在金融危机的情况下的营运正常，不使银行产生对公司或担保方、担保物的信用或资信、价值贬值的现象，以避免银行方违约或要求更多的抵押、担保或要求提前还贷及不发放还未发放的资金，影响并购计划的进程。

二、被购企业情况前期调查中的风险与控制

由于金融危机的影响，一些企业出现了破产但却并未实际破产或者说已经名存实亡，企业往往不能履行到期债务、潜在的债务还未表现得十分明确，有些存在着担保，诉讼保全等限制转让的情况，土地房屋及主要设备等资产的权利的完整性、合法性都出现在正常环境下不会发生的潜在不完整或不合法的情况;金融危机下，被并购企业对外签订的合同是否能履行、主要关系及客户是否还存在，客户的履约能力是否还有保证;被并购企业是否还存在未结的诉讼等等。

应付这些风险，第一、要求被并购方提供尽量详细的资料，如各种重大的合同、合同的履行情况、被购方的股东情况变更情况，最新的章程，年检情况。第二、派遣财务人员对并购方进行详尽的财务检查。第三、选择实力评估机构做出对被并购企业本身及重大资产的真实评估。第四、由有经验的律师对被并购企业进行尽职调查如被并购企业的主体资格、是否存在担保、诉讼等。在此基础上再加以认真分析论证，做出科学合理决策。

三、被并购企业本身风险及控制

金融危机下，被并购企业因为出现不稳定而导致一些不可忽视的风险。

一、企业重要人员流失如重要的研发人员、掌握机密或企业商业秘密人员、重要管理人员、掌握客户的营销经理或人员等。

二、大股东暗中转移资产或抽资，无形资产的贬值或股东转移无形资产及暗中许可多方使用无形资产。三被并购企业因金融危机导致财务状况的恶化、税务情况的真实，有无漏税，逃税等等。

这些风险在公司准备并购时的前期谈判工作最好用意向书或者备忘录的形式予以确定、保证，具体由律师进行操作以及会计师对被并购方调查后提出。

四、合同风险与控制

在并购合同签署时，更应该注意合同风险。在企业并购活动中，经常会出现有几家公司同时收购一家公司的情况。此时，公司如果在未弄清其他潜在收购公司是否具有被收购公司的优先权而盲目签订并购合同是十分不妥的，应注意在收购中股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，积极履行法定程序排除第三方的优先购买权之后收购方可进行出资收购。

在合同中，应注意确定收购价格以及价款支付的不同方式和支付期限的安排;各种收购意向书和收购合同等法律文件的完善需要由专业人士如律师来完成并收购合同履行阶段更为重要，要特别注意各种履约备忘、各种审批、登记、第三方同意、章程修改、董事选派等各个方面。这些方面如果不详尽考虑，很有可能就造成并购失败或者并购过程阻碍以及并购的实际效果。

五、税收、环保等潜在风险与控制

税收是一个可能产生潜在责任的重要方面。金融危机中，国家的有关税收有可能发生变化、调整，而被并购企业在不知或故意未纳税款的情况下，税务机关一般均会要求并购方承担责任如补税及罚款，这将会大大增加并购成本，更为严重的是在支付并购费用后，如果此部分税款及罚款数额巨大，有并购意向的公司也无力再续支付，则此并购存在失败的危险。

环境保护也是极有可能产生潜在责任的方面。许多国家对企业环保的要求经常十分严格，多数环境之下，正常国家不论在何种经济情况下均不会改变环境保护政策，只会更趋于理性和严格。在并购时，由于金融危机影响到被并购企业，被并购企业的生产及环保人员、维护人员有可能发生变化，环境保护方面极有可能不到位，违反环保法律。并购企业在并购时可能不知晓这些变化，并购后将承担这些违法的责任，而这些责任带给并购公司有可能是致命的。

这些潜在的风险需要企业认真仔细地了解被收购企业的纳税、环保情况。是否有欠税、被并购方的经营产品、生产场地与环保的关联，环保政策与被并购企业的关联、对有关许可证和许可的遵守，环保部门有无对企业发生整改或制裁的通知等。在具体并购时，企业在签订合同时，首先要考虑这些风险，最终在合同中约定这些风险的避免和承担，最好能对这些风险进行保险。

第五篇：2013年企业并购中文化整合的内容【企业文化论文】

企业文化论文-企业并购中文化整合的内容

随着世界信息技术革命的不断发展，企业扩张和发展的手段也在不断变化和创新，并购作为企业向外扩张和提高自身竞争能力的重要手段之一，从上个世纪七八十年代产生到现在，已经成为世界范围内的普遍现象。同时，企业并购理论与实践很快受到理论界和企业界的普遍关注。

企业通过并购可以达到快速积累资本、占有更多市场资源、扩大市场占有率的目的。正是从这个意义上讲，企业并购是企业迅速完成经营扩张、实现规模经济效应的最佳途径。在企业并购过程中，必然面临参与并购的企业之间原本相对独立的企业资产、组织机构、人员、品牌和产品以及企业文化的重新整合问题。其中，企业文化的整合在企业并购中扮演着非常重要的作用。企业文化是企业在生产经营过程中创造的具有该企业特色的精神财富和物质财富的总和，有其独特性和延续性，是影响企业永续经营和长期发展的深层次因素。企业并购能否最终成功有赖于双方文化的成功整合。并购企业如何顺利无缝整合双方的文化，为并购后企业的永续经营和不断发展提供强大的智力支持和精神动力，是众多管理者非常关注的问题。

企业文化整合远比生产、营销、财务整合来得复杂。通过文化的整合，克服双方的企业文化可能带来的一些问题，并且以此建立共同的企业文化来形成员工的凝聚力和团结精神，形成共同的企业目标、企业理念和企业形象。而并购后的企业文化整合则表现为一种特殊的逆向性，首先从行为文化、制度文化开始磨合。由于精神文化具有惰性和传递性，使精神文化的整合显得更难、时间更长。按照企业文化要素对象的不同，企业文化整合具体包括以下几个方面的内容：

一、企业精神文化的整合企业精神文化是含于企业群体内，具有导向、激励、内聚、自控和协调能力的文化渊源。它的核心价值观念是行为的先导，是企业员工潜能发挥的催化剂，而价值观念又具有惯性和传递性。因而不同的企业文化冲突整合，更在于企业价值观念的转变与统一。

1.企业价值观的整合。并购中不同的企业必然带有不同的价值观，具体表现在企业员工对企业目标、企业的市场形象、员工对成功的标准等问题有不同的看法，企业不同的价值观念是企业文化的核心，如果不尽快调整价值观，必然给并购后的企业带来负面的影响。为此，企业并购后，要把员工的价值观念的整合当作一项重要的工作来抓，将其规范为一种新的适应企业发展战略的统一的价值观。要对原有的状况进行分析，分清哪些是有利于并购后新企业的发展，哪些防碍其发展；强调新的价值观。对原有企业价值观念中有利因素果断地加以吸纳，对于不利因素必须摈除。在扬弃的同时，还需要在新的基础上积极倡导和树立新的价值观念。一旦条件成熟就要以新的企业价值观念取而代之；注意对员工个体价值观的确立，对于新的价值观员工内心转变往往经历：抵触——服从——认同——身化。只有达到身化以后使企业新的价值观为大多数员工所共同拥有，形成预期的企业文化所要求的共同价值观。

2.企业精神的整合。对原有的企业精神取其积极方面并予以肯定，以安定人心；剔除消极的、落后的因素，树立并购后企业优秀文化内容。并购后企业领导要示范推行企业文化。企业领导首先要成为企业精神的积极倡导者、培育者和模范的实践者，自觉地将企业精神体现在领导的思想和行动之中，为之表率。加强舆论力量，冲破旧的观念束缚，使企业精神成为大多数员工能够接受的意识，促进更新整合；树立典型，以典型带路、熏陶、培育员工的群体意识。适时以典型人物和典型事迹引导和启迪员工，利用人们“从众和服从心理”，使企业精神在相互学习中深化，在竞争中升华。

二、企业制度文化的整合

制度文化是企业文化的一个重要方面，涉及到企业领导机制、组织机构和管理制度等方面，这些都是极为敏感的问题，影响力极大。为此：建立健全与预期企业文化相吻合的内部管理制度、行为规范，使企业和员工的行为有明确的方向；设置精简、合理而有效的企业组织结构形式；建立统一、协调、畅通和新的企业领导机制，特别是企业领导制度。企业在并购后，应当按照分工协作的要求，建立一整套新的规章制度。这些制度规范是企业价值观的具体贯彻，同时从硬约束的角度与其它各种软约束的因素共同强化了新文化在员工思想上的积淀。

三、企业物质文化、行为文化的整合物质层面的一些文化要素能够进一步强化企业员工的协同感和和对企业深层次观念文化的理解，所以物质层面的一些文化要素并非可有可无。企业统一的服装可以使员工产生纪律感和归属感，企业的商标、标志物、厂房车间、工作环境等物质因素都会与企业文化其它要素一起逐步在员工思想行为上发挥影响，有益于形成统一的新的企业文化。由于行为文化涉及到企业和企业员工的行为表现且操作性强，整合实施相对简便、容易。为此：要塑造良好的并购后的新企业的风貌；坚持不懈地提高企业技术含量，提高产品质量，扩大市场份额；做好并购后新企业的舆论、形象造势工作，提高新企业产品知名度；统一地把好产品包装、标识、注册等环节。

四、企业管理模式的整合企业经营者在企业并购时要及时把握企业文化变迁的方向，着力于构建新的企业管理模式，通过以人为本的管理，以文化的强大凝聚力与熏陶力达成并购企业内部的真正整合，形成企业科学管理运行机制。企业管理整合，必须重视现代管理方法，拓展管理上的新视野，追求管理上的新境界。卓越的企业是靠卓越的管理造就的，而卓越的现代化管理则注重人本管理，就是将企业管理与企业文化有机地结合起来，就是强调人的素质、能力、道德、精神风貌等综合因素在企业生存和发展中的极为重要的作用。而企业管理模式的整合，就是要将员工素质与提高企业素质视为统一的有机整体，建立一套员工与企业同呼吸、共命运、风险共担的激励机制，建立一套令人耳目一新的现代企业文化管理运行机制。