我国上市公司债务重组管理

第一篇：我国上市公司债务重组管理

我国上市公司债务重组管理 从1998 年我国为适应市场经济条件下出

现的新问题和与国际会计环境的接轨而出台

债务重组准则开始，到积累一定市场经验后，颁布实施了针对我国国情的2001 年债务重组

准则。为与国际会计准则的趋同和应对新的经

济问题，在充分考虑我国实际情况的前提下，财政部于2006 年发布了新的债务重组准则。

概括来说，我国债务重组准则的变化主要是围

绕公允价值的使用和重组收益的确认与计量

展开的，例如从最早的使用公允价值和重组收

益计入当期损益，到2001 年准则的不使用公

允价值和重组收益计入资本公积，再到最新的2006 年准则的重新使用公允价值和重组收益

重新计入当期损益。

不可否认的是，从新准则实施以来的经验

来看，上市公司的债务重组交易仍然存在着很

多问题。显而易见的是，与以往债务重组准则

“服务”的对象相同，从准则中受益的大多是带

ST 和PT 的“T 族”，这些公司利用债务重组在 年末调节利润，完成扭亏为盈的目标，以达到

保牌的目的。通过分析2008 年的年报，利用上

市公司年报的财务数据揭示在重组收益的确

认和计量上对上市公司所能产生的“重大作

用”，即ST 企业通过债务重组实现了扭亏为

盈，避免了因连年亏损而产生的停退市的危

险。由此可见，新债务重组准则在针对上市公

司的实施过程中仍然存在着许多的不足，需加

以改进。

一、新债务重组准则在应用中的问题

（一）公允价值难以合理运用。新准则中公

允价值的使用对于真实反映企业的内在价值

无疑具有积极作用，然而，如何准确确定公允

价值，是新准则实施过程中无法回避的问题。

虽然说我国的市场经济体制已初具规模，但目

前我国东西部发展不平衡仍然制约着对先进

会计工具的运用。在东部沿海地区，活跃的要

素市场的完善为公允价值的使用奠定了良好的基础；然而，在欠发达的西部地区，公允价值的确定仍然存在一定的困难，特别是我国市场

经济发展的并不充分，更为企业在交易过程中

获得准确和恰当的公允价值制造了相当的难

度。

为了保证公允价值不被滥用，新准则对公

允价值的应用提出了严格的限制条件，但是，对于关联方交易中的使用并没有特别说明。因 为在债务重组中，帮助上市公司摆脱债务危 机，进行单方面利益输送的大都是控股股东，这种有关联方参与的交易对公允价值的使用 并没有加以约束，上市公司与其控股方就可以 利用这个政策上的疏忽进行债务重组，随意确 定公允价值，实现盈余管理。

（二）重组收益的确认与计量诱发盈余管

理。目前，上市公司中普遍存在的是利用新债 务重组准则进行“盈余管理目的型”债务重组。上市对于我国的公司无疑是极其诱人的，一旦 成功就会带来巨大的利益，而上市的要求又十 分苛刻，大多数公司在无法达到上市标准的情 况下，通过盈余管理操纵利润，以达到上市发 行股票的目的；上市公司在经营过程中要扩大 经营规模，又避免巨额的贷款成本，向股票市 场增发就是一个好办法，然而我国对上市公司 的增发也有非常严格的条件，所以通过盈余管 理来调节就会使公司业绩轻而易举地达到原 本很难达到的标准。监管的压力来自各个方 面，如果上市公司连续亏损，被戴上ST 和PT 的帽子，企业将面临停退市的危险，为了不退 出股市，上市公司在下一个会计年度“必须”要 盈利，于是盈余管理就被作为保牌的工具抬了 出来。仅就2008 年来说，上市公司利用债务重 组进行盈余管理操纵利润，其目的大都是面临 保牌的压力。

二、基于我国上市公司债务重组管理的对 策建议

（一）完善债务重组准则。鉴于新债务重组 准则的实施在上市公司中的影响，准则的完善 应将重点着眼于防止企业利用准则的漏洞进 行盈余管理，其中在公允价值的运用上，应有 更多的政策限制，特别在涉及关联方的债务重 组交易中，建议参照非货币性交易准则，对关 联方交易中使用公允价值的条件加以限制。如 非货币交易准则规定了按照非货币性资产交 换处理的两个前提条件，即该项交换必须具有 商业实质，以及换入资产或换出资产的公允价 值能够可靠计量，并且强调关联方关系的存在 可能导致发生的非货币性资产交换不具有商

业实质。有了这些前提限制条件，将有效制约 在债务重组中利用关联方交易进行单方面的 利益输出。

在重组收益的确认与计量上，对关系到关 联方的交易也要加强监督，特别是在涉及ST 企业的时候，加强强制性的政策限制，对实施 后有明显效果的应用指南类规定加以强化，提 高到具体准则的高度，如在债务重组中发生的 关联方的单方面利益输入，应认定为其经济实 质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有 者权益，这样就避免了计入当期损益影响利 润，也就遏制了上市公司利用准则漏洞进行盈 余管理。准则的完善势在必行，根据债务重组 准则在上市公司中实行的经验，从实际问题出 发对准则进行查缺补漏，才能有效防止上市公 司利用债务重组准则进行盈余管理操纵利润 的行为，使财务报表反映上市公司真实准确的 财务信息。

（二）健全现行上市公司退市标准。从我国 目前的上市公司退市标准来看，还存在很多不 足和亟待完善之处，如利润指标的计算受主观 判断的影响、对亏损的程度缺乏明确的量化标 准、防范机制不够健全，等等。我国上市公司只 是简单地把连续三年亏损作为退市的基本标 准，本文认为上市公司退市标准绝不主要取决 于这一简单标准，应该全面地分析上市公司的 基本情况，如果只是将不亏损作为标准，上市 公司只要通过粉饰财务报表，使得公司当年盈 利，就可以继续留在股票市场，而篡改报表中 的盈利数据的手段是多种多样的，债务重组无 疑是最简单的。

因此，在实际工作中我们还应将股票价值

（即未来各期股息收益的折现值）作为退市的 基本标准之一。通过股票价值的计算，量化判 断上市公司的股票是否还有市场，是否还有继 续留在证券市场的价值。连续亏损上市公司的 股票不一定完全丧失了股东权益，其股票仍有 可能存在盈利和发展空间，这种情况下，不应 该武断地责令其退市。但是，对于资不抵债的 亏损上市公司，可能遭受破产清算，股票已经 失去了其固有的价值，此时必须下定决心终止 这类公司股票的上市。另外，我们还应该对上 市公司的持续经营能力、股权分散程度、股权 结构和资产规模等指标进行综合分析。通过多

项指标数据的综合判断，可以得出上市公司的 市场价值，用以判定这家公司是否继续留在股 票市场。

（三）加强关联交易等信息披露。就债务重 组中的关联方交易，特别是面临停退市的上市 公司，具有盈余管理动机的债务重组，更要关 注其有关关联方的交易，不仅要认定清晰，更 要在会计处理上加以限制。中国证券监督管理 委员会于2009 年2 月23 日发布了关于印发 《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》，其中对于上市公司的控股股东、控股股东控制 的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市 公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方 面的利益输送行为，如何进行会计处理的解答 为：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发 生，且使得上市公司明显地、单方面地从中获 益，因此监管中应认定为其经济实质具有资本 投入性质，形成的利得应计入所有者权益。虽 然有明确的指示规定，但由于这是作为应用指 南颁布，并不具有强制性。

加强涉及关联方交易的债务重组的会计

处理的限制是一方面，要强化对其限制的强制 性，不仅是作为应用指南，而是要提高到基本 准则的高度，使其具有强制性；另一方面，为服 务广大的专业知识不强的中小股民，仍要完善 关联交易的信息披露制度，让上市公司在关联 方交易方面，能够最大化地将信息在年报中披 露，使广大中小股民了解交易的内容和方式，以期做出正确的投资决策。否则，债务重组中 涉及关联交易的部分，被上市公司做了复杂的 交易设计，一般的中小股民很难察觉，这就需 要在披露这部分信息时，要更简单明了地强调 交易的方式和对象，使广大中小股民能够透过 交易的现象看出本质。因此，应完善目前的关 联交易披露制度。

第一，完善关联交易披露会计准则：（1）关 联交易的核心在于交易定价政策，准则对交易 价格的定价方法及其适当性应制定更详细的“交易条件准则”，这便于非常规交易的认定，也便于披露的实施监督；（2）准则应加强经济 实质的披露，对影响重大的关联交易应披露缘 由和合理性、对交易各方生产经营以及当期业 绩的影响程度，以引起投资者对不正常关联交 易的充分重视。

第二，应加强关联交易的即时披露：（1）不 仅要在交易谈判期间即时披露，而且对关联交 易履行状况即时披露也非常重要；（2）由于当 前经营环境的多变性，在季度报告中增加关联 交易的披露，可使投资者及时获知企业持续关 联交易的近况。

第三，应加强披露制度的实施力度：（1）对 没有遵守准则进行的披露应进行惩罚，对已造 成实际损害的尤应严惩；（2）切实加强对关联 交易披露的审计力度，以提高披露的透明度和 可信度。

（四）健全公司的内部治理结构。首先，建 立和完善独立董事制度。根据各国的经验，站 在客观、公正立场上保护公司利益的独立董

事，对上市公司管理层具有制衡作用。同时，通 过参与董事会的运作，独立董事可以发现公司 经营的危险信号，对公司的违规或不当行为提 出警告。要完善独立董事的选拔和任命制度，通过股东大会让那些具有专业知识、良好社会 品德和社会知名度的人士担任独立董事，剔除 那些不负责任和利欲熏心的人，让独立董事能 够真正站在客观和公正的立场，以维护公司的 利益，保护作为弱势群体的广大中小股民的利 益；其次，建立和健全有效的激励和约束机制，使管理者的个人利益与企业的利益挂钩，使股 东目标成为管理者目标，消除激励管理者的利 益障碍，使他们毫无顾忌地为企业发展出谋划 策。同时，也要加强对管理者的监督，不能因为 管理者为追求自身利益而损害公司利益，通过 粉饰企业的经营业绩来实现自己利益的最大 化。要加强监事会的监督职能，使得管理者不 能为所欲为，做出损害公司利益的行为；再次，应大力发展机构投资者。从根本上说，公司内 部治理结构的完善，股权结构的优化，有赖于 机构投资者的壮大，通过机构投资者，将广大 中小股东集合起来，加大在整个公司的股份份 额的比重，才能在股东大会上争得发言权，参 与企业的生产经营决策，而不只是作为听众，任由控股股东的摆布，只有机构投资者队伍壮 大起来，股权过分集中和流通股过分分散的现 象才能得到缓解。

（五）加强对上市公司的监管和审计

1、证券监管部门在制定与健全相关政策的同时要加大执行力度。只有对违法乱纪者的严惩，才能使心怀鬼胎之人望而却步。与此同 时，要加大对巨额亏损企业和濒临停退市上市 公司的监督，巨大的停退市压力往往使管理者 铤而走险，因此，要提高上市公司信息披露的 透明度，强制上市公司披露债务重组对利润的 影响程度和在债务重组中涉及关联方交易的 对象与方式。对于涉及关联方交易的债务重组 行为要特别加以关注，注意其债务重组的会计 处理是否符合债务重组准则的规定。对于严重 违反有关法规而操纵利润的行为，应予以严肃 查处，以确保上市公司的质量和整个证券市场 的健康发展。

2、要提高注册会计师的风险意识和执业

水平，加强对上市公司盈利质量的审计，提高 会计信息的可靠性。审计在很大程度上依赖注 册会计师的职业经验和专业判断，因此，注册 会计师应当以应有的职业谨慎态度、计划实施 审计工作，对濒临亏损边缘的上市公司，以及 亏损上市公司发生异常利润波动，予以特别的 职业关注。加大对注册会计师的监管力度，完 善相关的规章制度，明确监管单位，对违反注 册会计师职业道德的行为要严惩不贷，加强刑 事处罚和后续教育的力度，强化注册会计师在 执业过程中的风险意识，增加审计过程的透明 度，只有这样，才能使注册会计师在社会主义 经济建设中发挥应有的作用。

第二篇：“T”类公司债务重组现状及发展

“T”类公司债务重组现状及发展

名称

中文名称

中文名称: “T”类公司债务重组现状及发展

原文

摘要 相对于“资产重组”偏重于重组企业的“财产资源”而言，债务重组侧重于企业的“债务资本资源”。对正常运营的上市公司来说，企业的重组，往往不涉及或只局部涉及公司债务的重新安排，但对于大多数运营资产质量较差的“T”类公司来说，只有通过债务重组，改善企业财务结构，才可能为下一步的资产重组创造条件，为公司扭亏或减亏提供可能。债务重组是不少公司性命攸关的大事，其现实情状以及发展脉络值得人们关注。

原文文件

“T”类公司债务重组现状及发展“T”类公司债务重组现状及发展

相对于“资产重组”偏重于重组企业的“财产资源”而言，债务重组侧重于企业的“债务资本资源”。对正常运营的上市公司来说，企业的重组，往往不涉及或只局部涉及公司债务的重新安排，但对于大多数运营资产质量较差的“T”类公司来说，只有通过债务重组，改善企业财务结构，才可能为下一步的资产重组创造条件，为公司扭亏或减亏提供可能。债务重组是不少公司性命攸关的大事，其现实情状以及发展脉络值得人们关注。

债权人让步和政府部门支持缺一不可

债务重组面临的首要问题是资产损失的承担，因此债权人对无力如约偿债的债务人拥有发言权。由于当前中国上市公司股权结构的特殊性，在其债务重组中，政府成为主导力量，政府通过其影响力及其掌控的经济资源，很大程度上决定了重组的成败，可以说，我国上市公司的债务重组更多的是政府主导的债权人让步行为。债权人的让步以及政府部门的支持同样不可或缺。也就是说，债权人、以股东身份出现的政府部门以及公司的战略投资人重新分配了资产损失。无论是ST猴王、ST中华，乃至PT郑百文的重组都是如此。

这种政府推动的债务重组广泛存在于“T”类公司，而没有明显的地域特征，这里既有辽宁的ST黎明、北京的PT北旅，也有海南的ST恒泰，而上海“T”类公司资产重组的实践更诠释了政府推动上市公司债务重组的特殊作用。

在此类重组中，债权人往往本着现实原则，着眼于最大限度地回收债权而作出让步。目前债务重组的形式主要为债务转移，债务从债务人（上市公司）转移到大股东或其他人手中，债务减免，以资产清偿债务等。但由于债权人主体身份不同，其所能承受的资产损失程度也不相同，因此上市公司债务重组的空间也有差异，但是成功的债务重组必须充分尊重债权人的发言权。

引人注目的郑百文债务重组方案则是我国首家由债权人主导的上市公司重组案；而2001年上半年，PT水仙宣布其债务重组失败并导致股权转让流产，海南航空也未获债权银行同意而导致其债务重组失败。

不可否认，政府推动的债务重组尽管增加了重组的胜数，但由于非市场化的因素以及急功近利，容易为重组后的上市公司留下债务隐患并增加资产、人员整合的成本。

培育造血机能才可脱胎换骨债务重组原本是企业的正常运作行为，而在我国却被一些上市公司当作走投无路时牢牢抓住的“救命稻草”。尤其是在2001年财政部重新修订债务重组会计准则之前，重组收益可确认为利润，这种现象更加突出。仅1999年至2000年，就至少有45家上市公司进行了近60起债务重组，涉及金额超过了80亿元人民币。债务重组收益较高的主要是一些债务负担较重的ST、PT公司，时间主要集中在中报及年报截止日前月份，且多为关联交易，其中甚至不乏全部豁免债务。这种报表式的重组更多地成为上市公司粉饰业绩的财务手段，而对公司的实际运营于事无补。

而以政府主导的债务重组，往往以“输血”方式协助上市公司快速扭亏，这种“母乳喂养”式的重组，是目前经济体制与市场环境下大股东的无奈之举。即便收到了一时之效，但能否维持长期增长，却存在疑问。因此上市公司债务重组不容忽视的问题是资产运营质量的改善。这不但牵涉到企业对债权人的责任在未来能否得到可靠的履行，同时牵涉到债权人等的损失承负能否获得效果，资产运营质量的改善问题决定了债务重组的绩效。

要使债务重组成为企业走上良性循环的契机，仅仅对债务本身作出重新安排是不够的，不但要对经营结构作出应有的调整，而且要在产权结构和治理结构方面作出相应的调整。从我国上市公司债务重组实践看，像渝钛白这样，由于资产结构不合理而导致亏损，仅靠解决债务负担即能使公司扭亏为盈的例证少之又少。总的来说，一个完整有效的重组方案既要有表层的财务结构的调整，又要有经营结构、治理结构和产权结构等深层次的变革，因为如果没有经营结构的实质性变化以及公司治理方面的改善，企业自身并不具有造血功能，公司新的债务危机还将出现。

法律法规亟待完善对绩差质劣的上市公司实行债务重组，使优势企业买壳上市成为可能，社会的优势资源得以向上市公司集中，进而优化了社会资源配置，无论对宏观经济来说，还是对微观个体来说，债务重组的作用都值得肯定。但由于制度的欠缺影响了债务重组的方案选择，并不可避免地影响了债务重组的操作性和成效。例如，如果法律允许上市公司向债权人发行新股，郑百文、信达和三联之间的交易本来可以更加经济、更为安全，而不必牵涉郑百文股东，但按照《公司法》第137条，只有连续三年赢利的公司才能发行新股，因此尽管债权人愿意取得一亏损公司的股份，亏损公司也愿意向债权人发行股份以代替偿债，但债权转股权的通路完全被卡断了。

在我国现行的法律体系内，并没有关于债务重组的专门法律，有关债务重组的法律规定散见于一些相关的法律之中，如《民法通则》、《合同法》。但上述法规制定的时间较早，对债务重组问题规定得很不详尽。在目前债务重组问题日益复杂的情况下，上述法规的可操作性显得较差。《破产法》需要修订之处也很多，但相关的配套措施尚待完善（如，社会保障制度尚不完善），因此，通过修订《破产法》

来完善“债务重组”制度仍然是一件任重道远的事情，但完善债务重组相关制度的重大意义已经引起了各方面的广泛重视。

有专家指出，鉴于大量的PT、ST公司的存在，以及我国与公司重整相关的法律制度的滞后，不应该仅仅以重组行为对其进行规范，而应该引入一个更为合理的制度进行规范，并在制度建设上引入重整制度。另外，加强对债权人权利的保护、对上市公司持异议股东权利的保护等与债务重组相关的环节，都引起了业界的关注。

今年以来，我国退市机制宣告正式启动。应该说，退市制度的启动以及债务重组准则的完善推动了T类公司债务重组的发展。尽管现实情况是，绝大多数重组着眼于“壳资源”的价值，但是，随着相关法规制度的建设，证券市场的规范与发展，市场各主体的成熟，更为有效的债务重组是可以期待的。主题词和关键词: 债务重组

发表时间: 2001-11-23

发表书刊报

发表书刊报: 中国证券报

媒体类型: 报

行业类别

行业类别: 金融信托业

行业代码: I31

所属栏目: 趋势分析

第三篇：企业上市前重组改制解析

二、公司吸收合并及典型案例

《企业上市前改制重组》中国金融出版社作者:张朝元,于波,丁旭

吸收合并作为一种重要的并购形式,“吸收合并 +股票置换”已成为目前母子公司通过 置换股份实现整体上市的主要方式之一。吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后, 其中 一个公司吸收其他公司成为存续公司, 而被吸收公司注销法人地位的合并方式。目前, 国内 集团公司或者母公司实现整体上市时多采用换股吸收合并的方式, 这种方式不涉及现金流动, 无论存续方是上市公司还是母公司或集团公司, 都不必通过以现金支付的方式来购买被合并 方的全部资产和股份 , 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出 , 保持合并方企业即 存续公司的企业实力 , 有利于企业的长远发展。这种并购形式, 关键是确定发行与换股价格、换股比例、换股方式、换股数量等, 所以,通过换股吸收合并实现整体上市是个非常复杂的 过程。下面我们讨论吸收合并的相关问题, 为了便于读者的理解, 通过案例分析使复杂的问 题尽量简单。

(一吸收合并的主要形式

1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,上市公司注销

母公司是上市公司的控股股东及实际控制人, 由于母子公司发展的需要, 便于股权的集 中管理, 提高公司资产运营效率, 通过换股吸收合并, 母公司将实现在证券交易所整体上市, 同时注销原上市公司。如 2008年 10月, 上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公 司实现整体上市。在这次换股吸收合并中, 母公司在上海证券交易所发行 A 股与吸收合并上 电股份同时进行, 母公司发行的 A 股全部用于换股合并上电股份, 不另向社会发行股票募集 资金。吸收合并完成后, 上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外全部转换为母公司 发行的 A 股,其终止上市,法人资格因合并注销,全部资产、负债及权益并入母公司。

2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,集团公司注销

集团公司是上市公司的控股股东, 随着集团公司的业务发展, 为了避免潜在的同业竞争, 提高集团整体运作效益, 上市公司以换股方式吸收合并其控股股东, 上市公司作为存续公司, 集团公司注销法人地位。如 2008年 1月,沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集 团有限公司。通过这次换股吸收合并,东软股份作为合法存续公司,东软集团法人注销,股 东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份,集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续, 通过换股改变上市公司股 东的过程, 集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司, 相对前一种吸收合并, 这 种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。

3.非上市公司之间的吸收合并

企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展, 对从事相同或相近行业的企业进行吸 收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日, 经过审计确定各个公司的净资产, 根据各出资方所占的股权比例, 计算出其拥有的净资产值, 以此再确定各出资方在存续公司 中所占的股权比例。被吸收的公司解散, 存续公司在工商部门办理变更手续。在下面的案例 中, 山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。

(二吸收合并的作用

1.构建新的资本运作平台,为公司拓宽融资渠道

在吸收合并以前, 母公司属于非上市公司, 缺少市场化的直接融资渠道。通过换股吸收 合并, 母公司实现整体在 A 股上市, 并在 A 股市场搭建资本运作的平台。随着股权分置改革 的完成, A 股市场投融资活动不断创新,母公司上市后,可以充分利用资本市场开展直接融 资,通过兼并、收购完善公司的业务发展,为公司做强做大拓宽融资渠道。

2.整体上市有利于企业内外资源的整合

通过整体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题, 减少企业管理的层级, 充分发挥规模效应和协同效应。例如, 东软集团与东软股份业务相近, 考虑到资产独立性的 问题,其分别建立了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等运行机构。随着双 方企业资产与业务的不断扩大, 这种独立性已经开始制约和影响企业的业务发展, 加大了运 行成本,降低了企业的效率。吸收合并后,实现集团公司整体上市,有利于整合双方资源, 减少重叠,降低管理和交易成本,发挥集团整体人员、技术、产品与管理等方面的优势,提 高企业的运作效率,实现股东利益的最大化。

3.减少不公正的关联交易,促进证券市场健康发展

不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾, 一些上市公司的控股股东通过关联 方获得收入、转移利润, 从事不公平不公正的交易, 定价违背公允性, 损害了中小股东利益。通过吸收合并,减少竞争对手和关联方,提高行业的集中度,减少关联交易。同时,大盘股 甚至是蓝筹股经营业绩比较稳定, 对于稳定证券市场会起到重要作用。因此, 2006年 12月, 国务院办公厅转发了国资委制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》, 文件明确提出:“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市, 鼓励经上市的国 有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司”。

4.进一步完善公司产业链,实现公司一体化战略

上市公司往往专注于单一的行业, 公司会面临产品单

一、业务单一的风险。为了延长产 业链,增强公司抗风险的能力,通过吸收合并,可以解决上下游的产业整合。例如,中国铝 业(601600 换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后, 优质氧化铝与原铝企业全部进入中国铝 业, 既完善了公司的产业链, 又实现了集中统一管理和一体化经营的公司战略, 有利于提升 公司的核心竞争力。

(三吸收合并的程序

1.母公司存续,上市公司注销的程序

(1母公司和上市公司董事会就吸收合并事项作出决议并公告换股比例和现金选择权 价格;(2母公司与上市公司分别通过并签署吸收合并协议,然后发出股东大会通知;(3母公司和上市公司股东会就吸收合并事项作出决议并公告;(4两公司分别在各自股东大会结束后刊登公告通知债权人有关吸收合并事项;(5两公司分别按照债权人的要求清偿债务;(6获得政府相关部门对本次换股合并的批准;(7获得中国证监会对母公司换股发行及吸收上市公司的核准;(8刊登母公司招股说明书暨吸收合并公告;(9上市公司股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择,并由第三方支付现 金对价;(10 第三方持有的全部股份及未行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得母公 司因换股发行的股票;(11母公司办理发行股票交割过户、工商变更登记手续,上市公司公布退市公告,母 公司申请股票在交易所发行上市;(12上市公司办理注销登记,母公司公告换股吸收合并完成。2.上市公司存续、母公司注销的程序

(1上市公司及母公司董事会就吸收合并事项作出决议并公告;(2两公司股东会就吸收合并事项作出决议并公告;(3获得政府相关部门对本次换股合并的批准;

(4两公司分别刊登公告通知债权人有关吸收合并事项;(5两公司董事会就修改吸收合并方案事项作出决议并公告;(6获得中国证监会对合并的核准;(7刊登合并报告书、换股及现金选择权实施公告;(8 上市公司股东(母公司除外 对其所持上市公司股票全部或部分行使现金选择权, 并由第三方支付现金对价;(9母公司股东以其对母公司出资额(母公司是有限责任公司或占母公司股份(母 公司是股份公司,按照确定的换股比例转换为存续公司上市公司的股票;(10上市公司办理工商变更登记手续及刊登股份变动公告;(11母公司办理法人资格注销手续。(四吸收合并中重点考虑的问题 1.关于母公司换股价格的确定

母公司作为非上市公司, 而且多为有限责任公司, 在资本市场上对非上市公司的估值通 常采用可比公司的估值法, 即选择同行业上市公司的市盈率作为参考, 并以评估机构采用收 益现值法评估的结果为基础再进行验证和参考。这种方法比较直观、简单, 在企业并购以及 红筹上市前重组中普遍采用此方法估值。例如东软集团有限公司, 目前国内 A 股软件类上市 公司的平均市盈率为 40倍左右,而国际上以软件外包为主要业务的上市公司的平均市盈率 为 30倍, 考虑到东软集团在国内软件外包行业的地位及成长性, 确定其市盈率为 35倍, 根 据其净利润及股东出资额, 可以计算出每 1元出资额收益为 0.2元, 因此, 换股价格为每元 出资额 7元。

2.关于换股比例的确定

在确定母公司估值和股价后, 需确定上市公司的换股价。作为上市公司, 其换股价格以 二级市场的股票价格作为其估值的参考,以前 20个交易日股票的均价确定。有了两个公司 的换股价格,可以得出换股比例。

换股比例 =母公司换股价格 /上市公司的换股价格

如果换股比例为 1∶ 5,即母公司以 5元的出资可以转换为 1股上市公司的股份。3.关于双方债务和资产的处理

合并双方按照《公司法》及相关法律、法规,在相应的报刊上向债权人发布换股吸收合 并的通知和公告, 并根据债权人的要求, 清偿债务或者提供充分有效的担保, 合并双方所有 未予偿还的债务由存续公司承继。

另外,注销法人地位公司的所有资产,如商标、专利、特许经营权和与之相关的资产, 均由存续公司所享有,并办理资产变更手续。

(五吸收合并典型案例

案例 6-3:上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司案例参考《上海电气集 团股份有限公司首次公开发行 A 股招股书》。

合并方:上海电气集团股份有限公司(简称:上海电气,于 2004年 9月,以上海电 气集团有限公司净资产值按 1∶ 1的比例折股整体变更为股份有限公司。2005年 4月在香港 联交所上市,发行 H 股。公司主要从事设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工

设备、交通设备及环保系统产品并提供相关服务。公司为中国最大的综合型装备制造业集团 之一，在百万千瓦级核电机组、特高压输变电成套设备等行业具有突出地位和显著优势。被合并方：上海输配电股份公司（简称：上电股份 600627），于 1993 年 1 月在上海证 券交易所上市，主要从事输配电设备制造和输配电工程总承包。上海电气集团股份公司是其 控股股东，持有其 83.75％的股权,性质为限售流通股，其他股东持有 16.25％的股权，性质 为无限售条件流通股。1.换股吸收合并的动因 上电股份专注于输配电设备制造行业，由于公司对该行业的景气度有较大的依赖性，公 司面临业务单

一、产品单一的风险。如果电网公司未来固定资产投资增速放缓会导致待业需 求增长不足，或因上游原材料价格大幅波动导致公司成本上升，经营业绩将受到重大不利影 响。上海电气是综合性装备制造业集团，吸收合并后，上海电气的业务跨电力设备（含发电 设备和输配电设备）、机电一体化、重工设备、交通设备、环保设备五大领域，上海电气业 务多元化可有效防范单一行业风险对股东利益的影响。同时，上电股份将下属公司股权纳入 上海电气股权投资管理体系，有利于股权的集中管理，提高公司运行效率，并达到上海电气 集团公司的 A 股在上海证券交易所上市的目的。2.换股吸收合并的方式 以换股吸收合并方式合并上电股份，并且上海电气 A 股发行与吸收合并上电股份同时进 行。上电股份总股本 51 796.55 万股，其中：上海电气持有上电股份 43 380.72 万股，为限 售流通股，该部分股份不参与换股，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；境内法人 持有 3 315.82 万股，已于 2007 年 11 月 7 日起上市流通；社会公众持有 5 100 万股，为流 通股。上海电气发行的 A 股全部用于换股吸收合并上电股份，不另向社会公开发行股票募集资 金。吸收合并后，上电股份终止上市，法人资格注销，全部资产、负债及权益并入存续公司。3.换股价格 上海电气 A 股发行价格为 4.78 元；上电股份换股价格为 28.05 元，考虑到股票市场波 动风险，并对参与换股的上电股份股东给予一定的风险补偿，在此基础上溢价 24.78％，上 电股份股东实际换股价格相当于 35 元。

4.换股比例 换股比例为 1∶7.32，即上电股份股东（上海电气除外，但包括向行使现金选择权的上 电股份股东支付现金从而获得上电股份股票的第三方）所持的每一股上电股份股票可以换取 7.32 股的上海电气 A 股。案例 6-4：沈阳东软软件股份公司换股吸收合并东软集团有限公司案例参考《沈阳东软 软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书》。合并方：沈阳东软软件股份有限公司（简称：东软股份 600718）于 1996 年 6 月在上海 证券交易所上市发行股票，公司以软件服务为主营业务，主要面向政府和企业的大型信息基 础设施建设、运营和维护提供解决方案与服务，并向国际市场提供软件外包服务。2008 年 1 月以换股吸收合并控股股东东软集团有限公司。被合并方： 东软集团有限公司为中外

合资企业，主要从事软件技术和服务为核心的软件 与服务业务、数字医疗业务、教育与培训业务。1.换股吸收合并的动因 东软集团是中外合资企业。随着外国投资者的引入，东软集团主营业务的战略重点向软 件外包业务转移，使集团业务与子公司东软股份的国际业务逐渐趋于重合，因此，东软股份 与东软集团存在着潜在的同业竞争关系。在母子公司业务相近，又分别建立各自独立的业务、市场、财务等运行机构，这种独立 已经开始制约和影响双方的业务发展，加大了企业的运营成本，降低了企业的效率。另外，东软集团资产质量优良、业务模式简单、盈利能力强。合并后其能得到集团优良 资产，与外国投资机构建立战略伙伴关系，进一步加快了国际软件业务的发展。2.换股吸收合并的方式 东软股份通过换股吸收合并东软集团的方式实现整体上市，即东软集团全体股东分别以 其对东软集团的出资额按照合并换股比例转换成东软股份（存续公司）的股权，以实现东软 集团非融资整体上市。

合并完成后，东软集团持有的东软股份的全部股份（包括限售流通 A 股 139 878 823 股及非限售流通 A 股 1 700 985 股，共计 141 579 808 股）将予以注销。东软集团的全部资 产、负债及权益并入存续公司，其法人资格注销。3.换股价格 东软股份股价在吸收合并公告前一个交易日的收盘价为 24.49 元/股，前 20 个交易日股 票均价为 22.78 元/股，为了保护非限售流通股股东的利益，确定东软股份的换股价格为 24.49 元/股。东软集团作为非上市有限责任公司，确定换股价格的方法前面已介绍过，为每元出资额 7 元。4.换股比例 换股比例为 1∶3.5，即东软集团每 3.5 元出资额可以转换为 1 股东软股份的股份。案例 6-5：山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并案例参考《山东太阳纸业 股份有限公司首次公开发行股票招股书》。山东太阳纸业股份有限公司（简称：太阳纸业 002078），其前身为山东太阳纸业集团 有限公司，于 2000 年 4 月集团有限公司按照 1∶1 的比例折股整体变更为股份公司，2006 年 11 月在深圳证券交易所上市发行股票。上市发行前，太阳纸业其中的三个子公司：兖州 天章纸业有限公司、兖州天颐纸业有限公司、兖州天园纸业有限公司从事的业务相近，为了 整合资源，经三个子公司董事会研究，决议兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州天颐纸业有 限公司和兖州天园纸业有限公司，吸收合并后，兖州天颐纸业有限公司和兖州天园纸业有限 公司

解散，兖州天章纸业有限公司承继两个公司的债权债务。三个子公司均为外资企业，吸 收合并也得到了商务部的审批。1.三个子公司的基本情况 兖州天章纸业有限公司成立于 2000 年 11 月，注册资本 3 728 万美元，太阳纸业持有其 75％的股权，法国施依沙女士持有 25％的股权。公司生产销售包装纸及纸板。兖州天颐纸业有限公司成立于 2000 年 5 月，注册资本为 2 718 万美元，太阳纸业持有 其 51％的股权，美国金瑞集团有限公司持有 25％的股权，兖州金太阳商贸有限公司持有 24％ 的股权。公司生产和销售低定量涂布纸及系列产品。

兖州天园纸业有限公司成立于 2002 年 11 月，注册资本为 2 700 万美元，太阳纸业持有 其 75％的股权，百安国际有限公司持有 25％的股权。公司生产销售高档信息用纸。2.吸收合并的程序（1）三个子公司分别召开董事会，批准吸收合并方案；（2）由会计师事务所分别出具三个公司的审计报告；（3）三个子公司签署《吸收合并协议书》；（4）吸收合并得到商务部批准；（5）兖州天章纸业有限公司在省级报纸《大众日报》发布吸收合并的债权人通知书；（6）三个子公司分别向各自债权人发布合并书面通知；（7）兖州天颐纸业有限公司和兖州天园纸业有限公司办理注销手续；（8）新天章纸业公司在工商部门变更获得营业执照。3.吸收合并的方式 本次吸收合并是以 2005 年 10 月 31 日审计后的净资产为基准，根据各出资方所占股权 比例，计算出其拥有的净资产值，以此再确定各出资方在存续的新天章公司中所占股权比例，其中法国施依沙女士将持有的兖州天章纸业有限公司 25％的股权转让给百安国际有限公司。新天章纸业公司投资为 18 129 万美元，注册资本 9 146 万美元，太阳纸业占 69.26％的股 权，兖州金太阳商贸有限公司占 5.74％的股权，美国金瑞集团有限公司占 5.98％，百安国 际有限公司占 19.02％。

第四篇：项目管理重组

案例

AT&T公司的项目管理重组①

1988年，由于美国政府解除了对电话行业的管制，AT&T公司宣布它将被分解为19个独立的战略业务单元(Strategic Business Units)，商用通信系统(Business Communications Systems，BCS)就是其中的一个业务单元，它的重点是客户程控交换机市场。与母公司分离之后，BCS的经营者们意识到，过去老的经营方式在新的开放式市场中不再具有竞争力，他们必须对整个经营过程重组。他们决定按项目管理的方式进行重组，这将使他们更好地控制企业的经营状况，并给企业带来竞争优势。由此，他们为自己设定的目标是：成为本行业中项目管理的领先者。

在这之前，AT&T已经在许多活动中使用过项目管理方法，但是以截然不同的方式实现的，它强调的是协调的作用，通过完成任务单中的活动来达到完成项目的目的。但是这种项目协调的地位是较低的，且被看作是一项临时性的工作，只是为某些人在某个职能部门获得更好的职位创造机会。通常对表现良好的项目参与者的奖励就是提升其在职能部门的位置，然后脱离项目管理。

BCS认识到要使这一战略获得成功，必须改变企业内部项目管理的现状和现行的组织结构。需要培养职业化的项目经理，并建立一整套的支持体系，以提高他们项目管理能力和发展他们的项目管理职业道路。那种做两三年项目，然后回到职能部门的管理思想必须转变，对项目管理应树立职业荣誉感，以项目管理为职业。同样重要的是，必须改变过去视拯救困难项目为英雄行为的观点，转而鼓励项目经理从一开始就胜任自己的工作，并善始善终。BCS面临的挑战是如何安全度过向这种纯项目管理组织转变的这几年。

项目管理重组本身就是一个大的项目，包括项目经理候选人的选拔、教育和培训、职业发展、组织重构及方法的开发等。从组织结构的角度考虑，在公司层次上成立了一个全国项目管理(National Project Management)组织，直接向服务运营副总裁汇报。全国项目管理主任下辖三位项目主任(分管遍布全国的项目)、一个系统支持机构、一个行政支持部门。大项目经理、项目经理及其下属向项目主任汇报。这种结构形成了一个完整的、自我控制的项目管理群体。

现在，项目管理的职业道路包括：

●受训者：接受6个月的项目管理岗位培训。

●成本／进度分析工程师：担任6—18个月的项目经理助理，直接向项目经理汇报。●现场经理：做6一12个月的现场经理，负责一个大型的现场，向大项目经理汇报。●小项目经理：独立负责一个100万一300万元美金的项目。

●项目经理：负责一个300万一2500万元美金的项目。

●大项目经理：负责一个长达多年的、2 500万元美金以上的项目。

为挑选项目经理的候选人，BCS专门制定了一个人才持续计划，该计划在组织内部挑选有潜力发展为承担中高层管理责任的人选。挑选的标准包括：人际领导技能、口头及书面沟通能力、全局观念、政治敏感性、乐观精神、敢做敢为、不断进取的精神、统筹规划的能力、责任心和可靠性等。

现在，BCS的项目管理组织包括在丹佛的行政管理人员，以及遍布洛杉矶、旧金山、亚特兰大、芝加哥、华盛顿特区及纽约的项目经理群组。这些项目经理们现在管理着总数超过5亿美元的项目，这些项目的规模从100万 一 9200万美元。项目管理方式被认为是最适合该领域的工作方式，也为AT&T的竞争对手树立了榜样。

问题：请谈谈BCS实施项目管理重组的成功之处。

①D．OnO，“Implementing Project Management in AT&T’s Business Communications System”,PM Network，October 1990．

第五篇：交通银行重组上市的财务解析及其启示解析

交通银行重组上市的财务解析及其启示

“财务重组-引进外资-公开上市”是中央政府对商业银行改革的基本思路。2004年6月30日，交通银行顺利完成前期财务重组工作；2004年8月6日，交通银行引入汇丰银行作为境外战略投资者；2005年6月23日，交通银行在香港联交所成功上市交易。

一、交通银行财务重组前后指标状况对比

从财务状况看，重组前的交通银行面临巨额不良资产、巨大拨备缺口及日趋紧张的资本三大主要问题，交行的重组引资过程紧紧围绕如何解决这三大问题渐次展开，并最终达到监管要求 和上市目标。

表一 交通银行重组前后主要指标对比一览表

单位：人民币亿元

指标名称 监管要求 2003年底 2004年底

不良贷款余额13.43 85.91 信贷资产专项拨备充足率 100.00％ 3.50％ 102.03％ 各项准备

非信贷资产减值准备余额100％ 核心资本充足率 4.00％ 6.36％ 6.77％ 资本充足率

资本充足率 8.00％ 7.41％ 9.72％

注：

1、信贷资产专项拨备充足率=信贷资产实际计提专项准备/信贷资产应提专项准备×100％，应提专项准备按照关注类贷款余额的2％、次级类25％、可疑类50％、损失类100％的比例计算。非信贷资产拨备充足率=非信贷资产实际计提准备/非信贷资产应提准备×100％。交行在重组过程中先提足专项准备，因此上表用专项拨备充足率作对比。

2、各项监管指标比例主要参照银监会《商业银行风险监管核心指标（征求意见稿）》的要求。

从表一看出，交通银行重组前不良贷款、拨备充足率和资本充足率均不达标。通过重组，交行相关核心指标达到监管要求，不良贷款率下降到2.91％；信贷资产专项拨备充足率提高到102.03％，非信贷资产减值准备计提充足。资本充足率在重组前按旧办法计算为7.41％，按新办法计算仅有3～4％，重组引资后提高到9.72％，高于监管要求，同口径相比 大幅提高。

二、交通银行财务重组过程分析

交通银行的重组过程从财务角度看，主要是集中核销和处置不良贷款，化解包袱，提足专项拨备，使不良贷款率和专项拨备充足率达标；境内机构增资扩股，发行次级定期债务，使资本充足率达标；引入境外战略投资者，优化资本结构，进一步提高资本充足率，做好上市准备。

（一）一次性集中核销和处置不良贷款

2004年6月，交通银行对不良贷款进行了集中核销和处置，一次性集中核销损失类不良贷款116.05亿元；以账面价值的50％向信达资产管理公司出售可疑类不良贷款414亿元，回收资金207亿元。2004年下半年，交行再核销损失类贷款22.66亿元，不良余额进一步下降。

对不良贷款进行一次性集中核销和处置是交行财务重组的关键步骤，其作用主要有三：一是使不良贷款率达标；二是使账面应计提贷款损失准备大幅减少；三是使风险加权资产总额减少，并因准备缺口的消失而提高了监管资本，从分子、分母两方面改善了资本充足率。在不良贷款集中核销和处置过程中，有以下两点值得关注：

①央行为支持交行向信达资产管理公司出售不良贷款定向发行了5年期、年利1.89％、金额为207亿元的专项中央银行票据，实质是交行将不良贷款置换为央行票据。

②信达公司按414亿元可疑类贷款的50％支付购买不良贷款对价，但其实际从交行承接的资产和权益共计931亿元。

（二）提足各类资产专项准备

根据《银行贷款损失准备计提指引》的要求，交行若对信贷资产按贷款余额1％计提一般准备，按关注类贷款的2％、次级类的25％、可疑类的50％及损失类的100％计提专项准备，则2003年底应计提一般准备52.21亿元、专项准备384.12亿元，合计436.33亿元。而2003年年报显示交行账面贷款损失准备余额为94.04亿元，其中专项准备仅13.43亿元，专项拨备充足率仅为3.50％，缺口370.69亿元。

按照《金融企业会计制度》的要求，银行应对投资、应收账款、固定资产、待处理抵债资产等非信贷资产计提减值准备。2003年底交通银行账面非信贷资产总额3951.67亿元，但仅有固定资产计提减值准备619万元，其余非信贷资产未计提减值准备。

交行在财务重组审计过程中按照国际会计准则的要求，对不良贷款进行逐笔拨备，对以前各专项准备数据进行了追溯调整。2004年年报显示，2003年贷款损失专项准备金额调整为388.63亿元，专项拨备覆盖率达到100.14％；非信贷资产损失准备调整为43.72亿元。2004年不良贷款集中核销和处置后，大部分贷款专项准备冲销对应损失，增加计提后年末贷款专项拨备充足率达到102.03％；非信贷资产损失拨备充足率达到100％。

值得注意的是，重组后的交行因刚刚填平账面累计亏损，税后未分配利润为0，并未计提一般准备。交行未来还应通过增强盈利来加大准备计提力度，使准备全面覆盖全口径各项资产风险。

表二 交通银行重组前后资产损失专项准备变化一览

单位：人民币亿元

项目 2003年末 2004年对2003年追溯调整后 2004年末 信贷资产损失 贷款损失专项准备期末余额 13.43 388.63 85.91 专项准备 信贷资产专项拨备充足率 3.50％ 100.14％ 102.03％ 固定资产减值准备 0.06 0.06 0.10 长期投资减值准备 6.52 5.04 坏账准备 21.32 25.79 非信贷资产损 在建工程减值准备 0.00 0.18 失专项准备 待处理抵债资产减值准备 10.22 17.85 待处理资产减值准备 5.60 6.64 非信贷资产减值准备期末余额合计 0.06 43.72 55.60 非信贷资产拨备充足率-100.00％ 100.00％ 合计 13.49 432.35 141.51

（三）增资扩股和引进外资，增强资本实力，提高资本充足率

交通银行重组前按新办法计算的资本充足率与8％的监管要求

差距较大。2004年6～8月增资扩股和引进外资后，交行资本充足率稳步提高。

①国内机构增资扩股，补充核心资本和附属资本311.36亿元。2004年6～7月，财政部、中央汇金公司、全国社会保障基金理事会及原有老股东共出，资191.36亿元持股交行141.87亿；交行发行次级定期债务120亿元增加附属资本。核心资本充足率达到5.89％，资本充足率达到8.82％。

②引进境外战略投资者，募集资金144.61亿元。2004年8月，汇丰以144.61亿元人民币（合17.47亿美元）获得交通银行19.9％、总计77.75亿的股权。核心资本充足率进一步提高到8.43％，资本充足率提高到11.62％。

2004年下半年，交通银行进一步整合财务资源，对获得的各项优惠政策进行了量化及账务处理，填补了账面累计亏损，对准备计提及资本充足率等关键指标进行了优化。到2004年底，交行核心指标达到监管要求。

三、交通银行财务重组启示

（一）自身努力是财务重组成功的基础

为保证重组顺利进行，交行2001年就成立了“引资办”，专司重组引资工作。自2002年起交行聘请美国高盛公司担任重组顾问；聘请普华永道会计师事务所按照国际标准进行财务审计；进行组织架构设计调整和业务流程再造等。在重组过程中，交行通过自身盈利消化财务包袱92.81亿元。交行未雨绸缪，所采取的从机制变革到财务状况改善的各项积极措施既是2004年财务重组成功的基础，也是未来能够持续健康发展的有力保证。

（二）政府的资金和政策支持是财务重组成功的关键

交行在短短一年内使财务状况和核心监管指标得到大幅改善，达到监管要求

并使重组上市获得成功，关键在于得到了各方的资金和政策支持，政府主导了本次重组。财政部在重组前后始终是交行第一大股东，中央政府及国有部门对交行直接或间接给予的资金支持达到482.07亿元，占所获资金支持总量的66.94％；其他原有股东放弃的股东权益和资金支持达到145.26亿元。

（三）引进外资，除了补充资本，更重要的是完善公司法人治理结构，引进先进的管理经验和技术

汇丰入股交通银行后派驻两名董事，其他新股东也分别委派董事，外部独立董事人数增加。同时，汇丰委派一位副行长参与重要经营与决策。董事和高管人员的结构变化为交行完善以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理组织架构奠定了良好基础。

除了签订投资协议外，交行与汇丰还签署了一系列业务及其他合作协议。一是在信用卡业务上展开策略性合作，以汇丰及交行品牌推出双币信用卡。二是汇丰向交行提供技术支持和协助，内容涉及风险管理、公司治理、内部控制、财务管理、资产负债管理、人力资源管理等六个主要方面。三是汇丰向交行授予许可权，部分业务单元可使用汇丰拥有的商标。可以说，汇丰作为战略投资者的核心意义在于帮助交行全面建立长效发展机制，使其具备健康、高素质的自我发展能力，以达到一荣俱荣的“多赢”效果。

（四）核心指标渐次达标，动用当前和未来财务资源，逐步改善报表状况

交行在重组过程中对不良贷款率和资本充足率一次达标。在拨备覆盖率的达标上则采取了“分步走”的策略，先提足按国际会计准则确认的专项拨备，未来再视盈利状况提取一般准备，逐步覆盖全面资产风险。围绕核心问题，在财务资源的安排上，交行先动用当前现实的可用资金，如2004年经营创效、账面可用的盈余公积和资本公积、财政部和社保基金及汇金公司的入股资金；在仍然不能满足需要的情况下，国家给予的税收减免政策也量化为可用的财务资源作为补充。从资产负债表来看，既通过增资扩股增加资产和所有者权益，也通过发行次级定期债务增加负债；通过追溯调整先将所有者权益中的未分配利润调整为负数（累计亏损），再利用

盈余公积、资本公积和当年盈利来弥补累计亏损，使报表得到逐步改善。

（五）先人一步，与国际惯例接轨

交行财务重组的目标之一是实现国内外上市，具备国际资质的会计师出具的审计意见对海外上市至关重要。交行聘请普华永道进行连续三年财务审计，采用新的准备计提方式，利用

现金流贴现模型对不良贷款进行逐笔拨备，使贷款损失拨备率先与国际会计惯例接轨，获得了海外市场的高度认可。