案例19=舒定好在中国上市的策略

第一篇：案例19=舒定好在中国上市的策略

舒定好在中国上市的策略

一、拜耳再次进入中国市场

拜耳集团成立于是1895年，总部在德国的勒渥库森市，是一个有着百年历史的跨国集团公司，从初级的化工产品起家，后来由于开发出第一个解热镇痛药“阿斯匹林”，逐渐根植于医药保健品领域，并成为这一领域全世界的主导者之一。现在拜耳已发展成一个足迹几乎遍及五大洲，产品涉及化工、照相器材、药物、诊断仪器、动物保健、农药等许多领域多元化经营的巨型公司，公司的训导是“成功来自有责任感的专业特长”。

拜耳曾于本世纪初进入过中国市场，以后由于国内战争等原因没有大规模发展其在中国的市场。改革开放以后，随着中国经济发展步伐的加快和人民生活水平的提高，中国人对医药保健品的需求不断增加，拜耳集团近年来尤其关注亚洲的新兴市场，特别是市场潜力巨大的中国，随着经济的快速发展医药保健品市场的前景巨大。因此1992年拜耳再次进入中国市场，这几年已经在中国建立了十多家合资企业，这些企业涉及几乎拜耳集团的所有相关领域，投资总额超过4.5亿德国马克。

拜耳集团在中国的发展也继承了其公司的价值取向和目标，拜耳集团始终如一地追求全球化学制药领域的领导地位，企业宗旨是用良好的产品回报于人类，为了保持产品和市场的优势，拜耳集团努力在科技和研究与发展上加大投入，最终目标是取得公司价值的稳定增长和丰厚的资本回报率。人力资源是企业最核心的竞争力之一，拜耳集团尤其注重人力资源的开发，注重员工的认同感、进取性和工作技能等，同时也为员工创造了良好的工作环境。

二、拜耳中医药保健品有限公司

拜耳中国医药保健品有限公司1993年起在中国上市的第一个成品药是尼莫通，这是治疗脑中风的药，公司采取的销售策略是面向全国主要大、中城市的国营医药公司批发，不直接向医院和患者销售，目前放弃农村市场。市场部为此曾进行了专门的调研，提出这一策略的主要理由是：（l）选择国营医药批发主渠道是由于国家规定药品属于特殊商品，必须通过国营的医药公司作为药品的商业销售渠道以保证药品的质量和管理，不管是国营的生产厂家还是合资、进口的国外药品，生产厂家都不得直接向医院和患者销售药品。拜耳中国公司的原则是遵守中国的有关法规，进行正规化的市场销售，这也符合拜耳集团的企业口号“成功来自有责任感的专业特长”。（2）放弃农村市场的原因是中国城乡分离的二元经济结构客观上造成了医药保健品消费市场在城市趋于集中，农村市场有待日后进一步发展。中国农村市场虽然人口数量庞大，但没有正规的销售渠道（如国营医药批发公司等），因此很难覆盖整个农村市场，其销售和推广人员的费用也十分昂贵。此外，一般而言，农村人口在诸如心血管和糖尿病领域的发病率较低，考虑到拜耳公司的产品价位与国产同类产品相比都较高，农村的现实购买力水平达不到。公司高层主管同意了市场部提出的这一策略，于是迅速在中国的主要城市招兵买马，在全国除西藏、内蒙古之外的主要城市建立了自己的销售队伍，这些人员主要作为销售代表，向医院和医生具体介绍公司的产品。一年下来该产品的销售取得了较好的业绩，当年实现销售收入1200万元人民币，从1994年至今公司又相继推出了治疗心血管疾病的拜新同，治疗糖尿病的拜糖平，治疗抗风湿的优妥片、拜阿司匹林片，抗生素类药霉克。公司的产品销售收入也从1993年的1200万元人民币迅速发展到1998年的近

1.9亿人民币，拜耳中国公司经历了一个高速成长的好时期。

三、市场竞争，不进则退

拜耳公司在中国医药保健品市场虽然很快地进入并有了较快成长，但相对于整个中国医药市场来说还仅仅是占了一个小头，现在的情况是国外的许多大医药公司纷纷进入中国市场，加上国内原有的情况是国外的许多大医药公司纷纷进入中国市场，加上国内原有的药厂

竞争十分激烈，许多公司纷纷派出大批销售代表到医院和医生那里走动关系，造成了一定程度的无序竞争。

拜耳公司最近两年的成长并不像预想的那么好，已经两年没能完成母公司制定的销售指标。究其原因：一是1997年亚洲金融危机以来中国不可避免地受到一定程度的影响，中国经济增长的速度也有所放慢，医药保健品市场相对疲软，现在市场上同类药物一般都有好几家公司的产品，加上各种各样保健品也来凑热闹，竞争激烈，产品销售较难。二是国家大力整顿了医药市场的混乱局面，前一段时期医药部门给病人乱开药、吃回扣的现象严重，经过整顿使得医药市场的竞争更加有序。这种情况对于注重商业营销活动中良好形象的拜耳公司是有利的，但近期随着前一阶段膨胀的药品处方回复正常，药品消费也相应有所减少。三是国家对公费医疗的范围严格限定，谁都知道公费药好卖，自费药难卖。而且公费报销目录很难进入，这无形中又加大了市场营销的难度。

如何增强拜耳中国公司在中国医药保健品市场的竞争力，取得更大的市场份额和价值增长，成为母公司和中国公司上层决策者思考的问题。拜耳公司的高层主管也意识到公司内部存在一些问题，诸如中国公司内部的组织结构存在着与集团总部沟通和决策上的慢节奏；中国公司由于许多指标来源于集团总部，也表现出一定的惰性；公司销售人员素质较好，但因为业绩评估机制的问题，工作积极性有待提高等。看来应该对公司机构进行必要调整，但现在当务之急是为了占领更大的心血管药物市场，集团总部决定在中国上市一种成熟的药物——舒定好。

四、上市舒定好

心血管领域是拜耳公司确定的重点发展方向之一，这一领域因为市场潜力很大，产品竞争非常激烈。目前随着人们生活水平的提高，心血管疾病的发生率也逐渐提高，如高血压、冠心病，尤其是血脂水平的升高极易导致冠心病，因此对这方面药物的需求增长很快，拜耳集团在治疗高血脂方面已有一个成熟产品——舒定好，现已在全球20余个国家销售。拜耳集团总体上看好降脂药物市场，认为舒定好的推出可以争得一部分市场份额，至于如何上市，拜耳公司在产品部杨经理的召集下，进行了上市前的调研工作。

西药治疗高血脂的药物主要有他汀类药物、烟酸类、贝特类和其他种类，目前降脂类药物在中国市场的年平均增长率在20%左右，其中他汀类药物是这一领域的主导产品，其年增长率和市场份额都是最大的。拜耳公司的舒定好也属于他汀类药物，是一个小剂量、少副作用的药物。中国市场已上市的该类药物主要都是合资企业的产品，医药市场销量最大的是舒定新、舒定福、舒定美，分别属于不同的世界级药品公司，实力都很雄厚，而且上述厂家在中国都设立了合资工厂。

面对竞争激烈的降脂药物市场，拜耳中国公司将如何进行营销，取得这一领域产品的竞争力呢？这段时间市场部的杨经理一直在考虑这个问题。这天他召集了本部门的职员进行商谈。大家议论的主题围绕着自家产品与竞争对手间优势、劣势及机会与难点的分析，归纳起来大家认为：

第一，舒定好上市的优势在于其本身是一个小剂量安全高效，适用性广，副作用小的专利产品，而且可生产多种剂量的片剂提供给病人选用。舒定好上市的优势还来自拜耳集团有良好的企业形象，有一支专业和进取的营销队伍，以及与医院和医生都建立了良好的公共关系，中国降脂药物市场总体是不断扩大的趋势，现在推出这一药物是适时的。

第二，舒定好上市的劣势在于其作为降脂药物现在进入中国市场，已经落在了其他厂家的后面，要面对多个竞争对手。同时由于缺乏对中国降脂药物市场的深入了解，上市前的调研工作还不够完善，缺少在亚洲国家上市的经验数据。对药品本身来说尚未完成大规模严谨的科学实验，目前还不知道在中国上市多大剂量的片剂最好，与他汀类其他产品相比，舒定好并不是药效最强的，也不是最便宜的药。

第三，舒定好上市的机会在于赶上一个高速增长的心血管药物市场，就好象处于股票市场的牛市，这一市场正在不断的长大，显然近三年这几家合资公司占据了主要的市场份额，其产品的销售额增长率非常地快。这是因为随着中国人口老龄化的加大，无论是个人还是医生对心血管病都有了更加清楚的认识，而且医疗检查方法的提高会检测出更多的心血管病防治人群。舒定好的上市将利用拜耳公司现有的销售力量和渠道，形成较强的营销力量。第四,舒定好上市的难点在于要面临几家强大的竞争对手，而且在明年舒定好上市的同时可能正赶上普尔公司在中国上市舒定强，要面对两家同时争市场的挑战，甚至还可能有其他同类药品的出现。目前舒定好在中国注册的过程，会受到药政部门对药品准入的一些限制，另外该药物的专利保护不久就要到期了，这意味着别的公司可以仿制这种产品。

通过对主要竞争厂家的分析，市场部对舒定好上市提出的方案是：在中国市场目前应避免与主要竞争对手的正面直接较量，近期采取市场追随者的策略，注重产品自身优势的宣传，采用产品差异化的方法打进市场。市场部由此提出了舒定好上市的营销计划并提出了几个必须注意的关键因素。

首先，应突出该产品与其他产品的不同，舒定好的优势在于它是一个微克级、少副作用，适用广的药物，具有与其他他订类药物相比明显的治疗安全性，因此产品定位的目标是“一个安全、可信、易于使用的降脂药物”。拜耳目前可以生产的片剂有0.1mg、0.2mg、0.37mg、0.4mg、0.8mg五种，包装采用每盒7片/14片/28片三种方式，产品的多剂型可以满足不同消费者的需求。目前正在进行的工作是尽快取得对中国人关于用药情况安全与效果的试验数据，从而确定其在中国上市药剂的主要型号。另外上市产品的成功与否很大程度上取决于专业医务人员对该产品的接受程度，在英国正在进行舒定好的大规模严谨的科学研究，在欧洲则正在进行舒定好和拜耳原有心血管药物拜新同联合治疗冠心病的临床研究，大规模严谨的科学研究目的是为进行专业的学术与临床推广提供科学依据。相比之下舒定新和舒定福的有关科学研究已经完成。

其次，价格的确定应具有竞争力，根据市场调研掌握的资料，既定好的价格定位应高于华旗公司的舒定美而低于斯德公司的舒定新，对上市产品采取统一价格看来是有益的。目前药品市场采取差异化的定价策略是一种普遍的方式，而且对亚洲市场的研究表明，选用某种药物的决策主要来自医疗效果的作用，价格因素则是其次的。

第三，促销和公共宣传的作用是要树立一个清晰的品牌形象，上市的预备和进行阶段是促销的关键时期，促销的主要对象是意见领袖，如心血管专家以及临床主治医师等。要向这些人推销的观念是“舒定好是一种适合临床应用的小剂量少副作用的降脂药物”，此外尽快在中国取得相关的临床实验数据会增强说服力，与意见领袖和专业医师进行交流如举办研讨会起着不可忽视的作用。

第四，营销人员对公司策略目标的强烈认同。拜耳公司比较注重自己的营销力量，力图通过公司内部环境的激励作用调动员工的参与感和工作积极性，强调营销人员对本公司产品策略的认同是实现目标的重要因素。对舒定好的上市拜耳公司仍将按目前的销售渠道，以本公司全部销售人员为主，重点进行医院的专业宣传推广活动，以后待销售量达到一定程度以后进行大众宣传活动，打入大众消费市场，这一策略也是考虑到公司推广预算费用的结果。舒定好上市初期其产品在中国工厂进行半成品包装，逐渐待销量增大后进行原材料的合成过程。总之拜耳公司营销的中心是准确全面地宣传推广其产品，目的是让医生知道为什么要给病人开舒定好而不是其他同类药物，营销活动的原则是必须讲求诚信且要符合拜耳的企业形象。

评点：

为了更好地使自己适应市场的变化，取得市场营销的主动权，拜耳公司对中国医药市场现状进行了详细分析，得出以下观点：（l）中国医药市场随着经济的发展，人们更加关注

自己的健康，也有了对药品的具有货币支付能力的需求，治疗药物市场的发展将处于高速增长时期。（2）近两年中国药物市场的发展速度总体上会比前几年15%以上的速度有所回落，尤其是受国内经济形势的影响，但市场这块蛋糕是越做越大了，必须抓住这一机会。（3）中国市场上这几年心血管药物的市场发展速度是最快的一个，其次为抗生素、消化道药物等。结合拜耳的现有产品组合，公司决定将心血管治疗领域、抗生素领域和糖尿病领域作为今后的重点发展方向。

从以上拜耳公司对中国医药市场的分析来看，拜耳公司准确地了解到中医药市场的发展趋势，选定主要发展的目标，取得竞争的主动权，因此是值得我国企业借鉴的。

第二篇：中国人寿在海外上市案例

中国人寿在海外上市案例

2002年12月重组方案获得国务院批准，2003年6月，中国人寿保险（集团）公司（简称：集团公司）和中国人寿保险股份有限公司（简称：股份公司）组建，2003年4月正式启动重组上市工作。2003年12月17日和18日，中国人寿分别在纽约证券交易所和香港联合交易所成功上市，中国人寿的重组与海外上市工作用了不到一年的时间。参见图3。全系统数以万计的员工，20多家国际一流的中介机构，参与了这项浩大的系统工程，在没有现成经验可资借鉴的情况下，同步完成重组与海外上市，把一家传统的国有独资保险公司，转变为一家对国际投资者具有极大吸引力的上市公司，闯出了一条独具特色的上市之路。

2004年6月，集团公司和股份公司共同出资，组建了中国人寿资产管理有限公司。保险资产管理公司的设立，有利于建立科学规范的投资管理机制，提高资金运用的专业化水平。从长远发展的角度看，资产管理公司不仅可以支持保险业务的拓展，而且还将成为公司重要的利润来源。

根据中国人寿当时的情况，按时点分拆上市，必须首先解决好如下三大难题，其一是要合理完成资产分割；其二是寻找老保单“利差损”问题解决机制，不给国家留下“包袱”；其三是如何妥善管理剥离到集团公司的老保单。我们的解决方案是：

一是合理确定净资产，配比分离资产负债。净资产规模的确定对公司的资本金充足程度、公司的股本回报率、未来业务发展的资本支持、上市发行规模等方面，均会产生很大的影响。该决策是整个重组收口的关键。首先，根据保单分离原则转移保单。由精算师和审计师确定转入股份公司的新保单的准备金规模；其次，根据中国人寿的偿付能力指标和股本回报率指标，结合未来三年的业务增长对资本金的需要，确定股份公司净资产规模；再次，根据业务需要，确定划入股份公司的土地、房屋、信息技术设备和其它固定资产。通过土地或物业评估师的评估，确定固定资产价值；其四，在股份公司的准备金和净资产确定后，股份公司的总资产规模也相应确定，扣减固定资产规模后，得到股份公司投资资产规模；其五，投资资产分离按照使得分离后集团公司和股份公司的资产组合以及投资收益相类似的原则执行。

二是政府审批，公告转移保单。为了完成，需要将新的保单转移到股份公司。从国际上看，转移寿险保单依不同国家的法律监管要求不同，可采取法院判决、书面征求投保人同意等方式。我国的法律监管框架对如何转移寿险保单并无明确规定。因需要转移至上市公司的保单多达4400万份，采用逐一书面征求投保人意见的做法，在操作上显然不现实。参照我国《合同法》等法律法规，经咨询中国律师意见，中国人寿明确提出，申请采用“政府审批，公告转移”的方式转移保单方式，获得了监管部门的同意。公司在两家有影响的全国性报纸（《人民日报》和《金融时报》）上刊登公告，征求所有新、老保单投保人同意转移保单的意见，为体现公平、合理，参照《合同法》等有关法规，设臵公告刊登后30天异议期，以供投保人提出不同意见，公告异议期期满，仅有六人提出异议。经妥善处理后，全部新保单转移至上市公司。在转移保单过程中，充分保障了新、老保单持有人权益，体现了公平、透明原则。实践证明，这是一种切乎中国国情、行之有效的方式。

三是委托上市公司代理老保单业务。重组后，集团公司将继续经营原有老保单业务，不再经营新的寿险业务。我们通过关联交易安排，委托上市公司代理，保证了原中国人寿业务的整体性和对所有客户服务的同质性。具体代理服务内容包括契约管理、契约保全、续保、理赔等业务，代理服务的收费按照“成本加利润”的市场原则定价。为切实保护老保单持有人的利益，中国人寿采取了三项举措，一是承诺合同义务。中国人寿将明确公司重组后投保人权益没有任何变化，并承诺对新老保单的保险责任不变。二是充分披露重组信息。中国人寿通过公告或其他形式，向新、老保单持有人公告了重组信息。三是公平、公正进行剥离。

在重组时，对公司现有资产将本着尊重历史、公平公正的原则进行剥离，以有利于国有资产最大限度地保值增值和保障所有保单持有人的利益。

四是建立共管基金确保老保单给（赔）付。为了保证老保单持有人的利益得到妥善保护，根据国务院的批复，由国家财政部与中国人寿集团公司设立共同管理的专项账户，专门管理用于老保单给付的全部资金，资金来源包括续期业务保费收入和投资收入、股份公司支付的股利、财政税收返还、出售股份公司股权所得等，确保妥善管理、专款专用。如图5所示。公司聘请了知名中介机构对老保单的现金流进行了大量细致的测算，精算分析结果显示，重组后老业务的续期业务保费收入和投资收入、股份公司的纳税返还和股份公司的股息，便足以逐年支付老保单给（赔）付。在经验分析基础上，根据精算结果计算出每年的资金需求，由此科学安排各类来源的资金量，并合理进行共管账户资金的使用。为了彻底消除了投资者和老保单客户可能产生的疑虑，财政部承诺，在共管基金存续期内，如果共管基金不足以支付老保单义务，由财政部予以资金支持。由于有集团公司股改上市后的发展前景，以及有专家的精算结果和集团公司合理资金安排，老保单给付几无偿付风险，所以财政部的承诺更多体现出一种象征意义。由于国家财政部的有力支持，共管机制为中国人寿最终通过香港联交所和美国SEC的上市审核起到了至关重要的作用。

影响

如果说上市的直接效果是两大国有保险企业筹得巨额补充资本金，提高承保和偿付能力，那么海外资本市场的“游戏规则”将直接推动险企巨头经营模式的重大转变。这一转变将对国内财产、人身保险市场产生重大影响。

以财险市场为例，长期以来一直存在着重规模、轻效益的问题，近年恶性竞争的加剧，中国财产保险市场一直处于低费率的状态，作为市场老大的中国人保为了保持市场份额优势，与中小保险公司竞争，经常采取低费率策略，从而导致整个财产险市场盈利水平较低。而随着人保的境外上市，国际投资者开始真正用国际标准评价其市场地位、成长能力和盈利水平等，并将直接体现在股价上。人保股份为了稳定股价和投资者的信心，必须重新调整费率结构、淘汰非效益险种，收缩盈利差的区域业务，甚至可能调高某种产品（如车险）的费率，以此提高利润水平。

如果占国内财险70％的人保产品涨价，必然会产生整个财险市场的调价联动效应，从而改变低费率的市场状态，带动整个财产保险市场效益提升。特别是占整个财产保险业务比重60％以上的汽车保险将出现费率总体上浮以及保优限劣的趋势，区域化条款和个性化承保条件将进一步推行，从而直接带动财产保险经营业绩的有效提升。

长期以来，在中国人保、中国人寿占垄断地位之下，中小保险公司在很大程度上要受制于超级公司的垄断，很难在费率结构、产品与服务定位上进行具有发展意义的创新。而两大险企巨头上市后，面对资本市场的风浪，必然要将效益放在最优先的层面，重新调整费率结构、产品结构与服务定位，从而直接带动整个保险业改善产品与服务质量。

以寿险市场为例，由于片面追求规模，寿险市场上短期的趸缴形式的分红产品红极一时，但由于证券市场持续低迷，寿险业投资收益水平下降，不仅导致市场上出现了投保人对于保

险业的“信心危机”，亦使寿险公司承担巨额的现金增值压力，占据一半市场份额的中国人寿自然压力最大。

可以预料，上市之后，中国人寿为了实现效益优先，必然逐渐调整产品结构。在市场龙头的转型下，整个寿险业保险产品和服务的方式会更加适应投保人的需要，单纯的费率竞争会逐渐转型为产品与服务的竞争。例如，保险产品的保障功能将更加突出，保障型和长期型产品将重新主导市场，百姓最想投保的健康险等保障型产品将不断改进和丰富。

这些转变，可能使保费增长速度暂时放缓，但整个寿险业将进一步奠定可持续发展的市场基础。

第三篇：海外中国上市公司财务造假案例

海外集体诉讼警示录：14%的在美上市公司被诉

集体诉讼漩涡

海外上市（尤其在美国上市）的中国概念股，正在面临一波集体诉讼的汹涌浪潮。2005年春节前后，即有两家明星公司——前程无忧和新浪，被美国律师事务所告上了法庭。

在新浪一案中，美国人似乎是太吹毛求疵了。他们对新浪主要有三点指控：

1、没有主动及时的披露中国移动MMS服务条款变化和启用新的MMS服务结算平台对新浪业务的影响，或披露不完全。

2、没有披露公司为达到业绩目标，而日益对“算命”、“星象”、“情色”短信息服务产生的收入依赖。

3、没有预计到政府打击在线、短信算命服务对新浪现金流的影响。（详见《“中国概念股”海外集体诉讼备忘录》）

中国观察者一般认为，政府行为以及中国移动公司的政策调整，新浪均难以掌握。

与新浪的遭遇相似，各领一时风骚的中国明星公司，纷纷被卷入了集体诉讼的法律旋涡。

自从2001年6月29日，中华网被告上美国法庭以来，先后有网易、中国人寿、UT斯达康、中航油、新浪、前程无忧等7家公司遭遇了集体诉讼。除了网易与投资者达成庭外和解之外，其余6家尚未结案。

《新财经》发现，2004年以来，遭遇海外集体诉讼的中国公司数量，有一种迅速放大的趋势。

集体诉讼进入高峰期，同时意味着海外IPO的黄金时代过去了。自1993年首家H股青岛啤酒上市以来，海外资本市场的“中国概念股”数量已经多达百家。

如果说，2004年之前，到美国上市还象征着一个财富、荣耀、梦想、国际化的故事；之后，赴美上市难度增大，对已经上市的公司则意味着更多锤炼和考验。

坏苗头已经出现了。迫于美国严格的监管法律压力，多家中国公司望而却步。2004年12月，中国国际航空公司取消了在纽约上市的计划，转往伦敦证券交易所。原本计划在香港、美国同时上市的中国外运公司，最后也取消了在美上市计划。但是，仍有更多的中国公司跃跃欲试，制订了雄心勃勃的海外IPO计划。他们必须注意的是，集体诉讼已经成为一个巨大的系统性风险。一不留神，就会收到美国法庭的传票。中国概念股需要谨慎应对。

律师所的猎物

“在集体诉讼中，律师的代理费往往高达30％。” 德恒律师事务所合伙人郭克军说。集体诉讼的索赔金额非常巨大，一旦胜诉将给律师带来巨额的律师费，加之涉及范围较广、影响巨大，胜诉也将令代表律师名声大噪，因此美国有一大批律师事务所专门投身于证券集体诉讼。

集体诉讼在美国是一种常态。据统计，迄今为止，约18.4%的美国上市公司被诉，在美上市的外国公司被诉比例也高达14%。

美国的律师事务所，在证券集体诉讼中扮演着重要的角色。

代理中国人寿案的美国Milberg Weiss律师事务所，就是一家专门吃“集体诉讼”这碗饭的顶尖高手。他们随时随地跟踪各上市公司的财务报告与新闻发布，只要信息披露中出现问题，证明有误导的信息，对股东有损失（主要是股价下跌），两者又有因果关系，就毫不犹豫地发起诉讼。

斯》称为“集体诉讼先生”的律师行，已经让美国公司赔出了300亿美元。最著名的一役是在20世纪90年代后期，Milberg Weiss让25家最大的保险公司因误导性销售技巧而付出了难以想象的100亿美元。现在，包括加拿大帝国银行、诺基亚、北电网络和壳牌石油等多家知名企业都被它告上了法庭。2001年，正是Milberg Weiss律师事务所对网易提起集体诉讼，最终令赔偿了435万美元。

2004年以来，中国概念股之所以频繁遭到集体诉讼，既有信息披露不完善的原因，被美国律师事务所盯上，也是重要原因。那些资金实力强、拥有赔付能力的公司，尤其容易被美国律师事务所视为“鲜美的猎物

严厉的美国监管

“‘中国概念’公司在美国频频遭遇法律纠纷并非偶然。”德恒律师事务所合伙人郭克军律师说。美国的法律体系和资本市场的要求与国内差距很大，海外上市的中国企业不熟悉游戏规则势必蒙受巨大损失。

“极其规范的财务为企业生存之本，信息披露的真实性与及时性更事关企业生死。如果做不到就不要说，业绩预告不妨谨慎些。”郭克军说。

美国监管法规纷繁芜杂，一不留神便可能触礁。单是首次公开发行就存在招股书包含不当陈述、遗漏、误导，IPO定价不当，重要信息泄露等可能引起诉讼的风险。上市后，公司还可能因为股价下跌、未达到盈利预期、财务报表失真、重大实践披露不当等被告上法庭。这对于对美国法律和监管条例并不熟悉、内部管制尚不成熟的中国公司而言，的确是不小的挑战。

从目前中国公司遭遇的这几桩集体诉讼看，诉讼理由大都与不实信息披露有关。在美国，证券集体诉讼的原因主要包括：信息披露、内幕交易(往往与并购有关)、短线交易、诱买诱卖等。其中大部分集体诉讼，起因是信息披露不当。与中国的股票发行制度实行核准制不同，美国的IPO实行注册制。只要证券发行人向证券监管部门——美国证监会（SEC）提交的注册文件满足法定的条件，就可以向公众发行证券，并依据各证券交易所的上市规则在各交易所上市交易。这种制度下，美国证交会（SEC）的职责是审查证券发行人披露信息是否符合法定要求，而并不对证券发行人以及证券本身做实质性判断。投资者则在公开披露的信息基础上做出自己的理性判断，投资风险自担。而证券发行人仅仅对其公开披露信息中的不实陈述所导致的投资者损失承担法律责任，并不对因投资者自身投资失误或者因不实陈述以外的原因导致的损失承担法律责任。

这种发行制度的核心是“完全信息披露”，对证券发行人信息披露的透明度和要求非常高。根据相关的法律，上市公司的信息披露“不能有遗漏，不能有错误，不能有虚假称述。” 一旦在信息披露方面有疏漏，上市公司就可能遭遇到股民的起诉。

为此，美国政府建立了一整套与之配套的法律体系，以保护中小投资者权益。1929年股灾后，美国政府相继颁布了《1933年证券法》和《1934年证券交易法》，对证券欺诈行为进行严格的法律规制。除两大基本法律外，还拥有专门针对证券诉讼的《1995年证券诉讼改革法》等一系列法律法规。

安然事件之后，美国监管机构大力加强了对上市公司的监管，并于2002年推出了著名的《萨班斯-奥克斯雷法案》。

在完善的法制环境下，法律对诉讼权给予了充分的保护。根据美国法律规定，集体诉讼案只要胜诉，任何集体诉讼所包括的受害者均可依据同一判决，在特定的时间内向公司提出索赔。

在如此严格的证券监管之下，“中国概念股”和计划赴美上市的中国公司不能心存半点侥幸，因为那往往意味着巨大的法律风险，得不偿失。

错误的习惯思维

“表面上看，不熟悉游戏规则让海外上市的中国企业遭遇集体诉讼的尴尬，实际上这凸现出中国公司整体在资本市场上的‘缺课’。”颐合兴业投资咨询有限公司首席经济师张卫星认为。“缺课”，首先表现在公司文化和治理方式上。

在西方，很多公司都是从几个人的小公司起家，然后引入新股东，变成十几个人或者几十个人的公司。公司在新旧股东的相互磨合中壮大，这就为上市以后面对数千数万股东打下良好的基础。

而中国的企业许多并没有经历这个过程，一些公司抓住垄断机会，企业做大，就上市了。张卫星指出，很多中国公司对于“上市是与投资者合作，要给投资者回报”的观念是很淡漠的，这使公司决策者经常下意识地隐瞒信息。西方证券市场的批露制度经过几百年的演变，相对成熟。中国企业领导人却习惯了企业重大决策“保密”，连员工都瞒着，出现问题是必然的。

《华尔街日报》表达过对中国企业的忧虑：中国企业并不遵循美国或国际会计准则；由于缺乏透明度和披露不充分，信用评级机构无法对多数海外上市的中国公司制定评级；以及有关主管部门往往对海外上市的多数中国公司存在这样或那样的干涉。

“证券市场出现的虚假信息披露，本质上属于公司治理问题。”国泰君安海外市场分析师戴涛一针见血地指出。

戴涛称，国内一些企业简单地将上市等同于“圈钱”，把上市募集的资金看作是“永远不必还本的无息贷款”。为了上市，一些企业和中介机构联手包装、粉饰公司，在招股说明书中极力美化企业以往的经营业绩、修改财务报表、虚报资产、甚至伪造文件，以求上市圈钱。一旦上市成功，之前所作的种种承诺成为“南柯一梦”，投资者的钱，就此“打水漂”。

在中国股市，对造假者的惩罚很低。一些引起中小投资者巨大损失的上市公司违规行为，往往只被罚款几万元或几十万元，违规收益远大于其违规成本。在中国股市，类似于前程无忧的情况比比皆是。新上市一两年的公司，业绩变脸不足为奇，大量的虚报和假报业绩更是汗牛充栋。而像中国人寿事件中表现出来的问题在国内也很常见。

但是，这种错误的习惯思维一旦带到美国，不啻于引火上身，立刻就会引发集体诉讼。

“从包装上市到以后的财务欺骗，中国公司已经习惯了的这一整套具有中国商界特色的游戏规则。但这和美国那种绝不允许欺诈行为的成熟的资本市场的运行规范肯定是格格不入的。”戴涛称。

前车之鉴 2005年，建设银行、民生银行、百度等多家公司均有海外IPO计划。这些公司尤其要小心防范集体诉讼。“中国公司在走向国外时，要做好充分的准备，达不到监管要求就不要包装上市。”国泰君安海外市场分析师戴涛说。长期以来，美国投资者对“中国概念股”抱有一种复杂的情绪：一方面，认为中国公司治理结构不完善，信息披露不透明；但另一方面，他们相信中国市场的巨大潜力。

“中国概念股”频繁发生集体诉讼，尤其中航油恶性欺诈事件，又在一定程度上打击了投资者对中国概念股的信心。

不信任感一旦出现，恢复起来是很困难的。这意味着，中国公司海外上市的融资成本增大。

德恒律师事务所郭克军告诫说，对美国日趋严格的上市公司管理办法要有充分认识，在纽约上市既不同于在香港上市，更不同于在国内上市，美国对上市公司的监管本来就严格，随着前几年美国公司各种违规事件的发生，这些制度将越来越严格。

对大型国有企业来说，尤其要注意母子公司的关系问题。母公司与子公司隶属关系模糊是亚洲公司的通病。在上市之前，中国公司往往把不良资产转移到母公司名下，以为这样就理顺了母公司与子公司的关系，原有公司与上市公司就完全脱离干系。

但是，美国证监会（SEC）和华尔街投资者却不会这么看。许多中国上市公司，同母公司之间的关系千丝万缕，即使完成剥离也未必完全理顺。为了减少海外上市公司日后遇到麻烦，必须在上市之前在财务审计上做好准备。

集体诉讼风潮涌动，计划赴美的中国公司千万不能幻想蒙混过关：必须把各种关系理顺、各种矛盾解决好、各项财务数据准备好。隐患往往意味着灾难，中国人寿就是一个前车之鉴。

美上市中国概念股遭严重信任危机

美国上市的“中国概念股”正遭遇历史上最严重的一次信任危机，一个多月前，它们还受到美国各大投资机构和新闻媒体的“热烈”追捧，上市首日股价飙涨超过 150%绝对不是神话。然而就在过去数周，就3月至今有逾20家中国概念股在美遭停盘或退市，关于中国公司“财务造假”“欺诈美国”的传言在美国媒体的推波助澜下，正有演变成对 “中国公司”集体信誉质疑的态势。中国企业何以突然成为严管的对象？美国金融机构在这场“信任危机”中扮演怎样的角色？中国企业在美国上市未来前景如何？《环球时报》记者进行了调查。中企“借壳”轻松赴美上市

据统计，今年赴美上市的14家中国公司中，截至上周已有超过半数跌破发行价，其中，5月上市首日一度飙涨56.6% 的人人公司，21日其股价大约仅有首发价格的一半，这还不是下跌最多的。而一些老牌的登陆美股超过5年、实力雄厚的中国企业股价也受到拖累。在美上市中国企业遭遇自赴美上市以来最严重的信任危机。美国证券监管部门和业界人士一度认为，中国在美国上市的“问题企业”多是没有“华尔街加持的小企业”，特别是通过“借壳上市”的企业，但 “首次公开募股”(IPO)上市公司爆发造假丑闻后，情况更加复杂，严重损害中国在美国上市公司的集体形象，也导致中国概念股最近频频走低。

所谓在美国“借壳上市”是指外国公司收购一个已经没有经营业务或经营业务很少的美国上市公司，从而借它的 “壳”实现在美国上市。“借壳上市”是外国公司实现在美国上市的一个重要途径，与“首次公开募股”上市相比，费用低、时间短、审查松。近年来，众多中国企业通过“借壳”走上美国的股市。

美国《巴伦周刊》统计了从2004年到2010年中国企业在美借壳上市的增长情况，2004年只有33家，到了2010年几乎涨了10倍还多，达349家。其中，2006 年、2007年和2008年借壳到美国上市的中国企业数量增长最快，2006年突破100 家，达到122家；2007年突破200家，达到205家；2008年再次升高到280家。根据美国证券交易委员会的统计，自2007 年，借壳在美国上市的公司总共有600多家，其中中国公司有150多家，占了1/4。

拉中企上市成美国庞大产业

部分借壳上市中国企业出现问题，一个重要原因是美国部分中间商将一些未准备好的中国企业蛊惑到美国市场上市融资。美国博然思维咨询有限公司客户总监郑娴女士在接受《环球时报》记者采访时表示。“2008年金融危机爆发后，全球经济不景气。美国部分中间商将眼光转向东方，转向中国，认为吸引中国企业借壳上市是一块投资沃土，不少中间商在中国国内设立机构，开始对中国企业进行游说，蛊惑一些未准备好的企业到美国市场上融资。更有部分美国的小会计师事务所、审计师事务所以及律师事务所专营中国企业赴美借壳上市业务，其中有的事务所并不具备从事审计中国企业账目的资质，把关不严，或将中国企业的部分会计或审计工作外包给中国的会计师事务所或审计师事务所，导致鱼龙混杂，大量中国企业先后到美国借壳上市。近期，中国在美国借壳上市的部分企业出现问题，固然是因为有些企业本身有缺陷，但也与这个产业链上其他环节存在的问题密不可分”。

因为有利可图，帮助中国企业在美国“借壳上市”已成为一个庞大的行业，在这个产业链上，除了两端的发行人和投资人，中间涉及不少美国的会计师事务所、律师事务所、小投资银行、股票推广机构及证券交易所。帮助中国企业 “借壳上市”已成为不少美国小会计师事务所、律师事务所、投资银行、股票推广机构的专营业务。此外，在中国国内也有不少相关的“猎头”，专门寻找希望在美国上市圈钱的中国企业。

美国证券交易委员会委员路易斯•阿奎拉不久前公开表示，某些美国的小型审计师事务所对部分中国企业出具审计意见，但并不参与中国企业任何审计工作，只是出卖他们的“名字”和“美国上市公司会计监督委员会认可的地位”，他们没有开展任何独立的工作，以确认他们所收到的财务报表是高质量的。

美资卖空者寻找“中国猎物”

苍蝇不叮无缝的蛋，中国企业本身存在的缺陷不能忽视。根据美国证券交易委员会的说法，提供虚假数据处理、夸大营业额和利润是一些中国在美借壳上市企业的通病。被美国证券交易委员会停盘的6家中国上市公司中，4家是因为上报数据准确和完整性有问题，两家是缺乏现有和准确信息。《环球时报》记者从该委员会公共事务办公室的朱迪思•伯恩斯女士处获得的资料显示，其委员路易斯•阿奎拉4月4日在华盛顿机构投资者理事会春季会议上讲话时说：在美“借壳上市”的中国公司中，越来越多的中国公司被证明或具有“严重的会计缺失”或“彻头彻尾的欺骗”。他还称，同样是在美“借壳上市”的公司，与其他国家相比，一个明显的区别是，中国公司的审计和财务报表的质量出现了“系统性”的问题，并对此感到关切。

中国企业做账问题也为国外“卖空者”提供了活动空间，目前不少国外特别是美国的做空机构正在中国寻求机会，如美国一家名叫“浑水研究”的做空机构创始人卡森 •布罗克曾向《巴伦周刊》介绍如何借此获利。今年早些时候，他把关于中国“高速频道”公司做假账报告披露后，该公司股票下跌21%。做空机构往往声称其行为是在净化市场，但郑娴表示，“国外有些做空机构是受利益驱使，他们与一些研究机构合作，发表一些分析企业、特别是有作假嫌疑的公司的研究报告，再利用市场气氛做空来赢利。如果被揭露公司真的是造假那么只能说这是迟早会被揭发的事，但如果是单纯为了赢利而散布谣言，那对企业造成的损失巨大。”

其实做空中国公司的苗头从2010年就已经开始，有的卖空者早在几年前就开始跟踪他们认为有问题的中国公司了，一些人甚至冒充投资者到公司内部去拍照、取证。卖空者多半从中国工商行政管理局总局登记开始，就中国上市公司在美国盈利的数字与在中国政府部门登记的数字是否相符展开一系列的追查。美证券监管部门展开调查

除了借壳上市的中国公司屡出问题外，中国IPO上市公司最近也爆出问题。“东南融通”是一家通过IPO在纽约证交所上市的公司。上个月，为 “东南融通”出具审计意见已连续6年的德勤会计师事务所宣布辞职。德勤在辞职信中列出其辞职原因包括： “东南融通”的现金余额、贷款余额和销售收入的财务记录最近被确认造假。《纽约时报》5月26日以 “中国欺诈胆大妄为”为题对这一事件进行了报道。而美国媒体包括《华尔街日报》、CNBC等近日连续刊登不看好中国公司的文章也将中国企业的信任危机推向一个高潮。但事实上，现在事出数月，美国投资机构已经开始厌倦这些负面消息。《华尔街日报》8日说，美国盈透证券将132家中国公司股票列入黑名单，禁止其客户动用借入资金买入这些公司股票。美国加州投资机构Hunter Wise的中国主管丹尼尔在听到该名单后直言不讳地告诉《环球时报》记者，有些机构为了借此提高知名度，“我对这个名单毫无兴趣。”他的合伙人哈罗德也摇头表示，“美国新闻机构竞争非常激烈，如果可以爆出独家新闻就可以脱颖而出。”

另一方面，在监管层，自去年年中中国在美借壳上市公司的问题开始集中暴露以来，美国证券交易委员会对中国在美国上市公司的“欺诈”等行为进行广泛和深入调查，并对违法违规企业进行严厉处罚，仅在今年3月到5月间，证券交易委员会就对6家在美“借壳上市” 的中国企业采取“停盘”的“执法行动”。该委员会还对中国在美国借壳上市公司采取了“摘盘”和民事诉讼的执法手段。在过去几个月，证券交易委员会摘掉了至少8家中国借壳上市企业的盘，主要原因是它们不能定期提供包含对美国投资人至关重要内容的财务报表。

证券交易委员会成立了一个内部工作小组，还与美国上市公司会计监督委员会合作，审查有问题的审计账目以及审计师在借壳上市公司特别是中国借壳上市公司审计工作中的行为。从目前看，中国上市公司在美国的“欺诈”行为调查仍在发酵之中，美国国会相关的委员会计划在今年就中国上市公司的“欺诈” 问题举行听证会。

该问题的严重性还在于，一些上市公司“造假”行为将影响整个中国企业形象，严重制约经营业绩良好、账目清楚的中国企业到美国融资。更重要的是，部分中国上市公司 “造假”还可能从经济问题演变为中美关系中一个新的政治问题，特别是在美国经济复苏乏力、失业率居高不下，且美国大选已拉开序幕的大背景下。中国企业仍应积极“走出去”

就这一**的警示作用，郑娴认为，企业应奉行诚实经营的方针，而作为赴美国上市的中国公司，因为生产经营地往往不在美国，一旦有负面消息容易让美国投资者产生怀疑，所以上市公司必须遵守市场监管各项法律规定，保持与股东、投资者、监管机构的沟通。企业有好声誉，投资者和市场就会给予信任，不至于轻信谣言。

一些上市公司老板也在心里衡量着在中国和美国上市的区别。正在美国上市的上海泰莱钢结构公司CE0丁列平告诉《环球时报》记者： “我不后悔到美国上市。上市不仅是为融资，也为推动企业发展。对于现在这种状态，我想美国过几年一定会后悔。对一 像我们这样的企业，很少资会就可以帮我们成长很快，而现在这种情况阻碍了我们的发展。这对美国也没有任何好处，只会两败俱伤。”在北京的一家美国基金工作的吴先生则表示： “如果是一家好的上市企业在特定环境下被市场打压很可惜，但当市场平静后，好企业还是会受到投资者关注。就市场来说，对f高科技公司，美国的平台还是很有吸引力的。”

复旦大学经济学院副院长孙立坚对《环球时报》记者表示，美国一些机构试图抹黑中国企业，把个别企业的问题泛化为所有中国赴美上市企业的问题，在美国证券市场营造“中国概念股”“集体造假”的气氛，借机做空赚钱。美国证券市场的水很深，中国企业必须要补上海外资本运作这一课，但中国企业并不能因此就停止赴美上市的步伐。很多有实力的中国企业还是需要走出去，借助美国成熟、广阔的资本市场为自身发展提供更大的融资机会。

东南融通被退市 中概股如履薄冰

北京时间周六，又一家中国概念股在美国证券市场被退市。

3月份以来，已经共有20多家中国在美上市公司被美国证券监管层勒令停牌或者退市。

路透社消息称，纽约证券交易委员会明确表明东南融通（LFT）不再符合上市标准，并已经启动东南融通的退市程序。

今年4月底，东南融通被美国民间研究机构Citron质疑财务造假，并在5月17日遭到紧急停牌至今。

记者联系纽约证交所和东南融通，没有得到回应。

退市了断

在遭美国多家机构质疑虚假夸大盈利数据，以及数家美国律师事务所提出诉讼之后，相信没有公司高管和提供审计服务的独立第三方审计公司能睡好觉。

今年5月17日遭紧急停牌后，前东南融通的首席财务官提出辞呈；稍后其审计公司德勤也火速撤退，中止业务关系，称“财务记录出现了与银行存贷款余额等相关的虚假信息”，并表示会配合美国证交会的调查；7月5日，3名独立董事兼审计委员会主席、成员以电子邮件方式提出辞职，董事会试图劝留未果。

后院着火，似乎预示着东南融通的问题非同小可，至今公司也没有办法公布2010财年第四季度的财务报告，公布时间继续被无期限推迟。而根据美国证券交易委员会规定，上市公司必须履行公开信息披露的义务。

目前，已经有包括Howard G.Smith在内的多家美国律师事务所代表持股股东向法院提交诉状，对东南融通提起集体诉讼。

投资者的焦虑

“很多没来得及在停牌前抛掉股票的投资者都很焦虑。”美股投资散户牛哥对《第一财经日报》记者表示，一般来说，从主板退市会转到场外柜台交易系统（OTCBB），由于该板块交易比较清淡，投资者对公司质地普遍不看好，转板至场外的公司股票市值会大量蒸发，股价跌幅甚至会高达九成。

目前，东南融通的股价还冰封在每股18.93美元。

投资者信心遭打击的影响，也传导到了其他拟在美国上市的中国公司，中概股如履薄冰。原本拟定在7月20日登陆纳斯达克的迅雷，把IPO时间延迟一天至上周四，即北京时间7月22日晚间。公司方面解释这是纳斯达克方面的安排，但业内却传迅雷上市被推迟的主要原因是认购不理想，据传认购数量不足一倍。

推迟一天显然很难产生真正的作用，在投资大环境对中概股依然缺乏信心的时间窗口内，迅雷最终宣布IPO计划延迟，重启时间未定。

猎杀者浑水公司刚过周岁 已挑下四家中国概念股

21世纪经济报道 曹咏 上海报道 2011-06-30 00:36:19 评论(2)条 随时随地看新闻

展讯通信惊魂30分

6月29日，中国概念股又熬过一个不眠夜。被视为“中概股杀手”的浑水公司（Muddy Water）刚刚结束一轮厮杀；这一次，它的猎物是展讯通信(SPRD.NASDAQ)。一封来自浑水公司的公开信，导演了展讯通信惊魂30分。

美国东部时间2011年6月28日美股盘中，浑水公司突然向展讯通信发难，一连提出15个问题，要求该公司董事长李力游做出解释。并宣称已经建立对该公司的空头持仓。

浑水公司认为，展讯通信向SEC提交的文件存在重大财务失实，其针对的主要是公司2010年和2011年的财务数据；此外，浑水还对其2009年期间首席财务官的两度辞职及更换审计事务所提出质疑。

刀出鞘，股色变。

当地时间28日上午11点20左右，展讯通信放量下跌，半小时内近三成市值蒸发，最大跌幅达到34.78%；但多头力量迅速回补，午盘后股价上演V形反弹，最终收盘仅微跌3.54%。

此后，展讯通信对公开信回应，称浑水对其质疑“毫无根据”；29日美股盘前，该公司宣布季度现金分红计划，其中每股ADS股(美国存托股)派发0.05美元。

展讯通信是中国主要芯片制造商，总部位于上海张江，2007年6月进行首次公开募股，成功登陆美国纳斯达克（NASDAQ)；该公司曾参与开发首款联想Ophone。

一击未中，成立刚满周年的浑水反遭更大危机：是猎杀，还是错杀？ 一剑动江湖

2011年6月29日，煞西，诸事不宜。

历次采访中，从不掩饰对中国文化热爱的浑水公司创始人卡森·布洛克(Carson Block)，似乎可以借助老皇历来解释这一次的失手。

但这又是一个有特殊含义的日子。

相关资料显示，浑水公司注册地址位于香港九龙尖沙咀，成立之日为2010年6月28日。

浑水刚刚度过其周岁生日。一年来，被其挑落剑下的中国概念股累计四家，其中三家摘牌，幸存的一家股价已缩水近六成；不仅如此，该公司目前还在与嘉汉林业和展讯通信奋战。

浑水的诞生纯属巧合。

卡森，毕业于南加州大学，先后混迹于投行、律所；凭着一股对中国的兴趣，自2005年起落脚上海，甚至还开始了一份名为“Love Box”的私人仓储生意。

2009年底，在父亲要求之下，卡森首次接触东方纸业（ONP.AMEX）。

浑水网站对这段经历有过详细描述：最初，卡森父亲对一些在美国上市的中国企业产生兴趣，其中包括东方纸业；因此，他希望同样在中国的卡森能做一些尽职调查，判断是否应该投资。

2010年1月，卡森邀请其南加州校友，拥有十余年工厂经营咨询经验的Sean Regan，一起拜访东方纸业，但结果却出人意料。

“我们驱车抵达工厂时，面对的是废弃的大门，一排陈旧的仓库和宿舍。”Sean Regan曾在其报告有过如此描述。结束参观后，卡森建议父亲，应卖空而非买入东方纸业。

但此后长达半年，东方纸业却没有出现预期的下跌，对应市值超过1.5亿美元；于是，2010年6月28日，卡森以浑水公司名义发布首份研究报告。

浑水注册日期与报告发布是同一日，而结伴调研的卡森和Sean Regan，随即变身为公司的合伙人。不难判断，这家现已自称为“独立研究”的公司成立初衷，仅是为提供一个报告发布平台。

曾有好事者按图索骥，却发现浑水的注册地址实际为一家秘书公司，受聘为浑水提供秘书服务；而卡森在上海的“Love Box”，也已沦为生意清淡的仓储公司。

即使如此，也无法削弱浑水公司抛出的一枚枚重磅炸弹带给市场的震撼。

2010年6月28日，尚一无所知的东方纸业安稳收盘，当日股价为8.33美元。收盘后，浑水网站登出其首份报告，给予东方纸业“强力卖出”评级，目标价低于1美元；事后卡森接受本报记者采访时曾透露，他还将报告直接发送给50个人。

结果却出乎卡森意外。

29日开盘，东方纸业大幅低开，收盘暴跌13.21%至7.23美元，且成交量约59万，超过前一天成交量8万的7倍；更令卡森激动的是，这一跌势还一直在持续。尽管此后，浑水和东方纸业之间的口水战不断升级，东方纸业甚至为此展开独立调查，但股价却再也没回到原来位置。

截至今年6月28日，该公司股价为3.42美元，对应市值仅0.63亿元，一年来缩水逾半。

剑下惊魂

此后，卡森开始对做空中国概念股乐此不疲。2010年9月，浑水选中第二个猎物绿诺公司。

只是这次，卡森没有现场调研，引发其兴趣的原因，是《巴伦周刊》提及绿诺“已换三个审计师，四个首席财务官，并两次调整以往的财报数字”。

同年11月10日，浑水出具对绿诺的报告，目标价为2.45美元，评级同样是“强力卖出”。此次效果更甚以往。11月9日，绿诺股价报收于15.52美元；10日开盘，股价因浑水报告大跌15.07%至13.18美元。

绿诺管理层的应对不当，更加速股价下滑；11月17日早盘，绿诺申请停盘，此时的最后一笔交易为6.08美元。12月9日，绿诺摘牌，转至粉单市场；而今年6月28日，该公司股价仅0.47美元。

连续两次得手，浑水势不可挡。

2011年2月3日和4月4日，浑水先后发布对中国高速频道(CCME,NASDAQ)和多元水务(DGW, NYSE)的类似调查报告；其中前者股价当天下跌33%，后者下跌27%。

卡森曾接受采访时表示，挑中中国高速频道的最初原因，仅是该公司的审计事务所为德勤。显然，挑战四大客户并成功迫使其摘牌，给了卡森极大自信。

时间显示，浑水出具报告的间隔越来越短，从最初的5个月缩至2月。

今年6月，浑水首次尝试两路出击，其目标是加拿大上市的嘉汉林业，以及IPO上市的展讯通信。

和此前的猎物相比，浑水胃口变大：其中嘉汉林业曾获“股神”鲍尔森青睐，而展讯通信则有华尔街分析师力挺，在中国也有一定名声。不过，此前数次成功案例已奠定浑水的江湖地位。其报告发布后，嘉汉林业次日暴跌逾64%，但展讯通信却奇迹般收回失地，仅下跌3.54%。

绝杀秘籍

和后来的数次报告相比，浑水首次对东方纸业的对抗略显稚嫩。

最明显一点，浑水是在收盘后才公布做空报告；但此后，该公司几乎毫无例外选择盘中公布消息；不过，也正因为东方纸业的旗开得胜，浑水公司确认其盈利之道：即在公布报告前，早早设立空头仓位。

随着作战经验的日益丰富，浑水开始呈现自己的选股体系。首先，浑水报告的基础，是详尽的资料分析以及实地调查。

和华尔街主流分析师相比，浑水的研究实力并不突出；最新这次展讯通信的公开信中，不少国内分析师甚至直言：浑水并不懂会计。

但卡森本人对中国的熟悉，却成为其最大优势。

在其研究报告中，纳入调查范围的不仅是上市公司向美国证监会提交的报告，浑水还会对比这些公司向中国工商、税务部门提交的材料。

“中国工商总局拥有商事登记文件，其中包括在美上市的中国公司文件，包括财务报表、股东记录、用于经营的资本、租赁或者购买不动产的信息和许可„„任何非政府实体任何公司或者个人投资者都可聘用中国律师公司来翻阅这些文件。”卡森接受《巴伦周刊》采访时曾表示。

此外，浑水还会借助当地人士为其做尽职调查。

在其出具的嘉汉林业报告中，浑水对这一内容有所披露。据介绍，浑水成立包括会计、法律、财务和制造业背景的10人调查团队奔赴五个城市，甚至还聘请四家律师事务所作为外部顾问，耗时两个月对嘉汉林业进行详细调查，才出具研究报告。

除这些必备技巧外，浑水还对公司的特殊变动更感兴趣。

正如做空绿诺时所述，公司本身频繁更换审计师，首席财务官辞职，及不平常地调整以往财务报表数字，都是浑水的关注点。同样，更换会计事务所的现象也在中国高速频道出现，而同属“多元系”的多元印刷更换会计事务所事件，也拖累了多元环球水务。

浑水最新公布的公开信中，更强调展讯通信2009年的数次变动，包括首席财务官两度辞职，审计委员会成员辞职，以及更换会计师事务所。

为少数人所知的秘密，还有浑水的造势手段。

知情人士透露，不同于每次做空报告中对空头持仓的明确描述，浑水正式公布报告前，也会与目标公司主要股东、各大基金或是机构先行联系，透露其做空意图，以此寻求报告刊登后的支持，借此产生更大的市场影响力。

中国公司海外上市若造假 会计所及投行均要受

罚

一家中国公司要到海外上市，需要的“帮手”阵容庞大，通常包括投行、会计师、律师、财务顾问公司，以及公关公司等。随着中国企业向美国资本市场进军的步伐不断加快，一条分工明确、利益共享的产业链也已形成。在记者的采访中，几乎所有这些“后援团”都将造假矛头指向了公司本身。可是，企业如果造假，这些中介机构是否真的能够全身而退？他们在企业上市过程中又扮演了怎样的角色？

审计机构遭调查

绿诺的审计机构已被终止了中国业务；德勤、安永也因中国高速频道和嘉汉林业的问题被诉，美国证交会已对部分问题公司的会计师事务所展开调查。

在浑水公司的历次猎杀行动中，对绿诺科技的做空算是出手最“稳准狠”的一次。去年11月11日，浑水公司发表报告，质疑绿诺伪造虚假合同、虚报销售收入、管理层挪用上市募集资金去美国买豪宅等。面对突如其来的指控，绿诺科技甚至没有一次像样的反抗，就宣布承认造假，并被纳斯达克退市。该公司成为2010年第一家因财务造假被交易所勒令退市的中国公司，从被浑水公司质疑到退市，不到一个月的时间。

绿诺倒下了，它的审计机构日子也不好过。这家名为Frazer & Frost的小型会计师事务所被美国证交会终止了所有中国公司的业务，合伙人Kerry Dean Yamaga的从业资格也被吊销。

Frazer & Frost是中国一些反向收购公司的“老朋友”。有媒体曾经列出一份该公司不完全客户名单，26家公司中近一半都是中国企业，其中江波制药、泰富电气等都曾是做空机构的“猎物”。

国外媒体称，由于反向收购公司不需要正式的股票承销过程即可上市交易，招股书也不需要通过SEC的审核，有些美国小会计师事务所只是“挂名”的虚职。一位分析师也称，有的美国会计师事务所几乎将所有的审计工作外包给中国会计师事务所，因此整个审计的独立性和执行力都值得质疑。

“四大”会计师事务所也被推到风口浪尖。由德勤担任独立审计机构的中国高速频道在2010年底开始被做空机构盯上，德勤今年3月辞去了审计职务；Starr 投资公司因德勤涉嫌“欺诈诱导”投资者购买该只股票而对其提起诉讼。嘉汉林业的审计机构安永也被加拿大一养老基金列为联合被告遭到集体诉讼，要求赔偿投资者因该股涉嫌造假而导致股价狂跌造成的损失。

一位会计师表示，如果公司存心造假，所有数据都做得天衣无缝，审计机构确实很难看出破绽。审计师的职责是检查公司出具的财务数据是否符合会计准则，而不会去审核公司的业务问题。美国法律规定，审计机构如果知情不报甚至协助造假，一旦被发现将面临严厉处罚。

目前，美国证交会已经开始对部分问题公司的会计师事务所展开调查。但i美股分析师江左夷吾称，由于SEC在中国取证困难，估计法律程序要走很久。

投行纵容造假？

美国一些中小投行往往不以现金方式收取费用，而是在反向收购公司中占有一定股份。投行有“包装”

公司业绩、以便拉高股价出货的动机。

在罗仕证券投资银行业务网页的右边，列出了该公司负责承销的中国公司商标，多元数码印刷赫然在列。这家公司正是财务造假“嫌犯”之一，目前正被SEC调查，并已遭纽交所退市。

罗仕证券称，该投行已为美国上市的中国公司募集资金31亿美元。在其列出的34笔2009年以来负责承销的中国公司业务中，因为涉嫌财务造假被质疑、起诉、停牌或者退市的企业高达11家，大多数都是通

过反向收购而上市的公司。

投行在公司上市的过程中起主导作用，从尽职调查、撰写招股说明书到申报文件等，如果是IPO，还

要负责路演、询价和承销。

投中集团首席分析师李玮栋称，美国一些中小型的投行为吸引业务，往往不以现金方式收取项目费用，而是在反向收购公司中占有一定股份。这部分股份比例较小，也不受锁定期限制，因此投行在客观上有“包装”公司业绩、以便拉高股价出货的动机。就算这次出了问题，由于监管不够，也不影响他们下次继续如法炮制。而对于那些知名的投行来说，他们在上市公司的财务和法律文件上签字，带领公司路演的时候，是以其品牌和声誉作为保证的，加上监管机构对他们的关注度更高，所以很少出问题。

英国注册会计师K小姐则表示，现在美国的投行、会计师事务所、律师事务所都把新兴经济体，特别是中国企业看做是“掘金”的新大陆。而如果因为财务问题终止上市过程，利益链上的各个机构就会“竹篮打水一场空”，谁也分不到佣金，这是他们不愿意见到的。不过，由于“协同造假”是一项很严重的罪名，中介机构一般不会冒这么大的风险。最有可能的情况是有些审计机构明知道公司业绩有水分，但睁一只眼闭一只眼。投行、律所也是这样。“公司造假和整个产业链都有关系，谁都逃不掉。”

会计准则不是借口

不少做空机构发现，一些中国公司递交给SEC的财务报表和递交给中国税务部门的出入很大。业内人士称，两国会计准则的不同，不应该成为财务造假的借口。

今年3月14日，美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）发布过一份专门针对中国反向并购上市公司审计情况的报告，2007年1月到2010年3月的中国公司在美反向并购上市的问题均被纳入其中。截至2010年3月，159家反向并购上市公司的市值128亿美元，不到同期56个IPO上市中国公司市值的一半。这些公司中，74%由在美国注册的会计公司审计，24%由在中国注册的公司审计。

凯正财务合伙人Ken Lee表示，从2007年1月1日起实施的中国新会计准则与国际会计准则的差异已经很小，因而中美会计准则的区别也主要体现为国际会计准则和美国会计准则的区别。在细节方面，美国会计准则规定更细致，尤其是收入的确认方面，如收入必须有相应的证据支持包括合同、发票、货物或服务已交付的证据等。随着国际会计准则的进程持续推进，2014年到2016年所有美国上市公司都要转用国

际会计准则，这些区别将趋于消失。

举措

中美商讨会计监管双边协议

一些中国在美反向并购上市公司正遭遇信任危机，会计师是财务造假中最重要的一环。目前在中美战略与经济对话的体系下，中美两国在审计监管领域的合作有望在未来一段时间达成。这或将有助于改善财

务真实性问题。

美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）发言人回复本报记者称，目前已派出一个SEC（美国证交会）和PCAOB的联合代表团在北京与证监会商讨相关事宜。希望并期待PCAOB的监管程序能促进中国审计公司的发展。但PCAOB指出，目前还没有任何关于代表团日程安排的细节说明。

PCAOB是安然事件之后依据萨班斯法案成立的一个机构，职责是监管公众公司的审计。在美国上市的公司，其聘用会计师事务所均须是通过PCAOB注册的会计师事务所。

目前在中国有54家境内、海外会计师事务所境内分支在PCAOB注册，但由于两国没有确立双边监管体系，这些会计师事务所的监管并不在PCAOB范围内。

两篇对立的报导：

中国境外上市公司造假**

最近一个时期以来，批评中国境外上市企业的声音不断。一些别有用心的人抓住中国企业的小辫子不放，在枝节问题上大做文章，死缠烂打，大有不获全胜、决不收兵的意思。美国一些幸灾乐祸的人甚至声称：各路研究人员众志成城，锁定中国企业，定要揭开中国公司的盖子。美国的一些投资者还伙同他们的律师发难，通过诉讼找中国上市公司算账，气焰十分嚣张。中国国内也有人跟着起哄，对中国企业指手画脚，说三道四，横加指责，把人们的思想全给搞乱了。

打一枪，换一个地方

有一个叫“浑水”（Muddy Water）的机构，是揭批中国境外上市公司的急先锋。从名字看，“浑水”就是一个唯恐天下不乱的机构。可是尽管“浑水”早就对中国境外上市公司的财务提出了质疑，但是美国的券商、律师事务所等中介机构当时却若无其事。这些中介机构非但不探明情况，反而加快了催生中国公司在境外上市的步伐。如此做法类似世纪之末所发生的网络公司泡沫，两者之间有惊人的相似之处：券商并不介意企业的好坏，只要能够上市就可以。为了让公司上市，券商就是要不断编出新故事，像贴狗皮膏药，一幅接着一幅往上贴。其他中介机构也乐得紧随其后，好在上市盛宴中分一羹。

上市造假最后是要穿帮的，但是什么时候穿帮大有讲究。上市公司造假，与官员腐败有异曲同工之处。腐败官员很多，至于官员何时落马，是成批落马还是单个落马，则需要统筹安排，分批分期进行。

揭批中国境外上市公司造假，很有点儿本末倒置。参加过政治运动的朋友都知道攻心为上：首恶必办，胁从不问。受蒙蔽无罪，反戈一击有功。但资本市场却正好相反，是胁从必办，首恶不问。受蒙蔽有罪，反戈一击无功。根据中、美两国的证券法，券商、律师事务所和会计师事务所等中介机构是过错责任，即，如果他们出错，并不一定需要担负赔偿责任，除非他们工作不够努力（法律术语“未能勤勉尽职”）。相反，上市公司（也称“发行人”）负有严格责任，即，只要上市公司披露的有关文件存在不实之处，上市公司就有赔偿责任，不论上市公司是否故意造假，不论上市公司的过错是否情有可原。可是，在上市公司造假浪潮中，负责承销的券商常常是首恶，教唆公司如何造假，有时甚至一手操办。再有，很多初次上市的公司即使有心造假，也不知道如何造假，更不知道哪些地方需要造假，哪些地方不能造假。更有甚者，上市公司本身也有可能是受害者。有些非增长型公司根本就不适合上市。但为了业务量，券商连哄带骗，硬拉这些公司上市。结果可想而知：此类公司一上市便死，至少是伤筋动骨。券商不管这些，券商是打一枪，换一个地方。

不错，美国资本市场确实是人多鬼多，但集中火力狠批中国公司有失公允。美国上市公司造假的就不少。君不见，美国银行拿出85亿美元，用于庭外解决其发行有毒金融创新产品所引起的争端。高盛、花旗、德意志银行，还有摩根大通，都因为资本市场造假而被罚款，而且是屡次被罚，屡次再犯，没有穷尽。即便境外上市的中国公司中有害群之马，那也是鼠窃狗盗之辈，与美国那些上市银行中的大奸相比，完全是小巫见大巫，其危害性可以忽略不计。

我们正处在一个造假的时代。我们有哪一个行业不造假？上市公司造假，很多时候还是悄悄地进行，而很多医药广告和食品广告宣传是明目张胆地说假话。无德明星为药品或垃圾食物做广告，但这些药品和食物他们自己恐怕是从未沾过。最可恨，我们的中、小学校也造假，无数补习班是为赚钱而办，与升学考试无益。

对于某些境外上市的中国造假，中国国内一些朋友痛心疾首，觉得这些中国公司丢了中国的脸面。大可不必！资本市场就是一个“春来茶馆”，“相逢开口笑，过后不思量；人一走，茶就凉”。再说了，你让魔术师赤膊上阵，他戏法还怎么变？长袖才能善舞！资本市场是一个变戏法的地方。如果我们解放思想，就换个角度看问题，中国境外上市公司也获取了重大胜利。《围城》中克莱登大学造假文凭索价500美元，方鸿渐杀价杀到100美元，实付40美元。钱钟书称之为“也许是中国自由外交或订商约以来的惟一的胜利。”同样，只要在境外上市的中国公司赚了钱，而且能够安全撤退，让起诉的投资者扑个空，无法执行胜诉判决，那么这也是自中国游戏国际资本市场以来的最大胜利。既然美国券商是打一枪、换一个地方，那么中国在美国上市的公司也可以打一枪，换一个地方。

神秘的“VIE”

美国人脸皮厚。美国证券交易委员会（“证交会”）舔不知耻，还要派员到中国来，与中国证监会官员商讨在美上市的中国公司的会计造假的问题。美国证交会名为商讨，实为兴师问罪。但公司上市大多由券商策划，并由券商直接指挥。而中国公司在美上市的承销商大多是是美国的券商。中国证监会官员应当与美国证交会官员谈谈美国券商造假的问题。

美国人打上门来，我们本该枪口一致对外，但我们自己内部就有比较大的分歧。马云也有公司在美国上市。近来他比较背，受到暴风骤雨的评级。媒体领军人物胡舒立女士亲自上阵，披坚执锐，张弓揽月，一箭直奔马云命门。

事起阿里巴巴出售支付宝。有一种观点是，这笔交易违反了当时所签订的各种协议。中国在境外上市的一些企业被称作“变换权益实体”，英文原文“variable interest entity”，简称“VIE”。变换权益实体是美国财务会计标准委员会（Financial Accounting Standards Board）的表述，指投资者对企业的控股形式并不是投票权。

中国国内也有人将变换权益实体称为“协商协议”，并称阿里巴巴上市是协议控制模式。协议控制模式始于2000年新浪上市，后被推广到整个互联网行业，并延伸至传统行业。由于外资不得进入互联网业务，因而离岸公司（被视为外资方）就无法收购境内的经营实体。于是，律师设计出了协议控制模式。具体做法是：离岸公司并不直接收购境内经营实体，而是在境外投资设立一家外商独资企业，为中国国内经营实体企业提供垄断性咨询、管理等服务，实际享有境内经营实体的全部或大部分收益。10年之内，该模式成为中国公司在境外上市的常见安排也算是一种“金融创新”吧。

变换权益实体中的乱局，外人是看不清楚的，因为离岸公司披着神秘的面纱。公司为上市而设置境外离岸公司，就是为施展障眼法，其主要目的是：避税和隐瞒公司股东的真实身份。不明白各国政府为什么要允许离岸公司成为上市公司的股东？各国政府都喜欢强调，证券市场应当透明，可离岸公司就最不透明。各国证券监管机构经常是说一套，做一套，表里不一，言行不一。各国证券监管机构与被监管对象有很复杂的体系，经常是你中有我，我中有你。

有人还说，阿里巴巴出售支付宝，是违反契约之举。契约原指盖印合同或盖印契约。《白毛女》中的杨白劳就是被迫在喜儿的卖身契上按了一个手印。这份卖身契就是典型的契约。契约现在通常指与房地产有关的合同。从广义上说，契约泛指合同或协议。但汉语中“契约”一词听上去比较神圣。所以，指称违反契约，有上纲上线之意。

其实，问题并没有如此严重，契约一词并没有如此神圣。金融危机爆发后，高盛就地卧倒，而且摇身一变，由投资银行变成银行控股公司否则美联储无法海量拨款相救。改变公司性质，也就改变了公司与股东之间的关系，而这种关系就是合同关系。从广义上说，高盛变为银行控股公司，也改变了其与政府、国家和社会等利益相关者之间的合同关系。试问，高盛比阿里巴巴如何？

作为当事方的雅虎还是比较温和的，至少美国的媒体是这样。按照《华尔街日报》的报道，当事方都同意，阿里巴巴之所以转让资产，是为了尽早拿到监管部门颁发的执照。各方主要分歧在于交易并没有得到董事会的批准，而且补偿有争议。既然如此，中国国内的朋友为什么如此义愤填膺？难道说是皇帝不急，急煞太监，还是其中另有隐情？

在阿里巴巴与雅虎的争执中，马云到底扮演了什么角色，可以说是众说纷纭。但有一点是肯定的：马云是社会主义市场经济的楷模，是标杆性人物，兴高采烈地奔走于殿堂之上，而且里外都是人。他在中国国内是知名的民营企业家，领尽种种风光。在国外马云也很风光，还有一个英文名字“杰克·马”（Jack Ma）。杰克·马是一个叫得响的名字，类似《围城》中买办吉米·张的名字取英文名字的不一定是买办，但买办一定是有英文名字的。

到处招摇对企业家也有负面影响。戏子是经常到处露脸的，一会儿演人，一会儿演鬼，无原则可言。但企业家不应当到处抛头露面：企业家靠的是苦干，没有必要像戏子一样巧笑，否则即便不是偷奸耍猾，也是华而不实。除此之外，神秘的“VIE”，也让人们产生不少想法。但阿里巴巴公司不是造假的问题，是合同纠纷或公司治理的问题，应当分清两类不同性质的问题。

海外上市公司造假 根子还在中国

（2011-06-09）

摘要：在纽约、香港和多伦多上市的中国企业近期接曝丑闻，令投资者日益不安。仅在过去六个月期间，就有超过25家在纽约上市的中国企业要么披露其存在会计问题，要么看到其审计师辞职。纳斯达克和纽约证交所-泛欧交易所在过去一年期间已对至少21家小型及微型中国公司实施停牌，并已对其中5家实施摘牌。

成都频道讯：《成都商报》今日刊发署名为郁慕湛的评论员文章，文章指出，中国海外上市公司频现造假丑闻，其根源是在中国国内。

文章摘编如下：

昨天美国股市，中国概念股继续下跌。5月份开始的中国概念股大跌势头仍在继续。

中国概念股之所以大跌，是因为在美国上市的中国公司最近曝出了一连串的造假丑闻。自2010年12月以来，已有8家在美上市的中国公司被摘牌。今年3月以来，24家在美上市中国公司的审计师提出辞职或曝光审计对象的财务问题，19家在美上市中国公司遭停牌或摘牌。

当然，早期上市的新浪、百度等少数明星股依然备受各类投资者关注，交易活跃，估值持续高涨。但大量在美上市的中国公司是中小企业，他们数量众多，市值微小，大多依靠反向收购上市也即借壳上市。它们连续曝出的丑闻使大多数1亿到5亿美元间中等市值公司受到牵累，当然这些中间类公司本身质量稍逊，有些甚至与一些欺诈的借壳上市的小公司一样具有欺诈行为。最近被纽交所停牌的东南融通就是这样一家在美上市公司。

美国股市审核较严，中国国企在美上市者并不多，但这不等于说美国股市就不看中中国国企和有着浓厚政府背景的中国上市企业，因为它们拥有垄断地位以及随之而来的垄断利润。东南融通是一家位于厦门的金融软件制造和服务公司，为银行、保险、基金、证券等金融行业以及大型企业财务公司提供整体解决方案和软件产品，业务稳定，利润可观。其在美上市后受到追捧。近日因账务造假，外部审计辞职而被揭露。

这种情况其实在国内也是很普遍的。不管在哪里上市，能够上市的企业都具备政府背景，都是“路路通”，与工商税务等政府部门，与银行保险等金融机构，与会计审计等专业单位，都有着良好关系，都有着千丝万缕的利益联系。如果说，上世纪八十年代之前中国商品还为自己的外观自惭形秽，那么九十年代之后中国商品已是包装过度了。上市公司通过专业包装，外表鲜亮，里面的稻草外人却难以窥见，令不知内情的中小投资者深受其害。

不过，正像外国投资者不喜欢国企却喜欢国企的垄断利润一样，外商同样有不肖中介。遭停牌或摘牌的在美中国上市公司大多是通过反向收购即借壳上市登陆美国资本市场的，其中不少就是通过外资中介。借壳上市，中国公司可以讲是驾轻就熟了，中国资本市场上有许许多多借壳上市的公司，其中猫腻实在是多。所谓壳资源，说穿了一钱不值，只是监管部门手中的一个可多可少的指标。壳的原所有者多半是有不能了账的困难而出让壳，在得到所属政府部门的允许或默许下，把烂账撂在壳里，而接盘者则必须将其烫平，打扮包装漂亮之后再到资本市场上去融资。中国资本市场上的借壳上市几乎找不到没有猫腻的。

去美国市场借壳上市，少了政府支持，多了外商中介。这对造假者来说需要更多的包装更漂亮的打扮。好在美国资本市场的制度设计为外部审计发挥作用预留了空间，一旦上市公司财报造假被其他机构或个人揭露，其审计机构也难辞其咎，无法用语言、文化、制度、距离等方面的理由卸责。

现在有那么多中国在美上市公司被揭造假，影响了中国企业的声誉，影响中国企业在美国资本市场上融资，其损失是难以简单的金额来计算的。不过，这些上市公司造假丑闻的揭露，以及由此而来的中美两国证券监管部门将在数月内达成一份跨国监管协议，双方在对方境内享有同等的监管权，可能有助于我们借鉴美国的监管经验，根本改观中国资本市场上习以为常的造假行为。（文/ 郁慕湛）

问题：1、2、3、与中国相比，美国股市在制度背景、文化氛围上对上市公司造假的制约有哪些不同？

如何看待内部会计人员，独立审计机构的诚信与上市公司会计信息编制与披露的关系？

请以“会计信息的真实性、文化制度与会计人员的诚信”为题，提交一份学期考试论文。

第四篇：上市新股投资策略

上市新股投资策略

上周有多只新股上市，周二上市的是常铝股份(002160)和远望谷(002161)；周四上市的是斯米克

(002162)、三鑫股份(002163)、东力传动(002164)。从上周新股上市表现分析，在深交所加大监管力度和抑制新股过度投机的努力下，新股恶炒行为有所收敛。例如：上周四中小板上市的三只新股，股价虽仍然大涨，但炒作力度明显减弱，斯米克开盘于19.88元，这一开盘价创出了近期以来新股开盘价的最低值，而且这一价格几乎也 成了当日的最高点，随后急跌逾4元，盘中一度因为涨幅与开盘涨幅之差达到-50%，被深交所实施临时停牌，这也是近期首只由于跌幅超过50%被停牌的新股。三鑫股份开盘于28.50元，最高上摸29.00元，随即缓慢下行，至13时50分，同样由于盘中涨幅与开盘涨幅之差已达到-50%而被停牌。五只新股除了东力传动以外，其余四只新股走势偏弱。本栏在上期的新股投资策略中提示投资者注意风险，不要盲目跟风追涨。目前新股炒作虽然有所降温，但大多数新股的首日定位仍然高于其合理价值区间，投资者在参与新股行情时需要谨慎鉴别。

发行新股申购策略

通过统计分析可以发现：

投资者的新股申购热情仍然延续前两周的回落趋势。对比数据变化，可以看出各个比例的变化不大。比较引人注意的是：一方面“不参与新股申购”的比例继续在增加。这是因为近期新股发行节奏缓慢，打新资金得不到充分利用。这对于通过融资资金来申购新股的投资者来说，将面临较大负担。即使是使用自由资金进行申购，在长时间没有新股申购期间，以及新股发行数量极少的时候，中签率会出现极低的状况。这些因素都会导致投资者的申购资金出现闲置，从而影响投资者的申购热情。

根据统计，本周仅有一只新股发行，而且发行量仅有1900万股，预计中签率极低，使用自有资金的投资者可以参与申购，至于融资申购则没有必要。

新股投资技巧：次新黑马的特征

1、一般而言，在新股上市之前，市场普遍对该股的市场定价看的较低，这类新股容易成为黑马，因此，这就为独具慧眼的主力资金的建仓创造了很好的条件；

2、在全流通时代，大型机构资金在市场中占据主导地位，因此小盘股炒作退潮，新股上市后的表现和流通盘的大小没有密切的关系，个股机会与流通盘相关性降低；

3、顺应市场理性投资理念的发展，选股时应关注公司的经营业绩，对于具有较高的长线投资价值的新股要重点关注；

4、由于市场价值中枢整体下移，中低价股票的上涨空间要大于高价股；

5、资源类次新个股的投资机会很大。

新股申购有诀窍

成功申购新股所能获得的高收益是吸引众多股民的重要因素,但极低的中签率却让许多股民可望而不可即。有什么方法可以提高新股申购的中签率呢?

一要集中力量,全仓出击一只新股,提高中签率。

二要盯紧大盘股,避重就轻。大盘股发行量大,相对而言中签率就高。另外,大家都紧盯业绩好的公司申购,一些基本面相对较差的股票则可能被忽视,一般股民如果申购这类新股,虽 然上市后涨幅可能相对较低,但中签率会提高。

三要选择发行时间靠后的新股。如果连续几天都会发行新股,那么申购最后一只发行的新股中签概率相对较大。一般来说,大家都会把资金用在申购前两天的新股,用于申购最后一只新股的资金相对会较少,中签率相应会提高。

四是欲捕鱼,多撒网。如果有足够的资金,可以和亲朋好友合作把资金分散到多一些的账户中去申购,参与竞争新股的账户多了,申购的中签率自然也会提高。

第五篇：舒宝透气丝薄卫生巾新产品上市公关案例

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----护舒宝透气丝薄卫生巾新产品上市公关案例

主办单位：美国宝洁公司咨询单位：福莱灵克公关咨询有限公司

项目背景 美国宝洁公司(Procter和Gamb e)是全球最大的日用消费品公司之一，始创于1837年，迄今已经有了162年的历史。1998至1999财政，宝洁公司在全球的销售额为381亿 美元，在《财富》杂志评选的全美五百家最大的工业/服务企业中，排名第十九位。作为宝洁旗下众多知名品牌一分子的“护舒宝”，是全球最大的卫生巾品牌。她于1983年正式进入世界市场，短短的两年后，即成为妇女产品的世界领导品牌。现在，护舒宝卫生巾在60多个国家生产，行销世界140多个国家。护舒宝卫生巾于1993年首次进入中国，先后推出了“护翼卫生巾”、“丝薄卫生巾”和“透气卫生巾”。目前，护舒宝卫生巾的销售网已遍及中国250多个大中城市，销售额也位于中国同类产品之首。根据中国行销顾问群发行的98《中国消费者行为调查》表明，在女性消费者心目中最好的卫生巾品牌护舒宝是第一位。宝洁公司为了给广大女性朋友提供品质更优、性能更好的卫生巾，十几年来不断对“护舒宝”产品进行研究、改良和创新，先后推出“倍爽”、“护翼”、“丝薄”卫生巾系列，在同行业中遥遥领先。但是，由于卫生巾不能透气而给经期妇女带来皮肤不适或过敏的问题一直困扰着她们。为了解决这一难题，1999年宝洁公司研制成功专利透气材料，并推出最新一代产品－护舒宝透气丝薄卫生巾。正如妇科专家胡永芳教授指出，这一新产品的问世，对广大妇女无疑是一个福音，也是对妇女经期保健工作做出的重大贡献。受宝洁公司委托，北京福莱灵克公关咨询公司为“护舒宝”透气丝薄卫生巾新产品上市，于1999年8月18日在北京王府饭店举办了大型产品上市发布会。项目策划公关目标：1.传播宝洁公司奉行“生产世界一流产品，美化您的生活”的宗旨，宣传宝洁一贯关注妇女健康，尽心尽力，不断创新，为妇女提供高质量保健品的承诺。2.准确传播新产品－护舒宝透气丝薄卫生巾给经期妇女带来的福音：• 透气性材料，是获得专利的材料；• 新产品能有效地排出闷热、潮湿，提供干爽、舒适的保护；• 新产品是中国市场上第一片采用透气材料制成的卫生巾；• 新产品得到中国女医师协会的认证。3.取得广泛的媒介覆盖率，包括电视、广播、报纸和杂志。公关策略：1.将活动分为三个阶段，即：产品上市前、产品上市时和产品上市后。2.在产品上市前，最大限度的运用媒体的力量，来引发公众对于“透气”这个话题的兴趣。向全国100家媒体同时发送一份“护舒宝套盒”，其中，有两个关于护舒宝透气丝薄卫生巾的小试验品；产品上市发布会的活动介绍；两包新产品。使媒介对于即将上市的护舒宝透气丝薄卫生巾有一个全面的认识。并在媒体刊登“透气”话题的报道。3.鉴于卫生巾产品的特殊性和敏感性，不适宜用产品本身展示，需要借用能展示产品良好透气性的形式。我们将这次活动的口号定位为“透气保护，时尚潮流”，除设计透气性能试验外，主要推出一台风格清新的“透气”时装表演，为媒体报道提供丰富生动的内容。4.邀请为护舒宝透气丝薄卫生巾做验证的中国女医师协会的妇科专家参加活动，从专家的角度，对这种新型卫生巾产品做认证，提高产品的可信度。对象选择：1.媒 体：妇女、时尚、消费、健康类的媒体2.消费者：15－35岁的女性3.城 市：广州、上海、北京、江苏、成都等30个城市项目实施 整个活动从策划到实施，历时三个月时间，集中体现在8月18日产品上市发布会 上。无论是在产品上市前的预备阶段还是在产品上市发布会之后，都密切的同相关媒体保持联系，使媒体充分的参与活动之中，为他们的报道提供了详尽的媒体参考材料。活动结束以后，电视台和电台等媒体的覆盖率为100％；报纸杂志等媒体的覆盖率为76％。取得了非常好的效果。主要活动有：1.调动媒体和公众的兴趣－－产品上市之前的准备工作• 所有被邀请参加活动的记者，在产品上市发布会之前，都收到一份精美的“护舒宝套盒”。打开套盒会发现三个信封，每个信封的内容不同，分别是“护舒宝透气丝薄卫生巾透气的秘密在哪里？”“护舒宝透气丝薄卫生巾吸收力大挑战”和“护舒宝透气丝薄卫 生巾隆重登场”。前两个信封内分别装有一个试验品，后一个信封内装的是即将举行的护舒宝透气丝薄卫生巾产品上市发布会的活动简介。记者同时收到的还有两包新的护舒宝透气丝薄卫生巾产品。• 这个小小的“护舒宝套盒”引起了媒体广泛的兴趣，尤其是装在“护舒宝透气丝薄卫生巾透气的秘密在哪里？”这个信封中的两只分别用普通材料和透气材料制成的手套，让记者可以有一个对于“透气”材料的亲身体会的机会，所附的调查表，90％反馈给了福莱灵克公司，媒体普遍反映这种实验方式非常独特，且具有说服力。• 在上市之前，在全国19家时尚、健康和消费类的媒体刊登了关于“透气”给人们带来的益处，并引发公众联想到曾经风靡一时的“透气”运动服装和“透气”运动鞋等。激发出了对于“透气”这个话题的极大兴趣。• 此外，福莱灵克公司还为参加活动的记者精心准备了一本“会务手册”，其中具体说明了在北京举行的“护舒宝透气丝薄卫生巾产品上市发布会”的会议安排等，为邀请来京的全国100家媒体提供了极大的方便。在活动当天，不少外地来京的记者找到福莱灵克公司表示，他们参加过许多活动，但是从未有一个公司象福莱灵克公司这样为记者着想。• 为宝洁公司大中国区副总裁官达迪和中国女医师协会领导准备发言稿，记者问答稿，并为他们接受记者采访进行媒介培训。2.护舒宝透气丝薄卫生巾产品上市发布会在北京举行• 产品上市发布会于1999年8月18 日，在北京王府饭店的水晶厅举行。为了突出“透气保护，时尚潮流”这个主题，500平方米的大宴会厅被装点得清新时尚，主色调是兰白两色，给人以清爽剔透的感觉。大到背景板，小到接待台用以盛放名片的托盘，无一不透出组织者的精心安排。为产品的上市发布会营造了一个非常好的氛围。• 为了使与会的记者更加了解护舒宝卫生巾这个品牌，在会议厅外的走廊上，还搭建了一个护舒宝展区，并邀请受过专业培训的护舒宝产品推广小姐当场为大家演示有关护舒宝透气丝薄卫生巾的实验，并邀请记者积极参加。同时，将在“透气”时装表演中演示的30套“透气”时装制成精美的照片陈列在展板上，供记者评选出最受欢迎的一套“透气”时装。此外，护舒宝透气丝薄卫生巾的广告片也被搬上展区，使记者了解到广告片拍摄的花絮。• 邀请中国女医生协会的领导，副秘书长于东女士及著名妇科专家胡永芳教授参加护舒宝 透气丝薄卫生巾的产品上市发布会并做了发言，增加了产品的权威性和可信性。• 邀请来自北京、天津、上海、广州、杭州、海口、大连、南京、成都、重庆、武汉等地 的百余名记者参加了护舒宝透气丝薄卫生巾的产品上市发布会，二十家电视台和四家电台对活动进行了报道。有三分之二的记者在产品上市发布会结束之后，采访了宝洁公司大中国区副总裁官达迪(Mr.Guenther Trieb)先生；中国女医生协会的妇科专家、北京医科大学人民医院妇产科主任胡永芳教授等人，历时两个小时。• 当来自中国新丝路模特公司的十五名靓丽的模特身着著名青年设计师孙俭设计的“透气” 时装出现在T 形台上时，无数个闪光灯聚焦在这些以代表浪漫优雅的蓝色、清新时尚的绿色的“透气”时装上，整个会场的气氛达到了高潮。护舒宝透气丝薄卫生巾的特点“透气、时尚”被这些优秀的模特生动地演示出来。项目评估1.护舒宝透气丝薄卫生巾的产品上市发布会的成功举行，引起了媒介广泛的报道，取得轰动效应。全国二十家电视台给予专题报道。四家电台报道了护舒宝透气丝薄卫生巾产品上市的情况。截至99年11月末，全国省市97家报刊包括香港大公报、文汇报报道了此次活动，报刊的媒体覆盖率达76％。在产品上市发布会前，于全国19家时尚杂志及重要报刊上刊登了宣传透气时尚的文章，旨在宣传透气是一种健康的时尚潮流。产品上市发布会后，有关活动的报道有87篇。2.独特的创意，生动活泼、丰富多彩的产品展示形式是取得媒体广泛报道的重要条件。本来卫生巾产品单一而敏感，很难在公众面前充分展示，但我们没有就产品论产品，而是围绕新产品的主要特点“透气”两字做文章。发布前通过媒体广泛宣传“透气”的重要性，发布时不仅营造会场的清新透亮的氛围，而且通过“透气”小试验，专家论证，尤其是一台独特的“透气时装表演”，吸引了媒体的巨大兴趣。媒体通过这些展示形式，可以写出生动的报道。如将新产品标题为“可呼吸的卫生巾”。全国各地电视台主要通过“透气时装表演”来报道，有的台长达15分钟。如果没有这些有独特创意的丰富多采的展示形式，很难取得如此广泛的媒介报道。3.通过此次活动，许多记者了解到护舒宝品牌为中国女性所作出的贡献，其中包括自1997年，同教育部合作开展的“护舒宝青春期教育”活动，目前已经有120多个城市的1,300多万中小学女生通过了这个教育项目，获得了包括经期卫生健康在内的青春期卫生知识。而作为一个世界知名的品牌，护舒宝品牌自在中国上市起，便连创佳绩，第一个推出护翼卫生巾、丝薄卫生巾和透气卫生巾。这些成绩为记者的报道提供了丰富的素材，同时也使护舒宝品牌关爱女性的形象深入人心。为护舒宝品牌进一步树立自己形象奠定了坚实的基础。4.此外，详细周密的策划保障了这个别开生面的卫生巾产品上市会的成功举行，其中许多细节，例如为外地来京开会的记者准备媒介会务手册等，都体现了组织者－福莱灵克公司的与众不同，良好的媒介关系使客户对福莱灵克公司刮目相看。案例点评： 北京福莱灵克公关咨询公司为“护舒宝”的透气丝薄卫生巾策划的大型新产品上市发布活动历时三个月，取得巨大的成功，令人耳目一新，留下深刻的印象。这一策划案最引人注目的是对新产品发布会匠心独运的创意设计。发布会创意设计的成功表现在三个方面：一是创意准确传达产品的定位，从内容到形式保持与宝洁公司，与“护舒宝”品牌形象高度的一致。出于品牌形象考虑，发布会选择在北京王府饭店的水晶厅，采用高雅、时尚、新潮的时装表演来展示新产品的时尚、潮流的领导品牌形象。二是创意达到了优雅、准确、清晰地表现新产品的特点的效果。卫生巾是一种具有特殊性和敏感性产品，不适宜采用产品本身的展示来传达产品本身的特点，上市活动策划有较大难度。发布会推出的风格清新的“透气”时装表演，既给人感受到清新透气的产品特点，留下深刻产品印象，又避免了粗俗和尴尬。三是成功营造了活动的氛围。大型活动策划成功的关键因素之一就是活动氛围的营造，而推广卫生巾这类产品，其氛围营造更具挑战性，更能考验创意水准。以清爽浪漫优雅的蓝色白为主调，从大到时装表演，小到活动用到的每一件道具，都刻意追求清新透气的感觉，成功营造了活动的氛围，也为媒体报道提供了丰富生动的内容，令与会者耳目一新，给受众留下深刻印象。在传播沟通方面，策划者敢于挑战常规，通过吸引媒体参与，达到强化沟通深度的成功经验也很值得我们学习和借鉴。新产品上市的公关活动策划不仅要控制好信息传播沟通的覆盖面和传播量，而且要特别注意在沟通的深度上下工夫，沟通深度是影响对新产品接受的重要因数。在新产品上市前，策划者采用了的舆论先行的做法，在全国19家时尚、健康和消费类媒体刊登了关于“透气”给人们带来的益处文章，使公众联想到曾风靡一时的透气运动服、运动鞋等，引发对透气话题的兴趣，达到“润物细无声”的效果。为吸引媒体参与，他们不是一般寄送新闻资料，而是向百家媒体寄送“护舒宝套盒”，盒中除了有新闻资料外，还有“护舒宝”透气丝薄卫生巾的小实验品和新产品；分别用普通和透气材料制成的手套，让记者能通过亲身实验，对透气有更深刻的体会。又如，为参加北京发布会活动的全国一百家新闻媒体的记者提供精美的“会务手册”。为了使与会记者更加了解产品，在发布会厅外设置“护舒宝”展区，请专业“护舒宝”推广小姐当场为大家演示有关透气丝薄卫生巾的实验。设立透气时装展区，让与会记者参与评选最受欢迎透气时装等。“护舒宝”的透气丝薄卫生巾上市的良好传播效果在很大程度上是受益于这些带有参与性的深度沟通的策划。点评者：纪华强，第四届中国最佳公共关系案例大赛评委；厦门大学新闻传播系广告教研室主任、副教授

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